公司管理层在IPO净收益的具体运用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。

公司的业务合并必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于80签署企业合并协议时信托账户余额的百分比(定义见下文)(扣除应付税款后的净额)。然而，只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将为其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，可以(I)与召开股东大会批准初始业务合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初为#美元)按比例赎回他们的股份。10.00每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。

须赎回的A类普通股根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)，按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001无论是在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股都会投票赞成企业合并。

公司将拥有24自首次公开招股结束(可经股东批准延长)至完成业务合并(“合并期”)起计数月。但是，如果公司不能在合并期内完成业务合并，公司将赎回100根据适用法律和注册说明书中的进一步描述，按比例持有信托账户资金的流通股百分比，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，如注册说明书中进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。

本公司的保荐人TCP SA，LLC是开曼群岛的一家有限责任公司(“保荐人”)，高级管理人员和董事已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票(定义见下文)、私募认股权证和公众股票的赎回权，(Ii)放弃他们关于创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与股东投票批准对本公司修订和重述的公司注册证书有关；(Ii)放弃他们关于创始人股票和公众股票的赎回权，以批准对本公司修订和重述的公司注册证书的修订，及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等放弃就其创办人股份及私募认股权证从信托户口清盘分派的权利。

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.00每股公众股份及(Ii)

 

截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少减去应缴税款而低于每股10.00美元，则该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对IPO承销商对某些债务的赔偿提出的任何索赔，包括然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，该公司不能保证其保荐人有能力履行这些义务。

截至2021年9月30日，该公司约有0.5在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为$0.8百万美元。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用，只能用于业务合并或赎回A类普通股。截至2021年9月30日，信托账户中没有一笔金额可以如上所述提取。

截至2021年9月30日，公司的流动资金需求通过收到$25,000出售创办人股份及完成不在信托账户内的私募所得款项净额。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2021年9月30日，有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金，以及来自初始股东、本公司高级管理人员和董事或其各自关联公司(见附注6)的任何额外营运资金贷款(见附注6)，用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购的目标企业，并进行谈判和完善

该公司认为，它不需要筹集额外资金来满足其业务运营所需的支出。然而，如果公司对承接成本的估计如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，则在最初的业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。

这些条件使人对该公司是否有能力继续经营下去，直至业务合并完成或财务报表发布之日起一年内(以较早的时间为准)产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(The爆发“)。2020年3月，世卫组织将疫情是一种大流行，其基础是全球暴露量的迅速增加。全球金融危机的全面影响疫情仍在继续演变。经济衰退的影响疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和传播范围以及相关建议和

 

限制。这些以及埃博拉病毒的爆发市场和整体经济高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，因为政府正在实施重大措施来遏制爆发或处理其影响，包括旅行限制、业务关闭和隔离等，可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。这可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到疫情的爆发和由此导致的市场低迷。

 

 

如向保荐人或其关联公司发行任何该等股份，而不计及保荐人或该等关联公司(视何者适用而定)在该等发行前持有的任何方正股份(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，可用于初始业务合并资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价格：(1)A类普通股的成交量加权平均交易价；(2)A类普通股的成交量加权平均价20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，即$18.00每股赎回触发价格，如下所述“-当每股A类普通股价格等于或超过$时赎回权证18.00“和”-当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00“将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格，如下所述“-当每股A类普通股价格等于或超过$时赎回权证10.00“将调整(至最接近的一分)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

认股权证将于下列较晚时间生效12首次公开募股结束后的几个月或30在公司初始业务合并完成后五年内到期，在纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后20个工作日，本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的规定可根据证券法登记因行使认股权证而发行的A类普通股的注册说明书，本公司将尽其商业合理努力使该认股权证在年内生效。60在初始业务合并结束后的一个工作日内，维持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止；但如A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的选择，要求行使其认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而在本公司如此选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的备注或维持有效的认股权证，则A类普通股须符合“证券法”第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人按“证券法”第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使。但在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间，但本公司将尽其商业上合理的努力，在适用的蓝天条件下登记股票或使其符合资格。在此之前，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，但本公司将尽其商业上合理的努力，在适用的蓝天条件下对股票进行登记或资格认定。在这种情况下, 每位持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于(A)认股权证标的A类普通股数目乘以(X)认股权证标的A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价减去(Y)公平市价及(B)所得的商数，两者以较小者为准。0.361。“公允市价”是指A类普通股按年度成交量加权平均价计算的成交量加权平均价。10截至权证代理人收到行权通知之日前一个交易日的交易日。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

 

 

 

本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非催缴时已较认股权证行权价有重大溢价。如符合上述条件，本公司发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破1美元。18.00赎回触发价格(根据“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述，对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)以及$11.50(整股)赎回通知发出后认股权证行权价。

。一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

 

 

 

该公司利用蒙特卡洛模拟模型在初始计量日期对认股权证进行估值，对于私募认股权证，在随后的每个报告期内，根据营业报表中确认的公允价值变化对认股权证进行估值。认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设是与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。本公司根据可比SPAC认股权证的历史波动性来估计其普通股的波动性，这些可比认股权证与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率以美国财政部为基准授予日的收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

截至2021年9月30日，本公司将公募认股权证的公允价值采用市场报价，公募认股权证负债转移至一级。

上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。