附件1.1

9000万美元

普通股

(每股票面价值0.001美元)

在市场上发行销售协议

2021年11月22日

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

BTIG，LLC

东55街65号

纽约州纽约市，邮编：10022

H.C.Wainwright&Co.，LLC

公园大道430号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

Progenity，Inc.(特拉华州公司)确认其与B. Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.，LLC(每个公司单独一个代理，集体一个代理)的协议(本协议)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议规定的条款和条件，通过或向作为销售代理或委托人的代理发行和出售股票(配售股份)；(B)本公司同意在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可以通过或向代理(作为销售代理或委托人)发行和出售股票(配售股份)； 在公司普通股中，每股票面价值0.001美元(普通股)，总发行价高达90,000,000美元；但前提是，在任何情况下，本公司不得通过代理人发行或出售(A)超过发行所依据的有效注册说明书(定义见下文)上登记的股份数量或普通股的美元金额，或(B)超过招股说明书 副刊(定义如下)上登记的股份数量或美元金额((A)或(B)最高金额中取其较少者)的配售股份数量，以及(B)超过招股说明书 附录(定义见下文)上登记的股份数量或普通股面值(以(A)或(B)最高金额中较少者为准)的配售股份数量然而，如果进一步提供，根据本协议出售的配售股份总数在任何情况下均不得超过 已授权但未发行的普通股股份数量。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条款1对根据本协议发行和出售的 配售股份数量规定的限制，由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。透过代理人发行及出售配售股份将 根据注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无任何规定须本公司使用注册声明发行任何配售股份。

本公司已根据1933年证券法的规定，

经修订及其下的规则和法规(证券法)，向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格登记 声明(第333-258301号文件)，包括一份基本招股说明书，涉及本公司不时发行的配售股票等特定证券， 通过引用并入本公司根据1934年证券交易法(经修订)的规定已经或将提交的文件，以及本公司将根据1934年《证券交易法》(修订本)的规定提交的基本招股说明书，以及本公司已提交或将提交的文件，其中包括本公司根据1934年经修订的《证券交易法》的规定提交或将提交的文件，以及本公司将根据经修订的《1934年证券交易法》的规定提交的基本招股说明书。 公司已为基本招股说明书编制了招股说明书补充资料，作为该等登记声明的一部分，特别与配售股份有关(《招股说明书补充资料》)。本公司将向代理人 提供有关配售股份的基础招股说明书副本，供代理人使用，该招股章程副本包括在该等注册声明内，并附有招股章程副刊，与配售股份有关。除文意另有所指外，此类登记 说明书及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向 委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为此类登记说明书一部分的任何信息，或根据第415(A)(6)条提交的任何后续S-3表格登记说明书在此称为注册说明书。基本招股说明书, 包括本公司根据证券法第424(B)条和/或招股说明书补编最近向委员会提交的基本招股说明书和/或招股说明书副刊所规定的登记声明中 包括的所有 通过引用方式并入或被视为并入其中的文件，但该等信息尚未根据证券法第412条(按证券法第430B(G)条的限制)被取代或修改。 包括在招股说明书和/或招股说明书副刊中的所有 文件包括在注册说明书中，招股说明书和/或招股说明书副刊最近一次根据证券法第424(B)条 提交给委员会的形式是招股说明书或其任何修订或补充应被视为指并包括通过引用而并入其中的文件，本文中提及的与注册声明或招股说明书有关的条款(修订、修订或补充条款)应被视为指并包括在 签署招股说明书或招股说明书后向委员会提交的通过引用并入的任何文件(公司文件)。

就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应 被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统或在委员会使用时的交互式数据电子应用系统(如果适用)向委员会提交的最新副本 (统称为埃德加)。

2.安置。公司每次希望发行和出售本协议项下的配售股票 时，将通过电子邮件(或公司和指定代理共同书面同意的其他方式)通知代理(指定代理)将发行的配售股票的数量或美元 、请求进行销售的时间段、对在任何一个交易日(定义如下)内可出售的配售股票数量的任何限制，以及其表格作为附表1附于本文件。配售通知书须来自附表3所列公司的任何一名个人(连同该附表所列的公司其他个人的副本一份)，并须

2

致予附表3所列指定代理人的每名个人，因为该附表3可不时修订。配售通知于指定代理人收到后立即生效 ，除非及直至(I)指定代理人根据第14节所载通知规定，以任何理由(br}全权酌情决定)拒绝接受其中所载条款，(Ii)配售通知项下的全部股份已售出，(Iii)根据第14节所载的通知规定，本公司暂停或终止配售通知，该暂停及终止权利可由以下方式行使 及终止权利(Iv)公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第13条的规定终止 。任何折扣金额，本公司因出售配售股份而须支付予指定代理人的佣金或其他补偿，应 按照附表2所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何责任 除非及直至本公司向指定代理人递交配售通知，而指定代理人并未根据上述条款拒绝该配售通知，且仅在 如果本协议第2条或第3条的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在 配售通知中指定的期限内，指定代理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球市场( 交易所)的规则，在商业上合理的努力出售配售股份，最高可达该配售通知中指定的金额，并在其他方面符合该配售通知的条款。指定代理人将在紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的 交易日开始前向公司提供书面确认，列明当日售出的配售股份数量、售出股份的成交量加权平均价格、公司根据第2条就此类出售向指定代理人支付的补偿以及支付给公司的净收益(定义见下文)。详细列出指定代理人(如第5(B)节所述)从此类销售所得毛收入中扣除的 项。根据配售通知的条款，指定代理人可以 法律允许的任何方式在证券法第415条规定的市场发售中出售配售股票。？交易日？指普通股在交易所买卖的任何一天。

4.暂停销售。本公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知(包括通过电子邮件 与附表3规定的每一方的个人进行通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话 (立即通过向附表3规定的每一方的可核实的传真传输或电子邮件通信确认)后，暂停任何配售股票的出售(暂停交易)；提供，但 该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股票的义务。在暂停生效期间，应免除第(br}7(L)、7(M)和7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。每一个

3

各方同意，除非向本合同附表3 中指定的个人发出通知，否则本条第4条下的通知对其他任何一方均无效。该附表可能会不时修改。

5.销售并交付给指定代理人；结算。

A.出售配售股份。根据本协议包含的陈述和担保，并受本协议规定的条款和条件的约束 ，一旦指定代理接受配售通知的条款，并且除非其中描述的配售股票的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则指定代理在配售通知指定的期限内，将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规，在商业上做出合理努力。 ( 而在其他情况下，则按照该安置通知书的条款办理。本公司承认并同意：(I)不能保证 指定代理将成功出售配售股票；(Ii)如果指定代理不因 指定代理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律使用其商业合理努力以外的任何原因而不出售配售股票，则指定代理不会对本公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务；(Ii)指定代理不会对本公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非指定代理未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力，否则不会向公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。除指定代理人及 公司另有协议外，指定代理人并无责任根据本协议以主要方式购买配售股份，惟指定代理人及 公司另有协议者则不在此限，以出售本协议所规定的配售 股份的规则及联交所规则为准；及(Iii)指定代理人并无义务根据本协议以主要基准购买配售股份。

B.配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有规定， 配售股份的销售结算将在第二(2)天进行^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日)，在此类交易完成之日 之后(每个交易日为一个结算日)。指定代理人须于紧接 指定代理人出售配售股份的交易日后的交易日开始前，通知本公司每次出售配售股份。将于结算日根据收到出售的配售股份向本公司交付的收益金额(净收益)将等于出售配售股份的指定代理收到的销售总价 ，扣除(I)指定代理根据本条款第2条应支付给本公司的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何 交易费。

C.配售 股票的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理通过存托信托公司的 存管系统存取款或其他交付方式，通过存入指定代理人或其指定代理人的账户以电子方式转让出售的配售股份(条件是指定代理人应在结算日前至少一个交易日向本公司发出书面通知，通知该指定代理人和该指定代理人的账户信息)，将出售的配售股份以电子方式转让给指定代理人或其指定代理人的账户(条件是指定代理人或其指定代理人的账户在结算日前至少一个交易日已向本公司发出书面通知)。在每个结算日，指定的 代理商将在结算日或之前将相关收益净额以当日资金的形式存入本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司，或

4

其转让代理(如果适用)在结算日交付配售股票的义务不是指定代理的过错，则除了 限制本合同第11(A)条规定的权利和义务外，它还将(I)使指定代理对发生的任何损失、索赔、损害或合理的、有文件记录的费用(包括合理和 记录的法律费用和开支)不受损害，(I)本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与该等违约有关的任何赔偿，及(Ii)向指定代理人支付(无重复)任何佣金、折扣或 在没有该等违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。

D.对产品规模的限制。在任何 情况下，如果根据本协议出售的配售股份在生效后，根据本协议售出的配售股份总数将超过(A)连同本协议下所有配售股份的销售，最高金额，(B)当前有效的登记声明项下可供要约和出售的金额，以及(C)根据本协议不时授权发行和出售的金额，则本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，如果根据本协议出售的配售股份总数将超过(A)连同根据本协议出售的所有配售股份一起，最高金额(B)根据当前有效的登记声明可供要约和出售的金额，以及(C)根据本协议不时授权发行和出售的金额，则本公司不得导致或要求要约或出售该配售股份并书面通知指定代理人。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或 正式授权执行委员会不时授权的最低价格，并以书面通知指定代理人的价格发售或出售任何配售股份。(br}本公司在任何情况下均不得导致或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或 正式授权执行委员会不时批准的最低价格的价格发售或出售任何配售股份，并以书面形式通知指定代理。

通过代理商进行销售。本公司同意 本协议项下的任何出售要约、任何征求购买要约或任何配售股份的销售，只能在任何给定日期由或通过一家代理进行，且在任何情况下，本公司不得要求 多家代理在同一天出售配售股票；但上述限制不适用于(A)行使管理该等证券的指示中规定的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，(B)仅出售给本公司或其附属公司的雇员、董事或证券持有人，或受托人或其他以该人的账户取得该等证券的人，(C)在根据本协议未进行任何销售的任何一天，或(D)在本公司已通知代理商其不会根据本协议出售普通股的期间内，以及(X)没有配售通知待决或(Y)在配售 通知被撤回之后。

6.公司的陈述和保证。本公司声明、保证并与每个代理商 约定，自本协议日期和每个适用时间(定义见下文)起，除非该声明、保证或协议规定了不同的日期或时间：

A.注册说明书和招股说明书。本协议计划进行的交易符合证券法中有关使用表格S-3的 条件的要求和遵守。注册声明已提交给证监会，并已根据证券法宣布生效。招股说明书 副刊将在题为分销计划的章节中指定B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.，LLC为代理商。该公司尚未收到、也没有收到欧盟委员会禁止或暂停使用注册声明、威胁或为此目的提起诉讼的任何命令 。注册声明和要约及出售

5

特此预期的配售股份符合证券法第415条的要求，并在所有实质性方面符合上述规则。任何法规、法规、合同或 要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书证物存档的其他文件均已如此描述或归档(视适用情况而定)。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、 招股说明书、任何此类修订或补充文件以及通过引用并入其中的所有文件的副本已交付或通过EDGAR提供给代理 及其律师。本公司并无派发，亦将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，惟注册说明书及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)除外，且该等同意不会被无理拒绝或延迟，或符合适用法律或联交所上市维持规定所需 ，于每个结算日期较后日期及配售股份派发完成前，本公司并无派发，亦不会派发任何与配售股份发售或出售 有关的发售材料，但注册说明书及招股章程及任何发行人自由书面招股章程(定义见下文)除外。普通股目前在联交所挂牌交易，交易代码为PROG。在此日期之前的12个月内，本公司并未收到联交所的通知，表示本公司不符合联交所的上市或维护要求。(##**$ =据本公司所知，它符合所有此类上市和维护要求 。

B.不得有任何错误陈述或遗漏。在每个结算日期，自该 日起，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的 重大事实。招股说明书及其任何修正案和附录在招股说明书日期和每个适用时间(定义见下文)，没有或将不会 包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性。通过引用并入招股章程或任何招股说明书副刊的文件，在向委员会提交时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述 必须在该文件中陈述或在该文件中陈述陈述所需的重要事实，且不会误导人，且其中通过引用并入其中的任何其他文件均不会误导性地提交该等文件或任何通过引用并入该招股说明书或任何招股说明书附录中的文件，该等文件不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 所需的重大事实。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件 依据并符合代理人向本公司提供的专门用于编制该等文件的信息。

C.符合证券法和交易法。注册声明、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法提交给委员会或根据证券法生效(视情况而定)时， 在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

D. 财务报表。本公司的财务报表连同注册说明书和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的相关附注和附表，在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求，并公平地反映了本公司及其综合财务状况。

6

根据美国公认会计原则(GAAP)，子公司截至所列日期的运营结果以及其中指定期间的现金流变化在所涉及的期间内一致适用；注册说明书中包含或通过引用并入的支持明细表公平地呈现了注册说明书中要求陈述的信息； 注册说明书中以引用方式包含或并入的所有非GAAP财务信息，以及招股说明书在所有实质性方面均符合G和 法规的要求。 注册说明书中包含或引用的所有非GAAP财务信息在所有实质性方面均符合法规G和 的要求。 注册说明书中包含或引用的所有非GAAP财务信息，在所有重要方面均符合法规G和 的要求除注册说明书及招股章程所披露者外，并无重大表外 安排(定义见证券法第303(A)(4)(Ii)项下S-K规例)或与未合并实体或其他人士的任何其他关系，该等安排合理地可能对本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或主要收入或开支构成重大 影响。注册说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或时间表，也不需要通过引用将其纳入 。据本公司所知，毕马威有限责任公司(KPMG LLP)是(A)证券法意义上的独立会计师事务所。毕马威有限责任公司已就作为注册说明书的一部分提交或以引用方式并入注册说明书的财务报表和附表发表意见，并包括在注册说明书和招股说明书中。, (B)注册会计师事务所(如2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第2(A)(12)节所界定)及(C)未违反“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师独立性要求。

有条理，信誉良好。本公司及其子公司，包括但不限于本协议附表4所列的实体(每个，一个子公司，统称为子公司)，均已正式组建，并根据各自组织管辖区的法律有效存在和信誉良好。(2)本公司及其附属公司，包括但不限于，本公司及其附属公司(包括但不限于，每个附属公司，统称为附属公司)均已正式组建，并根据各自组织管辖区的法律有效存在，且信誉良好。 公司及其附属公司拥有拥有或持有各自财产以及按照登记声明和 招股说明书所述经营各自业务所需的所有公司权力和授权，并且在拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内，或在其各自业务的开展需要具备此类资格的每个司法管辖区内，具备正式的业务资格和良好的信誉，而在这些司法管辖区内，未能获得资格将对业务、前景、管理、物业、运营、条件(作为一个整体，或阻止 完成本协议规定的交易(重大不利影响)。

(F)不存在某些事件。 除注册说明书和招股说明书中预期的事项外，在各自的日期之后，本公司或任何附属公司均未发生任何重大债务或义务(直接或有)，或 订立任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或就其股本作出任何形式的分配；股本并无任何变化(但普通股流通股数量 因行使未偿还期权或认股权证或转换中所述的可转换证券，以及根据注册说明书或招股说明书所述的现有股权激励计划 授予期权和奖励而发行的股票除外)，或短期或长期债务的任何重大变化(可转换证券转换 所致除外)，或任何或本公司或其任何子公司的任何重大不利变化

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公司及其子公司的事务、状况(财务或其他)、业务、前景、管理、物业、运营或经营结果作为一个整体 (“重大不利变化”)，或任何可合理预期会导致任何重大不利变化的发展。

资本化；证券；登记权。本公司所有已发行和流通股，包括普通股流通股，均已正式授权并有效发行，已足额支付且无需评估，已按照所有适用的联邦、州和外国证券法发行，未 违反或受制于任何优先购买权或其他未以书面形式放弃的认购或购买证券的权利(其副本已交付给代理律师)，且其持有人不受 任何限制(其副本已交付给代理人的律师)，且其持有人不受 任何优先购买权或其他未被书面放弃的证券认购权或其他权利的约束(其副本已交付给代理律师)，且其持有人不受 任何优先购买权或其他未被书面放弃的证券认购权或其他权利的约束本公司的股本(包括普通股)在所有重要方面均符合注册说明书和招股说明书中对其的描述。除注册说明书和招股说明书另有规定外，(A)根据 公司章程，不存在认购或购买任何普通股的优先购买权或其他权利，或对普通股投票或转让的任何限制，(A)本公司或任何附属公司作为订约方或对本公司或任何附属公司具有约束力的任何章程或任何协议或其他文书；及(B)本协议拟发售或出售的配售股份并不产生有关登记本公司任何普通股或其他证券(统称为登记 权利)的任何权利，而该等权利并未被有效放弃。各附属公司的所有已发行及流通股股本均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，除登记声明及招股章程另有描述外，本公司拥有登记在案及实益拥有的, 无任何担保权益、债权、留置权、委托书、股权或其他产权负担，此类股票的所有已发行和已发行股票 均不受任何担保权益、债权、留置权、委托书、股权或其他产权负担的影响。公司拥有注册说明书和招股说明书所述的授权资本和未偿还资本。普通股(包括配售股份)在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中所载的说明 。

H.股票期权。除注册 声明及招股章程所述外，概无购股权、认股权证、协议、合约或其他权利向本公司或任何附属公司购买或收购本公司或任何附属公司的任何股本股份。注册声明和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排(公司股票计划)的描述，以及根据这些计划、安排、期权和权利授予的期权(期权)或其他权利的描述，准确而公平地提供了有关该等计划、安排、期权和权利所需显示的信息。期权(A)的每一次授予都是正式授权的，不迟于授予该期权的日期 ，根据其条款，授予该期权的所有必要的公司行动，包括(如适用)公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准，以及任何 要求股东以必要票数或书面同意的批准，以及(B)根据 条款作出的授予协议(如有)，均已由各方正式签立并交付。包括所有适用的联邦证券法。

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I.使用表格S-3的资格(I)在提交注册说明书的 时间和(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，使用S-3表格的条件载于其一般指示中，包括但不限于第I.B.1条的一般指示(但不限于 第I.B.1条的一般指示)，以及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而进行的最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)，包括但不限于

J.授权；无 冲突。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并构成本公司的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，并且除此外，可执行性可能受到影响债权人权利的一般法律的限制，并受一般公平原则的约束。 本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成将不会(A或构成违约 ，或导致本公司或任何附属公司的任何财产或资产根据本公司或任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或 文书而产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受该等文书约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受该文书约束，或根据该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而对本公司或任何附属公司的任何财产或资产构成违约 或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担。(B)导致任何 违反本公司章程或章程的规定，或(C)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或 联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何判决、命令、规则、法规或法令，但第(A)款 项不合理地预期不会导致的情况除外。(B)导致任何 违反本公司章程或章程的规定，或(C)导致违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何判决、命令、规则、法规或法令。

K.授权配售 股票。配售股份于根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准之条款发行及交付时，即已获正式授权，并已根据本协议条款发行、交付及支付，且当根据本协议条款发行、交付及支付时，将获有效发行及悉数缴足及不可评税，其持有人将不会因该等持有人身分而承担个人责任，并将根据交易所法案第12条登记。(br}本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会)已获正式授权，并将根据本协议条款发行、交付及支付配售股份，而配售股份持有人将不会因身为该等持有人而承担个人责任，并将根据交易所法案第12条登记。配售股份在发行时，将在所有重要方面符合招股说明书中阐述或纳入的描述。

L.不需要任何异议。本公司签署、交付和履行本协议，以及本公司拟发行和出售的配售股份，不需要任何 政府当局的同意、批准、授权或命令，或向任何 政府当局登记或备案，但证券法、金融业监管局(FINRA)规则或州证券或蓝天法律或交易所可能要求的与出售有关的任何通知除外。 证券法案、金融行业监管机构公司(FINRA)的规则或州证券或蓝天法律或交易所可能要求的任何通知除外。 本协议的签署、交付和履行，以及本公司拟发行和出售的配售股票的发行和出售，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或命令，包括交易所可能要求的与出售有关的任何通知{本公司完全有权订立本协议及完成拟进行的交易，包括授权、发行及出售配售股份。 执行、交付和履行不需要 任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格。

9

本协议及本公司拟发行及出售的配售股份。

M.没有优惠权。(I)根据证券法颁布的 第S-X条规则1-02所界定的术语，任何人(每个人)均无权按合同或其他方式促使本公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份(行使购买普通股的认股权证或认股权证或行使根据 公司条例可能不时授予的认股权或其他股权奖励除外)优先购买权，或任何其他权利(无论是否依据毒丸条款)，以从本公司购买任何普通股或任何其他 股本或其他证券的股份，但该等权利尚未就本协议拟进行的发售正式放弃，(Iii)任何人无权就普通股的要约和出售而担任本公司的承销商或财务顾问 ，以及(Iv)任何人均无权按合同或其他方式享有以下权利：(I)本公司的任何股东有权购买本公司的任何普通股或任何其他 股本或其他证券；(Iii)没有人有权就普通股的要约和出售担任本公司的承销商或财务顾问 ；以及(Iv)任何人都无权根据合同或其他方式享有以下权利：要求本公司根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他 证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明或据此拟进行的发售(不论是否因提交或生效登记声明或出售配售股份而产生)，但于任何情况下均放弃于本条例日期或之前放弃的权利除外。

N.缺席法律程序除注册说明书及招股章程所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或(Br)据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼或法律程序(A)本公司或任何附属公司是其中一方，或(B)本公司或任何附属公司任何高级人员或董事、本公司或任何附属公司赞助的任何雇员福利计划、或本公司或任何附属公司在任何法院或政府当局或任何其他法院或政府当局面前或由任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产为诉讼标的，或(B)以本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事或任何 附属公司赞助的任何雇员福利计划为标的，或由本公司或任何附属公司在任何法院或政府当局或任何其他法院或政府当局或任何可能合理地预期会导致任何重大不利变化，或将对本公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或在出售配售股份的 背景下，该等事项在其他方面属重大事项。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无现行或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序(X)，或 (Y)本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事、本公司或任何附属公司赞助的任何雇员计划，或本公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产，而该等计划 须按证券法在登记声明及招股章程中予以描述，而该等财产或资产并未如此描述。 (Y)本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事或任何附属公司的任何高级人员或董事，或本公司或任何附属公司所赞助的任何雇员计划，或本公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产，均未予如此描述。

不.披露法律事宜。没有任何法规、法规、法律或政府程序或合同或其他文件 需要在招股说明书中描述或作为证物包含在注册声明中，这些文件未按要求进行描述或包括。

P.合并后的文件。通过引用并入招股说明书的文件在生效或提交给 委员会(视情况而定)时，在所有重要方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，并及时提交给委员会，但没有任何此类文件

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根据作出陈述的情况， 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，而不是 误导性；在向证交会提交此类文件时，招股说明书中以引用方式并入的任何其他文件都将在所有实质性方面符合《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实

问：遵守法律。除注册声明和招股说明书中所述外，本公司及其各子公司 持有开展业务所需的任何政府机构或自律机构的所有特许、授予、授权、批准、许可、豁免、注册、许可证、许可、地役权、同意书、证书和命令，并且所有此类许可均为有效和完全有效的，并且在所有重要方面均符合这些规定； 公司和各子公司 持有开展业务所需的所有特许、授予、授权、批准、许可、豁免、注册、许可证、许可、地役权、同意书、证书和命令，并且所有此类许可均为有效和完全有效的；且本公司或任何 附属公司均未收到任何该等许可证的撤销或修订通知，或有理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中续期；本公司及各附属公司在所有 实质方面均遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、命令及法令。

R.无违规或 默认值。(A)本公司或任何附属公司均未违反其各自的章程、章程或其他组织文件，或违反或以其他方式违约，及 (B)除非合理预期不会造成重大不利影响，否则未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在履行任何债券、债权证、票据、契据、贷款协议或任何其他重大合同、租赁或其他任何重大合同、租赁或其他重大合同、租赁或其他任何重大合同、租赁或其他任何重大合同、租赁或其他方面的任何重大义务、协议或条件时，不会构成违约或本公司或任何附属公司的任何重大财产或资产 受其约束。

S.某些市场活动。据本公司所知，本公司、任何附属公司或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或再出售，或根据交易法或其他方式已构成或将导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或再出售。

T. 经纪人/经销商关系。本公司或任何子公司或任何相关实体(I)均不需要根据交易法的规定注册为经纪商或交易商，或 (Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或控制与会员或会员的关联人(在FINRA手册所述的含义内)有联系的人。

美国。没有信任感。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问就配售股份的发售及出售 提供任何法律、税务或会计意见。

五、税收。本公司及其附属公司已及时提交所有 要求提交的联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税报税表，或已适当地要求延长报税期(除非未能及时提交该等报税表不会造成实质性的不利影响)，且不会 拖欠根据以下规定应缴的任何税款

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上述退货或与其相关的任何评估，但本公司或任何子公司真诚抗辩的除外。与任何有关该等申报表的税务机关并无悬而未决的争议，本公司亦不知悉对本公司或任何附属公司的物业或资产征收任何税项的任何建议责任，而该等物业或资产并无足够储备金 反映于本公司于注册说明书及招股章程所载或以引用方式纳入的财务报表内。

W.资产所有权。本公司及其附属公司对登记声明及招股章程所述由其拥有的所有财产(不论是不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的所有权 ，在每种情况下均无任何留置权、索偿、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但合理预期不会导致 重大不利影响或如登记声明及招股章程所述者除外。本公司及附属公司根据租约持有的物业由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟任何特定租约除外 ，该等租约不会对本公司或附属公司的业务运作造成任何重大影响。

十、知识产权。本公司及各附属公司拥有、拥有、或可收购或按合理条款收购或许可进行本公司及附属公司的业务所需的所有 知识产权，一如注册声明及招股章程所述及建议进行的，但如 未能拥有、拥有、收购或许可该等权利不会造成重大不利影响，则不在此限。(br}本公司及各附属公司拥有、拥有、收购或许可经营本公司及附属公司的业务所需的所有 知识产权及拟进行的注册声明及招股章程所述的知识产权除外)。此外，(A)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或侵犯任何该等知识产权 ，除非该等侵权、挪用或侵犯不会造成重大不利影响；(B)据本公司所知，不存在 其他人挑战本公司或任何附属公司对任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出挑战的待决或威胁、行动、诉讼、诉讼或索赔，而本公司并不知悉任何可构成合理依据的事实。(C)本公司及其子公司拥有的知识产权(据本公司所知，即许可给本公司及其子公司的知识产权)并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，并且没有悬而未决或(据本公司所知)其他人威胁要对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类 索赔的合理依据；(D)除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无事先、待决或据本公司所知由他人威胁采取任何行动、诉讼、法律程序或索偿 , 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司或任何子公司均未收到关于该索赔的任何书面通知，且本公司不知道有任何其他 事实可构成任何此类索赔的合理依据；及(E)据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员并无违反或曾经违反任何雇佣合约、专利 披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺或 ，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或任何附属公司或该雇员在受雇于本公司或任何附属公司时所采取的行动。商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密，

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美国和外国司法管辖区的互联网域名、技术、专有技术和其他知识产权。

Y.遵守环境法。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或附属公司的任何 均不违反任何政府当局或任何国内或国外法院就使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、任何规则、规则、决定或命令，拥有或经营任何受任何 环境法约束的物质所污染的任何不动产，均不违反任何法律、法规、决定或命令，也不违反任何有关使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，或违反任何国内或国外法院的任何法规、规则、法规、决定或命令。或受与任何环境法有关的任何索赔的约束，而违反、污染、责任或索赔将个别或整体产生重大不利影响；该公司并不知道有任何悬而未决的调查可能导致这样的索赔。本公司或任何附属公司均不预期 会发生任何与遵守环境法有关的重大资本开支。

Z.披露控制。本公司已 建立并维持披露控制及程序(如交易法第13a-14及15d-14规则所界定)，而该等控制及程序 有效确保与本公司(包括附属公司)有关的重大信息向主要行政人员及主要财务官披露。本公司在 准备和评估注册说明书和招股说明书中的披露时采用了此类控制和程序。

AA.萨班斯-奥克斯利法案。本公司 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款及其下的委员会规则和条例。

Bb。 查找人的费用。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻获人费用、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议对代理可能存在的情况除外 。

Cc.劳工很重要。本公司不存在与 公司或其任何子公司的员工之间的劳资问题或纠纷，或据本公司所知受到威胁或即将发生的劳资纠纷，且本公司不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生任何可能产生重大不利影响的劳资纠纷。

DD。投资公司法。根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)的定义，本公司不是，也将不会是投资公司， 在配售股份的发售和出售生效后，本公司不是，也不会是投资公司。

依。反贿赂和反洗钱法律。本公司、各子公司、其各自的高级管理人员、董事、关联公司和员工，以及据本公司所知，其各自的任何代理人没有违反，其参与此次发行也不会违反，本公司和每个子公司已制定并维持旨在确保继续遵守以下各项法律的政策和程序：(A)反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，

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包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或类似目的和范围的任何其他法律、规则或条例，或(B)反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导第18章美国法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》和国际反洗钱原则或程序由政府间小组或组织制定，如反洗钱金融行动特别工作组(美国是该小组或组织的成员， 继续同意指定美国驻该小组或组织的代表，所有这些都已修订)，以及根据上述任何授权发布的任何行政命令、指令或条例，或发布的任何命令或许可证

法郎。承销商协议。除本协议外，本公司不是与市场或持续股权交易中任何其他代理或承销商 签订的任何协议的一方。

GG。ERISA和员工福利 很重要。(A)据本公司所知，并无根据ERISA第406节或本守则第4975节定义的禁止交易以及ERISA第408节和本条例下的规定不能豁免的禁止交易发生，并在其下发布了 关于任何员工福利计划的解释。本公司或任何ERISA关联公司从未维持、发起、参与、出资或承担或承担任何受ERISA标题I副标题B第3部分、ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第3(37)节定义的任何多雇主计划或公司或任何ERISA关联公司已经或合理预期根据第40A条产生或将会产生责任的任何多雇主计划的任何责任或义务，任何 公司或任何ERISA关联公司从未就任何 员工福利计划维护、发起、参与、贡献或承担或负有任何受ERISA标题I副标题B第3部分第3部分、ERISA标题IV或守则第412节规定的责任或义务约束的任何 员工福利计划或任何根据第404节将会产生责任的多雇主计划员工福利计划不提供或承诺、或在任何时候提供或承诺退休人员健康、人寿保险或其他退休人员福利，除非经修订的1985年综合预算调节法或类似的州法律可能要求提供或承诺提供或承诺退休人员健康、人寿保险或其他退休人员福利。每项员工福利计划的运作都严格遵守 其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和守则，据本公司所知，尚未发生任何事件(包括ERISA第4043节定义的须报告事件)，也不存在 会使本公司或任何ERISA附属公司承担ERISA、守则或其他适用法律规定的任何实质性税费、罚款、留置权、罚款或责任的 条件。根据代码 第401(A)节的规定，每个员工福利计划都是合格的，并且有美国国税局(Internal Revenue Service)的有利决定或意见书可供其依赖, 且任何该等决定或意见书仍然有效，且未被撤销；据本公司所知，自任何该等决定或意见书作出之日起，并未发生任何合理地可能对该资格造成不利影响的事情；(B)对于每个外国福利计划，此类外国福利计划(br})(1)如果打算有资格享受特殊税收待遇，在所有实质性方面都符合这种待遇的要求，(2)如果需要提供资金，则在适用法律要求的范围内提供资金，对于所有其他 外国福利计划，已在适用公司或子公司的会计报表上为其建立了充足的准备金；(C)根据与任何工会的任何集体谈判协议，本公司没有任何义务 ，也没有组织对本公司员工作出任何努力。如在中使用的

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本协议，代码是指修订后的1986年国税法；员工福利计划是指ERISA第3条第(3)款含义内的任何员工福利计划，包括但不限于所有股票购买、股票期权、股票遣散费、雇佣、控制变更，医疗、 残疾、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排，不论是否受ERISA约束，根据这些安排，(X)本公司或附属公司的任何现任或 前任雇员、董事或独立承包商现在或将来有任何权利获得福利，且该等福利由本公司或任何附属公司或(Y)本公司或任何附属公司已经拥有或拥有任何礼物，或由本公司或任何附属公司或 公司或任何附属公司出资、赞助或维持？ERISA？是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；？ERISA附属公司？是指代码第414(B)、(C)、(M)或(O)节中定义的 公司受控集团的任何成员；？？外国福利计划是指在美国境外建立、维护或缴费的任何员工福利计划，或 涵盖在美国以外工作或居住在美国以外的任何员工的任何员工福利计划。

HH。前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明 (符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未真诚地披露 以外的任何其他内容。

二、保证金规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售股份或运用其 所得款项，均不会违反联储局第T、U或X条。

JJ保险。本公司及各附属公司承保或由信誉良好的保险公司承保，承保金额及 本公司合理相信足以进行其业务及其财产及附属公司财产价值的风险，并与从事类似 行业类似业务的公司的惯例相同；承保本公司或任何附属公司或其业务、资产、员工、高级人员及董事的所有保单及任何忠实或保证债券均完全有效；本公司或任何附属公司并无根据任何该等保单或文书提出索赔，而任何保险公司拒绝承担责任或 根据保留权利条款抗辩；本公司或任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法 在保险范围届满时续期其现有保险范围，或从类似的保险公司获得类似的保险范围以继续其业务所需的费用

KK。OFAC。

a.

本公司或任何子公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司或其子公司的任何代理人、附属公司或代表都不是个人或实体，或由符合以下条件的个人或实体拥有或控制：

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i.

由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的主题，也不适用于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)

二、

位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜和叙利亚)。

b.

本公司或任何子公司均不会直接或间接使用发行所得资金， 也不会将所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：

i.

为任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

二、

以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与发行的任何 个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

Ll. 证券法规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司不是也不是不合资格发行人(如证券法下的规则和法规规则405规则所界定)，且未考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不合资格发行人的任何决定(见下文第405条)，并未考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不合资格发行人的任何决定，且本公司不是不合资格发行人(如证券法下的规则和法规第405条所界定)。

嗯。发行人自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每名发行人于其发行日期及 完成公开发售及出售配售股份的所有后续时间，或在本公司通知或通知代理人之前的任何较早日期，均不会、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载的信息冲突、 冲突或将会冲突的信息，并不包括、亦不会包括任何与注册声明或招股说明书中所载的信息冲突、 冲突或将会冲突的信息，直至完成公开发售及出售配售股份为止，或直至本公司通知或通知代理的任何较早日期为止。前述句子不适用于任何发行人自由撰写的招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理人向本公司提供的专门用于招股说明书的 书面信息。每个发行人自由撰写的招股说明书在其发行日期以及通过完成配售 股票的要约和出售的任何后续时间，都满足证券法第164和433条规定的使用其的所有其他条件。

NN.股份过户税。 于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付根据本协议将予出售的配售股份而须缴付的所有重大股份转让或其他税项(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面完全遵守。

喔.。网络安全。公司及其子公司和管理实践的信息技术资产和 设备、计算机、系统、网络、硬件

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软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)足以满足公司、其子公司和受管实践(定义见下文)当前进行的 业务运营所需的所有实质性方面的要求，并且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司、其子公司和受管实践已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括个人数据)的完整性、持续运行、冗余和安全性。？个人数据？是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(Ii)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合个人身份识别信息？的任何信息；(Iii)GDPR定义的个人数据？(定义如下)；(Iv)根据经“经济和临床健康信息技术法案”(统称为HIPAA)修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)符合受保护健康信息的任何信息；以及(V)任何其他允许识别该自然人或其家人身份的信息，或允许收集或分析与被识别的 个人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。未发生任何入侵、违规、停机或未经授权使用或访问的情况, 除已获得补救而没有物质成本或责任或通知任何其他 人员的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查中的任何事件外。本公司、其子公司和受管业务目前基本上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和 个人数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

PP。医疗保健授权。本公司及各附属公司已提交并拥有或有资格获得有效及最新的材料登记、上市、批准、许可、证书、授权、认可、提供者或供应商编号，或由适当的州、联邦或外国监管机构或机构发出或要求的许可证、补充或修订，包括但不限于所有该等材料 登记、上市、批准、许可、执照、证书等有效及现行的材料登记、上市、批准、批准、认可、许可或供应商编号，或由适当的州、联邦或外国监管机构或机构发出或要求的许可、补充或修订，包括但不限于所有该等材料 登记、上市、批准、批准、许可、执照、证书或美国食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部(HHS)、美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、欧洲药品管理局(EMA)、加拿大卫生部或任何其他州、联邦或外国机构或机构对医疗器械(包括诊断产品，如实验室开发的检测)、药品、生物制品或生物危险进行监管的许可、补充或修正案除注册声明及招股章程所披露者外：(I)本公司、其各附属公司及Mattison Pathology，LLP d/b/a Avero Diagnostics(Managed Practice？)已就每个监管许可证履行及履行其所有义务，而据本公司所知，并无任何事件发生，或 在发出通知或经过一段时间后，会容许、撤销或终止或导致本公司的权利受到任何其他重大损害。

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许可证，及(Ii)本公司、任何附属公司或受管执业均未收到任何有关撤销或修改或违反任何该等监管许可证的诉讼通知，而缺乏该等许可证不会对个别或整体造成重大不利影响。(I)本公司、任何附属公司或受管执业法团均未收到任何有关撤销或修改或违反任何该等监管许可证的诉讼通知。

QQ。临床试验。注册说明书或招股说明书中所述，或注册说明书或招股说明书中所述，或注册说明书或招股说明书中提及的研究、测试和临床前及临床前试验 ，或由本公司或附属公司赞助，或由本公司或附属公司参与的研究、测试和临床前及临床前试验 ，如仍悬而未决，则正按照为每项该等研究、试验或临床前或临床试验而制定的规程、程序及控制进行，并依据接受 可与本公司或其子公司开发的产品或候选产品相媲美的专业和科学标准以及受其约束的监管机构的所有适用法规、规则和条例， 包括但不限于医疗保健法(定义如下)，包括21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分；注册说明书或招股说明书 中对该等研究、测试和试验结果的描述不包含任何重大事实的错误陈述或遗漏使该等陈述不具误导性所必需的重要事实；公司对注册说明书和招股说明书 中未描述的任何研究、测试或试验的结果在任何重要方面合理地质疑注册说明书或招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果并不知情；本公司或任何附属公司均未收到FDA、EMA、加拿大卫生部或行使类似权力的任何其他外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似机构要求或威胁终止 的任何 通知或其他通信, 暂停或实质性修改由本公司或代表本公司进行、或由本公司赞助或本公司参与的任何研究、测试或临床前或临床试验，而据本公司所知， 没有合理理由进行此类操作。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或附属公司在各自的产品开发工作中并无违反任何法律或法规， 本公司或附属公司向任何监管机构提交或提交的报告可能合理地预期会要求采取调查、纠正行动或执法行动。

RR.遵守医疗保健法。除注册声明及招股说明书所披露者外，本公司、各附属公司、受管业务，以及据本公司所知，其各自的董事、雇员及代理人(在以该等身份行事时)实质上遵守适用于本公司及其附属公司或其任何产品或活动的所有医疗法律，包括但不限于联邦反回扣法规(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、民事货币处罚法(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、民事罚金法(美国联邦法典第42编)、联邦反回扣条例(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、民事货币罚金法(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)。《民事虚假索赔法》(美国联邦法典第31编第3729节及其后)、《刑事虚假索赔法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、斯塔克法(美国联邦法典第42编第1395nn条)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320a-7h节)、1996年《健康保险携带和责任法案》(美国联邦法典第42编第1320d及以后各节)。经HIPAA修订后，所有与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18U.S.C.第286和287条、HIPAA下的医疗欺诈刑事条款、《排除法》(42 U.S.C. 第1320a-7条)、《联邦食品、药品和化妆品法》(第21 U.S.C.第301条及其后)、

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《受控物质法》(第21 U.S.C.第801节及其后)、《公共卫生服务法》(第42 U.S.C.第201节及其后)、1988年《临床实验室改进修正案》(第42《美国联邦法典》第263a条)、《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第XIX章)、TRICARE(《美国联邦法典》第10编第1071节及其后)、任何州公司执业或禁止拆分费用，以及任何州或联邦反加价或类似的法律或法规，依据这些法律颁布的条例，以及任何其他州、联邦或外国法律、认证标准、法规、备忘录、意见书或其他对药品、生物制品和医疗器械(包括诊断性产品和实验室开发的检测)的制造、开发、测试、标签、广告、营销或分销(包括诊断性产品和实验室开发的检测)、回扣、患者或项目收费、记录保存、索赔过程、文件要求、医疗必要性、转诊等方面提出要求的法规。雇用员工或从 被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安保、许可证、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面(统称为医疗保健法)的人员购买服务或用品。本公司、子公司、受管业务或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或据本公司所知的代理均未从事任何活动，这些活动可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许将其排除在Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他州或联邦医疗保健计划(统称为…计划)之外。除在注册说明书和招股说明书中披露的 外，本公司, 任何子公司或受管业务已从任何政府机构收到任何通知、通信或任何其他书面或(据本公司所知)口头通信，包括任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动(诉讼)的通知，这些政府机构包括但不限于FDA、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国药品监督管理局、CMS、HHS的监察长办公室(Office Of Inspector General Office)、 美国食品和药物管理局(FDA)、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会(United States Federal Trade Commission)、美国药品监督管理局(FDA)、CMS、卫生与公众服务部(HHS)的监察长办公室(Office Of Inspector General Office)。根据任何医疗保健法，美国司法部和州总检察长或 类似机构不得对本公司、其子公司或受管执业行为潜在或实际不合规或承担责任，但就上述任何事项而言， 对本公司、其子公司或受管执业行为不会单独或合计构成重大影响的 除外。除注册说明书及招股章程所披露者外，据本公司所知，并无任何事实或 情况可合理预期导致本公司、附属公司或受管理业务根据任何医疗法例承担重大责任。除注册声明及招股说明书所载者外， 公司、其任何附属公司或受管业务均不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监察协议、同意法令、和解命令、 纠正计划或任何政府或监管当局强加的类似协议的订约方，亦无任何持续的报告义务。此外，本公司、其附属公司、受管业务或其各自的任何雇员、高级管理人员或董事，以及据本公司所知，其任何代理人均未被排除在外。, 暂停或被禁止参与任何计划或人类临床研究，或据本公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响，这些行动可能会导致禁止、暂停或排除。招股说明书中包含的有关医疗保健法和公司、子公司以及受管业务合规性的声明 相当概括了招股说明书中描述的事项。

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党卫军。第三方支付程序。本公司、其子公司和受管业务均符合所有计划要求和参与条件，并且是此类计划和本公司参与的其他第三方付款人计划付款所需的有效参与或其他协议的一方。 任何计划或正在寻求、请求或索赔的重大第三方付款人付款不存在重大暂停、抵消、多付或退款，或据本公司所知，对本公司、任何子公司或 受管业务构成威胁。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，本公司、任何子公司或受管业务均未从任何计划或 其他第三方付款人收到任何超过50万美元(500,000美元)的拒绝付款、退款或多付款项的通知。除注册声明和招股说明书所述外，本公司不存在任何悬而未决或收到的诉讼，或据本公司所知，对 本公司、任何子公司或受管业务的威胁，涉及违反与本计划有关的任何法律要求或其他第三方付款人要求，这可能导致本公司或其子公司受到重大处罚、终止或 被排除在参与本公司参与的任何计划或其他第三方付款人计划之外。

TT.遵守数据隐私法。本公司、其子公司和托管业务一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司、其子公司和托管业务已采取商业合理行动， 准备并目前遵守欧盟一般数据保护法规(GDPR)(EU 2016/679)(统称为隐私法)。为确保遵守隐私法 ，本公司、其子公司和管理实践均已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面都符合其与数据隐私和 安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(该等政策类似)。本公司、其子公司和受管业务始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露 ，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或 要求。本公司进一步证明，其或任何附属公司或受管业务：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或 其他纠正行动的费用；或(Iii)是, 或根据任何隐私法规定任何义务或责任的协议。

UU。上市后报告义务。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的监管上市后报告义务，包括但不限于FDA在21 CFR第310、314、600和803部分中的不良事件报告要求，以及在适用的范围内，遵守美国以外国家政府当局颁布的相应规定 。

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VV。没有停工或禁令。本公司或任何附属公司 均未 有任何产品、临床实验室或制造场所(无论是公司所有或第三方制造商的)受到政府当局(包括FDA)关闭或进出口禁令的约束，也未收到FDA表格483 或其他政府当局的任何检查观察通知、警告信、无标题信件、要求更改公司产品、工艺或运营的书面请求，或FDA或其他政府当局的类似通信或通知 ，声称或断言据本公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取这样的行动。

哇哦。没有安全告示。(A)除注册声明及招股章程所披露外，并无任何召回、现场 通知、实地更正、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生函件、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及本公司或附属公司的产品(安全通告)缺乏安全性、有效性或合规性 及(B)据本公司所知，并无合理可能导致(1)安全事故的事实。(2)更改任何公司或子公司各自产品或服务的标签，或(3)终止或暂停任何 公司或子公司各自产品或服务的营销或测试。

XX。遵守职业法。公司 及其各子公司(A)在所有重要方面均遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、条约、法规和法规，这些法律、法规和法规由任何和所有政府 当局(包括根据《职业健康和安全法》)颁布，涉及保护工作场所的人体健康和安全(《职业健康和安全法》)；(B)已获得适用职业法要求的所有物质许可、执照或其他 批准。及(C)在所有要项上均符合该许可证、牌照或批准的所有条款及条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销程序、令状、禁制令或索偿待决，或据本公司所知，任何针对本公司或任何附属公司与职业法有关的威胁，且本公司并不知悉任何 与其营运或成本会计实务有关的 事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序。

YY。业务安排。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司或任何 附属公司并无向任何其他人士授出开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的权利，且不受任何影响本公司或该等附属公司 开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的专有权的协议约束。

ZZ.对向公司支付附属款项的限制 。目前，没有任何子公司被禁止直接或间接向本公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向本公司偿还该子公司的任何贷款或垫款，也不得转让任何此类贷款或垫款。

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子公司的财产或资产转让给本公司或任何其他子公司，但注册说明书和招股说明书中所述或预期的除外。

根据或与 本协议相关的、由公司高管签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和担保(视情况而定)。

7.公司契诺。本公司与代理商约定并同意：

A.注册说明书修改。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何 配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(招股说明书交付 期间)(I)除通过引用纳入的文件或与任何配售股份无关的修订外，本公司将立即通知代理人对登记声明进行任何后续修订的时间。已向证监会提交及/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充文件，以及证监会就修订或补充与配售股份有关的注册说明书或招股章程或与拟进行的交易有关的额外资料而提出的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的合理要求，迅速编制及向证监会提交 注册说明书或招股说明书的任何修订或补充文件，而根据本公司的法律意见，该等修订或补充文件将于 注册说明书或招股章程作出任何修订或补充，而该等修订或补充是根据本公司的法律意见而作出的，或(Ii)本公司将根据本公司的法律意见，迅速编制及向证监会提交 注册说明书或招股章程的任何修订或补充但是，前提是 代理未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外， 对于未提交此类申请，代理拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)；(Iii)本公司不会提交有关配售股份或可转换为配售股份的证券(公司注册文件除外)的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件，除非该等注册声明或招股章程的副本已在提交前的 合理期间内提交予代理人，而代理人并未在两(2)个营业日内合理地提出书面反对，否则本公司不会提交该等修订或补充文件(注册文件除外)，否则本公司不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件(公司注册文件除外)但是，前提是(A)代理人未能提出异议并不解除公司在本协议项下的任何 义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，以及(B)如果申报文件没有指明代理人姓名或与本协议规定的交易无关，公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预印件，也没有义务向代理人提供反对此类备案的机会；以及(B)如果备案没有指明代理人的姓名或与本协议规定的交易无关，则公司没有义务向代理人提供任何该备案的预印件或向代理人提供反对该备案的机会；以及前提是，进一步对于 公司未在提交前向代理提供此类修订或补充的副本，或不顾代理的反对而提交该修订或补充的副本，代理拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交时向代理提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)公司将根据《章程》的规定，将招股说明书的每项修订或补充文件(公司文件除外)提交给证监会。

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证券法第424(B)条的适用条款，或对于任何公司文件，在规定的时间 内，根据交易法的要求向委员会提交(根据本第7(A)条，根据公司的合理意见或合理反对，向委员会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由公司独家作出)。

B.委员会停止令通知。本公司将于收到 通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；如应发出 停止令，本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或要求撤回该等停止令，并通知代理人本公司将立即通知代理人有关停止令的发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序。本公司在收到证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人免费写作招股章程，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人免费写作招股章程有关的额外资料后，会立即通知代理人。

C.招股说明书的交付；随后的更改。在招股说明书交付期内，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求 ，并在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易法可获得的任何延期)提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息 。如果在招股说明书交付期内，本公司根据证券法第430A条在注册说明书中遗漏了任何信息 ，本公司将尽其商业合理努力遵守上述第430A条的规定，并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的备案文件，并 将所有该等备案文件迅速通知指定代理。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或 根据当时存在的、不具误导性的情况，陈述作出其中陈述所需的重大事实，或者如果在招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或 招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；但是，前提是在本公司合理判断符合本公司最佳利益的情况下，本公司可延迟提交任何修订或补充文件。

D.配售股份上市。在招股说明书交付期间，公司将利用其 商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，并根据代理合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并 只要配售股份的分配需要，继续有效的资格；但是，前提是，公司不应因此而被要求取得外国公司或证券交易商的资格，提交送达法律程序文件的一般同意书，或遵守

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任何司法管辖区的税收，如果不受此约束的话。

E.提交 注册声明和招股说明书。本公司将向代理人及其律师(由本公司支付合理费用)提供招股说明书、招股说明书(包括其中以引用方式并入的所有文件)和招股说明书交付期间提交给证监会的所有修订和补充文件(包括在招股说明书交付期间向证监会提交的所有被视为以引用方式并入其中的所有文件)的副本，在每种情况下，均应在合理切实可行的范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量提供。还将向可进行配售股票销售的每个 交易所或市场提供招股说明书副本；但是，前提是，公司不需要向代理人提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在 Edgar上获得。

F.损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月、符合证券法第11(A)节和第158条的规定的收益报表，但在任何情况下，在不迟于本公司当前会计季度结束后的15个月内，可通过公开提交有关Edgar的所需信息来满足这一要求。

G.收益的使用。 公司将按照招股说明书中题为收益使用的章节中的说明使用净收益。

H. 其他销售通知。在本协议项下发出的任何配售通知待决期间，未经代理人事先书面同意，本公司不得提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份 除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券。在任何其他时间，本公司应在提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本 协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的任何股份、认股权证或任何购买或收购普通股的权利之前，在合理可能范围内尽快向代理人发出通知。但是，对于(I)发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权，或根据招股说明书中描述的任何股票 期权或行使或归属其他股权奖励时可发行的普通股，或招股说明书中描述的其他股票计划或安排，发行、授予或出售普通股、购买普通股或可在行使或授予其他股权时发行的普通股，将不需要事先获得代理人的书面同意或通知(视情况而定)。 (I)发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权或根据招股说明书中描述的任何股票 期权或其他股票奖励而发行的普通股；(Ii)发行可在转换证券(包括可转换票据)时发行的普通股，或 行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在本公司于Edgar或以其他方式书面向代理人提交的文件中披露；(Iii)发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，以私下协商的交易方式向卖方、客户提供和出售, 战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者以不与特此发行普通股整合的方式进行；(Iv)就任何收购、战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业、战略联盟或合伙企业)发行普通股。未经代理商 事先书面同意，公司不会直接或间接在

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在本协议终止前，市场或持续股权交易要约出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券。为免生疑问，本协议任何内容均不得解释为限制本公司向证监会提交注册声明的能力，或要求本公司向代理人提供通知。

一、情况的改变。在安置通知悬而未决期间，公司将在 收到通知或获得相关知识后的任何时间，立即将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实将在任何重要方面改变或影响根据本 协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件。

J.尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在代理人可能合理要求的 正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

K.与配售股票配售相关的 所需文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用条款向证监会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条提交申请的每一天，一个提交日期)，该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股票的金额。本公司所得款项净额 及本公司就该等配售股份应付予代理人的赔偿(惟本公司可根据本第7(K)条(I)就该等资料提交文件 )履行其责任，及(Ii)按该等交易所或市场的规则或 规例的规定，向每个进行该等出售的交易所或市场交付每份该等招股说明书副刊的副本数目(如该等交易所或市场的规则或 规例所规定者)，及(Ii)向该交易所或市场的规则或 规例所规定的每个交易所或市场交付每份招股说明书副刊的副本数目(如该交易所或市场的规则或 规例所要求者)。

代表日期；证书。在本协议期限内， 公司每次：

(I)以生效后的修订、 贴纸或补充的方式修订或补充(仅与配售股份以外的证券发售有关的招股说明书补充文件或根据本协议第7(K)节提交的招股说明书补充文件除外)，但不是通过在与配售股份有关的登记声明或招股说明书中引用文件的方式修订或补充该等注册声明或招股说明书；(B)修订或补充与配售股份有关的登记声明或招股说明书(只与发行股份以外的证券发售有关的招股说明书或招股说明书补充文件除外)，方式为修订或补充有关配售股份的登记声明或招股章程。

(Ii)根据“交易所法令”提交表格10-K的年报(包括载有经修订的经审计财务资料或对先前提交的表格10-K作出重大修订的任何表格10-K/A)；

(Iii)根据“交易所法令”以表格10-Q提交其季度报告；或

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(Iv)提交载有 经修订的财务资料的表格8-K的现行报告(依据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料除外)；

(第(I)至(Iv)条所指的一份或多份文件的每个提交日期应为申述日期)

公司应在任何陈述日期的五(5)个交易日内，以附件7(1)的形式向代理人提供证书(但在上述第(Iv)条的情况下，仅当任何代理人合理地确定该表格8-K中包含的 信息是重要的)。根据 本第7(1)条提供证书的要求，在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期自动免除，该豁免将持续到公司 根据本条款递交安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和公司以表格 10-K提交年度报告的下一个陈述日期中较早发生的日期(以较早者为准)。尽管如上所述，(I)于本协议项下首次配售通知送达后，及(Ii)如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期 后决定出售配售股份，且未根据本第7(1)条向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供一份 证书，证书的格式为本文件附件7(1)，日期为配售通知日期。

M.法律意见。在本合同规定的第一份配售通知发出之日或之前，公司应向代理人提供Gibson，Dunn&Crutcher LLP(公司法律顾问)的书面意见和负面保证函，以及公司知识产权律师Casimir Jones S.C.(公司法律顾问)Wilson，Sonsini，Goodrich&Rosati，P.C.(公司知识产权律师)Casimir Jones S.C.的书面意见公司的知识产权律师(Procopio？)和公司的内部法律顾问(以及Casimir Jones、Wilson Sonsini和Procopio的知识产权法律顾问)或代理人合理满意的其他律师，每个律师的形式和实质都令代理人合理满意。此后，在本公司有义务以附件7(L)的形式提交不适用于豁免的证书的每个陈述日期的五个交易日内，本公司应 向代理人提供一份公司律师的书面意见和负面保证函以及知识产权律师的书面意见，其形式和实质应合理地令代理人满意；但律师可向代理人提供一封函件(信赖函件)，表明代理人可信赖先前根据本第7(M)条递交的负面担保函及法律意见，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但先前函件中的陈述须视为与经修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替该等负面保证 及法律意见，以供日后根据《交易法》提交的定期申报文件 中所载者为准。 律师可向代理人提供一封函件(信赖函件)，表明代理人可信赖先前根据本第7(M)条递交的负面保证函件及法律意见，犹如该函件的日期为该函件的日期一样。

N.慰问信。在 根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，以及本公司有义务以附件7(L)的形式交付不适用豁免的证书的每个后续陈述日期后五(5)个交易日内，本公司应安排其独立会计师提供代理人信函(安慰信函)，日期为安慰函交付之日，

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应符合本第7(N)节规定的要求。本公司独立会计师发出的安慰信的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立公共会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日期就会计师事务所通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和结论 致承销商的关于注册公开发行的安慰信 ((3)使用初始安慰信中所包含的任何信息更新初始安慰信，并根据与注册说明书和招股说明书相关的必要修改 来更新初始安慰信，这些信息在该信的日期进行了修改和补充。

不。 市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致(或构成或将构成)稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 ，以促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行及出售的普通股，以违反M规则，或向任何人支付任何因招揽购买 配售股份(代理除外)而获得的补偿。

“投资公司法”。公司将以这样的方式处理事务： 合理地确保在本协议终止之前的任何时间，公司或子公司都不会或不会成为投资公司，这一术语在投资公司法中有定义。

问：没有出售要约。除经本公司事先批准的发行人自由书面招股说明书及根据本章程第23条以代理身份 注册的代理人外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提交 任何须向证监会提交的书面通讯(定义见第405条)，而该等通讯构成要约出售或征集以下配售股份的要约。

《萨班斯-奥克斯利法案》本公司将维持及保持反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部 会计控制，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与保存记录有关，以合理详细准确及公平地反映本公司资产的交易及处置；(Ii)提供合理保证， 按需要记录交易，以便于#年编制本公司的综合财务报表。(Iii)本公司的收支仅根据管理层及 本公司董事授权作出，及(Iv)就防止或及时发现可能对 其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。该公司将维持符合“交易法”要求的披露控制和程序。

8.代理人的申述及契诺。每一家代理商均声明并保证其已根据FINRA、《交易法》和《美国证券交易法》正式注册为经纪交易商。

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发行和出售配售股票的每个州的适用法律法规，但该代理人获得豁免注册或无需注册的州除外 。在本协议期限内，每名代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售配售股票的每个州的适用法规，正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内，除豁免注册或无需注册的州外，每一家代理均应继续正式注册为经纪交易商。(注：本协议期限内，所有代理人均应继续根据FINRA、《交易法》以及每个发行和出售股票所在州的适用法律法规正式注册为经纪-交易商，但豁免注册或无需注册的州除外)。每名代理人均须遵守与本协议拟进行的交易有关的所有适用法律及法规，包括透过该代理人发行及出售配售股份。

9.开支的支付。公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括 (I)编制、存档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充以及每份免费 书面招股说明书，其数量由代理人认为合理必要，(Ii)印刷并交付给本协议的代理人，以及与提供、购买、销售和销售有关的可能需要的其他文件。{br\f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx向代理人发出及交付配售股份证书(如有)，包括任何股票或其他转让税及任何资本税、印花税或 因向代理人出售、发行或交付配售股份而须缴付的其他税项或税项；(Iv)法律顾问、会计师及本公司其他顾问的费用及支出；(V)合理而有文件记录的自掏腰包代理律师的费用和支出(X)不超过75,000美元(与提交本协议有关)和(Y)不超过15,000美元 (与公司根据第7(L)条要求提供证书的每个申述日期相关)；(Vi)转让代理和普通股登记员的费用和开支；(Vii)FINRA对出售股份条款进行任何审查所产生的备案费用 ，以及(Viii)费用和

10.对代理人的条件和义务。代理在本合同项下关于配售的义务将取决于 本公司在本合同中作出的陈述和担保(截至指定日期或时间作出的陈述和担保除外)的持续准确性和完整性， 公司在本合同项下所有实质性方面的适当履行，每个代理人在其合理判断下是否完成了令其满意的尽职调查审查，以及公司是否继续合理地满足(或由代理人自行决定放弃) 。 公司在本合同下作出的陈述和保证(截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外)的持续准确性和完整性， 公司在所有实质性方面的适当履行，每个代理人在其合理判断下是否完成了令其满意的尽职调查审查，以及持续的合理满意(或由代理人自行决定放弃)

注册声明有效。注册说明书将继续有效， 将可供出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

B.无重大通知。 以下事件均不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的请求 ，对此请求的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)

28

委员会或任何其他联邦或州政府当局暂停登记声明的效力，或公司收到为此目的启动任何程序的通知；(Iii)公司收到关于暂停任何司法管辖区内出售的任何配售股份的资格或豁免资格的任何通知，或 公司收到为此目的启动或威胁启动任何程序的通知；(Iii)公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股票的资格或豁免资格的任何通知，或 公司收到为此目的启动或威胁启动任何程序的通知；(Iii)公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股票的资格或豁免资格的任何通知，或 公司收到为此目的启动或威胁启动任何程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程或 任何重要公司文件中所作的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或任何重大公司文件作出任何更改，以致就注册声明而言， 不会包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏述明其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，以及(br}为使注册声明、招股章程或任何重大公司文件中的陈述不具误导性而需要在注册声明、招股说明书或任何重大公司文件中作出的任何重大陈述，或 为使其中的陈述不具误导性而要求或必需陈述的任何重大事实)的发生它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但应根据作出这些陈述的情况 ，而不是误导性的。

C.不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司注册声明或招股说明书或其任何修订或补充包含关于代理的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述代理的合理意见是 重要且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。(B)代理不应告知本公司注册声明或招股说明书或其任何修订或补充包含关于代理的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理中是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

D.重大变化。 除招股说明书中预期的或公司提交给委员会的报告中披露的情况外，不应有任何重大不利影响，或合理预期会导致重大不利影响的任何事态发展，或任何国家认可的统计评级机构下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，这一术语由委员会为第436(G)条的目的定义 (或任何评级机构公开宣布其正对 公司的任何证券(资产支持证券除外)进行监督或审查其评级，而在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，根据代理人的合理判断(而不免除本公司可能承担的任何义务或责任)，该公告具有重大意义，使得按照预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

E.公司律师法律意见。代理人应在根据第7(M)条要求交付该意见和负面保证函之日或之前收到根据第7(M)条要求交付的公司律师的意见和负面保证函。

F.知识产权律师的法律意见。代理人应在根据第7(M)条要求提交的 知识产权律师根据第7(M)条要求提交的意见和否定保证函之日或之前收到该意见和否定保证函。 根据第7(M)条要求提交该意见和否定保证函的日期或该日期之前，代理人应已收到该意见和否定保证函。

代理律师法律意见。工程师应收到来自Latham& 的

29

Watkins LLP，代理人的一名或多名律师，在根据第(br}条7(M)节要求就代理人可能合理要求的事项提交公司律师法律意见之日或之前，公司应已向代理人提交其要求的文件，以使其能够传递该等事项。？

H.慰问信。代理人应在第7(N)节要求投递慰问函之日或之前收到根据第7(N)节要求投递的慰问函。

一、代表证。代理商应在根据第7(1)节要求交付证书之日或之前收到根据第7(1)节要求交付的证书。

J.秘书证书。在第一个申报日或之前，代理人应已收到由公司秘书代表公司签署的 证书，其形式和内容应合理地令代理人及其律师满意。

K.不停职。普通股的交易不应在联交所停牌，普通股也不应从联交所退市。

L.其他材料。在根据第(br})条第(1)款要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由证券发行人 按照惯例提供给与本协议预期类型的证券发行相关的信息、证书和文件。所有这些意见、证明、信件和其他文件都将符合本条例的规定。

提交给美国证券法的文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

N.批准上市。配售股份须已获批准在联交所上市，惟须受 发行通知规限，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

不，没有终止事件。不应发生任何允许代理商根据 第13(A)条终止本协议的事件。

11.弥偿及分担。

(A)公司弥偿。本公司同意对代理人、其各自的合伙人、会员、 董事、高级管理人员、员工和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的代理人的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害：

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(I)对因注册说明书(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或因注册说明书(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、索赔、损害和费用，或因注册说明书(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、索赔、损害和费用，或因注册说明书(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述所引起的损失、责任、索赔、损害和费用，或因注册说明书(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而该等陈述并无误导性；

(Ii)针对第11(A)(Ii)条所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支， 共同或各项，但以为解决任何由任何政府机构或团体发起或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实的 陈述或遗漏，或任何该等被指控的不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；但(除以下第11(D)条另有规定外)任何此等和解须与

(Iii)已招致的任何及所有开支(包括合理及有文件证明的自掏腰包调查、准备或抗辩 任何政府机构或团体因调查、准备或抗辩任何诉讼或任何调查或诉讼而合理招致的费用)，或基于上述任何不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而开始或威胁的、或第11(A)(Ii)条所述的任何索赔，只要 上述(I)或(Ii)项下未支付任何此类费用，但是，前提是第11(A)(I)条不适用于任何损失、法律责任、申索、损害或开支，但仅限于因完全依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、或任何 相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何失实陈述或 遗漏或指称的失实陈述或遗漏所引致的任何损失、法律责任、申索、损害或开支。

(B)由 代理人赔偿。每名代理人分别而非共同同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)由公司控制或与公司共同控制的每个人(如果有)免受 第11(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或在注册说明书(或其任何修订)或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中依据及符合有关该代理的资料而作出，并由该代理明确以书面向本公司提供以供其中使用。

(C)程序。任何一方如建议根据本第11条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后， 立即将该诉讼的开始通知各该赔方 ，该诉讼将根据本第11条向一个或多个赔偿方提出索赔。 ，在收到诉讼启动通知后， 应立即将该诉讼的开始通知给每个该赔方。 应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后， 将该诉讼的开始通知各该赔方。

31

附上送达的所有文件的副本，但遗漏书面通知该补偿方并不能免除(I)除根据本第11条以外它可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第11条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅当 这种遗漏导致以下情况的情况下，即丧失实质权利或抗辩： (见下图： =如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知给补偿方，则补偿方有权参与并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在律师合理满意的情况下，使被补偿方满意。(br}在收到被补偿方关于诉讼开始的通知后，它选择立即向被补偿方递交书面通知，并由律师合理地满意被补偿方的意见。--编者注：原文如下：1)在收到被补偿方的诉讼开始通知后，赔偿方有权参与诉讼，并向被补偿方发出书面通知，并在一定程度上选择立即向被补偿方递交书面通知，以承担诉讼抗辩责任。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受补偿方承担，除非 (1)受补偿方已书面授权雇用律师。, (2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或除了受补偿方可获得的法律抗辩之外的法律抗辩。(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)被补偿方实际上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请 律师为该诉讼辩护，在这两种情况下，每一方都没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内为该诉讼辩护。自掏腰包律师的费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不对合理的、有记录的自掏腰包费用， 一家以上单独的律师事务所在任何时间为所有这些受赔偿的一方或各方承认在该司法管辖区执业的支出和其他费用。所有这些合情合理且有据可查的自掏腰包费用、支出和其他费用将在补偿方收到关于费用、支出和其他 费用的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第11条所述事项有关的任何待决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(不论任何受保障方是否为其一方)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受保障方因此类诉讼、调查、法律程序或索赔而产生或可能产生的所有责任和 。{br\f25 这类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生或可能产生的所有责任和 任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)供款。为了在符合本条款上述条款规定的赔偿的情况下提供公正和公平的出资

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第11条根据其条款适用，但由于任何原因被认为无法从公司或代理人处获得，公司和代理人将 分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从代理人以外的其他人(如控制公司的人)获得的任何贡献后，公司将 承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所主张的任何索赔而支付的任何金额签署 注册说明书的本公司高级管理人员和本公司董事(他们也可能承担出资责任)，本公司和代理人可能会按适当的比例收取，以反映本公司 和每一名代理人另一方面收到的相对利益。本公司及各代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)的比例相同。 本公司收取的配售股份(扣除开支前)与该代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配 时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中所指的相对利益，而且反映公司和每个代理人在导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过错，或与此有关的行为。 如果但仅在适用法律不允许的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子中所指的相对利益，也反映公司和每一位代理人的相对过错。, 以及与此类发行相关的任何其他 公平考虑事项。该相对过错应根据(其中包括)对重大事实或遗漏或被指控的遗漏作出的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或该代理人提供的信息有关、各方的意图及其相对知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会等因素来确定。(br}该陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或该代理人提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关)。本公司和代理 同意，如果根据第11(D)条的规定按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平 考虑因素来确定捐款，将不公正和公平。 如果按照本条款第11(D)条的规定，按比例分配或采用任何其他分配方法，而不考虑本文提及的公平 考虑因素，则将不公正和公平。因本条第11(D)条 所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，就本条第11(D)条而言，应视为包括受赔方在与本条款第11(C)条一致的 范围内因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有此第11(D)条的前述规定，代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额 ，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的人都无权从任何无罪的人那里获得出资 。就本第11(D)条而言，任何控制《证券法》或《交易法》所指的本协议一方的人、代理人的任何附属公司以及任何高级管理人员、董事、 合伙人, 代理人或其任何关联公司的雇员或代理人将与该方享有相同的出资权利，签署注册声明的每位高级管理人员和本公司董事将享有与本公司相同的出资权利 ，但在每种情况下均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到对其提起诉讼的书面通知后，应立即以书面形式通知可能要求出资的一方或多方 可根据本条第11(D)条向该方提出出资要求，但未如此通知不会解除该一方或其他任何一方的责任

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它或他们根据本第11条(D)款可能承担的义务，但未通知该另一方严重损害被请求提供捐助的一方的实质性权利或抗辩的情况除外。除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第11(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下解决的任何诉讼或索赔，均不承担任何分担责任。代理人根据本第11(D)条各自承担的出资义务与其在本合同项下各自出售的配售股份数量 成比例，而不是共同出资。

12.保留交付的陈述和协议 。本协议第11条所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，在其各自的 日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受 及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13.终止。

A.代理可在以下任何时间以书面通知公司终止本协议 (I)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，如果有任何重大不利影响，或任何将产生重大不利影响的事态发展，而根据该代理人的合理判断，该影响是重大的和不利的，并使销售配售股份或执行销售合同变得不切实际或不可取，则该代理可在任何时间 (I)向该公司发出书面通知以终止本协议 (I)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响，或任何会产生重大不利影响的事态发展，使销售配售股份或执行出售股份的合同变得不切实际或不可取。(Ii)如美国或国际金融市场发生任何重大不利的 变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，而在上述每种情况下，其影响是该代理人判断将配售股份推向市场或执行出售配售股份的合约是不切实可行或不可取的，或在联交所普遍暂停或限制买卖，或在联交所设定最低买卖价格；。(Iv)本公司的任何证券在任何交易所或在联交所的任何证券暂停买卖。非处方药(V)如果美国的证券结算或清算服务已经发生并且仍在继续，或者(Vi)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，(V)如果美国境内的证券结算或清算服务已经发生并仍在继续，或(Vi)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，则市场应已发生并将继续 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本合同第9条(费用支付)、第11条(赔偿和分担)、 第12条(交付后的陈述和协议)、第18条(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19条(同意司法管辖权)的规定在终止后仍然完全有效。 。如果代理人选择按照第13(A)节的规定终止本协议，则该代理人应按照第14节(通知)中规定的 提供所需的书面通知。

B.公司有权在本协议日期之后的任何时间，按照以下规定发出五(5)天通知 终止与任何或所有代理商有关的本协议。任何此类终止都不应

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本合同第9节(费用支付)、第11节(赔偿和 分摊)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(管辖法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意 管辖权)的规定应保持完全有效。

C.每个代理商有权在本协议日期之后的任何时间自行决定终止本协议，方法是： 按照下文规定给予五(5)天通知，终止本协议。任何一方对 任何其他方均不承担任何责任，但本合同第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(对 的陈述和协议在交付后仍然有效)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效。

D.除非根据本第13条提前终止，否则本协议将在按照本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股票时自动终止，但本协议第9条(费用支付)、 第11条(赔偿和分担)、第12条(交割后的陈述和协议)、第18条(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第19条(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效

E.除非根据上述第13(A)、(B)、(C)或 (D)条终止或经双方同意，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，前提是在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第9条(费用支付)、 第11条(赔偿和分担)、第12条(交付后的陈述和协议)、第18条(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第19条(同意司法管辖权)保持完全有效。本协议终止后，本公司不向代理承担任何折扣、佣金或其他赔偿责任 任何未由代理根据本协议以其他方式出售的配售股份。在本协议由一家代理商或本公司根据第13(A)、(B)或 (C)条就一家代理商终止的情况下，本协议仅对该代理商终止，并对本公司和其他代理商保持十足效力，除非和直到根据第13(A)、(B)、 (C)或(D)条终止。

F.本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效； 但是，前提是在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止不会生效。如果此类终止发生在 任何配售股份的结算日之前，则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。

14.通知。 除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应送达：

B.莱利证券公司

公园大道299 ，7号地板

35

纽约州纽约市，邮编：10171

注意：总法律顾问

电话：

电子邮件：

BTIG，LLC

东55街65号

纽约州纽约市，邮编：10022

关注：股权资本市场

电子邮件：

BTIG，LLC

蒙哥马利街600号，6楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：总法律顾问和首席合规官

电子邮件：

H.C. Wainwright&Co.，LLC

公园大道430号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意： 董事总经理克雷格·施瓦布(Craig Schwabe)

电话：

电子邮件：

复印件为：

Latham&Watkins LLP

12670高崖驱动器

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130

注意：迈克尔·E·沙利文(Michael E.Sullivan)

电话：

电子邮件：

如果交付给公司，则应交付给：

Progenity，Inc.

拉荷亚大街4330号 村道

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92122

注意：克拉克·诺伊曼(Clarke Neumann)，总法律顾问

电话：

电子邮件：

复印件为：

Gibson，Dunn& Crutcher LLP

观澜街555号，3000套房

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加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

注意：布兰登·伯恩斯(Branden Berns)

电话：

电子邮件：

本协议的每一方均可通过向本协议的其他各方发送书面通知，为此 目的更改该通知的地址。任何此类通知或其他通信均应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是 营业日)下一个营业日、(Ii)及时送达全国认可的隔夜快递后的下一个营业日、以及(Iii)寄往美国邮件的实际收到的营业日(挂号或挂号信、要求回执、邮寄)当日或之前以面对面、电子邮件或可核实的传真方式递送的通知或其他通信已被视为已发出(I)在纽约市时间下午4：30或之前，在营业日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)(挂号信或挂号信、要求回执、邮寄)。就本协议而言，？营业日是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

15.继承人及受让人。本协议对本公司、每名代理人及其 各自的继承人以及本协议第11节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事有利，并对其具有约束力。对本协议中任何一方的提及应视为包括该方的继承人 和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或 责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股份相关的 数字，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司归化或类似事件。

17.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和附件以及根据本协议发布的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议条款 的其余部分和条款应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于实施该条款以及本协议条款和条款的其余部分应 与本协议中所反映的各方意图一致。

18.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。 本协议应受

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纽约州法律，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意 不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不受任何此类法院的管辖。每一方特此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达程序文件，方法是将其副本(挂号信或挂号信，要求回执) 邮寄到根据本协议向IT发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。

20.对口单位。本协议可以一式两份或多份 份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子邮件附件.pdf 将已签署的协议交付给另一方。

21.标题的效果。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不影响 本文件的施工。

22.允许自由写作的招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非 取得各代理事先同意，且各代理代表、保证及同意，除非事先取得本公司同意，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何将构成 发行者自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成须提交证监会的第405条所界定的自由书面招股说明书。经代理人或 公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为允许自由写作招股说明书。公司声明并保证，它已将每份允许自由写作招股说明书视为规则433定义的发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括及时向为清楚起见，双方同意，本合同附件22所列的所有自由写作招股说明书(如果有的话)均允许自由写作

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招股说明书。

23.没有信托关系。公司确认 并同意：

A.各代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员 或任何其他方与代理人之间的信托或顾问关系，一方面已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立，不论是否或将会就本协议所拟进行的任何交易而建立或将会产生任何信托或顾问关系，不论本公司或其任何附属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员 或任何其他方之间已就或将会就本协议拟进行的任何交易建立或将会建立任何受托关系或顾问关系除本协议明确规定的义务外，代理人对本协议拟进行的交易不承担任何义务；

B.它能够评估和理解并理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

C.代理人未就本协议考虑的 交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

D.意识到代理人及其各自的关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及 与本公司不同的利益，代理人没有义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因向本公司披露此类利益和交易；以及(D)该等利益和交易可能涉及 不同于本公司的利益，且代理人没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向本公司披露该等利益和交易；以及

E.在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，也不对代表其或代表其或根据其或本公司、员工或公司的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。除本协议项下的代理义务外，本公司向代理及其法律顾问提供的信息必须保密，且保密程度不能以其他方式公开。

24.定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？适用时间？是指 (I)每个陈述日期和(Ii)根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

？发行者 自由写作招股说明书是指与配售股票有关的任何发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，且(1)公司须向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通，即规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通，或(3)根据规则433(D)豁免提交文件的发行人 表示自由写作招股说明书是指规则433(D)(8)(I)所界定的与配售股份有关的任何自由写作招股说明书，或(3)根据规则433(D)获豁免提交的道路。在每一种情况下，在提交或要求提交给委员会的表格中，或在不需要提交的情况下，使用公司记录中保留的表格

39

根据证券法第433(G)条。

？第172条、第405条、第415条、第424条、第424条、第424(B)条、第430B条和第433条是指《证券法》下的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和明细表以及包含在注册说明书或招股说明书中的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)均应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有此类财务报表和明细表以及其他信息。(br} 包含在注册说明书或招股说明书中的所有财务报表和明细表以及其他信息，视具体情况而定)包括在注册说明书或招股说明书中引用的所有财务报表和明细表以及其他信息。

本协议中对 注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据Edgar向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书 (根据规则433无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据Edgar向委员会提交的副本；本 协议中对招股说明书补充物的所有提及应包括但不限于与 代理商在美国境外提供、出售或私募任何配售股票相关而准备的任何补充品、包装物或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

40

如果上述条款正确阐述了本公司与各代理商之间的谅解，请 在下面提供的空白处为此目的注明，因此本信函应构成本公司与各代理商之间具有约束力的协议。

附表1

入职通知表格

出发地：		Progenity，Inc.
致：		[B.莱利证券公司][BTIG，LLC][H.C.Wainwright&Co.，LLC]
请注意：		[•]
主题：		在市场发行时发出配售通知

女士们、先生们：

根据Progenity，Inc.(特拉华州 公司)与B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.，LLC于2021年11月22日签订的《At Market发行销售协议》中所载的条款和条件，本公司特此请求[指定代理]最多可卖到[____]在公司普通股中，每股票面价值0.001美元，最低市场价为#美元。[____]每股，在开始的时间段内[月、 日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

薪酬

本公司在根据本协议每次出售配售股份时，应以现金向指定代理人支付相当于每次出售配售股份所得毛收入的 至多3.0%的金额。

附表3

通知 方

“公司”(The Company)

首席执行官阿迪·莫汉蒂(Adi Mohanty)

埃里克·d·埃斯帕贝斯，首席财务官

B.莱利证券

马修·范伯格

帕特里斯·麦克尼科尔

基思·庞普利亚诺(Keith Pompliano)

斯科特·安马图罗

带一份拷贝到

BTIG

卡伦·科斯基

马克·塞雷斯特

克里斯托·麦凯

阿里拉·戈莫林(Ariella Gomolin)

奥斯汀·汉密尔顿

凯莉·泰勒

尼古拉斯·诺兰

布伦娜·卡明斯

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

基拉 谢纳曼：

克雷格·施瓦布：

将副本复制到

附表4

公司子公司

1.Avero Laboratory Holdings LLC

2.SPX3，Inc.

3.Progenity 控股公司

4.分子诊断健康科学有限责任公司

5.Progenity UK Limited

6. Progenity Pty Ltd

附件7(1)

申述日期证明书格式

___________, 20___

本 陈述日期证书(本证书)根据2021年11月22日的《At Market发行销售协议》(本协议)第7(1)节签署和交付，由Progenity，Inc.(The Company)与B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.，LLC签订。本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中赋予此类术语的 含义。

本公司特此证明如下：

1.截至本证书日期，(I)注册说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏 陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实，以及(Ii)注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏 陈述其中要求陈述或为在其中作出陈述所必需的重要事实，考虑到它们是在何种情况下作出的，(Ii)注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述为在其内陈述所需的重要事实，本章程并无误导性，且(Iii)并无因此而导致 需要修改或补充招股章程的事件发生，以使招股说明书中的陈述没有失实或误导性，以致本第1段属实。

2.本协议中包含的本公司的每项陈述和担保在最初作出时是真实的，截至 本证书的日期为止，在所有重要方面都是真实和正确的。

3.除代理人书面放弃外，协议中要求公司在协议日期、本陈述日期和协议规定的日期之前履行的每一契约，在协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前的所有 实质性方面和要求公司遵守的每一条件都已及时、及时和全面地履行。在协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前的每个其他日期，公司必须遵守的所有实质性方面和条件均已按时、及时和全面地履行。在协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前的每个其他日期，本公司必须在协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前遵守的所有 实质性方面和每个条件均已如期、及时和全面地履行。 在所有实质性方面及时和全面遵守。

4.在招股说明书的最新财务报表日期之后，除招股说明书(包括公司文件)中描述的情况外，没有实质性的不利影响。

5.没有发布暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)也没有为此目的提起、悬而未决或威胁进行任何诉讼。 没有发出停止令暂停注册声明或其任何部分的效力，也没有任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)为此目的提起、待决或威胁的诉讼程序。

6.没有命令暂停根据任何公司的证券或蓝天法律对配售股份的登记声明或 资格或登记的效力

根据公司所知，任何证券或其他政府机构(包括但不限于证监会)不会就此目的向本公司或以书面形式提出任何诉讼，而该等诉讼均属有效，且不会因此而悬而未决，亦不会受到 任何政府当局(包括但不限于证监会)的书面威胁。

以下签字人已于上文第一次写明的日期签署了本申述日期证书。

附件22

许可发行人免费撰写招股说明书

没有。