8-K

Progenity，Inc.

日期：2021年11月22日

/s/Eric d‘Espbes

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月22日

Progenity，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州

001-39334

27-3950390

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


拉荷亚村道4330号, 套房200
圣地亚哥, 加利福尼亚		92122
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(855)293-2639

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐

根据“规则”规定的开庭前通信14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根据“规则”规定的开庭前通信13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.001美元

普鲁格

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条(本章230.405节)或1934年证券法第12b-2条所界定的新兴成长型公司(§ 240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订实质性最终协议。

2021年11月22日，Progenity，Inc.(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.LLC(“代理商”)签订了一份“在市场发行销售协议”(“销售协议”)，根据该协议，公司可以不时通过代理在“在市场”发售中发售总发行价高达90,000,000美元的公司普通股。普通股(如果有的话)的出售将按照出售时的现行市场价格进行，或者按照与代理人达成的其他协议进行。代理商将从该公司获得最高为根据出售协议出售的任何普通股总收益的3.0%的佣金。

根据销售协议，本公司没有义务出售任何普通股，代理人也没有义务购买或出售任何普通股。由于2021年第四季度迄今约4400万美元的认股权证行使和其他融资交易，管理层认为，公司在根据出售协议出售普通股之前的流动性状况为至少未来12个月实现关键研发里程碑提供了足够的跑道。不能保证本公司将根据销售协议出售任何普通股，或者，如果出售，则不能保证出售的普通股的价格或金额或出售的日期。

在销售协议中，公司同意赔偿代理人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法，或支付代理人可能因该等责任而被要求支付的款项。

根据销售协议出售的普通股股份将根据S-3表格中的货架登记声明进行发售(档号：第333-258301号)，该法律于2021年8月6日生效。该公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份招股说明书补充文件，内容与根据销售协议提供和出售公司普通股股票有关。

销售协议的副本作为附件1.1附于本合同，并通过引用并入本合同。上述有关销售协议的描述并不声称完整，且参考销售协议全文而有所保留。

Gibson，Dunn‘s&Crutcher LLP关于根据销售协议可以出售的普通股股票的有效性的意见副本作为附件5.1提交于此。

项目9.01财务报表和展品。

(D)展品


展品编号		展品说明

1.1		在2021年11月22日的市场发行销售协议上，由Progenity，Inc.、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.LLC签署。

5.1		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意见。

23.1		Gibson，Dunn‘s&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)