424B5

我们已与B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.LLC(各自为？代理，统称为？代理)就本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票签订了AT 市场发行销售协议(销售协议)。根据出售协议的条款，吾等可不时于本招股说明书附录所包含的注册说明书届满前，透过代理发售及出售合计发行价最高达 $90,000,000的普通股股份。

我们的普通股是在纳斯达克全球市场上交易的，代码是？PROG。2021年11月19日，我们普通股的最后一次报告售价是每股4.89美元。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下，我们普通股(如果有的话)的销售将通过在市场上出售，被视为在1933年证券法(经修订的证券法)下的规则415(A)(4)中定义的销售。代理商不需要出售任何特定数量的普通股，但将作为我们的销售代理商，按照代理商和我们之间共同商定的条款，按照他们的正常销售和交易惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将从我们那里获得最高3.0%的佣金，该佣金为根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法意义上的承销商，代理人的补偿将被视为承销折扣或佣金。我们已同意赔偿代理商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付代理商可能因此类责任而被要求支付的款项。

投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书的第2页开始的风险因素，以及我们最近提交的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的任何后续定期报告中标题为风险因素的章节，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。

证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


B.莱利证券		BTIG		H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书补充日期为2021年11月22日。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许发售和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书附录中包含的信息仅截至本招股说明书附录日期为止是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分销本招股说明书附录和随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录和随附招股说明书分发的任何限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书稍后将对以下摘要中的项目进行更详细的说明。此摘要提供选定信息的概述，并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中的信息(通过引用并入本文)。投资者应仔细考虑从本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第2页开始的风险因素中列出的信息，以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中确定的信息。在本招股说明书附录中，除上下文另有规定外，凡提及本公司、？我们、？或？Progenity？，Inc.均指Progenity，Inc.及其合并子公司。

概述

我们是一家生物技术公司，在妇女健康、胃肠健康和口腔生物疗法领域进行创新。我们应用多组学方法，将基因组学、表观基因组学、蛋白质组学和代谢组学相结合，开发了一套研究用可食用设备和药物/设备组合，旨在提供精确的诊断采样和药物输送解决方案。我们的愿景是通过使用靶向治疗改善疾病诊断和改善患者预后，使医疗保健变得更加精确和个人化。通过不断追求创新的解决方案，我们寻求提供近期的商业应用，同时开发未来的药物输送系统，包括我们的Preecludia在内的众多流水线产品具有关键的近期里程碑^TM子痫前期排除测试、我们的药物传递系统(DDS？)平台和口服生物制药传递系统(？OBDS？)。

我们的公司信息

我们于2012年1月在特拉华州注册成立，名称为Ascendant MDX，Inc.，后来于2013年8月更名为Progenity，Inc.。通过我们的前身-加州公司Ascendant MDX，我们于2010年开始运营。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥200Suit200，LaJolla Village Drive 4330La{br]村大道4330号，我们的电话号码是(8552932639)。我们的网站是www.progenity.com。本招股说明书附录中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中包含的本网站地址仅作为非活动文本参考。

S-1

最多197,253,514股我们的普通股，假设本次发行中出售18,404,908股我们的普通股，公开发行价为每股4.89美元，这是2021年11月19日我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格。我们普通股的实际发行数量将根据通过此次发行出售的股票的销售价格而有所不同。

配送计划	在市场上提供可能不时通过代理进行的销售。见本招股说明书附录S-12页的分销计划。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于支持我们的运营，投资于与我们的精准医学平台相关的研发，并用于营运资金和一般企业用途。请参阅收益的使用。

风险因素	您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分，在此引用作为参考，讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场符号

？程序？

本次发行后发行的普通股数量基于截至2021年9月30日的119,567,684股已发行普通股，(1)包括2021年9月30日以后以登记直接发售方式发行的13,333,334股我们的普通股，(2)包括2021年9月30日以后转换或交换我们的可转换票据后发行的10,849,127股我们的普通股，(3)包括427,804股我们发行的普通股(Iv)包括2021年9月30日之后在行使认股权证时发行的普通股总数34,553,291股，(V)包括在2021年9月30日之后行使股票期权和结算限制性股票单位后发行的普通股总数117,366股，(Vi)不包括以下内容：

•

根据我们的2011年激励股票计划、第二次修订和重新修订的2012年股票计划、2015年顾问股票计划、第三次修订和重新修订的2018年股权激励计划和2021年激励计划，根据我们的2011年激励股票计划、第二次修订和重新修订的2012年股票计划、第三次修订和重新修订的2018年股权激励计划和2021年激励计划，可发行9,313,742股普通股，加权平均行权价为每股4.76美元；

•

4,159,596股普通股，在结算已发行的限制性股票单位后可发行；

•

根据我们第三次修订和重申的2018年股权激励计划，根据未来奖励为未来发行预留9915,540股普通股，以及根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

S-2

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险、以及本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息，包括我们在最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分讨论的风险和不确定性，这些内容在此全文引用作为参考。如果此处引用的或以下列出的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

由于我们普通股的发行价可能大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值，新投资者可能会立即遭受重大稀释。

根据我们有形资产的总价值减去我们的总负债，本次发行中我们普通股的公开发行价可能会大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您购买我们普通股的股票，您可能会立即经历大量稀释。请参阅本招股说明书补充说明书S-10页开始的部分，以了解更详细的如果您在此次发行中购买普通股可能遭受的稀释。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向代理商发送发行通知。在递送发行通知(如果有)后通过代理出售的股票数量将根据多个因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的发行通知中对代理设定的限制以及销售期内对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股普通股的每股价格将在本次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的普通股数量或我们将根据销售协议获得的与这些出售相关的总收益，并且我们可能不会出售任何普通股。

未来我们普通股的大量销售或其他发行可能会压低我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票，或市场认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金变得更加困难。

未来我们普通股或其他股本证券的发行可能会进一步压低我们普通股的市场。我们预计将继续产生与我们的精准医疗平台的研发相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和管理成本，并且为了满足我们的资金需求，我们可能需要出售额外的股本证券。大量出售或拟出售我们的普通股或其他股本证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历出售股份后所能获得的大幅稀释和价格下降。新发行的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们的普通股可能成为空头挤压的目标。

在2021年，几家公司的证券由于卖空其股票和股票而日益经历股价的大幅和极端波动。买入并持有其他投资者的决定，导致

S-4

有时被称为做空。做空导致这些公司的股价和市场极度波动，并导致其中一些公司的每股价格以严重夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入该股，以避免更大的损失。以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。市场活动表明，我们目前是空头挤压的目标，如果投资者以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，他们的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

我们将在使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权；我们可能不会有效地使用我们收到的发售收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发售所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途不同。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。

S-5

本招股说明书附录包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出此类前瞻性声明。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？思考、？继续、？可能、？估计、？预期、？预测、？？意向、？？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？寻求、？应该、？目标、？将、？将、？或这些词语的否定或否定，或者其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对资本需求、现金和费用水平、流动性来源的估计和预期，我们作为持续经营企业的能力以及我们对额外融资的需求；

•

我们的战略转型活动及预期效益和成本节约；

•

未来里程碑的时间安排；

•

我们的DDS和OBDS平台以及其他精准医疗平台的发展和潜在优势；

•

使用DDS和OBDS平台的候选治疗药物的开发流水线；

•

我们的候选产品获得监管批准的时间和可能性；

•

如果获得批准，我们的候选产品的预期指标；

•

我们的产品和候选产品商业化的潜在市场机会；

•

我们对我们的产品和候选产品的潜在市场规模和患者数量的预期(如果被批准用于商业用途)；

•

新冠肺炎疫情和相关卫生措施对我们的业务、财务状况和流动性的影响；

•

我们开发、获取和推动候选产品进入并成功完成临床研究的能力；

•

正在进行的和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进度和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们能够为我们的产品和候选产品建立和维护的知识产权保护范围；

•

我们维持和建立协作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们有能力维护和建立与第三方的关系，例如合同研究机构、合同制造机构、供应商和分销商；

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

我们的财务业绩；

•

我们获得产品和候选产品供应的能力；

•

我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；以及

•

其他风险和不确定性，包括在风险因素中通过引用列出或纳入的风险和不确定性。

本招股说明书附录中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件或未来财务业绩的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

S-6

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的因素。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他事项外，在风险因素和其他地方讨论的因素，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含或引用有关我们的行业、我们的业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。

S-7

我们可以不时发行和出售总销售收入高达90,000,000美元的普通股。由于本次发售没有最低发售金额要求，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与代理商签订的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于支持我们的运营，投资于与我们的精准医疗平台相关的研究和开发，并用于营运资金和一般企业用途。

截至本招股说明书附录发布之日，我们不能确定出售我们在此提供的普通股股份所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-8

我们目前无意为我们的普通股或优先股支付现金股息。向我们普通股或我们优先股的持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、流动性、收益、预计资本和其他现金要求、法律要求、协议中对我们可能承担的任何债务的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，未来的任何信贷协议都可能包含对现金股息支付的限制。

S-9

在本次发行中，假设发行和出售我们普通股的股票总额为90,000,000美元，假设公开发行价为每股4.89美元，这是我们普通股在2021年11月19日在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们的调整后有形账面净值为101.7美元，或每股普通股约为0.74美元。这意味着对现有股东来说，我们普通股每股有形账面净值立即增加了0.61美元，对本次发行普通股的购买者来说，每股立即稀释了5.63美元，如下表所示：


假定每股公开发行价				$	4.89
截至2021年9月30日的每股有形账面历史净值	$	(1.56	)

可归因于此次发行的调整后每股有形账面净值增加	$	0.61

本次发售后的调整后每股有形账面净值				$	(0.74	)

本次发行对普通股购买者的每股摊薄				$	5.63

为了便于说明，上表假设总计18,404,907股普通股以每股4.89美元的价格出售，这是我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是在2021年11月19日。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。

上述计算基于截至2021年9月30日的119,567,684股已发行普通股，不包括以下股票：

•

4,159,596股我们的普通股，在结算已发行的限制性股票单位后可发行；

•

2021年9月30日之后行使股票期权时发行的74,287股普通股和2021年9月30日之后限售股结算时发行的43,079股普通股；

•

根据2020年员工购股计划为未来发行预留的812,891股普通股，以及根据本计划为未来发行预留的任何普通股数量的自动增加；

•

根据我们的2021年激励计划，为未来发行预留3000673股普通股；

S-10

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，或者我们未来发行更多普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将面临进一步稀释。

S-11

我们于2021年11月22日与B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.，LLC作为代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向代理(作为销售代理或委托人)发售总发行价高达90,000,000美元的普通股股票。根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)可以在证券法规则415中定义的被视为市场产品的交易中进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知代理要发行的股票数量或美元价值、预计进行此类销售的日期、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们如此指示代理人，除非代理人拒绝接受通知的条款，否则代理人已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，代理商有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们将向代理支付佣金，作为代理销售我们普通股的佣金，佣金总额最高可达每次出售我们普通股总收益的3.0%。

此外，我们已同意向代理商偿还与签订销售协议相关的律师的费用和支出，金额不超过75,000美元，此外，我们还将继续支付其法律顾问的某些费用。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议支付给代理商的补偿)约为200,000美元。

我们普通股的销售结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与代理商就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法意义上的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为代理商提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

根据销售协议进行的发售将于(1)根据销售协议发行及出售本公司所有普通股；及(2)在销售协议许可下终止销售协议中较早的时终止。

每个代理及其附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，每个代理未来可能会收取常规费用。H.C.Wainwright&Co.，LLC在我们于2021年8月完成的公开发售中担任我们唯一的簿记管理人，并在我们于2021年10月完成的注册直接发售中担任我们的独家配售代理，并因此获得补偿。

在M规则要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码是PROG。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

S-12

Progenity，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那时止年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。涵盖2020年12月31日综合财务报表的审计报告包含一段说明段落，说明公司在运营中遭受经常性亏损，并出现累计亏损，这令人对其继续经营的能力产生很大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

S-13

我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件报告、委托书和其他信息。我们的档案可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov，以及我们的网站Www.progenity.com.

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息通过引用补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书附录而言，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含或被视为通过引用并入本文的任何文件中包含的或被视为包含的任何陈述均应被视为修改或取代了该陈述。(br}本招股说明书附录中包含或省略的陈述或随后提交的任何其他文件中包含或被视为通过引用并入本文的任何其他文件中包含的陈述被视为修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。我们通过引用并入下面列出的文件，这些文件已由我们归档：

•

我们于2021年3月18日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(以及我们于2021年4月15日提交的有关附表14A的最终委托书的任何部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中)；

•

我们分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为：2021年2月25日 2021年6月2日 2021年6月14日 2021年6月16日 2021年6月30日 2021年8月23日、2021年9月1日、2021年10月6日、2021年10月26日、2021年10月 27日、2021年11月4日

•

我们于2020年6月16日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A(文件号：001-39334)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，除任何报告或文件的任何部分在本招股说明书附录日期或之后未被视为根据这些规定提交，直至根据本招股说明书附录登记的所有证券均已出售或本招股说明书附录所属的登记声明被撤回之日(以较早者为准)外，应视为通过引用并入本招股说明书补编，并视为本招股说明书补编的一部分。

本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为纳入了根据Form 8-K第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提交的信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本文的文件的副本(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本文)。您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：Progenity，Inc.，4330La Jolla Village Drive，Suite200，California 92122，注意：投资者关系部，电话：(855) 2932639。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书附录中未包含的任何信息。你不应假设本招股章程增刊内的资料于本招股章程增刊封面日期以外的任何日期均属准确。

S-14

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。如果任何招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书附录中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

在您投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？PROG。我们的普通股最近一次在纳斯达克全球市场上的销售价格是2021年7月28日，每股2.45美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细检查标题下描述的风险和不确定因素。“本招股说明书中包含的风险因素，从第2页和任何适用的招股说明书附录开始，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年8月6日的招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(美国证券交易委员会或交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关该产品的条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下的附加信息，您可以在此处找到附加信息和通过引用合并的信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买该等证券的要约。任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用术语Progenity，Inc.和我们的子公司，在适当的情况下，指Progenity，Inc.和我们的子公司。

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，并基于估计和假设。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本招股说明书中以引用方式并入的信息外，其他所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、与产品和市场有关的计划或意图、以及业务趋势和其他信息的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将来、目标、意图、应该、将来、将来、预期、相信、设计、估计、预测、潜在、计划、预期、预期、目标、预测或否定，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。(=前瞻性陈述不是历史事实，反映了我们对未来事件的当前看法。鉴于存在重大不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

有许多风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述以及本招股说明书中引用的信息大不相同。此类风险、不确定因素和其他因素包括但不限于以下风险、不确定因素和因素：

•

我们有效实施业务战略转型的能力；

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最近和正在进行的新冠肺炎大流行；

•

我们有能力开发和商业化分子检测产品，并在精密医学领域进行创新；

•

我们产品和候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力。

•

如果获得批准，我们的产品和候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们的产品和候选产品的承保和报销；

•

第三方在开发我们的产品和候选产品方面的表现，包括第三方供应商；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们有能力在预期时间内获得并保持对我们的产品和候选产品的监管批准或许可；

•

我们改进和提高现有产品和候选产品的能力；

•

我们计划研究、开发和商业化新产品和候选产品；

•

竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化；

•

悬而未决的调查和法律程序的结果；

•

关键科学技术人员或者管理人员流失、退休的；

•

我们开发和维护公司基础设施的能力，包括维护有效的内部控制；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们对产品获得和维护知识产权保护能力的期望，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；以及

•

本招股说明书和通过引用并入本文的文件中确定的风险因素。

三、

可能还有其他因素导致我们的实际结果与本招股说明书中明示或暗示的前瞻性陈述以及本招股说明书中通过引用并入的信息大不相同，包括在题为风险因素的章节和其他地方披露的因素。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述以及本招股说明书中通过引用纳入的信息。

我们提醒您，本招股说明书中提及的上述和其他地方的风险、不确定性和其他因素以及通过引用纳入本招股说明书的信息可能不包含可能影响我们未来业绩和运营的所有风险、不确定性和其他因素。而且，新的风险也会不时出现。我们的管理层无法预测所有风险。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、好处或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。

本招股说明书中的所有前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书的信息仅在作出之日起适用，并且其全部内容受本招股说明书中包含的警示声明和通过引用并入本招股说明书中的信息的明确限定。除法律另有要求外，我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

四.

我们是一家在胃肠健康和口腔生物疗法领域进行创新的生物技术公司。我们应用多组学方法，结合基因组学、表观基因组学、蛋白质组学和代谢组学，开发一套研究用可食用设备和药物/设备组合，旨在提供精确的诊断采样和药物输送解决方案。我们的愿景是通过使用靶向治疗改善疾病诊断和改善患者预后，使医疗保健变得更加精确和个人化。

企业信息

我们于2012年1月在特拉华州注册成立，名称为Ascendant MDX，Inc.，后来于2013年8月更名为Progenity，Inc.。通过我们的前身Ascendant MDX(一家加利福尼亚州公司)，我们于2010年开始运营。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥200号套房拉荷亚村大道4330号，邮编：92122，电话号码是(8552932639)。我们的网站是www.progenity.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

投资我们的证券涉及很高的风险。在对我们的证券做出投资决定之前，我们敦促您仔细考虑我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的风险因素部分、我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日的季度报告)以及后续提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险，这些内容通过引用并入本招股说明书。

通过引用并入本招股说明书的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性目前未知或我们认为截至本协议日期不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果风险因素中讨论的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们出售与本招股说明书相关的证券所得的净收益将用于支持我们的运营、投资于我们的分子测试研发计划、投资于与我们的精确医学平台相关的研发，以及用于营运资金和一般企业用途。我们还可能将部分收益用于许可、收购或投资于新计划，或用于与此类计划相关的药物开发活动，但我们目前没有这样做的承诺。根据我们目前的计划和业务状况，我们在此出售证券所得的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切预测出售在此发售的证券所得收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。

在净收益使用之前，我们可以将收益投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。当我们发售和出售与本招股说明书相关的证券时，与该等发售相关的招股说明书补充资料将说明我们对出售该等证券所得收益(如有)的预期用途。

我们目前无意为我们的普通股或优先股支付现金股息。任何向本公司普通股或优先股持有人支付股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、收益、预计资本和其他现金要求、法律要求、我们可能承担的任何债务协议中的限制、业务前景以及本公司董事会认为相关的其他因素。此外，未来的任何信贷协议都可能包含对现金股息支付的限制。

以下是我们的股本的重要条款以及特拉华州法律某些条款的其他重要条款的摘要，我们的第八份修订和重述的公司注册证书(经不时修订的公司注册证书)，以及我们经修订和重述的章程(经不时修订的我们的章程)。本摘要并不声称完整，其全文受公司注册证书和本公司章程的规定的限制。有关如何获得我们的公司证书和章程的更多信息，请参阅标题，其中您可以找到更多信息。

我们的法定股本包括3.5亿股普通股，每股票面价值0.001 ，以及1000万股空白支票优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2021年6月30日，我们发行并发行了78,357,754股普通股。

普通股

我们的公司证书授权发行最多3.5亿股我们的普通股。我们普通股的所有流通股均为有效发行、全额支付且不可评估。

我们普通股的持有者有权对提交股东投票的所有事项每股一票，我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。我们普通股的持有者将按比例从我们的董事会 (董事会)宣布的任何股息中获得合法可用的资金。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享支付或拨备任何负债后剩余的所有资产。

注册权

我们是第四个修订和重述的投资者权利协议的缔约方，该协议规定我们普通股的某些持有者拥有以下所述的特定登记权利。根据下文所述注册权的行使对我们普通股进行注册，将使持有者能够在注册声明宣布生效时根据证券法不受限制地出售这些股票。除承保折扣和佣金外，我们将支付与以下所述的任何需求、搭载或表格S-3注册相关的所有费用。

下列注册权将在(I)首次公开募股(IPO)完成五年后到期， (Ii)对于任何特定持有人，当该持有人可以根据规则144或证券法另一类似豁免在三个月内不受限制地出售其所有可注册证券而无需注册，或(Iii)第四个修订和重述的投资者权利协议终止时。

要求登记权利

当时持有50%或以上可登记证券的持有者可以书面请求我们登记其全部或部分股票，但某些特定的例外情况除外。此类注册申请必须涵盖总发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为20,000,000美元的证券。我们将按要求准备并提交注册声明，除非根据我们董事会的善意判断，此类注册将对公司及其股东造成严重损害，因此应推迟提交。我们在任何 12个月期间内只能推迟一次，并且在收到请求后不得超过120天。此外，吾等并无责任在任何十二个12个月期间内完成超过两项此等登记，或如持有人可立即在表格S-3上登记建议登记的证券。

除某些特定的例外情况外，如果我们建议根据证券法为我们自己的账户或为其他股东的账户注册我们的任何证券，拥有注册权的股票持有人有权获得书面通知和某些搭载注册权，允许他们将其股票纳入我们的注册声明中。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商有权在某些情况下自行决定限制任何此类发行中包含的股票数量，但不低于此类发行中包含的证券总额的15%，除非除我们的证券之外的所有其他证券完全排除在此次发行之外。

表格S-3注册权

在吾等有资格提交S-3表格登记声明后，在限制和条件的约束下，持有当时未清偿的50%或以上的可登记证券的持有人有权获得关于此类登记的书面通知，并可提出书面要求，要求吾等根据证券法编制并提交一份涵盖其股票的S-3表格登记声明，只要扣除承销商折扣和佣金后向公众公布的总价格至少为10,000,000美元。我们将按要求准备和提交S-3注册表，除非根据我们董事会的善意判断，此类注册将对公司及其股东造成严重损害，因此应推迟提交。我们在任何12个月内只能推迟一次，并且延期不得超过收到请求后的120天。此外，我们没有义务准备或提交任何此类注册声明 (I)根据需求或搭载注册权，在注册声明生效日期后180天内，或(Ii)如果其中两项注册已在任何 12个月内完成，则我们没有义务准备或提交任何此类注册声明。

我们的公司注册证书和我们的附例

特别会议；书面同意的行动

根据我们的公司注册证书，只有当时在任的大多数董事会成员才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。根据我们的公司注册证书，只要Stylli博士、Ahyrium Capital Management的关联实体、LP和Andrew Midler的关联实体共同拥有我们已发行和已发行普通股的50%以上，股东就可以在书面同意下就任何可以在我们的股东会议上采取行动的事项采取行动。只要Stylli博士、Ahyrium Capital Management的关联实体、LP和Andrew Midler关联的实体共同拥有我们已发行和已发行普通股的50%以上，股东就可以采取行动。在所有其他情况下，我们的公司注册证书规定，股东不得在书面同意下采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序规定了对股东通知的时间、形式和内容的某些要求。在年度股东大会上可能进行的事务将仅限于那些适当地提交给会议的事项。这些条款可能会使我们的股东更难在年会上提名董事或将其他事项提交给我们。

选举和罢免董事

董事将通过多数票选举产生。我们的董事会有权增加或减少董事会的规模，并填补董事会的空缺。这些规定阻止股东增加我们董事会的规模和填补由此产生的空缺。经持有我们已发行普通股的大多数股东批准，董事可以有理由或无缘无故地被免职。

根据吾等的公司注册证书，吾等董事会有权发行最多10,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利及优惠权(包括投票权)，而无需股东采取进一步行动。根据创建的任何新优先股系列的权利和条款，现有股东的权利可能会受到负面影响。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更难通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式试图获得对我们的控制权。

特拉华州普通公司法第203条

作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州公司法第203条的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三年内与相关股东(如法规所定义)进行法规规定的企业合并，除非该企业合并事先得到多数独立董事或至少三分之二未偿还股东的批准。特拉华州公司法第203条的适用也可能具有推迟或阻止我们控制权变更的效果。

独家论坛评选条款

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则在法律允许的最大范围内，该唯一和排他性的论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼；(3)根据特拉华州公司法对我们或任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(5)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，如果该法院没有或拒绝接受管辖权)，在所有情况下均受对下列不可缺少的当事人拥有管辖权的法院管辖。此外，我们的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款通过提高特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼程序的一致性而使我们受益，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事或高管提起诉讼的效果。

转会代理和注册处

美国股票转让与信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为PROG。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股，不时确定每个此类系列的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的股息、投票权和其他权利、优惠和特权，而不需要我们的股东采取进一步行动，以及任何资格，

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。(br}=截至2021年6月30日，没有优先股发行和流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

债务证券

以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款，包括与该系列相关的任何附加契诺或对现有契诺的更改。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解招股说明书中的术语或使用方式，您应该阅读实际契约。

如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总初始发行价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已将契约的重要条款汇总如下，或指明哪些重要条款将在相关招股说明书附录中进行说明。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分包含在我们的注册说明书中作为证物，并通过引用将其并入本招股说明书中。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券相关的文档。请阅读此招股说明书中的其他信息，了解如何获取这些文档的副本。以下对债券的引用是对补充的债券的引用，根据该债券发行特定系列的债务证券。如本标题所述，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据该契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

并不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未经该系列债券的持有者同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券。

每次发行债务证券的招股说明书附录将在适用的情况下提供以下条款：

•

债务证券的名称以及是高级、高级次级还是次级债务证券；

如果可转换，此类债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率或计算方法、转换价格或交换比率可如何调整以及何时调整、转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择、转换或交换期限以及与此相关的任何其他规定，以及对转换时收到的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期或者确定一个或多个日期的方法；

•

债务证券的固定利率或浮动利率，或者确定利率或利率的方法；

•

计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

付息日期；

•

付息日期的记录日期，或我们确定这些日期的方法；

•

将向其支付利息的人；

•

除十二个30天月的360天年度外，计算利息的基准；

•

保证我们履行债务证券义务的任何抵押品；

•

债务证券的本金、溢价(如有)和利息将支付的一个或多个地点；

•

可以退还债务证券办理转让、转股、调换登记的；

•

有关债务证券和适用契据的通知或要求可送达吾等；

•

有关我们赎回或购买债务证券的权利或持有人要求我们赎回或购买债务证券的权利的任何规定；

•

根据任何偿债基金或类似条款我们必须赎回、偿还或购买债务证券的任何权利或义务；

•

债务证券以美元以外的货币计价和支付的货币(包括任何复合货币)，以及本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将以何种货币支付，如果可以用债务证券计价的货币以外的货币支付，则确定支付方式，包括确定该证券计价的货币与货币之间的汇率的时间和方式(包括确定该证券计价的货币与该货币之间的汇率的时间和方式)，如果可以使用债务证券计价的货币以外的货币进行支付，请说明确定该等支付的方式，包括确定该证券计价的货币与该货币之间的汇率的时间和方式(包括确定该证券所计价的货币与该货币之间的汇率的时间和方式修改或删除债务证券的条款，以规定或便利发行以美元以外的货币计价或应付的债务证券；

我们可以低于本金的折扣价发行债务证券，并规定在宣布债务证券加速到期时支付的本金少于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。-适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

特拉华州一般公司法和我们的管理文件都没有定义基本上所有的术语，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州的案件解释这一术语基本上都依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，要确定是否发生了我们几乎所有资产的出售，债务证券持有人必须查看我们向公众披露的财务和其他信息。

适用的招股说明书附录还将说明一系列债务证券将受其约束的任何重要条款，以及这些条款对我们任何受其限制的子公司的适用性，在此称为受限制的子公司。适用的招股说明书附录还将说明受限制的子公司不再受这些条款的限制的条款。(br}适用的招股说明书附录还将描述受限制的子公司不再受这些条款的限制的条款。适用的招股说明书附录还将说明受限制的子公司不再受这些条款限制的条款。

违约事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及契约中定义的关于任何系列债务证券的违约事件时，我们的意思是：

•

我方未能在该系列债务担保到期并应付时支付利息，且任何此类违约的持续时间为30天；

•

本公司未能在到期、加速、赎回或其他情况下到期支付该系列债务证券的本金或保费；

•

吾等未能或任何受限制附属公司未能遵守其在该系列债务证券或契约(按其相关规定)中的任何协议或契诺，或条款，且在吾等收到受托人或发出的违约通知后60天内仍未遵守该等债务证券或契约的规定，因此，吾等或任何受限制附属公司未能遵守其在该系列债务证券或契约中的任何协议或契诺，或

持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人(除非该契约中关于我们所有或基本上所有资产的合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置的条款(或适用的补充契约或授权决议中指定的任何其他条款)违约，这将构成违约事件，并发出通知，但不会经过时间的推移)；或

•

某些破产、资不抵债或重组事件发生在Progenity或Progenity的任何受限制的子公司上，该子公司是Progenity的重要子公司(如契约中所定义)。

如果发生违约事件且任何系列未偿还债务证券的违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金25%或以上的受托人或持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期并支付。然而，该系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果，但因该系列未支付本金或利息而加速的除外，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列现有的所有违约事件都已被治愈或放弃。

契约还规定，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可通过通知受托人，代表所有持有人放弃该系列债务证券的任何现有违约及其后果，但本金或利息违约事件除外。

该契约将要求受托人在获知已发生且仍在继续的违约后90天内通知债务证券持有人。然而，受托人如认为为该系列债务证券持有人的利益着想，可以不向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，但如该系列债务证券的本金或利息(如有的话)出现违约，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出通知。如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出通知。

持有任何系列债务证券未偿还本金的多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列可获得的任何补救措施，但须遵守契约中规定的限制。

修订、补充及豁免

无需通知任何持有人或征得其同意，我们和受托人可以修改或补充以下系列的契约或债务证券：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中有关合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的规定；

•

规定本契约的具体规定不适用于以前未发行的一系列债务证券，或对仅适用于以前未发行的任何一系列债务证券或以前未发行的一系列额外债务证券的契约的具体规定作出更改；

•

创编系列化，确立系列化条件；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

免除任何系列的担保人，该系列按照适用于该系列的契约条款不再对其担保负责；

•

就任何一系列债务证券增设一家担保子公司；

该契约将规定，经持有该系列未偿还债务证券本金至少多数的持有人书面同意，吾等和受托人可以修订或补充该系列债务证券或与该系列相关的契约证券的任何条款。但是，未经直接修改、补充或放弃条款的债务担保的每个持有人同意，修订、补充或放弃不得：

•

降低持有者必须同意修改、补充或豁免的该系列债务证券的金额；

•

降低付息率或延长付息时间，包括拖欠利息；

•

降低任何债务证券的本金或延长其固定期限，或者改变有关赎回或强制要约以不利持有人的方式回购系列债务证券的规定；

•

做出任何不利影响持有人根据该等证券的条款将任何债务证券转换或交换为我们普通股或其他证券、现金或其他财产的股的权利的任何变更；

•

修改相关系列债务证券的排名或优先级；

•

解除任何系列担保人在其担保或契约项下的任何义务，而不是按照契约的条款；

•

对契约中与放弃现有违约、持有人获得债务证券本金和利息支付的权利有关的任何条款，或对经特定系列的持有人书面同意修改或补充特定系列的契约或债务证券的条款进行任何更改，但增加修改或豁免所需的百分比或规定该系列债务证券的每个受影响持有人同意除外；

•

免除债务证券本金或利息的持续违约或违约事件；或

•

使任何债务担保在不同于债务担保中规定的地点或货币支付，或损害任何债务担保持有人在契约允许的情况下提起诉讼的权利。

持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人放弃根据特定系列债务证券或与特定系列债务证券有关的契约的任何现有违约或遵守，但利息或本金违约的情况除外。

遵守其他条件，包括向受托人提交律师意见，大意是持有者将不会因为我们行使此类权利而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。如果不是这样的话，持有者将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按照与其他情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。

该契约还将允许我们终止本契约项下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，包括支付该系列债务证券的利息和本金的义务(如果有的话)以及某些其他义务，方法是：

•

遵守其他条件，包括向受托人提交律师意见书，大意是 (A)我们已收到国税局的裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，在这两种情况下，根据律师的意见，持有者将不承认收入，因我们行使此项权利而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。

此外，如果该系列的债务证券将在到期并在一年内到期支付，或在存款后一年内被要求赎回，则该契约将允许我们通过向受托人存入足够在到期或赎回日支付该系列债务证券的全部本金和利息的资金或政府债务，来终止我们在该契约项下的所有义务，因为这些债务证券与特定系列债务证券有关，而该系列债务证券在到期日或赎回日足够支付该系列债务证券的全部本金和利息，而该系列债务证券将在该系列债务证券到期后一年内到期支付，或在存款后一年内被要求赎回。

转让和交换

持有者只能根据契约转让或交换债务证券。登记员除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。

关于受托人

契约将包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在特定情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的财产变现的权利。契约将允许受托人从事其他交易，但如果获得任何利益冲突，则必须消除这种冲突或辞职。

契约将规定，如果违约事件发生且未能治愈，受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人自己的事务时，在类似情况下使用审慎人士的谨慎程度。受托人并无义务应任何持有人依据该契据提出的要求或指示而行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

如果我们发行认股权证，它们将由根据一个或多个认股权证协议颁发的认股权证协议或认股权证证书来证明，该等认股权证协议或认股权证证书是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。如果我们发行与购买普通股、优先股和债务证券的认股权证相关的认股权证、认股权证协议表格和认股权证证书，我们将通过引用将纳入注册说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们将随后向美国证券交易委员会提交报告。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在本招股说明书中作为证物提交注册说明书，或者将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法下规则 415(A)(4)定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务此类证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

•

通过纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行交易。

此类在市场上的发行(如果有)可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括(在适用的范围内)：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；和

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能向代理人和承销商提供与根据本招股说明书发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法项下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

我们提供的所有证券，除了我们的普通股，都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的承销商，都可以根据M规则第103条，在纳斯达克全球市场上的证券开始发售或销售之前的前一个工作日，从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的以上的水平，如果开始，可能会随时停止。

Progenity，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至结束的年度的合并财务报表，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告包含一段说明性段落，说明本公司在运营中遭受经常性亏损，并累计出现赤字，从而导致亏损增加。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个说明性段落，其中指出本公司在运营中遭受经常性亏损，并累计出现赤字，从而增加合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过互联网查看我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址是www.progenity.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，不作为参考并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，了解有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。

我们通过引用将以下我们向美国证券交易委员会提交的信息或文件并入本招股说明书和注册说明书 (本招股说明书是其中的一部分)：

我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告，其中包括我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中具体引用的信息；

我们于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告 Form 10-Q；

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月25日、2021年6月2日、2021年6月14日、2021年6月16日和2021年6月30日提交；以及

我们于2020年6月16日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

此外，本招股说明书所属的初始注册声明日期之后，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表上存档的与该等项目相关的证物)以及本注册声明生效之前的所有文件，以及吾等随后根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件上市终止前交易法第14条或第(br}15(D)条(不包括任何提供而非提交的信息)应被视为通过引用纳入本招股说明书。

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或展览(或前述任何内容的一部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请直接与Progenity，Inc.联系，地址为加州圣地亚哥拉霍亚村大道4330La Jolla Village Drive，Suite200，CA 92122，电话： (855)2932639。您也可以在我们的网站www.progenity.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您也不应将我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书的美国证券交易委员会备案文件)。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-2
危险因素		S-4
关于前瞻性陈述的特别说明		S-6
收益的使用		S-8
股利政策		S-9
稀释		S-10
配送计划		S-12
法律事务		S-13
专家		S-13
在那里您可以找到更多信息		S-14
参考文献著录的信息		S-14


	页面
关于这份招股说明书		II
有关前瞻性陈述的特别说明		三、
该公司		1
危险因素		2
收益的使用		3
股利政策		4
我们可以提供的证券		5
证券说明		6
配送计划		16
法律事务		18
专家		18
在那里您可以找到更多信息		19
通过引用并入的信息		20

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