10-Q
错误0001819438真的真的Q3--12-319238960这一数字包括937,500股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,将被没收。超额配售于2020年10月31日到期,未予行使,因此937,500股B类普通股被没收。00018194382021-09-3000018194382020-12-3100018194382021-07-012021-09-3000018194382021-01-012021-09-3000018194382020-07-212020-09-3000018194382021-01-012021-03-3100018194382021-04-012021-06-3000018194382020-09-162020-09-1600018194382020-09-212020-09-2100018194382021-11-1900018194382021-10-0800018194382021-10-082021-10-0800018194382020-07-2000018194382020-09-3000018194382021-03-3100018194382021-06-300001819438美国-GAAP:公共类别成员2021-09-300001819438US-GAAP:CommonClassBMember2021-09-300001819438美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-09-300001819438美国-GAAP:公允价值衡量递归成员US-GAAP:公允价值输入级别2成员2021-09-300001819438美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-09-300001819438US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员GWH:私人担保成员2021-09-300001819438GWH:私人担保成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-09-300001819438美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员GWH:公共保修成员2021-09-300001819438US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员GWH:公共保修成员2021-09-300001819438GWH:私人担保成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-09-300001819438GWH:公共保修成员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-09-300001819438美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:公允价值输入级别1成员GWH:WorkingCapitalLoanRelatedPartyMember2021-09-300001819438美国-GAAP:公允价值衡量递归成员US-GAAP:公允价值输入级别2成员GWH:WorkingCapitalLoanRelatedPartyMember2021-09-300001819438美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员GWH:WorkingCapitalLoanRelatedPartyMember2021-09-300001819438美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001819438美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则:衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001819438美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-09-300001819438美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-09-300001819438Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendPaymentMember2021-09-300001819438GWH:PrivatePlacementWarrantHoldersMember2021-09-300001819438Srt:最小化GWH:PrivatePlacementWarrantHoldersMember2021-09-300001819438GWH:PrivatePlacementWarrantHoldersMemberSrt:最大大小2021-09-300001819438GWH:WorkingCapitalLoansMemberGWH:海绵成员2021-09-300001819438GWH:公共保修成员2021-09-300001819438GWH:PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001819438GWH:海绵成员2021-09-300001819438Srt:最大大小GWH:Business 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目录
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
10-Q
 
 
这是马克一号。
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内9月30日,2021
 
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
委托文件编号:
001-39525
 
 
ESS Tech,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
 
98-1550150
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
公园大道西南26440号。, 83号楼
威尔逊维尔,或97070
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(855)
423-9920
ACON S2收购公司
133康涅狄格州阿芙,斯特700
华盛顿特区,邮编:20036
(202)
454-1100
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
每节课的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在其上注册的
普通股,每股票面价值0.0001美元
 
GWh
 
纽约证券交易所
可赎回认股权证,每股完整认股权证可行使一股普通股,行权价为11.50美元
 
GWH.W
 
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器
非加速文件管理器,
一家规模较小的报告公司,或者一家新兴的成长型公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
在规则12b-2中
《交易所法案》。
 
大型加速滤波器
 
  
加速文件管理器
 
       
非加速滑移
 
  
规模较小的报告公司
 
       
 
 
 
  
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义
12b-2
《交易法》(Exchange Act)。是,☐否
截至11月
19
, 2021,
135,429,891
普通股股票,面值0.0001美元,已发行和发行。
 
 
 

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
季度报告
形状10-Q
截至2021年9月30日的季度报告
目录
 
 
  
页码。不,不。
 
第一部分财务信息
  
第1项。
 
简明合并财务报表
  
 
1
 
 
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表(重述)
  
 
1
 
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年7月21日(开始)至2020年9月30日期间的未经审计的合并经营报表
  
 
2
 
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年7月21日(成立)至2020年9月30日期间的未经审计的简明股东权益变动表
  
 
3
 
 
截至2021年9月30日的9个月和2020年7月21日(开始)至2020年9月30日期间的未经审计的简明现金流量表
  
 
4
 
 
未经审计的简明合并财务报表附注
  
 
5
 
第二项。
 
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
  
 
24
 
第三项。
 
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
29
 
第四项。
 
管制和程序
  
 
29
 
第二部分:其他信息
  
 
31
 
第1项。
 
法律程序
  
 
31
 
第1A项。
 
风险因素
  
 
31
 
第二项。
 
未登记的股权证券销售和所得收益的使用
  
 
31
 
第三项。
 
高级证券违约
  
 
31
 
第四项。
 
煤矿安全信息披露
  
 
31
 
第五项。
 
其他信息
  
 
31
 
第6项
 
陈列品
  
 
34
 
第三部分:签名
  
 
36
 
 

目录
第一部分-财务信息
第一项简明合并财务报表
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计
压缩合并资产负债表
 
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
        
 
(重述)
 
资产
                
流动资产:
                
现金
   $ 1,177     $ 470,073  
预付费用
     160,186       215,972  
    
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     161,363       686,045  
其他资产
     40,741       136,991  
信托账户持有的现金等价物
    
250,016,847
      250,004,454  
    
 
 
   
 
 
 
总资产
  
$
250,218,951
 
 
$
250,827,490
 
    
 
 
   
 
 
 
负债及股东的责任
赤字
                
流动负债:
                
应付帐款
   $ 222,866     $ —    
应计费用
     1,428,762       99,107  
应计费用关联方
     130,000       40,000  
营运资金贷款
-关联方,按公允价值计算
     361,751       —    
    
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     2,143,379       139,107  
递延承销佣金
     8,750,000       8,750,000  
衍生认股权证负债
     20,217,050       21,354,400  
    
 
 
   
 
 
 
总负债
     31,110,429       30,243,507  
承诺和或有事项
            
A类普通股25,000,000可能赎回的股票价格为$10.00每股收益为
九月
分别为2021年30日和2020年12月31日
     250,000,000       250,000,000  
股东的
赤字
:
                
优先股,$0.0001按价值计算;5,000,000授权股份;不是已发行且未偿还的NE
            
A类普通股,$0.0001按价值计算;500,000,000在以下位置授权的股份
九月
分别于2021年、2021年和2020年12月30日
                  
B类普通股,$0.0001按价值计算;50,000,000授权股份;6,250,000已发行和流通股的价格为
九月
2021年30日和2020年12月31日
     625       625  
其他内容
实缴
资本
     94       94  
累计
赤字
     (30,892,197     (29,416,736
    
 
 
   
 
 
 
股东总数
赤字
     (30,891,478     (29,416,017
    
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
赤字
  
$
250,218,951
 
 
$
250,827,490
 
    
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
 
1

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并经营报表
 
 
  
对于三个人来说
截至的月份
9月30日,
2021
 
 
九个人的
截至的月份
9月30日,
2021
 
 
在这段期间内
从7月21日开始,
2020年(开始)
穿过
9月30日,
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(
重述
)
 
一般和行政费用
   $ 1,702,053     $ 2,625,204     $ 41,854  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
     (1,702,053     (2,625,204 )     (41,854
其他收入(费用)
                        
衍生认股权证负债的公允价值变动
     (2,232,690     1,137,350       —    
融资成本-衍生权证负债
 
 
 
 
 
 
 
 
(735,490
)
 
有价证券收益(净额)和信托账户持有的股息
     4,925       12,393       —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(费用)合计
     (2,227,765     1,149,743      
(735,490
)
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净损失
   $ (3,929,818   $ (1,475,461   $ (777,344
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
需要赎回的普通股加权平均流通股,基本和稀释
     25,000,000       25,000,000      
3,787,879
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股基本及摊薄净亏损,普通股需赎回
   $ (0.13   $ (0.05   $
(0.08
)
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股加权平均流通股,基本普通股和稀释普通股
     6,250,000       6,250,000       6,250,000  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股每股基本及摊薄净亏损
   $ (0.13   $ (0.05   $ (0.08
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
 
2

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并股东权益变动表
 
 
  
普通股
 
  
其他内容
 
  
 
 
 
总计
 
 
  
甲类
 
  
B类
 
  
实缴
 
  
累计
 
 
股东的
 
 
  
股票
 
  
金额
 
  
股票
 
  
金额
 
  
资本
 
  
赤字
 
 
赤字
 
余额-2020年12月31日
 
(未经审计)
 
(重述)
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
6,250,000
 
  
$
625
 
  
$
94
 
  
$
(29,416,736
 
$
(29,416,017
净收入
     —          —          —          —          —          9,238,963       9,238,963  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
余额-2021年3月31日(未经审计)
(重述)
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
6,250,000
 
  
$
625
 
  
$
94
 
  
$
(20,177,773
 
$
(20,177,054
净损失
     —          —          —          —          —          (6,784,606     (6,784,606
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
余额-2021年6月30日(未经审计)
(重述)
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
6,250,000
 
  
$
625
 
  
$
94
 
  
$
(26,962,379
 
$
(26,961,660
净损失
     —          —          —          —          —          (3,929,818     (3,929,818
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
平衡-
九月
2021年30日(未经审计)
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
6,250,000
 
  
$
625
 
  
$
94
 
  
$
(30,892,197
 
$
(30,891,478
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
 
  
普通股
 
  
其他内容
 
 
 
 
 
总计
 
 
  
甲类
 
  
B类
 
  
实缴
 
 
累计
 
 
股东的
 
 
  
股票
 
  
金额
 
  
股票
 
  
金额
 
  
资本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
余额-2020年7月21日(开始)
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
  
 
  
$
  
 
  
$
  
 
 
$
  
 
 
$
  
 
向保荐人发行普通股
(1)
     —          —          7,187,500        719        24,281       —         25,000  
重新测量调整
关于可能赎回的A类普通股
     —          —          —          —          (24,281     (26,122,471     (26,146,752
净损失
     —          —          —          —          —         (777,344     (777,344
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2020年9月30日
(重述)
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
7,187,500
 
  
$
719
 
  
$
  
 
 
$
(26,899,815
 
$
(26,899,096
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
这个数字包括937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,B类普通股将被没收。超额配售于2020年10月31日到期,未予行使,因此937,500的B类普通股被没收。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
 
3

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)。
未经审计的现金流量表简明表
 
    
九个人的
截至的月份
9月30日,
2021
   

2020年7月21日
(开始)至
9月30日,

2020
 
          
(重述)
 
经营活动的现金流:
                
网络
损失
   $ (1,475,461   $ (777,344
调整以对帐净额
损失
要净化经营活动中使用的现金,请执行以下操作:
                
有价证券收益(净额)和信托账户持有的股息
     (12,393     —    
衍生认股权证负债的公允价值变动
     (1,137,350     —    
融资成本-衍生权证负债
 
 
 
 
 
735,490
 
赞助商为换取流动资金贷款而支付的费用
     361,751          
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用
     —         16,000  
营业资产和负债变动情况:
                
预付费用
     152,036       (420,591
应付帐款
     222,866       406,145  
应计费用
     1,329,655       3,500  
应计费用关联方
     90,000       10,000  
    
 
 
   
 
 
 
用于经营活动的现金净额
     (468,896 )     (26,800
    
 
 
   
 
 
 
投资活动的现金流:
                
存入信托账户的现金
     —         (250,000,000
    
 
 
   
 
 
 
由以下公司提供的净现金
 
(用于)
投资活动
           (250,000,000
    
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流:
                
应付关联方票据的收益
     —         25,000  
偿还应付给关联方的票据
     —         (111,542
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)
     —         250,000,000  
私募所得收益
     —         7,000,000  
已支付的报价成本
     —         (5,140,200
    
 
 
   
 
 
 
融资活动提供的现金净额
     —         251,773,258  
    
 
 
   
 
 
 
现金净增
     (468,896 )     1,746,458  
现金-期初
     470,073       —    
    
 
 
   
 
 
 
现金-期末
  
$
 1,177
 
 
$
1,746,458
 
    
 
 
   
 
 
 
补充披露非现金投资和融资活动:
                
赞助商支付的运营费用计入流动资金贷款
   $ 361,751     $ —    
保荐人支付的发行费用以换取发行B类普通股
   $ —       $ 9,000  
应付账款中包含的报价成本
   $ —       $ 5,000  
计入应计负债的发售成本
   $ —       $ 391,500  
包括在应付票据中的要约成本-关联方
   $ —       $ 86,542  
递延承销佣金
   $ —       $ 8,750,000  
可能赎回的A类普通股重新计量调整
 
$
 
—  
 
 
$
26,146,752
 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
 
4

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项
1-说明
组织、业务运营和陈述基础
ESS Tech,Inc.,前身为ACON S2 Acquisition Corp.(以下简称“本公司”),是一家空白支票公司,于2020年7月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并。虽然公司可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求业务合并的机会,但管理层最初打算将重点放在寻找采用可持续发展战略方法的潜在目标业务,即追求可持续发展--环境、社会和/或经济--是推动其业绩和成功的核心的业务。本公司是一家“新兴成长型公司”,根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)界定,并经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订。
企业合并
在2021年10月8日(“截止日期”),
公司
完善了
先前
本公司、SCharge Merge Sub,Inc.、特拉华州一家公司和一家全资直属子公司根据该特定协议和合并计划宣布合并,日期为2021年5月6日(可能不时修订、补充或以其他方式修改的合并协议)
 
ESS Tech,Inc.(前身为ESS Tech,Inc.),它是特拉华州的一家公司(“Legacy ESS”)。合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会及Legacy ESS董事会一致通过。关于完成合并(“结束”),(I)本公司成为特拉华州公司(“归化”)及(Ii)在归化后,本公司与Legacy ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的,Legacy ESS继续作为尚存的公司并作为本公司的全资附属公司。截止日期,该公司将其名称从ACON S2收购公司更名为“ESS Tech,Inc.”。合并协议拟进行的归化、合并和其他交易以下简称“企业合并”。
根据合并协议的条款和条件,Legacy ESS每股普通股的面值为$0.0001每股(“传统ESS普通股”),
曾经是
转换为获得若干普通股的权利,票面价值$0.0001每股(“普通股”),按合并协议所述经调整后的遗留ESS权益价值计算,交换比率为1.47110014425,导致总计99,562,793向传统ESS股东发行的普通股。此外,如果普通股成交量加权平均价格在持续一段时间内超过某些价格门槛,或者在交易中支付的每股对价超过某些门槛的控制权发生变化,最高可达15,675,002可以向紧接交易结束前持有传统ESS普通股的各方发行额外的普通股。
在交换传统ESS普通股时,没有发行普通股的零碎股份。任何零碎股份都被四舍五入到普通股的最接近的整数部分,总金额为$。311.03本公司向Legacy ESS股东支付的现金代替零碎股份。
与收盘相关,本公司发行及出售合共25,000,000普通股,收购价为$10.00每股,总收购价为$250.0根据先前公布的与若干认可投资者的认购协议(“PIPE认购协议”)(“PIPE投资”),PIPE的认购金额为600万欧元。
关于收盘,本公司股东控股20,754,719普通股行使赎回该等股份的权利。因此,大约$207,547,190本公司的信托户口(“信托户口”)已提取大量资金,为参与者赎回股份提供资金。
 
5

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
A
关于结案陈词,583,333保荐人持有的私募认股权证(定义见下文)被没收。剩下的4,083,334私募认股证,3,500,000在成交时归属,以及583,334将在某些里程碑事件发生时分成两部分。
在表格上查看公司当前的报告
8-K
已提交至
这个
欲知更多详情,请参阅美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)2021年10月15日。
业务先于业务合并
2021年5月6日,本公司签订了一项协议,并
平面图
本公司、SCharge Merger Sub,Inc.(特拉华州一家公司和本公司的全资直接子公司)和ESS Tech,Inc.(特拉华州一家公司)和ESS Tech,Inc.(特拉华州一家全资直属子公司)之间的合并协议(可能会不时修订、补充或以其他方式修改,称为“合并协议”)。合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会及Legacy ESS董事会一致通过。2021年10月8日,公司完成业务合并。请参阅下文所述的业务组合。
期间的所有活动
从…
2020年7月21日(成立)至2021年9月30日涉及本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”),如下所述,以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生
非运营
首次公开发售所得款项的现金及现金等价物利息收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司ACON S2赞助商L.L.C.(以下简称“赞助商”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2020年9月16日宣布生效。2020年9月21日,本公司完成了首次公开募股25,000,000单位(“单位”,就包括在发售单位内的A类普通股而言,为“公众股份”),价格为$10.00每单位产生的毛收入为$250.0100万美元,并招致约$的发售成本14.4百万美元,包括大约$8.8递延承销佣金为百万美元(注:
7
)。承销商被授予一项
45天
自与首次公开发售(IPO)有关的最终招股说明书之日起最多购买以下股票的选择权3,750,000用于弥补超额配售的额外单位(如有),价格为$10.00每单位。超额配售
选择权
于2020年10月31日到期,未行使。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)4,666,667认股权证(每份为“私人配售认股权证”,统称为“私人配售认股权证”),价格为$1.50根据我们保荐人的私募认股权证,产生的毛收入为$7.0百万(注:
5
).
首次公开发售及私募完成后,$250.0百万(美元)10.00首次公开发行(IPO)及私募出售单位所得款项净额(每单位)存入一个信托帐户(“信托帐户”),由大陆股票转让及信托公司担任受托人,并投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”,到期日为
 
185天或以下或符合规则规定的某些条件的货币市场基金
2a-7
根据《投资公司法》颁布,仅投资于公司确定的直接美国政府国库券,直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户分配为
如下所述。
而当
公司管理层拥有广泛的自由裁量权,具体适用于
在信托账户之外持有的现金,基本上所有
净收益
首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证,
存入信托账户,
旨在广泛应用于
正在完成
a
企业合并
.
公司的初始业务组合必须是一个或多个经营业务或资产,其公平市值至少等于
 
80
%
在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时,信托账户持有的净资产(定义见下文)(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而,只有在交易后公司拥有或收购的情况下,公司才会完成业务合并
50
%
目标的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权,足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司。
 
6

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
T
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在业务合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准业务合并有关,或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约,将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为
 
$
10.00
每股,加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,而这些资金之前并未发放给本公司,以支付其纳税义务)。这个
每股
公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少将分配给赎回其公开股票的公众股东的金额。在这种情况下,如果公司的有形资产净值为
最少$
5,000,001
 
企业合并完成后,经表决的股份的多数票赞成该企业合并。如法律规定无须股东表决,而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决,本公司将根据本公司完成首次公开发售时通过的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(下称“经修订及重订的组织章程大纲及章程细则”),根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外,每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票,无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准,则本次首次公开发行(IPO)前的创始人股票持有人(“初始股东”)已同意将其创始人股票以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。
此外,初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外,本公司已同意在未经赞助商事先同意的情况下,不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管如上所述,本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致或以“集团”(定义见经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条界定)的任何其他人士,不得赎回其股份的总和超过
 
15
%
 
未经本公司事先同意,在首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股或更多A类普通股。
本公司的保荐人、行政人员及董事同意不会对本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则提出修订,而该修订会影响本公司就业务合并而赎回其公众股份或赎回其公开股份的义务的实质或时间安排,而该等修订或修订会影响本公司规定赎回与业务合并有关的公众股份或赎回公众股份的义务的实质或时间
 
100%
除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会,否则本公司不得在本公司未完成业务合并的情况下赎回其公众股份。
I
F公司无法完成一项业务
组合
自首次公开招股结束起计24个月内,或2022年9月21日(“合并期”)内,本公司将(I)停止所有业务(清盘除外);(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但赎回时间不得超过其后十(10)个工作日,赎回公众股份的每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,如有的话,并未发放给本公司以支付所得税(如有);及(Ii)在首次公开发售后的24个月内,本公司将(I)停止所有业务,除清盘外;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但赎回时间不得超过十(10)个营业日。
100,000
支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利);及(Iii)在赎回后,在获得其余股东和董事会批准的情况下,在合理可能范围内尽快清盘和解散,但如属第(Ii)及(Iii)条的情况,则须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他公司的要求作出规定的义务。
适用法律
.
 
7

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ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
注意事项
未经审计的简明合并财务报表
 
T
初始股东同意放弃他们对方正股份的清算权,如果公司
 
未在合并期内完成业务合并的。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商已同意放弃其延期承销佣金的权利(见附注
7
在合并期内公司未完成业务合并的情况下,该金额将包括在信托账户中持有的资金中,可用于赎回本公司公开发行的股票的资金将包括在信托账户中的资金中,而在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公众股票的资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
10.00
最初在信托账户中持有的每股。为保障信托户口内的金额,吾等保荐人已同意,如第三方就向本公司或本公司与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出的任何服务或产品的索偿,将向本公司负责,并将信托户口内的资金额减至(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)截至清盘日期信托户口内实际持有的每股公开股份的金额,两者以较低者为准,而本保荐人亦已同意,若第三方就向本公司或本公司与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何服务或产品的索偿要求,本保荐人将对本公司负责。若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元,则可扣除应付税款,惟该等负债将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索,亦不适用于本公司就若干负债(包括证券法项下的负债)向首次公开发售承销商提供赔偿的任何申索。在此情况下,该负债将不适用于根据本公司首次公开发售(IPO)承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)而提出的任何申索,亦不适用于根据证券法就若干负债(包括证券法项下的负债)而提出的任何申索。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定,以美元列报。因此,它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审核的简明综合财务报表反映所有调整,其中仅包括公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表到2021年12月31日可能预期的业绩。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,经《就业法案》修改后,本公司是一家“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求,这些要求包括但不限于:不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。
 
8

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
F
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司的要求
遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效的公司
没有根据“交易法”注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于
非商业化
但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。这个
 
本公司已选择不选择退出该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私营公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私营公司采纳新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
流动性
截至2021年9月30日,我们大约有1,000在我们的营运银行账户中,还有大约$的负营运资金。1.9百万美元。2021年10月8日,公司完成上述业务合并,完成管道投资。基于上述情况,管理层相信本公司手头将有足够的现金在本申请后的一年内满足其需求
.
风险和不确定性
2020年3月,
世界卫生组织宣布爆发一种新型冠状病毒
(新冠肺炎)
作为一种继续在美国和世界范围内传播的流行病。截至财务报表发布之日,这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。该公司的结论是,虽然有合理的可能性
新冠肺炎
可能会有一颗Ne
g
对确定目标公司的负面影响
b
有用性
c
综合考虑,具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2-重报以前发布的财务报表
在准备公司截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明综合财务报表时,公司得出结论,它应该重述之前发布的财务报表,将所有可能在临时股本中赎回的A类普通股归类为A类普通股。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”),第#段
480-10-S99,
不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票被归类为永久股权以外的类别。该公司此前将其A类普通股的一部分归类为永久股本或总股东权益,相当于有形资产净额#美元。5,000,001。因此,公司重述了之前提交的财务报表,将所有A类普通股作为临时股本列报,并确认了首次公开发行(IPO)时从初始账面价值到赎回价值的重新计量调整。
根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”,公司对更正进行了评估,并确定相关影响对公司于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表(“首次公开募股后资产负债表”)和公司截至2020年9月30日的季度10-QS表格中报告的包含错误的先前提交的财务报表具有重大影响2021年和公司于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的10-K/A文件(“受影响的人
季刊
句点“)。因此,本公司在咨询其审核委员会后得出结论,首次公开招股后资产负债表及受影响的季度期间应重新列报,以将所有可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示,并确认在首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的重新计量调整。因此,该公司在本季度报告中报告了这些重述。以前公布的首次公开募股后资产负债表和受影响的季度期间不应再依赖。
重述的影响
首次公开招股后资产负债表中可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致减少约$
5.7百万美元的额外费用
实收资本
增加了大约1美元。26.1100万美元的累积赤字,以及#美元的重新分类
31.9
百万股A类普通股由永久股本转为临时股本。
 
9

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
截至2020年9月21日
  
据报道,
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
总资产
  
$
252,174,258
 
  
     
  
$
252,174,258
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
总负债
  
$
29,049,500
 
  
     
  
$
29,049,500
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
可能赎回的A类普通股
  
 
218,124,750
 
  
 
31,875,250
 
  
 
250,000,000
 
优先股
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
    
 
A类普通股
  
 
319
 
  
 
(319
  
 
  
 
B类普通股
  
 
719
 
  
 
  
 
  
 
719
 
其他内容
实缴
资本
  
 
5,747,460
 
  
 
(5,747,460
  
 
  
 
累计赤字
  
 
(748,490
  
 
(26,127,471
  
 
(26,875,961
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
股东权益合计(亏损)
  
$
5,000,008
 
  
$
(31,875,250
  
$
(26,875,242
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)
  
$
252,174,258
 
  
$
  
 
  
$
252,174,258
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
重述对受影响季度和年度的资产负债表和股东权益表的影响如下。这一重述对经营、投资或融资活动的净收入或净现金流没有影响。
这些桌子
以下为您提供的
与上述重述公司先前报告的资产负债表和截至2020年9月30日的股东权益表有关的财务报表调整的影响:
 
截至2020年9月30日
  
据报道,
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
总资产
  
$
252,167,049
 
  
     
  
$
252,167,049
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
总负债
  
$
29,066,145
 
  
     
  
$
29,066,145
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
可能赎回的A类普通股
  
 
218,100,900
 
  
 
31,899,100
 
  
 
250,000,000
 
优先股
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
A类普通股
  
 
319
 
  
 
(319
  
 
  
 
B类普通股
  
 
719
 
  
 
  
 
  
 
719
 
其他内容
实缴
资本
  
 
5,776,310
 
  
 
(5,776,310
  
 
  
 
累计赤字
  
 
(777,344
  
 
(26,122,471
  
 
(26,899,815
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
股东权益合计(亏损)
  
$
5,000,004
 
  
$
(31,899,100
  
$
(26,899,096
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)
  
$
252,167,049
 
  
$
  
 
  
$
252,167,049
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 

年股东权益变动表
2020年7月21日(成立)至2020年9月30日(未经审计)
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
首次公开发行(IPO)中单位的销售,毛数
  
$
237,500,000
 
  
$
(237,500,000
  
$
  
 
报价成本
  
$
(13,646,752
  
 
13,646,752
 
  
 
  
 
可能赎回的A类普通股的重新计量
  
 
  
 
  
 
(26,146,752
  
 
(26,146,752
可能被赎回的股票
  
 
218,100,900
 
  
 
(218,100,900
  
 
  
 
10

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
这些桌子
以下为您提供的
相关财务报表调整的影响
以上讨论的重述本公司此前报告的截至2020年12月31日的资产负债表和股东权益表:
 
截至2020年12月31日
  
据报道,
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
总资产
  
$
250,827,490
 
  
     
  
$
250,827,490
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
总负债
  
$
30,243,507
 
  
     
  
$
30,243,507
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
可能赎回的A类普通股
  
 
215,583,980
 
  
 
34,416,020
 
  
 
250,000,000
 
优先股
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
A类普通股
  
 
344
 
  
 
(344
  
 
  
 
B类普通股
  
 
625
 
  
 
  
 
  
 
625
 
其他内容
实缴
资本
  
 
8,293,299
 
  
 
(8,293,299
  
 
  
 
累计赤字
  
 
(3,294,265
  
 
(26,122,377
  
 
(29,416,642
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
股东权益合计(亏损)
  
$
5,000,003
 
  
$
(34,416,020
  
$
(29,416,017
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)
  
$
250,827,490
 
  
$
  
 
  
$
250,827,490
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
年股东权益变动表
2020年7月21日(成立)至2020年12月31日(未经审计)
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
首次公开发行(IPO)中单位的销售,毛数
  
$
237,500,000
 
  
$
(237,500,000
  
$
  
 
报价成本
  
$
(13,646,752
  
 
13,646,752
 
  
 
  
 
可能赎回的A类普通股的重新计量
  
 
  
 
  
 
(26,146,752
  
 
(26,146,752
可能被赎回的股票
  
 
(215,583,980
  
 
215,583,980
 
  
 
  
 
下表列出了影响
与上文讨论的重述公司截至2021年3月31日的先前报告的资产负债表和股东权益表有关的财务报表调整:
 
截至2021年3月31日
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
总资产
  
$
250,663,379
 
  
     
  
$
250,663,379
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
总负债
  
$
20,840,433
 
  
     
  
$
20,840,433
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
可能赎回的A类普通股
  
 
224,822,940
 
  
 
25,177,060
 
  
 
250,000,000
 
优先股
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
A类普通股
  
 
252
 
  
 
(252
  
 
 
B类普通股
  
 
625
 
  
 
  
 
  
 
625
 
其他内容
实缴
资本
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
累计赤字
  
 
4,999,129
 
  
 
(25,176,808
  
 
(20,177,679
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
股东权益合计(亏损)
  
$
5,000,006
 
  
$
(25,177,060
  
$
(20,177,054
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)
  
$
250,663,379
 
  
$
  
 
  
$
250,663,379
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
截至2021年3月31日
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
需赎回的股份
  
$
  (9,238,960
)
 
  
$
  9,238,960
 
  
$
                 
 
 
11

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
下表介绍了
与上述重述公司先前报告的截至2021年6月30日的资产负债表和股东权益表相关的财务报表调整:
 
截至2021年6月30日
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
总资产
  
$
250,304,732
 
  
     
  
$
250,304,732
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
总负债
  
$
27,266,392
 
  
     
  
$
27,266,392
 
 
  
 
 
 
  
     
  
 
 
 
可能赎回的A类普通股
  
 
218,038,330
 
  
 
31,961,670
 
  
 
250,000,000
 
优先股
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
A类普通股
  
 
320
 
  
 
(320
  
 
  
 
B类普通股
  
 
625
 
  
 
  
 
  
 
625
 
其他内容
实缴
资本
  
 
6,784,542
 
  
 
(6,784,542
  
 
  
 
累计赤字
  
 
(1,785,477
  
 
(25,176,808
  
 
(26,962,285
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
股东权益合计(亏损)
  
$
5,000,010
 
  
$
(31,961,670
  
$
(26,961,660
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)
  
$
250,304,732
 
  
$
  
 
  
$
250,304,732
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
截至2021年6月30日
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
需赎回的股份
  
$
6,784,610
 
  
$
(6,784,610
)
 
  
$
  
 
关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变,本公司已重述其每股盈利计算,以按比例分配两类股份分摊的收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类股票都按比例分摊公司的收益和亏损。在受影响的季度和年度,对报告的加权平均流通股以及基本和稀释后每股普通股收益的影响如下:
 
 
  
A类普通股每股收益(可赎回)
 
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
表格
10-Q
(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三个月
  
  
  
可分配给普通股但可能赎回的收益
  
$
3,321
 
  
$
7,387,849
 
  
$
7,391,170
 
加权平均流通股
  
 
21,568,664
 
  
 
3,431,336
 
  
 
25,000,000
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
  
 
  
$
0.30
 
  
$
0.30
 
表格
10-Q
(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三个月
  
     
  
     
  
     
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损)
 
$
3,293
 
 
$
(5,430,978
)
 
$
(5,427,685
)
加权平均流通股
  
 
22,474,838
 
  
 
2,525,162
 
  
 
25,000,000
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
  
 
  
$
(0.22
  
$
(0.22
表格
10-Q
(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6个月
  
     
  
     
  
     
可分配给普通股但可能赎回的收益
 
$
6,514
 
 
$
1,956,972
 
 
$
1,963,486
 
加权平均流通股
  
 
22,024,254
 
  
 
2,975,746
 
  
 
25,000,000
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
  
 
  
$
0.08
 
  
$
0.08
 
 
 
  
B类普通股每股收益
(不可赎回)
 
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
表格
10-Q
(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三个月
  
  
  
可分配给不可赎回普通股的收益
  
$
9,235,642
 
  
$
(7,387,849
  
$
1,847,793
 
加权平均流通股
  
 
9,681,336
 
  
 
(3,431,336
  
 
6,250,000
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
0.95
 
  
$
(0.65
  
$
0.30
 
表格
10-Q
(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三个月
  
     
  
     
  
     
可分摊给不可赎回普通股的亏损
 
$
(6,787,899
)
 
$
5,430,978
 
 
$
(1,356,921
)
加权平均流通股
  
 
8,775,162
 
  
 
(2,525,162
  
 
6,250,000
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
(0.77
  
$
0.55
 
  
$
(0.22
表格
10-Q
(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6个月
  
     
  
     
  
     
可分配给不可赎回普通股的收益
 
$
2,447,843
 
 
$
(1,956,972
)
 
$
490,871
 
加权平均流通股
  
 
9,225,746
 
  
 
(2,975,746
  
 
6,250,000
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
0.27
 
  
$
(0.19
  
$
0.08
 
 
 
 
  
A类普通股每股收益(可赎回)
 
  
和以前一样
已报告
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
表格
10-Q
(2020年9月30日)-2020年7月21日(成立)至2020年9月30日
  
  
  
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损)
  
$
3,841
 
  
$
(2,378,506
  
$
(2,374,665
加权平均流通股
  
 
21,810,415
 
  
 
(18,022,536
  
 
3,787,879
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
  
 
  
$
(0.08
  
$
(0.08
表格
10-K/A
(2020年12月31日)-2020年7月21日(成立)至2020年12月31日
  
     
  
     
  
     
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损)
 
$
 
 
 
$
(293,337
)
 
$
(293,337
)
加权平均流通股
  
 
21,719,426
 
  
 
(5,580,185
  
 
16,139,241
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
  
 
  
$
(0.15
  
$
(0.15
 
 
 
  
B类普通股每股收益(非
可赎回)
 
  
和以前一样
报告为
重述
 
  
调整,调整
 
  
如上所述
 
表格10-Q(2020年9月30日)-自2020年7月21日(成立)至2020年9月30日
  
  
  
可分摊给不可赎回普通股的亏损
  
$
(777,344
  
$
293,337
 
  
$
(484,007
加权平均流通股
  
 
6,732,994
 
  
 
(482,994
  
 
6,250,000
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
(0.12
  
$
0.04
 
  
$
(0.08
表格10-K/A(2020年12月31日)-从2020年7月21日(开始)至2020年12月31日
  
     
  
     
  
     
可分摊给不可赎回普通股的亏损
 
$
(3,298,105
)
 
$
2,378,505
 
 
$
(919,600
)
加权平均流通股
  
 
8,310,766
 
  
 
(2,060,766
  
 
6,250,000
 
基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
(0.40
  
$
0.25
 
  
$
(0.15
12

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
附注3-主要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,包括但不限于应计费用和衍生认股权证负债。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司考虑所有原始到期日为三个月或更少的购买作为现金等价物。截至2021年9月30日,该公司不是我没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券组成,到期日为185天数或更短的时间,或投资于货币市场基金,这些基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的简明综合经营报表中信托账户持有的投资未实现收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000,以及信托账户中持有的投资。截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司在这些账户上没有出现亏损。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格,其公允价值近似于浓缩余额中表示的账面金额。
 
床单。
公允价值计量
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
 
 
 
第1级,定义为可观察到的输入,如活跃市场中相同工具的报价;
 
 
 
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
 
 
 
第三级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
 
13

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
在某些情况下,
用于计量公允价值的投入可以归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,现金、预付费用、应付账款的账面价值
由于票据的短期性质,应计费用接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资包括对美国国债的投资,原始到期日为185天数或更短的天数或对货币市场基金的投资,这些基金只包括美国国债,并在交易会上得到认可
价值
。投资的公允价值
保持
信托账户的价格是根据活跃市场的报价确定的。
营运资金贷款关联方
本公司已选择公允价值期权对其营运资金贷款关联方及其保荐人(定义见附注5)进行会计处理。由于应用了公允价值期权,本公司按公允价值计入每次提取,并在发行时确认损益,随后公允价值的变动在简明经营报表上记为营运资金贷款关联方的公允价值变动。公允价值以价格或估值技术为基础,这些价格或估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。这些投入反映了管理层的假设,如果适用的话,还反映了独立第三方评估公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”),该公司评估其所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括这些工具应记为负债还是记为权益,是
重新评估
在每个报告的末尾
句号。
首次公开发售中发行的认股权证(下称“公开认股权证”)及私募认股权证根据ASC确认为衍生负债
815-40.
因此,本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须受
重新测量
在行使公允价值之前的每个资产负债表日,公允价值的任何变化都会在公司的经营报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量,其后根据该等认股权证的上市市价计量。经考虑保荐人函件协议对保荐人及本公司高管及董事持有的私募认股权证施加的若干归属条件后,私募认股权证的公允价值已于开始时及其后于每个计量日期采用经修订的Black-Scholes-Merton模型估计。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准,与收到的总收益相比,分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发售成本在简明综合经营报表中已发生并作为非营业费用列报。与发行A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除,但在首次公开发售完成后可能会赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债,因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据美国会计准则第480条,该公司的A类普通股可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2021年9月30日和2020年12月31日,25,000,000可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列示,不在本公司简明资产负债表的股东权益部分。有几个
不是
截至2020年12月31日已发行或已发行的A类普通股。
自首次公开发售(IPO)结束后,公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值,这导致了额外的费用
实缴
资本(在可用范围内)和累计赤字。
 
14

目录
ESS Tech,Inc.
(
以前
ACON S2收购公司(ACON S2 Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
所得税
公司采用资产负债法核算收入
赋税
在FASB ASC主题740下,“所得税”(“ASC 740”)。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年9月30日,递延税项资产被视为非实质性资产。
ASC740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个不是截至2021年9月30日,未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2021年9月30日,利息和罚款的支付金额应计。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
每股普通股净亏损
公司有两类股票,A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响,以购买合共13,000,000,
本公司的A类普通股在计算每股摊薄净亏损时不应计入该等股份,因为该等股份的行使须视乎进一步的事件而定,而根据库存股的方法,该等股份的纳入将属反摊薄性质。因此,在截至2021年9月30日的三个月和九个月,稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同。当赎回价值接近时,对可能赎回的A类普通股的重新计量调整不计入每股收益。
公允价值。
 
  
在截至的三个月内
2021年9月30日
 
  
在过去的9个月里
2021年9月30日
 
 
  
甲类
 
  
B类
 
  
甲类
 
  
B类
 
基本网和稀释网
损失
每股普通股:
                                   
分子:
                                   
净额分配
损失
   $ (3,143,854 )    $ (785,964 )    $ (1,180,369 )    $ (295,092 )
分母:
                                   
已发行基本和稀释加权平均普通股
     25,000,000        6,250,000        25,000,000        6,250,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
基本网和稀释网
损失
每股普通股
   $ (0.13 )    $ (0.13 )    $ (0.05 )    $ (0.05 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
有关可能赎回的A类普通股的呈列方式改变,本公司已修订其每股盈利计算方法,以按比例分配两类股份分摊的收益及亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类股票都按比例分摊公司的收益和亏损。从2020年7月21日(成立)到2020年9月30日期间,对报告的加权平均流通股以及普通股基本和稀释后收益的影响如下:
 
  

2020年7月21日(开始)
到2020年9月30日
 
 
  
甲类
 
  
B类
 
 
  
(重述)
 
普通股基本和稀释后净亏损:
  
     
  
     
分子:
  
     
  
     
净亏损分摊
  
$
(293,337
  
$
(484,007
分母:
  
     
  
     
已发行基本和稀释加权平均普通股
  
 
3,787,879
 
  
 
6,250,000
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
普通股基本和稀释后净亏损
  
$
(0.08
  
$
(0.08
 
  
 
 
 
  
 
 
 
近期采用的会计准则
2020年8月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(“亚利桑那州立大学”)
第2020-06号,第2020-06号,
债务-带转换和其他选项的债务(小主题
470-20)
衍生工具和套期保值-实体合约
的自有权益(副标题
815-40):
实体内可转换票据和合同的会计处理
的自有权益
(‘ASU
2020-06”),
通过取消当前GAAP要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司采用了ASU
2020-06
在……上面2021年1月1日。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
最新会计准则
公司管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会有材质效果关于随附的
财务报表。
 
15

目录
ESS Tech,Inc.
(前身为ACON S2收购公司)
未经审计的简明合并财务报表附注
 
注4-首次公开发售
2020年9月21日,本公司完成了首次公开募股25,000,000单位,每单位$10.00每单位产生的毛收入为$250.0100万美元,并招致约$的发售成本14.4百万美元,包括大约$8.8百万递延承销佣金。
每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股A类普通股。11.50每股,可予调整(见附注10)。
注5-私募
在首次公开招股结束的同时,本公司完善了
私募
4,666,667私募认股权证,价格为$1.50根据我们保荐人的私募认股权证,产生的毛收入为$7.0百万美元。
每份私人配售认股权证可行使一整股A类普通股,价格为$。11.50每股。向我们的保荐人出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中的首次公开募股(IPO)收益中。如果公司没有完成
b
有用性
c
在合并期内合并,私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证将是
不可赎回
为现金,并可在无现金的基础上行使,只要它们是由我们的保荐人或其允许的受让人持有的。
我们的保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,不会转让、转让或出售他们的任何私募认股权证,直到30在初步完成后的几天内
b
有用性
c
合二为一。
附注6-关联方交易
方正股份
在2020年7月27日,我们的赞助商总共支付了$25,000代表本公司支付若干费用,以换取7,187,500B类普通股(“方正股份”)。方正股份的持有者同意没收总计937,500方正股份,按比例计算,只要承销商没有完全行使购买额外单位的选择权,方正股份将代表20首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。超额配售选择权于2020年10月31日,因此937,500的B类普通股被没收。
最初的股东同意在(A)较早发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份一年