附件10.4

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2021年11月12日，由内华达州4LESS集团公司(总部位于内华达州拉斯维加斯，邮编89030)和特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(地址：马萨诸塞州波士顿，波士顿，2楼，邮编：02116)签订，双方是总部位于拉斯维加斯106W的4LESS Group，Inc.(“本公司”)和地址为马萨诸塞州波士顿2楼545Boylston Street，2楼的Auctus Fund，LLC(“买方”)。

鉴于：

A.本公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节规定的证券登记豁免，以及美国证券和交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)根据1933年法颁布的修订后的《1933年证券法》和第506(B)条；

B.买方希望向本公司购买，本公司希望根据本协议规定的条款，向买方发行和出售本金总额为2,400,000.00美元(本金可能增加 )的本公司高级担保本票，并按照本协议条款的形式，连同为其替代或作为其股息或其他方式发行的任何票据，向买方发行一张本金总额为2,400,000.00美元的公司优先担保本票。本票的本金总额为2,400,000.00美元(本金可能会根据该本票的条款增加)，同时还将按照本协议条款的形式，向买方发行并出售一张本金总额为2,400,000.00美元的高级担保本票。可将转换为本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.000001美元，受该附注规定的限制和条件约束；

C.买方希望根据本协议规定的条款和条件购买本票据的本金金额，该本金金额在本协议签名页上紧挨着其名称的下方列出；

D.本公司希望向买方发行认股权证(定义见下文)，作为购买票据的额外代价，可行使为普通股股份，将于截止日期全额赚取，如本文进一步规定。

因此，鉴于前述条款和本协议中包含的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本公司和买方特此达成如下协议：

1.购买和销售票据。

A.购买票据。在截止日期(定义见下文)，公司应向买方发行并出售票据，买方同意向公司购买票据，如本协议进一步规定。本协议中使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行保持关闭的日子。

B.付款形式。截止日期：(I)买方应支付2,160,000.00美元(“购买价”)的购买价，该票据将在交易结束时(定义见下文)通过电汇方式，根据公司的书面电汇指示，立即向本公司电汇立即可用的资金给本公司；(Ii)本公司应代表本公司将正式签立的票据交付给本公司。本公司应根据本公司的书面电汇指示，根据本公司的书面电汇指示，以电汇方式将该笔正式签立的票据交付给本公司。本公司应根据本公司的书面电汇指示，以电汇方式将即期可用资金电汇给本公司。在成交日期，买方应从购买价格中扣留非责任金额15,000.00美元，以支付买方与本协议拟进行的交易相关的律师费。截止日期，本公司应向Auctus Fund Management，LLC(“Auctus Management”) 支付35,000.00美元，用于支付持有人的尽职调查、监控以及因提供与本协议相关的服务而产生的其他交易费用( “交易费用金额”)。交易费用金额应与票据的收益相抵销，并应于结算日支付给Auctus Management。

C.截止日期。在满足(或书面放弃)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和销售票据的日期和时间(“截止日期”)应在买方根据本协议条款支付票据购买价格的日期和时间。

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D.结束。本协议计划进行的交易(“结束”)应在结束日期在双方同意的地点结束(包括通过交换电子签名)。

E.认股权证。在截止日期或之前，本公司应向买方发行第一份普通股购买权证，以按该第一份认股权证中规定的条款及限制和条件购买900,000股本公司普通股(“第一份认股权证”)，并向买方发出第二份普通股购买证，以购买900,000股本公司普通股(“第二份认股权证”，与第一份认股权证合称为“第二份认股权证”)，以购买900,000股本公司普通股(“第二份认股权证”)，并与第一份认股权证共同购买900,000股本公司普通股(“第二份认股权证”，与第一份认股权证合称为“第二份认股权证”)。

2.买方陈述和保修。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.投资目的。截至截止日期，买方购买的是票据和认股权证(票据、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(“转换股份”)，以及根据认股权证行使或以其他方式发行的普通股股份(“行使股”)，在此统称为“证券”) 为其自己的账户，而不是为了目前的公开出售而购买。买方购买的是票据和认股权证(票据、认股权证、根据票据转换或以其他方式发行的普通股股份(“转换股份”)，以及根据认股权证行使或以其他方式发行的普通股股份(“行权股”))。在此统称为“证券”) 。但是，如果买方在此作出陈述，则买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案的注册声明或豁免在随时处置证券的权利。

B.认可投资者身份。买方是D规则501(A)中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C.对豁免的依赖。买方了解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司依赖于本协议中规定的买方陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方对此的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格。

D.信息。买方及其顾问(如果有)一直并将继续按照买方或其顾问的要求，提供与本公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及与发售和出售证券有关的所有材料。只要票据仍未结清，买方及其顾问就会继续向买方及其顾问提供与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及与证券要约和出售有关的材料。买方及其顾问(如有)一直有机会就本公司的业务和事务向本公司提问，只要票据仍未结清，将继续。尽管如上所述，本公司并未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则本公司不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

E.政府审核。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构通过或作出任何有关证券的推荐或背书。

F.转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应已向公司提交一份格式为的律师意见(可能是法律顾问意见(定义见下文))，费用由公司承担。实质和范围惯例可比交易中律师的意见，即根据豁免登记，将出售或转让的证券可被出售或转让，该意见应被本公司接受；(C)证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法案(或后续规则)颁布的第144条(或后续规则)(“第144条”))，买方只同意按照本条第2条( (D)根据规则144或其他适用豁免出售证券，

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或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“S条例”)根据条例 S出售证券，买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见的形式、实质和范围应为公司交易中律师意见惯用的形式、实质和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的任何该等证券的出售，只可按照该条的条款作出；此外，如该条并不适用，则在卖方(或透过该人进行出售的人)可被当作为承销商(该词在1933年法令中界定)的情况下，该等证券的任何转售只可按照该规则的条款作出；根据1933年法令或该等规则及规例，该卖方(或透过该人进行出售的人)可要求遵守其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法或遵守其下任何豁免的条款和条件注册该等证券(在每种情况下)。尽管前述规定或本协议包含的任何其他相反规定，该证券可以与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排一起质押，该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在进行该等证券质押时无须向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或以其他方式向本公司作出任何交付。

G.传说。买方理解，在票据、认股权证、转换股份和/或行使股根据《1933年法令》登记或根据1933年法令第144条、第144A条、S法规或其他适用豁免出售之前，该证券可能带有限制性的传说，具体形式如下(停止转让令可在某一特定日期出售，且不受任何限制)，且随后可立即出售的证券数量不受任何限制。买方理解，在票据、认股权证、转换股份和/或行使股根据1933年法令登记，或根据1933年法令第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免出售之前，该证券可能带有限制性的传说，其实质形式如下(停止转让令可

“发行和出售本证书所代表的证券或这些证券所属的证券[可兑换/可行使]已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法为证券提供的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表示，根据上述法案，不需要注册，或者(Ii)除非根据规则144、规则144A、规则S或上述法案下的其他适用豁免出售，否则不得出售、转让、转让或转让证券。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或其他贷款或证券担保的融资安排相关地质押。“

应删除上述图例，公司应向加盖该图例的任何证券持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿记账声明，或者(应该持有人的要求)通过电子交付将适用普通股发行给该持有人，将该持有人的经纪人的账户记入存托信托公司(“DTC”)，除非适用的州证券法另有要求，(A)此类证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或者可以根据第144条、第144A条、S条或其他适用豁免进行出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或者(B)本公司或买方提供法律顾问意见(按照本条例第4(M)节的设想和规定)，大意是公开出售或转让公司应接受该意见以实现出售或转让。本公司应负责其转让代理费和与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。如果本公司不接受买方根据注册豁免(如规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免)在截止日期(见附注)就证券转让提供的律师意见，则根据附注第3.2节的规定，将被视为违约事件。

H.授权；强制执行。本协议已由

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买方并已代表买方正式签署并交付，本协议构成

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买方根据其条款可强制执行的具有约束力的协议，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似的法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，除非在适用衡平法原则时行使司法自由裁量权。

3.公司的陈述和担保。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A.组织和资质。本公司及其各附属公司(如有)是正式成立的公司，有效存续，在其注册所在的司法管辖区的法律下信誉良好，拥有、租赁、使用和经营其财产的全部权力和权限(公司和其他) ，以及在目前拥有、租赁、使用、经营和经营其业务的地方进行业务。附表3(A)(如果附在本文件后)列明本公司所有附属公司及其注册所在司法管辖区的名单。本公司及其每家附属公司均具备外国公司的正式业务资格，并在其对财产的所有权或用途或其经营的业务性质需要具备此类资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如不具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。“重大不利影响”是指对本公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响，整体而言，或对本协议或将于此订立的协议或文书拟进行的交易产生的任何重大不利影响。“子公司”是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B.授权；强制执行。本公司拥有订立及履行本协议、本票据，以及根据本协议及本协议条款完成拟进行的交易及发行证券所需的一切必要公司权力及授权， (Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、换股股份及行使股，以及本公司完成据此及因此(包括但不限于)发行票据、认股权证、以及发行和预留发行转换股份和行使认股权证时可发行的转换股份和行权股已获本公司董事会正式授权，不需要本公司、其董事会、股东或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议和票据(连同以及与此相关或与此相关的任何其他签立文书)已由本公司授权正式签立并交付。本协议和本票据(连同与本协议和/或行使认股权证有关的任何其他文书)已由本公司授权正式签署并交付。本协议和本票据(连同与本协议和/或行使认股权证相关的任何其他文书)已由本公司授权正式签署并交付。而该获授权代表为真实及正式代表，并有权签署本协议、附注及与本协议有关之其他文书文件，并据此对本公司具约束力；及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付附注后，每一份该等文书将构成本公司合法、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。(Iv)本协议构成，且于本公司签署及交付附注后，每一份该等文书将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行。

C.大写；管理文档。截至2021年11月12日，公司法定股本包括：1,500万股普通股，其中已发行流通3436,485股；358,120股法定优先股(其中A系列优先股33万股，B系列优先股2万股，C系列优先股7250股，D系列优先股870股)，其中28,120股已发行并发行在外(包括A系列优先股330,000股，B系列优先股20,000股，C系列优先股7,250股，D系列优先股870股)，其中A系列优先股33万股，B系列优先股2万股，D系列优先股870股(包括A系列优先股33万股，B系列优先股2万股，C系列优先股7250股，D系列优先股870股)。 2万股B系列优先股，7250股C系列优先股，870股D系列优先股)。本公司所有流通股、转换股份及行使股均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，或于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司任何股本股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或未能作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司的美国证券交易委员会文件中的以外，(I)没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司或其任何子公司的任何股本股份的证券或权利。或公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本的安排, (Ii)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其或其证券的任何项下的协议或安排，及(Iii)本公司发行的任何证券 (或向证券持有人提供权利的任何协议)中并无包含因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。(Ii)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其或其证券的任何证券；及(Iii)本公司发行的任何证券 (或向证券持有人提供权利的任何协议)中并无任何反稀释或价格调整条款。本公司拥有

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向买方提供本公司于本章程日期有效的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司于本章程日期有效的章程(“章程”)、所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利的真实及正确副本(“公司注册证书”)、本公司于本公司日期有效的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效的章程(“章程”)、所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款，以及持有人对该等证券的重大权利。

D.发行转股股和行权股。兑换股份及行权股份已获正式授权及预留供发行，于票据转换及/或根据其条款行使认股权证后，将获有效发行、缴足款项及免税，并免除与发行有关的所有税项、留置权、申索及产权负担，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任。

E.认股权证的发行。认股权证的发行经正式授权，将有效发行、全额支付和免税，不受与发行认股权证有关的所有税款、留置权、债权和产权负担的约束，不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向其持有人施加个人责任。

F.确认稀释。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股对普通股的潜在摊薄影响。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件，不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成摊薄影响。

G.排名，无冲突。根据公司、子公司和买方在本协议日期签订的担保协议 (“担保协议”)中的进一步规定，票据在偿付和履行方面应优先于公司及其子公司的所有债务，担保协议的一种形式作为附件C附在本协议之后。公司声明并保证，截至本协议日期，公司资产中不存在担保权益或留置权，但以以下方式订立的担保协议除外：在本协议之日，公司资产中不存在担保权益或留置权，但以买方为受益人而订立的担保协议除外。本公司声明并保证，截至本协议日期，公司资产中不存在担保权益或留置权，但以买方为受益人而订立的担保协议(以下简称“担保协议”)将作为附件C附于本协议附件C。本协议和附注的签署、交付和履行，以及本公司据此拟进行的交易的完成(包括但不限于发行转换股份和行使股份的发行和保留)将不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反，或(Ii)违反或冲突或导致违反以下任何规定：或构成公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的违约(或在通知或过期后可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令，、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)或法令(此类冲突、违约除外)，适用于本公司或其任何子公司，或适用于本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决(包括联邦和州证券法规以及公司或其证券受其证券约束的任何自律组织的法规), 终止、修改、加速、取消和违规行为(无论是单独的还是合计的)，或(Iv)触发本公司作为缔约一方的任何其他合同或本公司发行的任何证券中包含的任何反稀释和/或棘轮条款。本公司或其任何子公司均未违反公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司或其任何子公司均未违约(且未发生在通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何子公司违约的事件)，本公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动给予他人任何终止、修订、加速或本公司或其任何附属公司为订约方的契约或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书，但因个别或整体而言不会造成重大不利影响而可能出现的违约情况除外。本公司及其子公司(如果有)的业务不在进行中，只要买方违反任何政府实体的任何法律、条例或法规拥有任何证券，则不得进行。除非本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法的要求，否则本公司不需要获得任何法院、政府机构、监管机构和任何适用的州证券法的任何同意、授权或命令，或向任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方，以便其执行, 按照本协议或票据的条款交付或履行其在本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和出售票据，并在票据转换和/或行使认股权证后，发行转换股份和/或行使股份

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适用。本公司根据前一句话需要获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或生效。本公司并无违反主要市场(定义见此)的上市规定，亦不合理预期普通股在可见将来会被主要市场摘牌。本公司及其子公司不了解可能导致上述任何情况的任何事实或情况。“主要市场” 是指该普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所的任何级别，或该等市场的任何继承者。

H.美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已根据经修订的1934年证券交易法的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件(在1934年法案之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证据及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证物除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。在此之前提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(除该等文件的证物外)均已提交给美国证券交易委员会(以下简称为“美国证券交易委员会文件”)，其中包含的所有财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的其他证据除外)在下文中被称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合1934年法案及其颁布的“美国证券交易委员会”规则和条例适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且所有“美国证券交易委员会”文件在提交美国证券交易委员会备案时均未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏了陈述其中所需或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下做出的，而非误导性。根据适用的法律，任何此类美国证券交易委员会文档中所作的陈述均不需要或已经被要求修改或更新(除在本声明日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述外)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的“美国证券交易委员会”相关规章制度。本公司的财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求和已公布的“美国证券交易委员会”相关规章制度。此类财务报表是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的, 于所涉期间内，本公司及其综合附属公司于各重大方面的综合财务状况及截至该等期间的综合经营业绩及现金流量均属公平列报 (如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无负债，或有负债或其他负债，但(I)截至2021年7月31日的日常业务过程中产生的负债，以及(Ii)在正常业务过程中产生的、一般公认会计原则并无要求在该等财务报表中反映的合同和承诺项下的义务，该等负债个别或合计对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法案的报告要求。本公司从来不是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

I.没有特定的更改。自2021年7月31日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化，也未出现重大不利发展。

J.未提起诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、查询或调查，都不会悬而未决，或据本公司或其任何子公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司，或其高级管理人员或董事以此类身份提出的任何可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、查询或调查。美国证券交易委员会文档包含任何未决的或据本公司所知威胁对提起诉讼或影响本公司或其任何子公司的完整列表和摘要说明，而不考虑是否会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司不了解可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

K.知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标志、服务名称、商号和版权(“知识产权”)的必要许可或权利，使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期将在未来运营的 )；(B)本公司及其各子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、技术诀窍、商业秘密、商标、商标申请、服务标志、服务名称、商号和版权(“知识产权”)的必要许可或权利；任何人不会就公司或其子公司面临的知识受到威胁的知识提出索赔或采取任何诉讼或行动，从而挑战公司或子公司在任何必要的知识产权方面的权利以使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期在未来运营的业务)；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程并未侵犯任何知识产权或知识产权，且公司或其子公司的现有和预期产品、服务和流程不会侵犯任何知识产权或产品、服务和流程。据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程不会侵犯公司或子公司的任何知识产权或

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任何人拥有的其他权利；且本公司不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

L.没有实质性的不利合同等。本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员认为会在未来产生或预期会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或其任何附属公司均不是任何合同或协议的一方，而根据本公司高级管理人员的判断，该合同或协议具有或预期会产生重大不利影响。

M.纳税状况。本公司及其各子公司已作出或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有联邦、州和外国收入以及所有其他纳税申报单、报告和声明(除非且仅限于本公司及其各子公司已在其账面上留出合理足以支付所有未缴和未申报税款的拨备)，并已缴纳所有税款和在该等报税表上显示或确定应支付的金额重大的其他政府评估和收费除非出于真诚参与竞争，并在其账面上留出合理充足的拨备，以便在该等申报单、报告或声明适用的期间之后缴纳所有税款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中均无未缴税款本公司的官员也不知道任何此类索赔的依据。本公司未就评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效执行豁免。本公司未就任何外国税、联邦税、州税或地方税的评估或征收的诉讼时效执行豁免。本公司的管理人员不知道任何此类申请的依据。本公司的所有报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

N.与附属公司的交易。除本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方获得的优惠条款支付款项及美国证券交易委员会文件所述授出购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前均不是与本公司或其任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的当事一方。本公司的高级职员、董事或雇员目前并不参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)。本公司的高级职员、董事或雇员目前并无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)。规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事、信托或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付租金，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员支付租金。

O.披露。根据本协议第2(D)节提供给买方的所有与本协议规定的公司或其任何子公司有关或有关的信息以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，根据这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导性的。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况并无发生或存在任何事件或情况，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况需要本公司公开披露或公布，但该等事件或情况并未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告将并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明中)。

P.关于买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，买方就本协议和本协议拟进行的交易仅以独立采购人的身份行事。本公司还确认买方并未就本协议和本协议拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份) 买方或其任何代表或代理人就本协议所作的任何陈述，本协议拟进行的交易不是建议或建议，仅是买方购买证券所附带的。本公司进一步向买方表示，本公司签订本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

问：没有集成的产品。本公司、其任何关联公司或代表其或其代表行事的任何人，均未直接或间接在需要根据1933年《证券发行法案》登记的情况下提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约。本公司或其任何附属公司，或代表其或其代表行事的任何人士，均未直接或间接在需要根据1933年《

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将证券交给买方。就适用于本公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不会与发行本公司证券(过去、现在或将来)的任何其他证券合并。

R.没有经纪人；没有征集。除注册经纪交易商Maxim Group LLC(CRD编号：120708)外，本公司并未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索赔。本公司确认并同意买方及其员工、成员、受益所有者或合作伙伴均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。

公司及其每一家子公司拥有所有特许、授予、授权、许可、许可、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准和订单，以便拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的经营方式开展业务 (统称为“公司许可”)，并且不存在任何悬而未决的行动，据公司所知，也没有任何关于暂停或取消以下任何业务所需的威胁。本公司及其每一家子公司均拥有所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准和订单，按照目前的经营方式(统称为“本公司许可”)，不存在关于暂停或取消任何本公司或其任何子公司均不与本公司许可的任何条款发生冲突、违约或违反，但此类冲突、违约或违规行为除外这些冲突、违约或违规行为单独或合计预计不会产生重大不利影响。自2021年7月31日以来，本公司及其任何子公司均未收到有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。

T.环境问题。

(I)据公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言，过去或现在没有违反环境法(定义见下文)、向环境排放任何物质、行为、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务可能导致任何普通法环境责任或根据1980年或类似的联邦、州、州或类似的《环境响应、补偿和责任法案》承担的任何责任。本公司及其任何附属公司均未收到任何有关上述任何事项的通知，亦无任何待决行动，或据本公司所知，并无因上述任何事项而受到威胁。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分销有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可、计划或法规在其项下发布、输入、颁布或批准。

(Ii)除依照适用法律储存、使用或处置的以外，本公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不含危险物质，公司或其任何子公司在拥有、租赁或使用该财产期间以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其附近也没有释放危险物质，本公司或其任何子公司在拥有、租赁或使用该财产期间所拥有、租赁或使用的不动产除外

(Iii)本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无不符合适用法律的地下储罐。

U.财产所有权。本公司及其子公司拥有对本公司及其子公司的业务至关重要的所有个人财产的良好且可交易的所有权(费用简单于所有不动产)以及对其拥有的对本公司及其子公司的业务至关重要的所有个人财产的良好且可交易的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但附表3(U)所述的除外(如附在本合同后)，或不会造成重大的不利影响。本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由

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根据有效、存续及可强制执行的租约订立，但不会造成重大不利影响的例外情况。

V.保险。本公司及其各子公司由具有公认财务责任的保险人为此类损失和风险投保，保险金额为本公司及其子公司从事的业务中谨慎和惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保，或无法以不会造成重大不利影响的费用从类似的保险公司获得继续业务所需的类似保险。根据书面请求，公司将向买方提供有关董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险的所有保单的真实和正确副本。

W.内部会计控制。根据公司董事会的判断，公司及其每一家子公司都有足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许接触资产；(Iv)记录的资产问责情况与现有的资产每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

X.外国腐败行为。本公司及其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司行事的过程中，未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或员工；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、行贿、影响付款、回扣或其他非法付款。

Y.偿付能力。本公司(在实施本协议预期的交易后)具有偿付能力(即其资产的公平市场价值超过在其成为绝对债务和到期时偿还其可能负债所需的金额)，目前，本公司没有任何信息可使其合理地得出结论，即本公司在实施本协议预期的交易后，不会有能力，也不打算采取任何会损害其债务的行动。本公司目前没有任何信息可以使其合理地得出结论，即本公司在实施本协议预期的交易后，不会有能力，也不打算采取任何会损害本协议预期的交易的行动在债务到期时，偿还不时发生的与此相关的债务。本公司最近一财年末的财务报表和中期财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

Z.无投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后，将不是根据1940年“投资公司法”要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

AA.没有表外安排。本公司或其任何子公司与未合并或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，该交易、安排或其他关系需要本公司在其1934年法案申报文件中披露且未如此披露，否则可能合理地产生重大不利影响。

BB。无取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的本公司任何董事、高管、其他高级管理人员、根据投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义) 任何身份(每个，发行人承保人员“)受到1933年法案规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何”不良行为者“资格取消 (”取消资格事件“)，但下列情况除外

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规则506(D)(2) 或(D)(3)所涵盖的取消资格事件。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

Cc.操纵价格。本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人都没有：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的招揽购买的任何补偿，或可合理预期的导致或结果稳定或操纵本公司的任何证券的价格。本公司没有，据其所知，也没有代表本公司行事的任何人：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司的任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的赔偿。或(Iii)向任何人支付或同意支付任何赔偿，以请求他人购买本公司的任何其他证券。

DD。银行控股公司法“。本公司或其任何附属公司均不受1956年修订的”银行控股公司法“(下称”BHCA“) 以及美国联邦储备系统理事会(”美联储“)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受 BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

依。非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或与本公司或任何附属公司有关联或有联系的任何其他业务实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂或担任或有意担任任何选举或任命公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司资金的个人政治捐款除外。

法郎。违反公司的陈述和保修。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或担保，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，根据本附注第3.4条，该事件将被视为违约事件。

4.附加契诺、协议和确认。

A.尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协议第6条和第7条规定的各项条件。

B.表格D；蓝色天空法则。本公司同意根据D法规的要求提交有关证券的D表，并在提交后立即向买方提供该表的副本。本公司应在成交日或之前采取公司合理确定为有资格根据本协议在适用成交时将证券出售给买方的必要行动根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律(或获得豁免)，并应向买方提供在成交日或之前采取的任何此类行动的证据。

C.收益的使用。本公司只能将收益用于业务发展，不得用于任何其他目的，包括但不限于：(I)偿还欠本公司或其关联公司高级管理人员、董事或员工的任何债务，(Ii)偿还在公司财务交易中发行的任何债务，(Iii)向任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人提供任何贷款或对其进行投资 (与本公司目前的现有业务相关的除外)，(Iv) 公司员工或关联公司，或(V)违反或违反任何适用的法律、法规或法规。

D.参与权和优先购买权。

(I)除美国证券交易委员会文件中在本协议日期之前已经实施或披露的安排，以及本协议、附注、安全协议及其所有其他附属文件中的所有其他规定外，自协议之日起至附注全部终止为止，

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公司不会(I)直接或间接提供、出售、授予任何购买期权，或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或购买或以其他方式处置)其或其子公司的任何债务、股权或股权等值证券，包括但不限于在其生命周期内和/或在任何情况下的任何时间可转换、交换或可行使的任何债务、优先股或其他工具或证券处置或公告称为“后续配售”)或(Ii)就上述订立任何最终协议，除非本公司首先遵守本第4(D)条。

(Ii) 公司应向买方递交任何建议或拟进行的后续配售的不可撤销的书面通知(“要约通知”)，该通知应(W)确定并描述后续配售，(X)描述其发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售的证券的数量或金额。公司应向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，其中应(W)确定并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售的证券的数量或金额。或交换和(Y)提议在随后的配售中向买方发行和出售至少百分之百(100%)的证券或与买方交换证券(在每种情况下，均为“要约”)。

(Iii)要全部或部分接受要约，买方必须在第五(5)日结束前向本公司递交书面通知(“接受通知”) )买方收到要约通知后的交易日(见附注) (“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。公司应按照要约通知中规定的条款和条件(包括但不限于单价和利率) 完成后续配售，并向买方发行和出售认购金额，除非双方书面同意更改该等条款和条件

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修订后续配售的条款或条件 (但是，在任何要约期内不能对条款或条件进行修改或修改)，公司应向买方发送新要约通知，该新要约的要约期限应在第五(5)日结束时届满 )买方收到该新报价通知后的交易日。

(V)本协议第4(D) 条不适用于上行产品(如附注所定义)。

E.高利贷。在可能合法的范围内，公司特此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制因买方为执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方颁布，无论是现在还是以后的强制执行法律所规定的任何诉讼或诉讼的任何诉讼或法律程序，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因此而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的现在或以后的任何时间强制执行的任何诉讼或法律程序。尽管本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但明确同意并规定，公司在本协议、票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下根据适用法律属于利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率( “最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率均不得超过。本协议、票据或票据预期的任何文件、协议或票据的利息总额不得超过适用法律批准的最高合法利率( “最高利率”)。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率均不得超过。当与根据适用法律本公司根据本协议有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据及其预期的任何文件、协议或票据超过该最高利率。双方同意如果适用于本协议、票据和任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是适用于本协议、票据和由此设想的任何文件、协议或票据的最高利率。自生效之日起，新的最高合同利率将为适用于本协议、票据和由此设想的任何文件、协议或票据的最高利率。, 除非适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下，本公司就本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，该超出部分应由买方用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，处理该超出部分的方式由买方选择。

F.对活动的限制。自上文第一次写明的日期起，直至票据以全额或全额转换方式付款之前，公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变除普通资产以外的任何重大资产的结构

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业务流程。

G.上市。只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主板市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守金融行业监管局(“FINRA”)的章程或规则以及该等交易所(视适用而定)下本公司的报告、备案和其他义务。公司应迅速向买方提供其从主板市场和当时在其上交易普通股的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

H.公司存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在，不得出售公司的全部或实质上所有资产，除非合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，且该交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议和与本协议相关的协议和文书承担公司的义务，以及(Ii)是上市公司，其是上市公司，其在本协议项下和与本协议相关的协议和文书项下承担本公司的义务，并且(Ii)是上市公司，并且是上市公司，其在该交易中的幸存或继承实体(I)根据与本协议相关的协议和文书承担本公司的义务纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT的任何一层。

I.不得整合。公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下，提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券的发售与公司为适用于公司或其证券的任何股东批准条款而进行的任何其他证券发售进行整合。

J.违反契约。本公司承认并同意，如果本公司违反本第4款规定的任何契约，除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，根据本附注第3.3节，该事件将被视为违约事件。

K.遵守 1934年法案；公共信息失败。只要买方实益拥有票据、认股权证、转换股份或任何行使股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；本公司应继续遵守1934年法令的申报要求。在买方实益拥有票据期间，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于公司曾经是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为规则144(1)(I)所述的发行人或未来成为规则144(1)(I)所述的发行人的情况下未能满足规则144(C)或(Ii)项下的现行公开信息要求，且公司将无法满足规则144(C)(1)(B)中规定的任何条件，则本公司将不能满足规则144(C)(1)或(Ii)项下的当前公开信息要求(br})。“公开信息失败”) 那么，作为对买方因任何此类延迟或降低其出售证券的能力而给买方造成的损害的部分救济 (该补救措施不排除根据本协议、票据、法律或衡平法提供的任何其他补救措施), 公司应在公共信息故障的每一天以及此后的每30天(按比例计算，总计少于30天)向买方支付相当于购买价格的3%(3%)的现金，直至该公共信息故障被修复之日。公司应向买方支付相当于购买价格3%(3%)的现金。此后每隔30天(按比例计算，总计少于30天)向买方支付相当于购买价格3%的现金。持有者根据本条款第4(K)款有权获得的付款在本文中称为“公开信息失败付款”(Public Information Failure Payment)。公共信息失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三个工作日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率计息(部分月份按比例计算) ，直至全额支付为止。

l. [故意省略 ].

M.披露交易和其他材料信息。在纽约时间上午9：00之前，在本协议完全签署之日之后，公司应按1934年法案要求的格式提交一份8-K表格(如果需要)的最新报告，说明本协议计划进行的交易条款，并附上本协议附注的表格(“8-K备案”)。在向美国证券交易委员会提交的8-K文件中及之后，买方不得拥有从本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人处收到的未在8-K文件中披露的任何重大、非公开信息。在此外，自8-K文件提交后生效，公司承认和

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同意公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务应终止。

N.法律顾问意见。应买方不时提出的要求，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律顾问意见”) ，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条(只要符合第144条的要求，且只要转换股份和/或行使权股份当时没有根据1933年法案登记以根据有效登记声明进行转售)或其他适用豁免(只要满足该等其他适用豁免的要求)，继承人和受让人可获得豁免，不受1933年法案的登记要求的约束(只要符合第144条的要求，且前提是转换股份和/或行使股份当时没有根据1933年法案登记以供转售)或其他适用豁免(前提是该等其他适用豁免的要求得到满足)。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。本公司特此同意，在履行本协议规定的义务或其他义务方面，本公司可能永远不会认为自己是一家“壳公司”。

不.注册权利。本公司已授予买方本合同附件B规定的搭载登记权。

P.最惠国。在票据或其项下到期的任何本金、利息或手续费或开支仍未支付期间，公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为普通股的证券)，其效果是确立权利或以其他方式使该其他投资者在任何实质性方面对该其他投资者更有利，而不是本协议或票据所确立的有利于买方的权利和利益买方已根据公司与买方之间的一份或多份最终书面协议获得该等权利和利益。

问：后续可变费率交易。自本协议生效之日起至票据全部兑换或全额偿还之日起，本公司将被禁止签订或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格(该价格基于和/或随普通股股票的交易价格或报价变化)的转换价、行使价或汇率或其他价格在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股股票的权利的交易。在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立任何协议，包括(br}但不限于股权信贷额度)，使本公司可按未来厘定的价格发行证券的情况下，行权或交换价格须于未来某个日期重置。买方应有权获得针对本公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是索要损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

r. [故意省略 ].

S.非公开信息。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司约定对该等信息保密。公司理解并确认，买方在进行公司的证券交易时应遵守前述公约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司没有任何保密义务，不得根据此类重大的、非公开的信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果公司向买方提供的任何通知、信息或其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日 )提交8-K表格披露这些重要的非公开信息，

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应向买方支付相当于每天3,000美元的金额，作为部分违约金，而不是作为罚款，自向买方披露信息之日起至披露此信息的Form 8-K提交之日止。

T.D&O保险。在交易结束后60个历日内，本公司应代表本公司(包括其子公司)的高级管理人员和董事购买为期18个月的保险，涉及基于或因其公司董事或高级管理人员身份而产生的任何实际或威胁索赔或诉讼的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和费用。保险单应提供两年的尾部保险。

5.传输代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在票据转换及/或行使认股权证、转换股份及行使认股权证时，买方可选择以买方或其代名人的名义以电子方式发行股票及/或发行股票，金额由买方根据其条款不时指定(“不可撤销的转让代理指示”)。如果公司提议更换其转让代理，本公司应在该更换生效日期前，向本公司和本公司提供由继任转让代理向本公司和本公司签署的全面签立的不可撤销转让代理指示，其格式与最初根据本协议交付的格式相同(包括但不限于向本公司和本公司签署的关于按预留金额(见附注)不可撤销保留普通股的规定)。在根据1933年法令登记转换股份和/或行使股之前，或者在根据规则144、规则144A、规则S或其他适用的豁免可以出售转换股份和/或行使股票的日期之前，不对特定日期的证券数量进行任何限制，然后可以立即出售的证券数量不受任何限制。根据规则144、规则144A、规则S或其他适用的豁免，可以立即出售的证券数量不受任何限制, 所有此类证书或簿记股份均应带有本协议第2(G)节规定的限制性图例。本公司保证：(I)本公司不会向其转让代理人发出除本第5节所指的不可撤销的转让代理人指示以外的任何指示，并且证券在本协议和票据中规定的范围内，在公司的账簿和记录上可自由转让；(br})本协议和本附注规定的范围内，本公司不会向其转让代理人发出任何其他指示，否则证券将可在本协议和票据规定的范围内在本公司的账簿和记录上自由转让；(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在票据转换或以其他方式根据票据和本协议要求行使或以其他方式发行给买方的证券证书时，根据票据和本协议的要求，转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理向买方发行的任何证券证书；(Iii)不会未能删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理删除) 在转换或以其他方式根据票据发行给买方的任何证券证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令)，和/或在根据票据、认股权证的要求行使或以其他方式发行给买方的任何证券的证书上删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟，和/或阻碍其转让代理删除) 根据票据、认股权证的要求和/或以其他方式向买方发行的任何证券的任何证书。及/或本协议及(Iv)将在票据每次转换及/或行使认股权证后6小时内，向其转让代理提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求(如果有)的义务和协议。如果买方自费向公司提供(I)形式的律师意见, 可比交易中惯用意见的实质和范围，表明此类证券无需根据1933年法案登记即可公开出售或转让，且此类出售或转让已完成或者(Ii)买方根据第144条第144A条、S条例或其他适用豁免提供可以出售证券的合理保证，公司应允许转让，如果是证券，应立即指示其转让代理签发一份或多份不受限制的证书。公司应允许转让，如果是证券，应立即指示其转让代理人出具一份或多份证书，不受限制。公司应允许转让，如果是证券，应立即指示其转让代理人签发一份或多份不受限制的证书。以买方指定的名称和面额。本公司承认其违反本协议项下义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。本公司承认，违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反第5条规定的义务的法律补救措施可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本节规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令并要求立即转让，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6. 公司销售义务的条件。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件仅对本公司有利，本公司可随时全权酌情免除该等条件：

A.买方应已签署本协议并将其交付给公司。

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B.买方应已按照第1(B)款交付采购价格

上面。

C.买方的陈述和担保在作出之日和截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，尽管是在当时作出的 (截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应已在所有重要方面履行、满足并遵守本协议要求履行的契诺、协议和条件，买方在截止日期或之前已满足或遵守该契约、协议和条件。买方应在截止日期或截止日期之前履行、满足或遵守本协议要求的所有契约、协议和条件，买方应在截止日期或之前满足或遵守本协议要求的契约、协议和条件，买方应已履行、在截止日期或之前满足或遵守。

D. 任何诉讼、法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令不得由或任何有管辖权的法院或政府当局或任何自律组织制定、登记、公布或认可，这些诉讼、法规、规章、规章、行政命令、法令、裁决或禁令禁止完成本协议所述的任何交易。

7.买方购买义务的条件。买方在结算日购买票据的义务须在结算日或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.公司应签署本协议并将其交付给买方。

B.本公司应已按买方要求的面额并按照上文第1(B)节的规定向买方交付正式签立的票据。

C.公司应已签署认股权证并将其交付给买方。

D.不可撤销的转让代理指示，其形式和实质应令买方满意，应已交付公司的转让代理并由其书面确认。

E.公司的陈述和担保应在截止日期和截止日期的所有重要方面真实无误，如同在该时间作出的陈述和担保(截至特定日期的陈述和担保除外)，并且公司在所有重要方面都已履行、满足和遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。(注：本协议要求本公司在截止日期或截止日期之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件)，公司应在所有重要方面履行、满足或遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

F.任何有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得制定、进入、颁布或签署任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，或在禁止完成本协议预期的任何交易的法院或政府主管部门或自律组织制定、登记、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

G.不应发生可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

H.主板市场普通股不应被美国证券交易委员会、芬兰金融监管局或主板市场停牌。

I.本公司应已向买方交付(I)证明本公司及其各子公司在该司法管辖区的成立和信誉良好的证书，该证书由该司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)在截止日期的十(10)天内签发，(Ii)本公司董事会在正式召开的会议上通过的决议或一致同意授权本协议以及所有其他文件、文书和交易的决议已交付给买方(I)，证明本公司及其各子公司在该司法管辖区内的成立和良好信誉，自截止日期起，(Ii)公司董事会在正式召开的会议上通过的决议或经一致同意授权本协议和所有其他文件、文书和交易和(Iii)如果买方在截止日期或之前提出要求，公司法律顾问对公司是否有能力完成本协议预期的交易的意见。

8.适用法律；其他。

A.适用法律；会场。本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何操作

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任何一方针对本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件预期的交易提起的诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不应以缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何抗辩法院不方便。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方特此不可撤销地放弃亲自送达传票，并同意在与本协议、备注、或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达传票，并同意通过挂号或挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄给该方，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达将构成对传票和相关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

B.副本。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或.pdf签名应被视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同签名是正本，而不是传真或.pdf签名一样。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同签名是正本，而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送本合同副本签名应视为有效交付。

C.施工；个标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。如果本协议、附注或与本协议相关交付的任何其他协议或文书中的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为无效，可能与其冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能证明无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本协议、附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他条款的有效性或可执行性。

E.完整协议；修改。本协议、附注和此处引用的文书包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或预期的任何文书。

F.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，并且，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以挂号或认证的方式寄送，要求的回执，邮资预付，(Iii)以信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)当面通过电子邮件或传真进行递送或递送，并由发送传真机生成准确确认后，按以下指定的地址或号码递送(如果递送是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)，或在递送后的第一个工作日递送(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)，或者(寄往该地址，或在实际收到该邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，请执行以下操作：

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4LESS集团，Inc.

106 W.五月花

拉斯维加斯，NV 89030

注意：提摩太武器

电子邮件：Corporation@the4less corp.com

如果给买方：

Auctus Fund，LLC

博伊尔斯顿街545号，2楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

G.继任者和分配。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议项下的权利转让给买方的私人交易中的任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所定义)或其任何“关联公司”(如1934年法案所定义)，而无需公司同意。

H.第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

I.生存。即使买方或其代表进行了任何尽职调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下的成交后仍然有效。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、担保和契诺或本协议项下的任何契约和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括在发生费用时垫付费用。(br}本公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、保证和契诺而造成或与之相关的损失或损害，包括在发生费用时提前支付费用)，并使其不受损害。

J.宣传。公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或金融市场监管机构备案文件或与本协议拟进行的交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但是，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在发布任何此类新闻稿之前征询买方的意见，并应向买方提供其副本并给予其评论的机会)。

K.进一步保证。各方应履行或促使履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

L.无严格解释。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，严格解释的规则不适用于任何一方。

M.赔偿。作为买方签署和交付本协议并收购本协议项下证券的代价，除了公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于，与本协议或附注有关的人员)，并使其不受损害。公司应保护、保护、赔偿和保护买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费用和支出(“赔偿责任”)，

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任何受赔人因本协议、本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件所作的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议、本附注或本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件所载的任何公司契诺、协议或义务的任何违反本协议、本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件而招致的或与之有关的任何失实陈述或违反，或(C)任何因此而违反本协议、本附注或任何其他协议、证书、文书或文件中所载的任何契诺、协议或义务的行为，或(C)任何原因由第三方(为此目的包括代表本公司提起的衍生诉讼)对该受赔人提起的诉讼或索赔，并因以下原因引起或导致：(I)签署、交付、履行或执行本协议、票据或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件；(Ii)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易；或(Iii)根据本协议拟进行的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任。

N.补救措施。公司承认，其违反本协议项下义务的行为将破坏本协议预期的交易意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。本公司承认其违反本协议规定的义务将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或由此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、本附注、认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件，买方除有权外，还应有权在违反或威胁违反本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的情况下，有权购买本协议、附注、认股权证或由此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件。禁止、防止或纠正任何违反本协议、票据、认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的禁令，并明确执行本协议及其条款，而无需显示经济损失，且不需要任何担保或其他担保。

O.被搁置的付款。如果(I)公司根据本附注、根据认股权证或根据本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付一笔或多笔款项，或(Ii)买方根据本附注、根据认股权证或根据据此或据此预期的任何其他协议、证书、票据或文件强制执行或行使其在本附注项下的权利，且该等付款或强制执行或行使的收益或其任何部分 (包括但不限于出售证券)因任何原因(I)随后无效、宣布欺诈或由买方优惠、作废、向买方追回或交出，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法)被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他个人或实体则(I)在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样；及(Ii)本公司应立即向买方支付相当于因任何原因(I)买方随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或放弃的金额的金额。(I)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元金额：(I)买方随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或放弃的金额；或(B)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元：(I)买方随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或放弃任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法)规定的破产管理人或任何其他人或实体。

P.失败或放纵不放弃。买方在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该权利、权利或特权，任何单次或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本协议项下的所有权利和补救措施都是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

[签名页如下]

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兹证明，以下签署的买方和本公司已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。

4LESS集团，Inc.

作者：/s/Tim Arms

姓名：蒂莫西·阿姆斯(Timothy Arms)

职务：首席执行官

Auctus Fund，LLC

作者：/s/Tim Arms

姓名：卢·波斯纳(Lou Posner)

头衔：常务董事

认购金额：

债券本金：$2,400,000.00

债券的实际买入价：2,160,000.00元

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附件A

笔记的格式

[随信附上]

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附件B

登记权

根据本附件B的规定，所有转换股份和行使股应被视为“可注册证券”。本附件B中使用但未定义的所有大写的术语应具有本附件所附的证券购买协议中该等术语的含义。

1.搭载注册。

1.1 Piggy-Back 权利。如果在交易结束之日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令提交任何关于发行股本证券、证券或其他义务的登记声明(“登记声明”)，除与有关的登记声明(I)外，该等证券或其他义务可由本公司或本公司股东为其本身账户(或由本公司及本公司股东)自行或为其账户可行使、可交换或可转换为股本证券。(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关，则公司应(X)向登记证券持有人发出书面通知，说明拟提交的登记在本公司的簿册和记录中显示为该持有人，但在任何情况下不得早于登记说明书的预期提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入登记说明书的证券的金额和类型、预定的方法以及拟发行的一家或多家主承销商(如果有)的名称, 和(Y)在该通知中向可注册证券的持有人提供机会，在收到该通知后三(3)天内登记出售该等持有人可以书面要求的数量的可注册证券(“小包注册”)。本公司应安排将该等应注册证券纳入此类注册，并应安排拟承销的一项或多项管理承销商允许将所请求的应注册证券纳入一项或多项承销计划。本公司应在该通知中向应注册证券的持有人提供登记的机会。和(Y)在收到该通知后的三(3)天内，该持有人可以书面要求登记出售该数量的应注册证券(“小包注册”)。本公司同意出售或以其他方式出售该等应注册证券，并允许按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等证券(但有一项谅解，即本公司须于美国证券交易委员会宣布注册声明生效的同一日期，提交涵盖买方以现行市价出售该等应注册证券的初步招股说明书 )。

1.2撤回。任何可注册证券持有人均可选择撤回其持有人提出的将可注册证券纳入任何回扣注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回请求的书面通知。任何持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何回扣注册的请求。在注册声明生效之前，向本公司发出撤回请求的书面通知。本公司(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人员撤回注册声明)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何撤回，本公司仍应支付以下第1.5节规定的可注册证券持有人与此类Piggy-back注册相关的所有费用。

1.3当根据1933年法案规定需要交付与注册证券持有人有关的招股说明书时，公司应在任何时候通知注册证券持有人，如果发现或发生任何事件，导致当时有效的注册说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，公司应随时通知该招股说明书持有人。公司应随时通知该招股说明书持有人，该招股说明书涉及该持有人的应注册证券的招股说明书本公司亦须编制、提交及向该持有人提交必要的招股章程补充或修订本的合理份数，以便在其后交付予可注册证券的购买人时，招股章程不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述的重大事实或根据当时存在的情况，使其中的陈述不具误导性所需的陈述或所述陈述不具误导性所需的副本或所需的副本，以便在其后交付予可注册证券的购买人该招股章程不应包括重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实。在收到补充或修订之前，注册证券的持有人在收到该通知后，不得发行或出售注册声明涵盖的任何注册证券。在收到该补充或修订之前，注册证券持有人不得发行或出售该注册声明涵盖的任何注册证券。

1.4公司可要求可登记证券持有人向本公司提供有关该持有人及该持有人建议分销应登记证券的资料。公司可要求可登记证券持有人向本公司提供有关该持有人及该持有人拟分销该等可登记证券的资料

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根据本公司可能不时合理提出的书面要求或法律或美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)就此提出的要求，该等持有人应向本公司提供该等资料。

1.5本公司履行或遵守本证据B所产生的所有费用和开支应由本公司承担无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款提到的费用和开支包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于必须向当时普通股上市交易的任何交易市场提交的备案文件， (C)符合适用的州证券或蓝天法律的合理同意但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和费用，以及(D)任何经纪可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)(Vi)本公司为完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用和开支，以及(Vii)为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人挑选的)单一特别律师支付的合理费用和支出。此外, 本公司应承担与完成本协议拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议要求的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。本公司应承担与完成本协议拟进行的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6公司及其继承人和受让人应对买方、可注册证券的每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿，并使其不受损害，公司及其继承人和受让人应对其各自的买方、每位可注册证券持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和员工(以及任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。控制可注册证券(1933年法案第15节或1934年法案第20节所指)的买方或任何此类持有人的每个个人或实体以及每个此类控制个人或实体(每个人都是“受赔方”)的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等角色的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 。因(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述而招致、产生或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本(包括但不限于合理律师费)和费用(统称为 “损失”)。或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的陈述(就任何该等招股说明书或其副刊而言，根据作出该等陈述的情况 )不具误导性，或(2)本公司违反或被指控违反1933年法案、1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或条例，或因此而引起或与其有关的任何重大事实的遗漏或指称遗漏，或在其中作出陈述所必需的, 就履行本附件B项下的义务而言，除非(I)该等不真实陈述或遗漏是基于买方或该注册证券持有人向本公司提供以供其使用的信息的，但仅限于(I)该等失实陈述或遗漏是基于上述各方提供给本公司以供其使用的有关买方或该等注册证券持有人的信息。本公司应及时通知买方和每位可注册证券持有人本公司知悉的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张。

1.7如果第1.6条规定的赔偿无法提供给受赔方，或不足以使受赔方不因任何损失而受到损害，则公司应按适当的比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映公司和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司和被补偿方的相对过错应通过以下因素确定：公司或被补偿方是否采取或做出了任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的行为，以及各方的相对意图，其中包括：公司或被补偿方是否采取或做出了任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的重大事实的遗漏或遗漏，或与公司或被补偿方提供的信息有关的行为，以及双方的相对意图，

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knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]

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EXHIBIT C

FORM OF SECURITY AGREEMENT

[attached hereto]

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