附件10.3

本文书包含一份供认判决条款的宣誓书，构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃，并允许持有人在不另行通知的情况下获得对借款人不利的判决。

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)提供有效的证券登记声明，或(B) 律师意见(可以是法律顾问意见(如购买协议中的定义))，除非根据上述ACT或(Ii)规则144、第144A条或S条根据上述ACT或{尽管有上述规定，证券可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本金金额：2,400,000.00美元	发行日期：2021年11月12日
实际购置价：2,160,000.00美元

高级担保本票

对于收到的价值，内华达州公司(以下称为“借款人”或“公司”)(交易代码： FLES)4LESS集团公司承诺以美利坚合众国合法货币的形式向特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC或注册受让人(“持有人”)支付本金2,400,00000美元。该金额为：本协议买价的实际金额(“对价”)2,160,000.00美元加上原发行折扣240,000.00美元(“OID”)(视本协议调整而定)(“本金金额”)，并从本协议日期 (“发行日期”)起按8%(8%)(“利率”)的年利率对本协议未付本金支付利息。如本文进一步提供的。到期日应为自发行日(“到期日”)起十二(12)个月，且为未偿还本金、OID以及任何应计和未付利息及其他费用的到期日期和应付(除本票据第4.17节规定的所有付款义务外)。

除非本票据另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付或偿还。

本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须按(I)年息百分之十二(12%)及(Ii)法律允许的最高金额自到期日起至支付为止的利率(“违约利息”)计算利息，两者以较低者为准。利息和违约金应按365天一年和实际经过的天数计算。

本协议项下应支付的所有款项(支付给未转换为借款人普通股(“普通股”)每股面值0.000001美元的部分) 根据本协议条款应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注规定发出的书面通知向借款人发出的地址支付。当根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期时，该款项应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

此处使用的每个大写术语( 且未另行定义)应具有本票据最初根据其发行日期的该特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。如本说明所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律或行政命令要求继续关闭的日子外的任何一天。本说明中使用的术语“营业日”是指星期六、星期日或法律或行政命令要求纽约市的商业银行继续关闭的日子以外的任何一天。在此使用的术语“交易日”是指普通股股票在主要市场(如购买协议中所定义)上市交易或报价的任何一天，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则

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任何日历日。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

关于本票据的发行，借款人向持有人发行了第二份认股权证(定义见购买协议)作为承诺费，但条件是如果票据在到期日或之前得到全额偿还和清偿，则第二份认股权证必须全部取消和终止，但须进一步遵守本票据的条款和条件。

以下条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。持有人有权在发行日期后六(6)个日历个月或之后的任何时间，以及在预付款转换期间(如本附注所定义)(即使该预付款转换期限早于发行日期后六(6)个日历月)的任何时间，将当时未偿还的和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为全部或部分已缴足的、不可评估的股份(如本附注所界定的)，并有权将当时未偿还的和未付本金及利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为全部或部分未偿还的本金和利息(包括任何违约利息)。或借款人的任何股本或其他证券股份，该普通股此后应按本文规定确定的换股价格(定义如下)变更或重新分类(“换股”)； 但是，前提是，尽管本文有任何相反规定，持有人无权根据第1节或其他规定转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换后发行生效之后，持有人(连同持有人的关联公司(“关联公司”)、以及与持有人或持有人的任何关联公司(该等人士)作为一个集团行事的任何其他人(定义见下文)，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。为前述句子的目的，持有方和出资方实益拥有的普通股股数应包括在本票据转换后可发行的普通股股数(与此确定有关)，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股股数，将不包括(I)转换剩余票据时可发行的普通股股数，但应不包括(I)转换剩余部分时可发行的普通股股数。本票据的未转换部分由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，该等限制与本票据持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制相若。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使部分，但须受与本票据持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制相类似的转换或行使限制。除前述句所述外，就本第1.1节而言，受益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，持有者确认持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。此外, 关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本节1.1的目的而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可以依据(A)本公司最近向委员会提交的定期或年度报告(视具体情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知中所反映的普通股流通股数量来确定已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股已发行股票数量应由持有人或其关联公司或出资方自报告该等普通股已发行股票数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本票据)生效后确定。“实益所有权限额”应为以下各项计算时已发行普通股数量的4.99% 。“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织。, 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款规定的限制适用于本票据的继任者。本票据每次转换时发行的转换股份数量应由转换金额(如下所定义)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格确定，转换通知以附件A(“转换通知”)的形式随附，由持有人按照以下第1.4节的规定交付给借款人或借款人的转让代理人；持有者应按照以下第1.4节的规定向借款人或借款人的转让代理人交付转换股份数量。持有人应将转换金额除以在转换通知中指定日期生效的适用转换价格，并以附件A(“转换通知”)的形式由持有人按照以下第1.4节的规定交付给借款人或借款人的转让代理人；只要转换通知是通过传真或电子邮件(或通过其他方式导致或合理预期会导致通知)提交给借款人或

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借款人的转让代理在该转换日期(“转换日期”)纽约时间11：59之前。纽约时间。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)在该转换中将予转换的本票据本金金额加 (2)持有人可选择就该本票本金按利率计算的应计及未付利息(如有)的总和，及(3)持有人可选择就紧接第(1)及/或(2)款所指金额支付的违约利息(如有的话)的总和；(3)就本票据的任何转换而言，“转换金额”指(1)将于该转换中转换的本票据本金金额加 (2)持有人可选择按利率计算的本金应计及未付利息(如有)和(3)持有人可选择的违约利息(如有)。

1.2换算价格。

(A)折算价格计算价格。本附注项下的本金及利息(包括任何默认权益)可转换为本附注项下普通股股份的每股转换价(以下简称“转换价”)，应相等于(I)$1.25或(Ii) 普通股每股发行价(或单位，如单位在上档发售(定义见本附注)中发售)的发行价中较低者(如单位包括多于一个单位，则为免生疑问，如单位在上档发售(定义见本附注))(为免生疑问，如一个单位包括多于一个单位，则为免生疑问，请参阅本附注所界定的上档发售中的本金及利息(包括任何违约权益))的每股转换价(以下简称“转换价”)。换股价应等于(I)1.25美元或(Ii)每股发行价的75%除以一个单位所含的股普通股数量，两者以较小者为准。除非根据本附注的条款另行调整，否则如果根据本附注进行的相应换股日期早于本公司完成上行发售的日期，则换股价应等于每股1.25美元。“上榜发行”是指普通股(或由普通股和认股权证组成的单位)的发行，其结果是普通股将立即在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所 (或上述任何证券交易所的任何继承者)上市交易。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可以等于该转换的面值，并且该转换的转换金额可以增加，以包括额外本金, 其中，“额外的本金”是指在必要的程度上向换股金额中增加的金额，以使换股时可发行的换股股的数量等于换股价格未由持有者调整为面值价格时本应发行的换股股数。持有者有权从每份转换通知中的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有者费用。对于按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似的交易，所有此类转换价格确定均应进行适当调整。如果本公司在本票据发行期间的任何时间： (I)在普通股或任何普通股等价物的股票上支付股票股息或以其他方式进行普通股应付的一项或多项分配，(Ii)将普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股票，或(Iv)在股票重新分类的情况下，发行普通股则换股价应乘以乘以分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)的股数 , 其中分母为紧接该事件后发行的普通股数量。根据上一句所作的任何调整应在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期之后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。“普通股等价物”是指本公司或本公司附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

1.3授权和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制。规定发行的兑换股份数量等于：(A)3,840,000股普通股或(B)(I)在计算(考虑到本票据规定的对兑换价格的任何调整)时(假设不支付本金或利息)可于本票据全部兑换时发行的兑换股份数量乘以(Ii)二(2)(“预留金额”)的总和。全额支付且不可评估。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理签发兑换股份证书或指示按照本合同第1.4(F)节的规定发行兑换股份，并且(Ii)同意其发行本票据应构成其负责签署股票或促使发行股票的高级职员和代理人的完全授权。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理签发兑换股份证书或指示按照本合同第1.4(F)节的规定发行兑换股份。(Ii)同意其发行本票据应构成其负责签署股票或促使

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根据本附注的条款及条件，本公司将根据本附注的条款及条件，以电子方式发行股普通股，以签立及发行兑换股份所需的证书，或安排按照本附注第1.4(F)节的规定发行兑换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(如本附注所定义)。

1.4转换方法。

(A)转换机制。本票据持有人可在任何日历日、发行日后六(6)个日历月或之后的任何时间，以及在预付款转换期内(即使预付款转换期在发行日后六(6)个日历月之前 )，通过向借款人或借款人的转让代理提交转换通知(通过传真)，全部或部分转换本票据。本票据可由持有者在任何日历日、在发行日后六(6)个日历月的日期或之后的任何时间以及在预付款转换期内(即使预付款转换期是在发行日后六(6)个日历月之前的 )全部或部分转换在转换日期纽约时间晚上11：59 之前发送的电子邮件或其他合理的通信方式)。在纽约时间晚上11：59之后提交的任何转换通知，应视为在下一个交易日已送达和收到。

(B)在兑换时交回票据。尽管本票据有任何相反规定，但在根据本票据条款转换本票据时，持票人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非全部未付本金已如此转换。持票人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或者应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以便不要求在每次转换时实际退还本票据。每次转换时，持票人和借款人应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期，以便不要求在每次转换时实际退还本票据如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应从表面上看，在没有明显错误的情况下控制和确定。尽管如上所述，如果本票据的任何部分按前述方式转换，持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实物交还给借款人，借款人将根据持有人的命令立即发行和交付一张登记为持有人的新的同等期限票据(在持有人支付任何适用的转让税后)可以请求，其总额相当于本票据的剩余未付本金。持票人持票人可要求转让本票据。持票人将立即发行并交付一张登记为持票人的新票据(在持有人支付任何适用的转让税后)。持票人必须将本票据的未付本金总额合计。在将本票据的一部分转换为之后，本票据所代表的本票据的未付和未转换本金金额可能少于本票据票面上所述的金额。

(C)缴税。借款人无需就本票据以持有人以外的名称(或街道名称)转换为普通股或其他证券或财产的发行和交付所涉及的任何转让支付任何税款。在转换本票据时，借款人不需要就普通股或其他证券或财产的发行和交付所涉及的任何转让支付任何税款。且借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人已向借款人支付任何该等税款，或已令借款人满意地确定已缴付该等税款，直至该等股份或其他证券或财产的持有人(持有人或为持有人代为持有该等股份的街道名下的托管人除外)提出要求发行该等股份或其他证券或财产的人士(持有人或托管人除外)提出要求发行该等股份或其他证券或财产时，该等股份或其他证券或财产将不会被要求发行或交付该等股份或其他证券或财产。

(D)转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件 (或其他合理的通信方式)后，应在一(1) 内内换股股票的持有者证书中签发并交付或安排发行和交付换股股票(或按照本合同第1.4(F)节的规定，以电子方式交付换股股份)，该通知符合第节1.4(F)款规定的换股要求，或安排向持股人发出并交付或按持股人的命令签发和交付换股股票(或按本合同第1.4(F)节的规定以电子方式交付换股股份仅在转换本票据项下全部未付本金和利息(包括任何违约利息)的情况下，交回本票据)。如果本公司因任何原因或无理由在截止日期或之前向持有人签发本票据规定持有人有权获得的兑换股份数量的证书，并将该等兑换股份登记在公司的股份登记簿上，或将持有人在DTC(定义见下文)的余额记入DTC账户的贷方，以获得持有人在本票据转换时有权获得的兑换股份数量的证书(“兑换失败”)，则除此之外，本公司还应向持股人颁发一份关于持有者根据本票据有权获得的兑换股份数量的证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记簿上，或将持有人的余额记入DTC(定义见下文)的贷方。, (I)公司应在截止日期后的每一天以及在转换失败期间向持有人支付现金，金额相当于 (A)在截止日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的转换股份数量的2.0%和(B)在紧接本公司可以向持有人发行该等转换股份而不违反本规定的最后可能日期的前一个交易日普通股的收盘价及(Ii)持有人在书面通知

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本公司可撤销全部或任何部分的转换通知；但撤销转换通知的全部或任何部分不影响本公司支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在截止日期当日或之前，本公司未能向持有人签发和交付证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册或DTC的余额账户中，以计入持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务有权获得的转换股份的数量。在以下第(Ii)条规定的义务下，本公司不应向持有人发放和交付证书并将该等转换股份登记在公司的股票登记册或DTC的余额账户中。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人根据持有人预期从公司收到的行权而出售的普通股，则公司应在持有人提出要求后的两(2)个交易日内，由持有人酌情决定，(I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金和其他合理的和惯例的自付费用，如有)(“买入价”)，届时本公司交付该股票(并发行该等转换股份)的义务或贷记该持有人在DTC就该等转换股票的余额账户将终止, 或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表该等转换股份或存入该持有人在DTC的余额账户的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)上述普通股数量乘以(B) 行使日普通股收盘价的乘积(如有)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或强制令就本公司未能根据本附注条款要求于本票据转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付该等换股股份)的权利。

(E)借款人交付普通股的义务。在持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为该转换后可发行的转换股票的记录持有人，本票据项下的未偿还本金金额以及应计和未付利息(包括任何违约利息)的金额应减少以反映此类转换，并且，除非借款人违约其在本条I项下的义务，否则与本票据被如此转换的部分相关的所有权利现金或其他资产，如本文所提供的，用于此类转换。如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付转换股票的义务(或按照本协议第1.4(F)节的规定导致转换股票的电子交付 )应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的任何判决的恢复或任何强制执行该证书的行动。借款人未履行或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且不受任何其他情况限制，否则借款人在此类转换中对持有人负有此类义务。只要在晚上11：59前将转换通知发送给借款人或借款人的转让代理，转换通知中指定的转换日期即为转换日期。, 纽约，纽约时间，在这样的日子。

(F)通过电子转让交付转换股票。如果借款人参与了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让或托管人计划的存款/提款，借款人应应持有人的要求并遵守第1.1节和第1.4节的规定，尽其最大努力促使其转让代理以电子方式将本协议转换后可发行的转换股票以电子方式传输到全息，而不是交付代表转换时可发行的转换股票的实物证书，前提是借款人正在参与托管信托公司(“DTC”)快速自动证券转移或托管人计划中的存款/提取，并遵守第1.1节和第1.4节中的规定。

1.5与股份有关。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等股份是根据《1933年法令》的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人应已获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问意见(定义见购买协议))，大意是出售或转让的股份可根据豁免登记或转让而出售或转让，否则不得出售或转让该等股份。该等股份不得出售或转让，除非(Br)根据《1933年法令》的有效登记声明出售或转让该等股份，或(Ii)借款人或其转让代理人已获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问意见(见购买协议))。规则144A、规则S或其他适用豁免，或(Iv)此类股份转让给借款人的“附属公司” (定义见第144条)，借款人同意仅根据第1.5节出售或以其他方式转让股份，且该借款人是认可投资者(定义见购买协议)。除非购买协议另有规定(且受以下移除条款的约束)，否则在转换股份已根据1933年法案登记或以其他方式登记之前，

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根据规则144、规则 144A、规则S或其他适用豁免出售，且不限制截至特定日期可立即出售的证券数量，未如此包括在有效注册声明中或未根据允许删除图例的有效注册声明或豁免出售的每张转换股票的每张证书，应在适当的情况下带有大体上如下形式的图例：

“ 本证书所代表的证券或可行使这些证券的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。本证书所代表的证券或可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下有效的证券登记声明，或(B)律师的意见(可以是法律顾问意见(如购买协议中的定义))，以普遍可接受的形式，即根据上述ACT或(Ii)不需要登记，除非根据上述ACT下的第144条、第144A条、S条出售，{尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户(br})或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。“

除非适用的州证券法另有要求，否则应删除上述图例，公司应向持有人发出适用转换股票的证书，而不包括加盖图示的证书，或(应持有人要求)通过电子交付方式发行适用转换股票，方法是将该持有人的经纪人的账户记入DTC账户：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则该等转换股票是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据规则出售：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则该等转换股份是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或(应持有人要求)以电子交付方式发行适用的转换股份，除非适用的州证券法另有要求：或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)节所预期及根据 )，大意是可公开出售或转让该等换股股份，而无须根据一九三三年法令进行登记，而本公司应接纳该意见，以便出售或转让股份得以完成。(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)节所预期及根据 )可公开出售或转让该等换股股份，而该意见须获本公司接纳，以便进行出售或转让。(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(根据购买协议第4(M)节预期及根据该法律)可公开出售或转让该等换股股份，而无须根据1933年法令进行登记。本公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有人同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有转换股票，包括已删除图例的证书所代表的股票。如果公司在截止日期不接受持有人就根据规则144、规则144A、规则 S或其他适用豁免转让转换股份提供的律师意见，即使规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免的条件已得到满足，也应在最后期限内接受律师提供的关于转让换股股份的意见，如规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免的条件已被满足，但公司不接受律师提供的关于根据规则144、规则144A、规则 S或其他适用豁免(如适用)转让转换股份的意见, 根据本附注，这将被视为违约事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等影响根据持有人的选择，出售、转让或处置借款人的全部或几乎所有资产，或合并，当借款人不是幸存者时，借款人与任何其他人(定义见下文)或其他人合并或合并成其他人时，应：(I)被视为违约事件，据此，借款人应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(如本附注中定义的 )的金额，或(Ii)根据本附注第1.6(B)节的规定处理。

(B)合并调整、合并等如果在本票据发行和发行时且在本票据全部转换之前的任何时间，应发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股应变更为与借款人或另一实体的一个或多个类别股票或证券的相同或不同数量的股份，或者在任何出售或转让借款人的全部或几乎所有资产的情况下进行合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，从而将借款人的普通股变更为与借款人或其他实体的一个或多个类别的股票或证券相同或不同数量的股份，或者在任何出售或转让借款人的全部或几乎所有资产的情况下此后，本票据的持有人有权在本票据转换时，根据本票据中规定的基础和条款和条件，以取代转换后可立即发行的普通股的股票、证券或资产，获得持有人将有权在该等股票、证券或资产中获得的股票、证券或资产

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如果本票据在紧接该交易之前已全部转换 (不考虑本文规定的任何转换限制)，则在任何此类情况下，应就本票据持有人的权益作出适当规定，以确保此后本票据的规定(包括但不限于，调整转换价格和转换时可发行的股份数量的规定)适用于任何证券或资产，且应尽可能适用于任何证券或资产。 (但不限于，调整转换价格和转换时可发行的股份数量的规定 )应尽可能适用于任何证券或资产。在此情况下，应就本票据持有人的权益作出适当规定，以确保此后本票据的规定(包括但不限于，关于调整票据的转换价格和转换后可发行的股份数量的规定)适用于任何证券或资产。借款人不得进行第1.6(B)节所述的任何交易，除非(A)借款人首先在实际可行的范围内至少提前三十(30)天发出书面通知(但无论如何至少提前十五(15)天发出书面通知) 股东特别大会的记录日期，以批准该合并、合并、股份交换、资本重组，如果没有该记录日期，则批准该合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人有权转换本票据)和(B)由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条款1.6(B)项的义务。以上规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或者换股。

(C)因分配而进行的调整。如果借款人以股息、股票回购或其他方式(包括以现金或子公司股本(即分拆)向借款人股东的任何股息或分配 )向普通股持有人申报或分配其资产(或获取资产的权利)(a“分配”)，则本票据的持有人应：将其资产(或获取其资产的权利)分配给普通股持有人。如果借款人应将其资产(或获取资产的权利)作为股息、股票回购或其他方式(包括以现金或子公司股本(即，分拆)的股份(或获取股份的权利)的任何股息或分配给借款人的股东)，则本票据的持有人应于本票据于确定有权获得该等分派的股东的登记日期后进行任何转换时，如该持有人在决定有权获得该分派的股东的记录日期为该等普通股的持有人，则可收取于该等转换时须就可发行普通股股份向持有人支付的该等资产金额。

(D)购买权。如果，在本票据的全部或部分发行和未偿还时的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前，或在确定普通股的记录持有人为授予、发行或出售该购买权的日期之前，持有在本票据完成转换后可获得的普通股股数(不考虑本文所载的转换限制)，则该持有人可获得的购买权利的总额。(B)本票据转换完成后，该持有人可获得的全部普通股购买权(不考虑本附注所载的转换限制)，即紧接记录用于授予、发行或出售该购买权的日期之前，该持有人可能获得的购买权利的合计金额(如果没有记录，则为确定该购买权的授予、发行或出售的记录持有人的日期)。

(E)稀释性发行。如果借款人在本票据或本票据项下到期的任何款项尚未清偿期间的任何时间，发行、出售或授予(或截至发行日期已发行、出售或授予，视属何情况而定)任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)，可行使或以其他方式赋予任何个人或实体获得股普通股(包括但不限于本票据转换时，以及截至发行日或之后的任何已发行可转换票据或认股权证)的权利，在每种或任何情况下，有效每股价格均低于当时的转换价格(该等较低的价格、“基本转换价格”和此类发行，统称为“基础转换价格”)。A“稀释性发行”)(同意如果如此发行的普通股或其他证券的持有者在任何时候，无论是通过收购价调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关而发行的认股权证、期权或每股权利，都有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股股份，此类发行应被视为低于稀释性发行之日的换股价格)，则换股价格应由持有者选择降低至等于基准换股价格的价格。此类调整应在该等普通股或其他证券发行时进行。以身作则，并为免生疑问, 如果公司发行可转换本票(包括但不限于浮动利率交易)，并且该可转换本票的持有人有权以低于当时转换价格(包括但不限于随普通股交易价格或报价变化的折扣价)的每股有效价格将其转换为普通股。则持有人有权永久将转换价格降至该基准转换价格(包括但不限于随普通股交易价格或报价变化的折扣价)，而不论该可转换本票持有人是否曾以基准转换价格进行转换。如果涉及多批或多个成交的证券发行，则根据本第1.6(E)节进行的任何调整均应按所有调整计算

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此类证券是在初始成交时发行的。为免生疑问，即使稀释性发行发生在持有者有权转换本票据的日期之前，持有者仍有权利用稀释性发行的基准转换价格。尽管如上所述，对于豁免发行(定义如下)，不会根据本第1.6(E)节进行任何调整。“豁免发行”是指(A)由公司董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员以符合公司以往商业惯例的方式，根据为此目的而正式采用的任何股票或期权或类似的股权激励计划，向公司高级管理人员或董事发行普通股或其他证券的股票或其他证券；由非雇员董事组成的委员会的过半数成员以符合公司以往商业惯例的方式向公司高级管理人员或董事发行普通股或其他有价证券。公司董事会的多数非雇员成员或为此设立的非雇员董事委员会的多数成员以符合公司以往商业惯例的方式向公司高管或董事发行普通股或其他证券；(B)根据合并、合并、收购或经本公司多数无利害关系董事批准的类似业务合并而发行的证券，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)发行，并应向本公司提供除资金投资之外的额外利益。(B)根据合并、合并、收购或类似业务合并而发行的证券，须经本公司过半数无利害关系董事批准，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)发行，并应向本公司提供除资金投资之外的额外利益。但不包括公司发行证券的主要目的是募集资金或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易；或(C)根据公司多数公正董事批准的国家银行的任何设备贷款或不动产租赁安排发行的证券。

(F)调整通知。由于本附注第1.6节所述事件而导致的每一次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费并在每次转换价格调整或重新调整发生后一(1)个日历日内计算该调整或重新调整，并编制一份证书并向持有人提供一份证书，列出(I) 基于稀释发行当时有效的转换价格，(Ii)(I)票据转换时将收到的其他证券或财产；(Iii)该等调整或再调整所依据的详细事实；及(Iv)证明该等调整或再调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。此外，借款人应在持有人提出的每个书面请求后一(1)个日历日内，向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)基于稀释发行的当时有效的转换价格，(Ii)普通股的数量以及在转换票据时将在收到的其他证券或财产的金额(如有)，(Iii)该调整或重新调整所依据的详细事实。和(Iv)证明调整或重新调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，本注释1.6节所述事件导致的每次转换价格调整或重新调整均不得由持有人采取任何行动，也不论借款人是否遵守本注释1.6节中的通知条款。

1.7 [故意省略].

1.8股东地位。持有人提交转换通知后，(I)所涵盖的转换股份(转换股份除外，如有，因其发行将超过该持有人分配的保留金额或最高股份金额而无法发行)应被视为转换为普通股，(Ii)持有人作为该转换部分的持有者的权利将终止和终止，该转换部分的持有人权利将被视为已转换为普通股。如果有，则不能发行该转换股份，因为其发行将超过该持有人预留金额的分配部分或最高股份金额，应被视为转换为普通股。(Ii)持有人作为该转换部分的持有人的权利将终止。除因借款人未能遵守本附注条款而有权领取该等普通股股票的证书及获得本附注所规定或该持有人在法律或衡平法上可获得的任何补救外。尽管如上所述，如果持有人在截止日期后第十(Br)个营业日之前，因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股股票的证书，则 (除非持有人通过如此通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人将重新获得本票据持有人对该未转换部分的权利，借款人应：调整其记录以反映此备注的该部分尚未转换。在任何情况下，持有人应保留其对借款人未能转换本票据的所有权利和补救措施。

1.9提前还款。在本票据项下违约事件发生之日(“预付期”)之前任何时候，借款人有权根据本票据1.9节规定，在向票据持有人发出书面通知前三(3)个交易日行使提前偿还本票据到期的未偿还本金和利息。本协议项下的任何预付款通知(“可选预付通知”) 应按其注册地址交付给票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利；(2)预付款日期，即自票据日期起计三(3)个交易日起计的三(3)个交易日。

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可选提前还款通知( “可选提前还款日期”)。持有人有权根据本票据的条款，在持有人收到可选预付款通知之日起至实际收到可选预付款日的全额预付款为止的期间(“预付款转换期”)，转换全部或部分票据，包括借款人根据第1.9条应预付的本票据的金额。在可选的预付款日期，借款人应按照持有人在致借款人的信中指定的方式，向持有人或按持有人的订单支付以下指定金额。如果借款人根据第1.9条规定行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付现金金额，金额等于：(W)100%乘以当时未偿还的本金金额加上 (X)截至可选预付款日期的本金的应计未付利息加上(Y)750.00美元，以偿还持有人的管理费。

如果借款人提交了可选的预付款通知，但未能按照本1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永久丧失根据本1.9节的规定预付票据任何部分的权利。

1.10收益偿还。如果在本票据项下的所有欠款全额偿还或全额转换之前的任何时间，公司从任何来源或一系列相关或无关来源获得现金收益，包括但不限于客户付款、发行股权或债务、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售资产，借款人应在一年内收到现金收益。如果本公司从任何来源或一系列相关或无关来源获得现金收益，包括但不限于从客户付款、发行股权或债务、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售资产，则本公司应在任何时间从任何来源或一系列相关或不相关的来源收到现金收益通知持有人或公开披露该收据，之后持有人有权自行决定要求借款人立即使用全部或任何部分该等收益，以偿还根据本票据当时到期的全部或部分未偿还本金和利息(包括任何违约利息)。借款人未能遵守本规定应构成违约事件。

第二条排名和某些公约

2.1排名和担保。本票据应为借款人的优先担保债务，优先于借款人现有和未来的所有债务，借款人和持有人在发行日签订的特定担保协议(“担保协议”)中规定。

2.2其他负债。除担保协议项下的所有义务外，只要借款人在本附注下负有任何义务，借款人不得(直接或间接通过任何子公司或关联公司)招致或忍受存在或担保任何优先于借款人或与借款人同等(优先付款和履行)义务的债务，包括但不限于：(A)借款人因借款或延期购买而欠下的所有债务(B)借款人由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务；。(C)购买借款人此后为购买固定资产或资本资产而产生的债务，包括借款人不超过所资助资产的购买价格的所有资本租赁义务；。(D)借款人就上文(A)至(C)款所指的不允许借款人承担的义务承担的所有担保义务。及(E)上述(A)至(D)款所指的借款人不得招致或订立由借款人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权或产权负担担保和/或无担保的所有义务(或该义务的持有人对此有或有或无担保的现有权利 )，无论借款人是否已承担或对该留置权或产权负担负有法律责任，

2.3资本分配股票。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金支付)、任何股息或其他分派作出支付、声明或拨备。(B) (B) 直接或间接或通过任何附属公司就其股本支付任何其他付款或分派，但根据经借款人多数无利害关系董事批准的任何股东权利计划的分派，则不在此限。(B) 直接或间接或通过任何附属公司直接或间接或通过任何附属公司就其股本支付或分派(br}根据任何股东权利计划进行的分派除外) 仅以普通股额外股份的形式支付或分派普通股股息。

2.4对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在任何一笔交易或一系列关联交易中赎回、回购或以其他方式获得(无论是现金或财产或其他证券或其他) 借款人的任何股本股份或任何认股权证、权利或其他

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购买或收购任何此类股份的选择权，或偿还借款人的任何同等股权或次级债务的选择权。

2.5出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；附属交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得向任何个人、商号、合资企业或公司(包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司)贷款、授信、垫款或进行任何交易，但在发行日存在或承诺的贷款、信贷或垫款 (A)且借款人在发行日之前已书面通知持有人的贷款、信贷或垫款除外。在正常业务过程中或(C)与无关联的第三方进行的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人未经持有人书面同意，不得偿还借款人与所欠任何一方的任何债务或应计金额有关的任何关联公司(定义见第144条)。

2.7第3(A)(9)条或第3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”) 或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”) ，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)交易”)，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)交易”)，订立任何交易或安排。如果借款人在本票据未偿还期间签订或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相关的普通股，将评估违约金费用为本票据未偿还本金余额的25%，但不低于25,000美元，并将在持有人选择以现金支付或增加到本票据余额中的形式立即到期并支付给持有人

2.8保留业务和存在等。只要借款人在本票据项下有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变正常业务过程以外的任何物质资产的结构；(C)进行浮动利率交易；或(D)进行任何商户现金垫付交易。此外，只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人应保持并保持其每一子公司的存在、权利和特权，并使其成为或继续存在，并使其每一子公司 (没有资产或最低资产的休眠子公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质或其交易所在的每个司法管辖区成为或保持适当的资格和良好的信誉。在每个司法管辖区，借款人应保持并保持其存在、权利和特权的存在、权利和特权，并使其每个子公司 (没有资产或最低资产的休眠子公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质或其交易所在的司法管辖区内成为或保持良好的信誉。

2.9不规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其证书或公司章程或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将在任何次真诚地执行本附注的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护

2.10遗失、被盗或损坏的纸条本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常格式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及如属损毁，本公司须在交回及注销本票据时签署及向持有人交付一份新的票据。

第三条违约事件

如果发生第III条所列任何事件(每个事件均为违约事件)，则应将其视为违约事件：

3.1未支付本金或利息。借款人未能在本票据到期时支付本票据的本金或利息，无论是在到期日，在加速或其他情况下，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

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3.2换股和股份。借款人(I)未向持有人发行换股股份(或以书面形式宣布或威胁称将不履行其义务当持有人根据本附注条款行使换股权利时)，(Ii)未能转让或使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式)可向持有人发行的任何换股股票。 (I)借款人(I)未向持有人发行换股股份(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务 )；(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或证书形式)可向持有人发行的换股股份证书 (Iii)未能始终保留预留金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或延迟、减损和/或阻碍其转让(或发行)(以电子或证书形式)可在转换时或在本票据要求下根据本票据向持有人发行的转换股票的任何证书，或未按本票据的要求移走(或指示其转让代理不得移走或减损，或指示转让代理不得移走或减损)，或(Iv)借款人指示其转让代理不得转让(或以电子或证书形式)向持有人转让(或发行)可根据本票据发行的股票的任何证书，或未按本票据的要求移除(或指示转让代理不得移走或减损)和/或阻碍其转让代理删除(或阻止其转让代理删除)任何证书上的任何限制性图例(或撤回任何与此相关的停止转让指令)，以便在转换时或在本附注要求时根据本附注向持有人发放任何转换股票(或作出任何书面声明、声明或威胁，表明不打算履行本段所述义务)，任何此类失败将继续存在，且不会得到纠正(或任何书面声明)，不履行其义务的声明或威胁不得以书面形式撤销)在持有人应递交转换通知后的两(2)个交易日内, 和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则属于本票据违约事件。如果在持有人的选择下，持有人将任何资金预支给借款人的转让代理以进行转换，该预支资金应加到票据本金余额中。

3.3违反协议和公约。借款人违反购买协议、本附注、不可撤销的转让代理指示、认股权证(定义见购买协议)(下称“认股权证”)、担保协议、担保(定义见担保协议)(下称“担保”)中包含的任何契约、协议或其他条款或条件，或根据本协议或与本协议或与其相关的书面形式提供的任何协议、声明或证书中包含的任何条款、声明或证书。

3.4违反陈述和保修。借款人在购买协议、本票据、不可撤销转让代理指示、认股权证、担保协议、担保或依据本协议、声明或证书或与本协议或其相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在任何重大方面均属虚假或误导性的。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，否则应指定该接管人或受托人。

3.6判决。任何资金判决、令状或类似程序应对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产进行登记或存档，金额超过10万美元，并应在二十(20)天内保持未腾出、未担保或未扣留状态，除非持有者另有同意，否则不会无理拒绝同意。

3.7破产。破产，破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，根据任何破产法或任何债务人济助法律申请救济，应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人提起诉讼。

3.8未遵守 1934年法案。在发行日期之后的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求和/或借款人应停止遵守1934年法案的报告要求。

3.9清算。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运营。借款人或借款人的任何停止运营都承认，在债务到期时，借款人通常无法偿还债务。但条件是，任何对借款人继续经营的能力的披露，都不等于承认借款人在债务到期时无法偿还债务。如果借款人有能力继续经营，则不等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。但前提是，对借款人继续经营能力的披露并不等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

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3.11资产维护。借款人未能维护开展业务所需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产 (无论是现在还是将来)。

3.12财务报表重述。借款人向美国证券交易委员会提交的自本附注签发日期前两年至本附注不再未偿还为止的任何日期或期间的任何财务报表的重述。

3.13更换转移代理。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期之前，按照最初根据购买协议(包括但不限于由继任转让代理向借款人和借款人签署的不可撤销保留普通股股份的条款)最初交付的形式，提供一份全面签署的不可撤销转让代理指令(包括但不限于在预留金额中不可撤销地保留普通股股份的条款)。

3.14交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他授信机构根据本公司任何票据、贷款、协议或其他证明本公司任何债务的文书 (包括在本公司提交给美国证券交易委员会的文件中作为证物或描述的那些)，对本公司违约事件的声明。

3.15浮动利率交易。借款人在发行日或之后的任何时间完成浮动利率交易。

3.16内部信息。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任人和受让人传送、传达、披露，或借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司实际传输、传送、披露或披露有关借款人的重要非公开信息，借款人根据第 FD条于同日提交的8-K表格并不能立即解决这一问题。(br}借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任人和受让人发送、传达、披露或实际发送、传达、披露或披露有关借款人的重要非公开信息，无法通过借款人于同日提交表格8-K而立即解决。

3.17规则144不可用。如果在发行日后六(6)个月的日期当日或之后的任何时间，持有人无法(I)从持有人、持有人的经纪公司(以及各自的结算公司)和借款人的转让代理人那里获得持有人合理接受的标准 “144法律意见书”，以便持有人将票据的任何部分转换为借款人的自由交易股票和/或(Ii)随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.18普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股(I)被暂停交易，(Ii)被暂停交易，和/或(Iii)未能在主要市场报价或上市(视情况而定)。

3.19升起失败。如果在发行日之后六(6)个月的任何时间或之后，本公司的普通股停止在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所(或上述任何证券交易所的任何继承者)上市，则本公司的普通股将不再在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所(或上述任何证券交易所的任何继承者)上市。

3.20未支付摊销款。借款人在本附注第4.17节规定的到期日未能支付摊销付款(定义见本附注)。

3.21违约事件发生时的权利和补救措施。一旦发生本条第三条规定的任何违约事件，(I)本票据应立即到期和应付，(Ii)在任何情况下，持有人均无需再取消和取消第二认股权证， (Iii)借款人应向持有人支付相当于当时未偿还本金加上截至全额偿还之日应计利息(包括任何违约利息)125%的金额，以完全履行本条款规定的义务。 (Iii)借款人应向持有人支付相当于当时未偿还本金加上截至全额偿还之日应计利息(包括任何违约利息)的金额乘以125%(统称为收取的律师费和费用，均无需索要、出示或通知，借款人在此明确免除所有这些费用。持有人可自行决定接受部分普通股支付和部分现金支付。对于普通股付款，应同时适用第1.2节中规定的换算公式

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本附注的所有其他规定。持有人有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

一旦发生任何违约事件，并在除了本协议规定的持有人根据相关交易文件或其他法律或衡平法享有的任何其他权利或补救措施外，借款人特此不可撤销地授权持有人或其法律顾问(各自作为借款人的事实代理人) 单方面出庭，并在通知借款人的情况下承认就本票据的未付金额对借款人作出的判决。判决书应列明当时到期的金额，加上律师费和诉讼费，并免除所有错误，并放弃所有上诉权利。借款人放弃根据本条款对持有人的权利提出异议的权利，包括但不限于任何暂缓执行的权利和现在或今后生效的所有豁免法的利益。任何一次行使前述权利及认罪决定权均不会被视为耗尽该等权力，不论任何法院是否裁定任何该等行使无效、可撤销或无效，而该等权力将继续不受减损，并可由持有人选择不时行使，直至本票据的所有金额全部清偿为止。借款人应在截止日期或之前提供经签署和公证的判决认罪宣誓书副本，并将其作为证据“B”附在本合同附件中。

第四条杂项

4.1失败或放纵不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施都是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排他性的。

4.2通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄送挂号或认证的邮件，要求退回收据，邮资预付，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)通过专人递送、电报、电子邮件或传真发送。如下所述的地址或该当事人最近通过书面通知指定的其他地址。本协议项下要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为有效：(A)通过电子邮件或传真进行专人递送或递送，并由发送传真机生成准确确认，地址或号码如下(如果在正常营业时间内的正常营业时间内递送，则应收到该通知)；或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日，全额预付，并以该地址为收件人，或实际收到该邮件后的个工作日(以最先发生者为准)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日之后的第二个工作日(以最早发生者为准)，或(B)在以该地址为收件人的特快专递服务邮寄日期之后的第二个工作日，或在实际收到该邮件时(以先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

4LESS集团，Inc.

106 W.五月花

拉斯维加斯，NV 89030

注意：提摩太武器

电子邮件：Corporation@the4less corp.com

如果是对持有者：

Auctus Fund，LLC

博伊尔斯顿街545号，2^发送地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

4.3修正案。本附注及其任何规定只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。本文件中使用的术语“注释” 及其提及的所有内容，应指最初签署的本文件，或如果后来修订或补充，则指如此修订或补充的本文件。

4.4可分配性。本附注对借款人及其继承人和受让人具有约束力，

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并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有者可以在未经借款人同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给持有者或其任何“关联公司”的私人交易中的任何“认可投资者”(如1933年法案规则501(A)所定义)，该术语根据1934年法案定义。即使本附注有任何相反规定，本附注仍可质押作为与真实保证金账户或其他借贷安排相关的抵押品。持有人及任何受让人接受本票据，确认并同意在兑换本票据的一部分后，本票据所代表的票据的未付及未兑换本金金额可能少于本票据票面所载金额。

4.5托收成本。如果本票据拖欠付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.6适用法律；场地；律师费。本附注应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本票据或任何其他协议、证书、文书或文件拟进行的交易而对另一方提起的任何诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。借款人在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得因缺乏管辖权或地点或基于以下原因而主张任何抗辩法院不方便。借款人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式，将法律程序文件副本以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式邮寄至根据本笔记向其发出的有效地址，并同意该送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达，并同意在与本笔记或与本笔记有关的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件。本协议所载内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。与此相关的任何诉讼或争议的胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。本笔记或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件均有权向另一方追回其合理的律师费和费用。

4.7一定数额。当根据本附注要求借款人支付的金额超过未偿还本金(或当时需要支付的部分 )加上应计未付利息和该等利息的违约利息时，借款人和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，借款人将支付的金额代表规定的损害赔偿，而不是罚款，其目的是补偿持有人失去转换本票据的机会，并从出售转换本票据后获得的普通股股份中赚取回报，其价格高于根据本票据支付的该等股份的价格。借款人和持有人特此同意，该规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款但没有机会将本票据转换为普通股可能造成的损失并不明显不相称。

4.8采购协议。公司和持有人应受购买协议、担保协议、担保的适用条款以及与本协议和相关文件相关的文件的约束。

4.9公司事件通知。除下文另有规定外，本票据持有人无权作为普通股持有人，除非且仅限于将本票据转换为普通股的范围。借款人应向持有人提供借款人股东任何会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为确定谁有权收到任何股息或其他分派的股东而拿走其股东记录，任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的股票或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他权利，或为了确定有权就控制权的任何变更或任何拟议的任何事项投票的股东借款人应在合同规定的记录日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)向持有人邮寄通知，通知的日期以较早者为准。(B)借款人应在交易或事件完成前至少二十(20)天(或在交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)向持有人邮寄通知。

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该记录应用于该股息、分配、权利或其他事件的目的，并在当时已知的范围内记录有关该股息、分配、权利或其他事件的金额和性质的简要说明。借款人应根据本协议第4.9节的规定，在通知持有人的同时，就任何需要通知持有人的事件进行公告。本章第4.9节的条款规定，借款人应在通知持有人的同时向持有人发布公告。

4.10补救措施。借款人承认其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认违反本附注项下义务的法律补救措施将不充分，并同意在借款人违反或威胁违反本附注规定的情况下，持有人除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并具体执行本附注的条款

4.11构造；标题。本附注应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得解释为对任何人作为本附注的起草人不利。本附注应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本附注的起草人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。

4.12高利贷。在其可以合法这么做的范围内，本公司特此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制任何和任何被迫利用高利贷法律的利益或优势的努力，无论高利贷法律在任何地方颁布，无论现在或今后任何时间，在与持有人可能提起的任何诉讼或诉讼有关的相关诉讼或诉讼中，以强制执行本附注项下的任何权利或补救措施，本公司将抵制任何和所有被迫利用高利贷法律的利益或优势的努力。尽管本附注有任何相反的规定，但明确同意并规定本公司在本附注项下对根据适用法律属于利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息或两者在与根据适用法律属于利息性质的任何其他款项合计时，不得超过任何利率或违约利息，或两者均不得与根据适用法律属于利息性质的任何其他款项合计。在不限制上述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下均不得与根据适用法律属于利息性质的任何其他款项合计双方同意，如果适用法律允许的适用于本票据的最高合同利率在发行日期之后因法规或任何官方政府行为而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该超出部分须由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还本公司，则处理该超出部分的方式由持有人选择。

4.13可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)，本说明的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响本附注任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款。只要本票据未完成，借款人或其任何子公司发行任何证券，或修改在发行日期之前发行的证券，持有人有理由相信任何条款对该证券的持有人更有利，或该证券的持有人有理由认为该证券的持有人没有在本票据中得到类似的规定，然后(I)借款人应在相应证券的发行和/或修订(视情况适用)的一(1)个营业日日内通知持有人该附加或更优惠条款，以及(Ii)该条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能更有利于此类证券持有人的条款类型包括(但不限于)涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决。如果在确定转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行量、截止日期或到期日、截止竞价价格或公平市价(视情况而定)或转换价格或适用预付款金额(视情况而定)的算术计算方面存在争议，借款人或持有人应在以下时间内通过传真(I)提交争议确定或算术计算

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向借款人或持有人发出引起该争议的通知，或(Ii)如果没有通知引起该争议，则在持有人得知引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和借款人无法在提交给借款人或持有人的有争议的确定或算术计算(视情况而定)的一个(1) 交易日内就该确定或计算达成一致，则借款人应在一个(1)交易日内向借款人选择的独立、信誉良好的投资银行提交(A)有争议的转换价、收盘价、公平市价(视情况而定)转换金额、任何预付款金额或违约金额，转给持有者选择的、借款人合理接受的独立外部会计师。借款人应自收到争议的决定或计算之日起不迟于一(1)个交易日，自费促使投资银行或会计师执行该等决定或计算，并将结果通知借款人和持有人。该投资银行或会计师的决定或计算对没有明显错误的各方都具有约束力。

4.16优先购买权。如果在本票据未清偿期间的任何时间，借款人从任何第三方获得了真诚的资本或融资要约，且借款人打算采取行动，则借款人必须首先向持有人提供该等机会，以便按照各自第三方的条款向借款人提供此类资本或融资。如果持有人在收到借款人发出的要约书面通知(“要约通知”)后五(5)个交易日内不愿意或无法向借款人提供此类资本或融资，则借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的条款和条件从相应的第三方获得此类资本或融资，交易必须在要约通知日期后30天内完成。如果借款人在各自要约通知的日期后30天内未收到相应第三方的资金或融资，则借款人必须如上所述再次向持有人提供资金或融资机会，并应重复上述详细过程。本说明的第4.16节不适用于上行产品。

4.17摊销付款。除了本票据项下的所有其他付款义务外，借款人还应向持有人支付以下现金摊销款项(每笔为 “摊销付款”)，以偿还本票据，如下表所示：

付款日期：		付款金额：
6/10/2022		$432,000.00
7/12/2022		$432,000.00
8/12/2022		$432,000.00
9/12/2022		$432,000.00
10/12/2022		$432,000.00
11/11/2022		$432,000.00

[签名页如下]

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借款人已于2021年11月12日以其正式授权人员的名义签署了本票据，特此为证。

4LESS集团，Inc.

作者：/s/Tim Arms

姓名：蒂莫西·利普

头衔：首席执行官

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附件A--转换通知

以下签署人选择根据借款人日期为2021年11月12日的高级担保本票的条件，将票据本金$_除转让税外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。如果有任何转换，则不会向持有者收取任何费用。

勾选了适用说明的复选框：

☐	借款人应将根据本转换通知发行的普通股通过DTC的存款提取代理佣金系统(“DWAC转账”)以电子方式传输到以下签字人或其指定人的账户中。

	DTC Prime Broker名称：
	帐号：

☐	以下签署人特此请求借款人以紧随其下指定的名称签发一份或多份以下列出的普通股股票数量的证书(这些数量基于本文件所附持有人的计算)，或者，如果需要额外的空间，请在本文件的附件上签发一份或多份证书：

	转换日期：	___________________
	适用的转换价格：	$
	根据票据转换发行的普通股股数：	________________
	此转换后票据项下的到期本金余额：	________________

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：
	日期：

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证据B--供认判决

(见附件)

- 19 -

承认判决的誓章

马萨诸塞州联邦

----------------------------------------------------------------------- X

Auctus Fund，LLC，

索引号

原告，

承认判决的誓章

-对抗-

4LESS集团，Inc.

被告。

----------------------------------------------------------------------- X

(马萨诸塞州联邦)

)ss.：

蒂莫西·阿玛斯正式宣誓，特此宣誓，说：

1.我是被告4LESS集团公司的首席执行官，该公司是内华达州的一家公司(“借款人”)。因此，我完全熟悉本文所述的所有事实和情况。借款人的主要营业地点是北卡罗来纳州莫里斯维尔五月花街106 W.27560。我谨代表借款人承认判决Auctus Fund，LLC胜诉，Auctus Fund，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Auctus”)，地址为2号博伊尔斯顿街545号。^发送Floor，波士顿，马萨诸塞州02116，，金额2,400,000.00美元，减去在本判决认罪宣誓书日期或之后支付的任何款项，加上上述金额的违约利息(定义见附注(定义见附注))以及附注项下的所有其他适用罚金。在任何情况下，根据本协议支付的利息不得超过适用法律允许的最高限额。

2.本人特此授权位于马萨诸塞州联邦的联邦法院和/或州法院判决借款人败诉，金额为2,400,000.00美元，减去在本判决宣誓书日期或之后支付的任何款项，加上上述金额的违约利息和本附注下所有其他适用的罚款，加上以下列出的费用和律师费，减去在该日期或之后支付的任何款项借款人因任何原因未能及时向Auctus支付双方之间日期为2021年11月12日的高级担保本票(“票据”)所要求的任何款项(“票据”)，原因是票据项下发生违约事件(定义见“票据”)。

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3.为保证该等义务，借款人同意在签立该笔记的同时交付本判决誓章。

4.依据本供认判决誓章承认的款项，在以下情况下是理应支付予Auctus的：借款人订立该附注，借款人据此承诺向Auctus修道会支付本金$2400000.00，另加其中所规定的利息。本宣誓书所承认的金额代表Auctus 对借款人的优先担保本票投资，并因借款人违反其在票据项下的义务而产生。

5.借款人同意支付Auctus在执行本宣判宣誓书条款时发生的任何和所有费用和开支，包括Auctus因执行宣判宣誓书条款、作出任何判决、根据判决收取费用以及对任何上诉进行抗辩或起诉而招致或收取的合理律师费和开支，费率为每小时475.00美元。

[接下来的签名页]

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4LESS集团，Inc.

作者：/s/Timothy Arms

姓名：蒂莫西·利普

头衔：首席执行官

MS的状态 )

美国：

德索托(DeSoto)县 )

确认

2021年11月12日，蒂莫西·阿玛斯(Timothy Arms)亲自来到我面前，据我所知，他们确实正式宣誓，并表示宣誓人是4LESS集团公司的一名高级人员，该公司在中描述，并签立了上述供认判决的誓章，该宣誓人知道公司的印章，并在供认判决誓章上盖上了印章。该宣誓人是4LESS集团公司的高级职员，该公司在中所述的4LESS集团公司签立了上述供认判决誓章，该宣誓人知道公司的印章，并在供认判决誓章上加盖了印章该宣誓书是根据法团董事局的命令贴上的，而该宣誓人亦借同样的命令签署了宣誓人的姓名。

/s/{BR}小WS Adkins Jr.

公证人

印章：印章：印章：

[判决认罪誓章的签字页]

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