证物(A)(1)(A)

提供现金购买

普通股全部流通股

ZIX公司{BR}

在…

每 Share$8.50

通过

齐塔(Zeta) 合并子公司(Merge Sub Inc.)

的全资子公司

Open Text公司

要约和退出权将在美国东部时间2021年12月20日晚上11点59分后1分钟 到期,除非根据合并协议延长要约或提前终止要约。

Zeta Merge Sub Inc.是德克萨斯州的一家公司(买方),也是根据加拿大联邦法律成立的Open Text Corporation(OpenText Text Corporation)的全资子公司,该公司提出收购德克萨斯州的Zix公司(Zix)的任何和所有普通股,每股票面价值0.01 (每股1股),发行和发行的价格为每股8.50美元(出价)。根据本购买要约(可能会不时修改或补充)和相关提交函(可能会不时修改或补充)中所列的条款和 购买要约的约束条件, 的传送函和与此购买要约一起,会提供更多信息。本要约是根据ZIX、OpenText和买方之间于2021年11月7日签署的合并协议和计划(因其 可不时修订,称为合并协议)而提出的,根据该协议和计划,在中部时间上午7点左右,买方接受根据要约有效提交(和未有效撤回)的所有股票付款的日期 (接受要约的时间,即接受要约的时间),并受以下条件限制: (接受要约的时间,即接受要约的时间),并受以下条件规限: (接受要约的时间,即接受要约的时间),并受以下条件规限: (接受要约的时间,即接受要约的时间)买方将与ZIX合并并并入ZIX(合并), 没有股东投票通过合并协议或根据德克萨斯州商业组织代码(TbOC)21.459(C)条款实施合并,而ZIX将是幸存的公司,并成为OpenText的 全资子公司。在合并生效时间(生效时间)以及合并的结果, ZIX将不再是一家上市公司,并且在紧接 生效时间之前发行的每股股票(除(A)每股(I)由Zix作为库存股持有,(Ii)由Open Text或买方拥有,或(Iii)由Zix、OpenText或买方的任何直接或间接全资子公司持有)(统称为 ^拥有的公司股票)将被注销和清盘,而不会进行任何转换或支付任何代价,以及(B)ZIX股东持有的每股股票TBOC(持不同意见公司股份)第10章)将被注销及终绝,并自动转换为在交出以前代表该股份的股票或记账转让时,以现金收取相等于要约价的金额(无利息及扣除任何预扣)的权利。在任何情况下,无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟,都不会在股票收购价上支付利息 。

ZIX董事会(ZIX董事会)一致(I)认定合并协议、要约和合并对ZIX及其股东是明智和公平的,符合ZIX及其股东的最佳利益;(Ii)批准ZIX签署和交付合并协议,批准ZIX履行其在合并协议中的契约和其他义务 ,并根据合并协议中规定的条款和条件完成交易;以及(Iii)决议建议ZIX的股东接受要约,并根据要约将其 股票投标给买方(统称为公司董事会建议)。

收购要约以(I)满足最低条件(定义见本收购要约)、(Ii)根据高铁法案(定义见本收购要约)的等待期届满或终止、(Iii)在合并协议日期后未发生任何公司重大不利影响 (定义见本收购要约)及(Iv)满足第13节所述其他习惯条件为条件,以及(Iv)满足第13节所述的其他习惯条件 收购要约的条件 。该要约没有融资条件。要约的主要条款摘要见第(I)至(Ix)页。在决定是否认购你的股票之前,你应该仔细阅读整份文件。

2021年11月22日


重要

如果您希望将您的全部或部分股份投标给要约中的买方,您应该:(A)按照要约中包含的购买要约的说明,填写并签署随本要约附上的要约传送书 ,将要约书和任何其他所需的文件邮寄或交付给要约的托管人Computershare 信托公司(The Depositary),即北亚州计算机股份有限公司(Computershare Trust Company,N.A.)。并(B)要求您的经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人在到期日(见本要约购买的定义)之前,通过 按照第3节中所述的程序通过账簿登记转让的方式将您的股票提交给托管机构购买,或(B)要求您的经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为您完成投标。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票,您必须联系该机构,以便根据要约将您的股票 提交给买方。

如果您希望根据要约将您的股票投标给买方,而代表您股票的 证书不能立即可用,或者您不能及时遵守以簿记转让方式投标您的股票的程序,或者您不能在要约期满 之前将所有必要的文件交付给托管人,您可以按照第3节所述的保证交付程序将您的股票投标给要约中的买方。 股票、传送函和所有其他所需文件的交付方式,包括记账转让交付方式,由投标股东自行选择并承担全部风险。

* * *

如有问题或请求帮助,请通过本购买要约封底上的电话号码和地址集 直接联系信息代理(如下所示)。如需购买本要约、传送函、保证交付通知和其他投标要约材料的额外副本,请直接向信息代理索取。您 也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会(SEC)维护的网站(美国证券交易委员会)上找到,网址为 www.sec.gov。

本购买要约和相关的意见书包含重要信息,在就要约做出决定之前,您应仔细阅读 全文。

收购要约未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或 否决,美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就要约或合并的公允或是非曲直,或要约所含信息的准确性或充分性进行购买 。任何相反的陈述都是非法的。

此优惠的 信息代理是:

LOGO

美洲大道1290号,9楼

纽约州纽约市,邮编:10104

股东、银行和经纪人拨打免费电话:888-607-6511