根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(委托文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) | ||
林德赫斯特大厦1号 林德赫斯特露台1号 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) | |||
每节课的标题 |
交易代码 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
每股 |
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| 单位，每个单位由一个A类普通股和 一半 一张可赎回的认股权证 |
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| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
页面 |
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第一部分金融信息 |
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项目1.财务报表 |
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截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 |
1 |
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截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计) |
2 |
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截至2021年9月30日的三个月和九个月股东(赤字)权益变动简明报表(未经审计) |
3 |
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截至2021年9月30日的九个月现金流量表简明表(未经审计) |
4 |
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简明财务报表附注(未经审计) |
5 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
19 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
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项目4.控制和程序 |
23 |
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第二部分：其他信息 |
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项目1.法律诉讼 |
25 |
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第1A项。风险因素 |
25 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
26 |
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项目3.高级证券违约 |
26 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
26 |
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项目5.其他信息 |
26 |
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项目6.展品 |
26 |
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第三部分：签名 |
28 |
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2021年9月30日 (未经审计) |
12月31日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ | $ | — | |||||
预付费用 |
— | |||||||
流动资产总额 |
— | |||||||
递延发售成本 |
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信托账户中的投资 |
— | |||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债、可能赎回的A类普通股和股东权益 |
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流动负债： |
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应计发售成本和费用 |
$ | $ | ||||||
因关联方原因 |
— | |||||||
应付票据-关联方 |
— | |||||||
流动负债总额 |
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平安险责任 |
— | |||||||
认股权证责任 |
— | |||||||
递延承销佣金 -- |
— | |||||||
总负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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A类普通股，$ - |
— | |||||||
股东(赤字)权益： |
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优先股，$ |
— | |||||||
A类普通股，$ 授权股份； |
— | |||||||
B类普通股，$ |
(1) | |||||||
其他内容 实缴 资本 |
— | |||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东(赤字)权益总额 |
( |
) | ||||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权 |
$ | $ | ||||||
(1) |
此数字最多包括 |
对于前三名来说 已结束的几个月 2021年9月30日 |
前九个月 截至9月30日， 2021 |
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一般和行政费用 |
$ | $ | ||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) | ||||
其他收入(费用)： |
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FPA公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
可分配给权证的交易成本 |
( |
) | ||||||
信托账户投资所赚取的利息 |
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其他收入(亏损) |
( |
) | ||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
基本和稀释加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
||||||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
基本和稀释加权平均流通股，B类 不可赎回 普通股 |
||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 不可赎回 普通股 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
A类 普通股 |
B类 普通股 |
其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 (赤字)公平 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 截至2020年12月31日的余额(经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 私募的超额部分将超过公允价值作为出资额。 |
— |
— |
— |
— |
— |
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| 增持A类普通股进行赎回 n 价值 |
— | — | — |
— |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净损失 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 没收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 净收益 收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的余额(未经审计) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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| 经营活动的现金流： |
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| 净损失 |
$ | ( |
) | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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| 信托账户投资所赚取的利息 |
( |
) | ||
| FPA负债的公允价值变动 |
||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
||||
| 可分配给权证的交易成本 |
||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
( |
) | ||
| 应计发售成本和费用 |
||||
| 因关联方原因 |
||||
| |
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||
| 投资活动的现金流 |
||||
| 信托账户中现金的投资 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 首次公开发行(IPO)所得收益，扣除承销商折扣后的净额 |
||||
| 私募收益 |
||||
| 支付要约费用 |
( |
) | ||
| 偿还关联方应付票据 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||
| |
|
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| 现金净变动 |
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| 期初现金 |
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| |
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|||
| 现金，期末 |
$ |
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| |
|
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| 补充 非现金 现金流量信息披露： |
||||
| 保荐人在本票项下支付的延期发行费用 |
$ | |||
| |
|
|||
| 递延承销佣金 |
$ | |||
| |
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|
AS 先前 已报告 |
调整 |
如上所述 |
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| 截至2021年6月11日的资产负债表 |
||||||||||||
| A类普通股， $面值；以可能的赎回价格为准。 $ |
$ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股-$ |
( |
) | ||||||||||
| 其他内容 实缴 资本 |
( |
) | ||||||||||
| 累计赤字 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 股东权益总额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权 |
||||||||||||
| 需要赎回的股份数量 |
||||||||||||
| 截至2021年6月30日的资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
| A类普通股， $面值；可能以$赎回 |
$ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股--普通股 $ |
( |
) | ||||||||||
| 其他内容 实缴 资本 |
( |
) | ||||||||||
| 累计赤字 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 股东总数 权益(赤字) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权 |
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| 需要赎回的股份数量 |
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| 截至2021年6月30日的三个月营业报表 |
||||||||||||
| A类基本和稀释加权平均流通股，需赎回的普通股 |
( |
) |
||||||||||
| A类普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)，需赎回 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 基本和稀释后的B类已发行加权平均股票， 不可赎回 普通股 |
— | |||||||||||
| B类基本和稀释后每股净亏损， 不可赎回 普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 截至2021年6月30日的6个月营业报表 |
||||||||||||
| A类基本和稀释加权平均流通股，需赎回的普通股 |
$ | $ | ( |
) |
$ | |||||||
| A类普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)，需赎回 |
$ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本和稀释后的B类已发行加权平均股票， 不可赎回 普通股 |
— | |||||||||||
| B类基本和稀释后每股净亏损， 不可赎回 普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月现金流量表 |
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| 可能赎回的A类普通股初始价值 |
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| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
( |
) | ||||||||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
毛收入 |
$ |
|||
减去：分配给公募认股权证的收益 |
( |
) | ||
减去：A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
增加：将账面价值增加到赎回价值 |
||||
可能赎回的A类普通股 |
$ |
|||
在截至的三个月内 2021年9月30日 |
在过去的9个月里 2021年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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每股基本和稀释后净收益： |
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分子： |
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净收益(亏损)分摊 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母： |
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加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
(一级) |
(二级) |
(第三级) |
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信托账户中的投资 |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||
负债 |
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公开认股权证 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
私人认股权证 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
平安险责任 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
输入 |
2021年6月11日 | 2021年9月30日 | ||||||
波动率 |
% | % | ||||||
无风险费率 |
% | % | ||||||
股价 |
$ | |||||||
Est.剩余期限(年) |
||||||||
导数 搜查令 负债 |
||||
公允价值于2021年1月1日 |
$ |
|||
IPO日的初始值 |
||||
公允价值变动 |
||||
公权证由第3级移转至第1级 |
( |
) | ||
2021年9月30日的公允价值 |
$ |
|||
输入 |
2021年6月11日 | 2021年9月30日 | ||||||
波动率 |
% | % | ||||||
股价 |
$ | |||||||
权证价格 |
$ | |||||||
Est.期限到业务合并(YRS) |
||||||||
企业合并的可能性 |
% | % | ||||||
FPA单元采购价 |
$ | |||||||
平安险责任 |
||||
公允价值于2021年1月1日 |
$ |
|||
IPO日的初始值 |
||||
公允价值变动 |
||||
2021年9月30日的公允价值 |
$ |
|||
| • | 全部而非部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在最低限度上 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ a 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的期间。 |
• |
全部而非部分； |
| • | $ |
| • | 如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过$ 这个 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的期间；及 |
| • | 如果A类普通股的收盘价为任何 a 截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间少于$ |
| • | 可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于 一对一 |
| • | 如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，则可以从属于A类普通股持有人的权利； |
| • | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 |
| • | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
| • | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； |
| • | 如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们没有能力为我们的A类普通股支付股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少我们A类普通股的可用资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| • | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁13A-14(A)和15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。 | |
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.2* | 按照规则核证首席财务主任13A-14(A)和15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 家具齐全。 |
| 峰会是医疗保健和收购集团的一部分。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Bo Tan | |
| 姓名：柏檀 | ||
| 标题： | 首席执行官 |
| 美国投资联席首席执行官 |
| 高级船员及总监 |
| (首席行政主任兼校长 |
| (财务和会计干事) |