表格

帕洛阿尔托网络公司

2012股权激励计划

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

除非本文另有定义，Palo Alto Networks，Inc.2012股权激励计划(“计划”)中定义的术语将具有与本业绩为基础的限制性股票单位奖励协议(包括所附归属附录(“奖励协议”))相同的定义含义。

关于以业绩为基础的限制性股票单位授予的通知

参与者姓名：

根据本计划和本奖励协议的条款和条件，您已被授予获得基于绩效的限制性股票单位(“绩效股票单位”)奖励的权利，具体如下：

归属时间表：

绩效股票单位将被分配为两个单独的部分(每一部分，“一部分”)，每一部分的归属基于本公司所附的归属附录中规定的业绩目标的实现情况，并根据所附的归属附录[年], [年]，和/或[年]财政年度，具体如下：

A.在第一批中，[l]绩效股票单位的百分比将根据公司业绩目标的实现情况授予[年]和[年]财政年度；以及

B.在第二批中，[l]绩效股票单位的百分比将根据公司业绩目标的实现情况授予[年], [年]，及[年]财政年度。

如果参赛者在参赛者归属于绩效股票单位之前因任何原因或无故停止成为服务提供者，参赛者在本协议项下获得任何股份的权利将立即终止。

通过参与者的签名和下面Palo Alto Networks，Inc.(“公司”)代表的签名，参与者和公司同意根据本计划和本奖励协议的条款和条件(包括作为附件A所附的绩效股票单位授予的条款和条件)授予绩效股票单位奖，所有这些都是本文件的一部分。参赛者已完整审阅本计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划和奖励协议的所有条款。参赛者在此同意接受行政长官对以下任何决定或解释作出的具有约束力的、决定性的和最终的决定或解释

与计划和奖励协议相关的问题。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。

居住地址：

«地址_1»

«地址_2»

归属附录

如控制规则更改中所述，在控制发生更改时，将修改下面描述的标准规则。

定义。

·一个会计年度的“年度收入增长”是指该会计年度本公司GAAP总收入与上一会计年度本公司GAAP总收入相比增加的百分比。

·某一部分的“认证日期”是指署长对确定该部分的归属作出必要的最终决定的那一天。

·业绩期间的“指数化公司”是指在业绩期间的最后一天是标准普尔500指数或其任何后续指数的成份股公司，并且在业绩期间的第一天也是此类指数的成份股公司。

·一次付款的“履约期”将从该次付款的第一个财政年度的第一天开始，到该次付款的上一个财政年度的最后一天结束。

·“年度收入增长目标”将是本奖项绩效期间每个财年的百分比，由署长在不迟于该财年第一个月结束时确定。

标准规则。

每一批在认证日期归属的绩效股票单位数量将等于(X)该批合格PSU数量乘以(Y)该批RTSR修改量并向下舍入到最接近的整数所得到的乘积。(X)该部分的合格PSU数量乘以(Y)该部分的RTSR修改量，并向下舍入为最接近的整数。参与者必须在认证日期之前一直是服务提供商，才能将某一部分归入该部分的任何绩效股票单位。

在一批股票的认证日期，分配给该批股票的任何业绩单位如果没有归属(由于未能实现该批股票的每个会计年度的最高年度收入增长目标和该部分业绩期间的最高公司TSR百分位数排名)，将立即被没收，不加考虑。

有关本奖项的所有决定将由行政长官自行决定，所有此类决定将在适用法律允许的最大限度内予以遵守，并对各方具有终局性和约束力。

符合条件的PSU

“符合资格的销售单位”的数目将等于(X)该批业绩单位的目标数目乘以(Y)该批每一财政年度的平均派息百分比所得的乘积，即(X)该批业绩单位的目标数目乘以(Y)每一财政年度的平均派息百分比所得的乘积。

一个财年的“支出百分比”将根据该财年的年收入增长与该财年的目标年收入增长之间的关系来确定，如下所示：

*如果年度收入增长比目标年度收入增长低不少于500个基点，并且在上述百分位数阈值之间，则支出百分比将基于这些阈值的“支出百分比”列中相应百分比之间的线性插值来确定。

RTSR修改器

本公司于适用业绩期间的股东总回报(“TSR”)与指数公司于该业绩期间的总股东回报(“TSR”)的比较，将厘定一批股份的RTSR修正值。

一批的RTSR修改量将根据本公司(“公司TSR”)在适用业绩期间相对于被索引公司(每个公司为“被索引公司TSR”)在该业绩期间的TSR来确定，其确定如下：(1)本部分的RTSR修改量将根据本公司(“公司TSR”)在适用业绩期间相对于被索引公司(每个公司均为“被索引公司TSR”)的TSR确定：

第一步：通过确定该公司普通股在交易该股票的主交易所截至业绩期间开始前一个交易日的连续30个交易日的平均收盘价(每个交易日为“起始价”)，计算该公司和每一家指数公司的起始价(每个起始价为一个“起始价”)，以确定该公司普通股在该股票交易的主交易所的连续30个交易日的收盘价的平均值(每个交易日为“起始价”)。

第二步：通过确定该公司普通股在交易该股票的主交易所截至履约期最后一个交易日的连续30个交易日的平均收盘价(每个交易日为一个“收盘价”)，计算出该公司和每一家指数公司的收盘价，从而计算出该公司和每一家指数公司的收盘价，方法是确定该公司普通股在该股票交易的主交易所的收盘价的平均值(每个交易日为一个“收盘价”)。

第三步：应用(终价/起始价)-1公式计算公司TSR和每个被索引的公司TSR。公司TSR和每个被索引的公司TSR将分别表示为四舍五入到最接近的两位小数点后的增加百分比(即正百分比)或减少百分比(即负百分比)。

步骤4.对公司TSR和被索引的公司TSR进行排序，从最高(最高正百分比)到最低(最高负百分比)。

步骤5.根据步骤4下公司TSR相对于索引公司TSR的百分位数排名，该部分的RTSR修改量如下：

*如果公司TSR在被索引的公司TSR中排名在上述百分位阈值之间的百分位数之间，则RTSR修改量将基于该阈值的“RTSR修改器”列中相应数字之间的线性插值来确定。

控制权的变化。

如果在第二批认证日期之前发生控制变更，则将适用对标准规则的以下修改。

为了确定一批业绩期间正在进行的任何会计年度符合条件的RSU的数量，公司的年度收入增长将通过将在完成控制变更之前的会计年度内所有已完成财务季度的GAAP总收入与上一会计年度同期进行比较来确定。

如果在绩效期间内的某个财年开始之前发生控制权变更，并且参与者在该控制权变更结束日期之前仍是服务提供商，则该财年的支付百分比将等于(I)100%和(Ii)该绩效期间之前所有已完成财年的支付百分比的平均值两者中的较大者，则该财年的支付百分比将等于(I)100%和(Ii)之前完成的所有财年的支付百分比的平均值。

如果在任何会计年度结束时或之后发生控制变更，但管理人尚未证明该已完成会计年度的年度收入增长目标已实现，则在该控制变更结束之前，管理人将根据该已完成会计年度的实际年收入增长来确定该已完成会计年度的支出百分率。？

尽管有前述标题为“RTSR修改量”的章节，但如果控制变更在绩效期间的最后一天之前发生，并且参与者在该控制变更结束日期之前仍是服务提供商，则此类部分的RTSR修改量将根据标准规则计算，但以下情况除外：

A.与在绩效期间基于公司TSR相对于索引的公司TSR来确定不同，RTSR修改量将基于公司TSR来确定，该期间从绩效期间的第一天开始到在该调整的绩效期间期间相对于索引的公司TSR的控制变更的日期的前一天结束(调整后的绩效时间段)，并且在“RTSR修改量”部分下对“绩效时间段”的任何引用都将指的是这样的“调整后的绩效时间段”。在该调整后的绩效时间段内，RTSR修改量将基于公司TSR而不是基于公司TSR相对于被索引的公司TSR来确定，相反，RTSR修改量将基于公司TSR来确定

B.用于计算公司TSR的最终价格将等于与控制权变更相关的股票应付价格，并由管理人最终确定应支付的金额。

指数公司每股股票的最终价格将是该公司普通股在其交易的主要交易所连续30个交易日(截至调整后业绩期间的最后一个交易日)的收盘价的平均值。

附件A

绩效股票单位授予条款和条件

1.拨款。公司特此授予本奖励协议第一部分所附拨款通知中所列个人(“参与者”)绩效股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的所有条款和条件，并将其并入本奖励协议和本计划中作为参考。在符合本计划第18(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2.公司的支付义务。每个绩效股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非绩效股票单位按照第3节规定的方式授予，否则参与者无权获得任何此类绩效股票单位的付款。在实际支付任何既得绩效股票单位之前，该等绩效股票单位将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。根据第3条或第4条归属的任何绩效股票单位将以全部股份支付给参与者(如果参与者死亡，则支付给其遗产)，但参与者必须履行第7节规定的任何适用的预扣税款义务。根据第4节的规定，该等已归属的绩效股票单位在归属后应在切实可行的范围内尽快以完整股票支付，但在每种情况下，均应在归属日期后六十(60)天内支付。在任何情况下，参赛者均不得直接或间接指定根据本协议支付的任何绩效股票单位的纳税年度。

3.授权表。除第4节和第5节另有规定外，本奖励协议授予的绩效股票单位将按照授予通知中规定的归属条款授予。计划在特定日期或特定条件发生时授予的绩效股票单位将不会根据本奖励协议的任何条款授予参与者，除非参与者从授予之日起至此类归属发生之日一直是服务提供商。

4.管理员自由裁量权。在符合本计划条款的前提下，管理人可随时加快未授予绩效股票单位的余额或余额的较小部分的归属。如果这样加速，这些绩效股票单位将被视为自管理员指定的日期起已归属。在所有情况下，根据本第4条授予的股份的支付应在豁免或遵守第409a条的时间或方式支付。

即使本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，如果绩效股票单位的余额或余额的较小部分由于参与者作为服务提供商的终止而加速归属(前提是该终止是本公司确定的第409a条所指的“脱离服务”)，而不是由于死亡。如果(X)参与者在终止作为服务提供商时是第409a条所指的“特定员工”，并且(Y)支付此类加速履约股票单位将导致根据第409a条向参与者支付额外税款(如果在参与者终止为服务提供商后的六(6)个月期间或六(6)个月内支付给参与者，则此类加速履约股票单位将在参与者终止为服务提供商之日后六(6)个月零一(1)天内支付)，则该加速履约股票单位的支付将在参与者终止为服务提供商之日后六(6)个月零一(1)天内支付。

除非参与者在终止为服务提供者后去世，在这种情况下，表演股票单位将在参与者去世后在切实可行的范围内尽快以股票形式支付到参与者的遗产中。本奖励协议的目的是免除或遵守第409a条的要求，从而使根据本奖励协议提供的任何绩效股票单位或根据本奖励协议可发行的股票均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议下的所有付款和福利均豁免或遵守第409a条的要求，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为豁免或遵守本奖励协议下的任何绩效股票单位或根据本奖励协议可发行的股票征收的附加税，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。就本奖励协议而言，“第409a条”是指“守则”第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财政部条例和国税局指导，每一条均可不时修订。

5.终止服务提供商身份时将被没收。尽管本奖励协议有任何相反的规定，但在参与者因任何原因或没有任何原因终止作为服务提供商时尚未归属的绩效股票单位余额以及参与者在本奖励协议项下获得任何股份的权利将立即终止。

6.参与者死亡。根据本奖励协议对参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者随后去世，将分发给参赛者的指定受益人，或者如果没有受益人幸存，则由参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

7.缴税。尽管本奖励协议有任何相反规定，代表股份的证书不会发给参赛者，除非参赛者已就支付收入、雇佣及本公司认为必须就该等股份扣缴的其他税项作出令人满意的安排(由管理人决定)。行政长官可根据其不时指定的程序，全权酌情允许或要求参与者通过以下方式全部或部分(但不限于)履行该扣缴义务：(A)支付现金，(B)选择扣缴公平市值等于要求扣缴的最低金额的其他可交付股票，(C)向公司交付公平市值等于要求扣缴的金额的已归属和拥有的股份，或(D)以本公司全权酌情决定的方式(不论透过经纪或其他方式)出售相当于规定扣缴金额的足够数目的该等股份，否则可交付予参与者。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权(但无义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来履行任何预扣税款义务，除非本公司另有决定，否则这将是履行该等预扣税款义务的方法。在公司酌情决定的适当范围内, 它将有权利(但没有义务)通过使用上述(D)项所述的方法来履行任何扣缴税款的义务。如果参赛者在任何适用的绩效股票单位根据第3或4条安排归属时，或与绩效股票单位相关的预扣税款义务到期时，未能就支付本协议项下的任何必要预扣税款义务作出令人满意的安排，参赛者将永久丧失该等绩效股票单位以及根据该等绩效股票单位获得股份的任何权利，且绩效股票单位将免费返还给公司。

8.作为股东的权利。参与者或根据或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

9.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的授予时间表，绩效股票单位的归属仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而不是通过受雇、授予绩效股票单位或获得本协议项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本授标协议、本合同项下计划进行的交易以及本合同规定的授予时间表不构成在授权期内、任何时期或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干涉参与者或公司(或聘用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

10.通知地址。根据本授标协议条款向本公司发出的任何通知将寄往Palo Alto Networks，Inc.，地址：加利福尼亚州圣克拉拉3000Tannery Way，邮编：95404，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。

11.奖助金不可转让。除第6节规定的有限范围外，不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押本授权书以及本授权书所授予的权利和特权，也不得通过执行、扣押或类似程序出售本授权书和授予的权利和特权。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何尝试，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

12.有约束力的协议。在本授权书可转让性的限制下，本授标协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

13.发行股票的附加条件。倘本公司于任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法及相关法规，或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据本协议向参与者(或其遗产)发行股份的一项条件是必要或适宜的，则除非及直至该等上市、注册、资格、遵守规则、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成、达成或取得，否则不会进行发行。如果本公司确定交付任何股票的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，本公司将推迟交付，直到本公司合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期。公司将

尽一切合理努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准。

14.计划主宰一切。本奖励协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本奖励协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，以本计划的规定为准。本奖励协议中使用的和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

15.管理员权限。行政长官将有权解释本计划和本奖励协议，并有权为本计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，并有权解释或撤销任何此类规则(包括但不限于对是否已授予任何绩效股票单位的决定)。？管理人本着善意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。行政长官的任何成员均不对真诚地就本计划或本授标协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

16.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的绩效股票单位或未来根据本计划授予的绩效股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

17.标题。此处提供的说明仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

18.协议是可以分割的。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本授标协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本授标协议的其余条款有任何影响。

19.对协议的修改。本授标协议构成双方对所涵盖主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本合同中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或本计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，公司仍有权在其认为必要或适宜的情况下修改本奖励协议，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本绩效股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。

20.本计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参赛者明确保证他或她已获得本计划下的绩效股票单位奖，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参赛者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。

21.没收或追回。本次绩效股票单位奖励(包括参与者从随后出售归属时发行的股票中获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司现行有效的补偿追回或追回政策以及本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求而必须采取的任何追回政策的约束。

22.依法治国。本授标协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不受其法律冲突原则的影响。为解决因本绩效股票单位奖或本奖励协议而产生的任何争议，双方特此提交并同意加州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行本绩效股票单位奖的其他法院进行。