依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-259478
招股说明书副刊
(截至2021年9月17日的招股说明书)
1,750,000股
普通股
我们将发行1,400,000股我们的普通股，没有面值，而本招股说明书附录中点名的出售股东 将发行350,000股我们的普通股。我们将不会从本次发行中的出售股东出售我们的普通股 中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“FTHM”。我们普通股上一次公布的销售价格是在2021年11月17日，即每股25.87美元。
根据 联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅 从本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书第8页开始的“风险因素”，以及 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以了解您在投资我们的证券之前应 考虑的因素。
| 每股 | 总计 | |||||||
| 向公众公布价格 | $ | 25.000 | $ | 43,750,000 | ||||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | 1.475 | $ | 2,581,250 | ||||
| 给我们的收益(未计费用) | $ | 23.375 | $ | 32,725,000 | ||||
| 向出售股东支付的收益(未计费用) | $ | 24.125 | $ | 8,443,750 | ||||
(1)我们已同意向保险人报销上述未反映的某些费用 。请参阅“承保”。
我们打算授予承销商自本招股说明书补充之日起45天内以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买262,500股普通股的选择权 。有关更多信息，请参阅“承保”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何评价。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。
承销商预计在2021年11月22日左右将普通股股票交付给购买者 。
联合账簿管理经理
| 罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners) | 斯蒂芬斯公司 |
联席经理
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)
招股说明书补充日期：2021年11月17日
目录
| 招股说明书 副刊 | 第 页编号 |
| 关于 本招股说明书副刊 | S-2 |
| 招股说明书 补充摘要 | S-3 |
| 产品 | S-5 |
| 风险 因素 | S-6 |
| 有关前瞻性陈述的特别 说明 | S-7 |
| 使用 的收益 | S-9 |
| 出售 股东 | S-10 |
| 稀释 | S-11 |
| 包销 | S-12 |
| 法律事务 | S-20 |
| 专家 | S-20 |
| 在此处 您可以找到更多信息 | S-20 |
| 通过引用合并文件 | S-20 |
招股说明书
| 关于本招股说明书 | 1 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
| “公司”(The Company) | 5 |
| 风险因素 | 8 |
| 收益的使用 | 9 |
| 出售股东 | 10 |
| 配送计划 | 11 |
| 我们的股本说明 | 14 |
| 我们的优先股说明 | 17 |
| 手令的说明 | 18 |
| 债务证券说明 | 20 |
| 权利说明 | 23 |
| 机组说明 | 25 |
| 法律事项 | 26 |
| 专家 | 26 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 26 |
| 以引用方式将文件成立为法团 | 26 |
关于本招股说明书增刊
2021年9月13日，我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了表格S-3 (文件编号333-259478)的注册声明。 该注册声明于2021年9月17日被美国证券交易委员会宣布生效。
本招股说明书补充说明了我们和出售股东发售我们普通股的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书 以及通过引用并入随附的招股说明书中的文件中包含的信息。随附的招股说明书提供了更一般的信息。 如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文档不一致 ，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
根据美国证券交易委员会的规则，我们可以将参考信息 并入本招股说明书附录中。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书附录 一部分的其他文档中。此外，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录中的附加信息。 在投资我们的普通股之前，请参阅“通过引用并入文件”。本招股说明书附录 包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档 以获取完整信息。本招股说明书附录所指文件的复印件已经或将作为注册说明书的 证物存档或合并，以供参考。注册声明(包括在本招股说明书附录中通过引用并入或视为并入的证物 和文件)可在美国证券交易委员会网站上阅读，该网站在标题为“在哪里可以找到更多信息”的下方提到 。
本招股说明书附录或随附的 招股说明书的交付，或使用本招股说明书附录或随附的招股说明书进行的任何销售，均不表示 我们的事务没有变化，或者本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在 各自日期之后的任何日期都是正确的。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书或由我们准备的任何未来招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除该等文件首页上的日期外的任何日期 都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入 的信息。 我们、销售股东和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息，如果您获得的任何 信息未包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何相关 免费撰写的招股说明书中作为参考，则您不得依赖该信息。我们不会在任何不允许提供或销售此类证券的司法管辖区 提出出售此类证券的要约。
除非上下文另有说明， 本招股说明书中使用的术语“Fathom”、“我们”、“公司”、“我们的公司” 和“我们的业务”均指Fathom控股公司及其直接和间接子公司。除非上下文另有要求， 提及的“普通股”指的是我们的普通股，没有面值。
本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品 和其他视觉显示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利 。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
S-2
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本 招股说明书附录中其他地方包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。它可能不包含 对您重要的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、 我们向美国证券交易委员会提交的任何适用的其他招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，以及本文所包含的信息，以供参考，包括财务数据和相关说明以及标题为“风险因素”的章节。
概述
Fthom Holdings Inc.是一个技术驱动型房地产服务 平台，通过利用其 专有的基于云的软件intelliAgent，将住宅经纪、抵押贷款、所有权、保险和SaaS产品集成到经纪和代理中。该公司的品牌包括Fathom Realty、Dagley Insurance、Encludes Lending、IntelliAgent、 LiveBy、Real Results和Verus Title，业务遍及全美30多个州。
2020年11月，我们最终完成了对VERUS Title Inc.的收购，VERUS Title Inc.是一家为住宅房地产市场提供产权保险服务的技术提供商(“VERUS”)。Verus目前在19个州开展业务，利用办公室最少的虚拟模型，并计划长期在美国全面推广。我们相信 随着我们将Verus整合到美国各地的各个市场，此次收购有可能增加我们每个代理和每笔交易的收入 。
2021年3月，我们通过全资子公司IntelliAgent LLC完成了对技术平台Naberly Solutions的收购，以减少Fathom对第三方技术提供商的依赖 ，并为代理商提供更强大的技术来帮助他们发展业务。
2021年3月，我们还最终完成了对Red Barn Real 的收购，这是一家位于佐治亚州亚特兰大市场的大约230家房地产经纪公司。
2021年4月，我们购买了E4：9控股公司100%的已发行股本 ，E4：9 Holdings，Inc.是一家控股公司，拥有三家运营子公司，包括Lending Group(抵押贷款)、Dagley Insurance Agency (住房、汽车和其他保险)和Real Results(潜在客户)。预计这些公司将为代理商和合作伙伴提供 发展业务的新机会，同时为消费者提供一站式服务，满足他们所有的住房需求。
同样在2021年4月，我们购买了LiveBy，Inc.100%的已发行股本 ，LiveBy，Inc.是一家SaaS企业，其技术平台为房地产专业人士提供具有竞争力的超本地化工具。
2021年6月，我们完成了对Epic地产(Sequoia Capital Realty，LLC)房地产经纪业务的收购，这是一家总部位于爱达荷州博伊西的成长型地区性经纪公司，拥有约350名代理。
企业信息
我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州卡里27518号Suite300摄政公园大道 Drive，我们的电话号码是(8884556040)。我们的公司网站地址是www.fathomrealty.com。 我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条 提交的报告修正案将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供 我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC。本 招股说明书中不包含我们网站的内容，我们对我们网站URL的引用仅作为非活动文本参考。
S-3
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是 就业法案中定义的“新兴成长型公司”，因此我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免。作为一家“新兴的 成长型公司”：
| · | 我们只能 提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析； |
| · | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们不需要 从我们的审计师那里获得关于我们财务报告内部控制评估的证明和报告(该豁免最近被无限期延长至较小的报告公司，按照《交易所法》第12b-2条的定义(br}收入低于1亿美元)； |
| · | 我们被允许 就我们的高管薪酬安排提供不太广泛的披露；以及 |
| · | 我们不需要 就高管薪酬或金降落伞安排举行股东不具约束力的咨询投票 。 |
但是，我们已选择不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 ，以符合新的或修订的会计准则。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位，尽管我们将在(1)2025年12月31日、(2)我们年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天、(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日停止成为“新兴成长型公司”，但最早的日期是：(1)2025年12月31日，(2)我们的年度毛收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。以及(4)根据交易法的定义，我们被视为“大型加速申请者”的日期 。
S-4
供品
| 发行人 | Fthom Holdings Inc. | |
| 我们提供的普通股 | 1,400,000股 普通股(如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，则为1,662,500股普通股) | |
| 出售股东提供的普通股 | 35万股普通股 | |
| 购买额外股份的选择权 | 承销商将获得 从我们手中购买最多额外普通股的选择权。此 期权在本招股说明书附录发布之日起45天内全部或部分可行使。 | |
| 本次发行完成后已发行的普通股 | 16,196,207股(如果承销商行使选择权全额购买额外股票，则为16,458,707股) | |
| 收益的使用 | 我们打算使用从此次发行中获得的净收益 为其业务增长提供资金，包括收购、销售和营销计划、营运资金 以及用于一般企业用途。我们将不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。有关详细信息，请参阅“使用收益的 ”。 | |
| 风险因素 | 请参阅从本招股说明书附录的S-6页开始、随附的招股说明书第12页开始的“风险因素” ，以及以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。 | |
| 股利政策 | 在可预见的将来，我们预计不会为普通股股票支付 任何股息；但是，我们未来可能会改变这一政策。请参阅所附招股说明书第32页开始的“分红政策”。 | |
| 纳斯达克资本市场代码 | “FTHM” |
已发行普通股数量 基于截至2021年9月30日的已发行普通股总数14,796,207股， 不包括：
| · | 43,996股普通股 ，可按加权平均价每股20.46美元行使已发行的股票期权 发行，其中20,158股已归属并可行使； |
| · | 根据我们的2019年综合股票激励计划，可供未来发行的普通股为365,823股；以及 |
| · | 240,100 权证以加权平均行权价每股11.00 购买我们普通股的股份。 |
除非另有说明，否则本招股说明书附录 中的所有信息反映或假设承销商在本次发行中没有行使购买最多262,500股普通股的选择权，并且在2021年9月30日之后没有行使任何已发行的股票期权或认股权证 。
S-5
危险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险和不确定因素以及其他信息，包括我们的 年报中“风险因素”项下描述的风险。截至2020年12月31日的年度10-K表格和截至2021年6月30日的季度10-Q表格报告，这两份报告均以引用方式并入本文，在每种情况下，这些风险因素均由我们当前的8-K表格报告修订或补充，并由我们随后提交给美国证券交易委员会的任何其他文件进行更新， 这些文件通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书，以及我们授权的任何自由撰写的招股说明书 本招股说明书附录中列出并通过引用并入本文的风险是 我们认为是我们面临的重大风险。这些风险并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他问题 。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与此产品相关的风险
我们普通股的未来销售，或者认为未来可能会发生这样的 销售，可能会导致我们的股价下跌。
在此次发行之后，在 公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌 。我们普通股的大部分流通股在发行时 将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或 证券法进行进一步登记。 在本次发行中出售的普通股股票可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的《1933年证券法》或 证券法进行进一步登记。
我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权， 包括我们在此次发售中获得的任何净收益，可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物(包括我们在此次发行中获得的任何净收益)为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金，而且您将没有机会将其作为您投资决策的一部分 评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效使用这些资金 ，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌 ，并推迟新服务的开发。在使用现金和现金等价物为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括 本次发行的任何净收益。
由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股股票 派发现金股息，因此股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得投资回报 。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。 我们目前预计，我们将保留未来的收益(如果有的话)，用于业务的发展、运营和扩张， 在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何现有或未来 债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能为投资者提供此次发行的回报。
此次发行普通股的购买者将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。在行使期权 和认股权证时，您可能会遇到进一步的摊薄。
本次发售的普通股每股公开发行价 大大高于本次发售生效前普通股的每股有形账面净值。因此， 如果您在此次发行中购买普通股，您将立即产生每股约$的大幅摊薄，相当于普通股每股公开发行价与我们截至2021年9月30日的调整后有形账面净值之间的差额 30。此外，如果未偿还期权或认股权证被行使，你可能会遭遇进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的详细说明 ，请参阅本招股说明书附录中标题为“稀释”的部分。
S-6
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录和随附的 招股说明书包含许多“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，有关 我们的战略、未来运营、未来产品研发、未来财务状况、未来收入、预计成本、 管理前景、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“目标”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将会”、“将”、“ ”可能、“应该”、“继续，“预测”和类似的表述旨在识别 个前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。前瞻性陈述 会受到许多风险的影响，包括但不限于：
| · | 我们有能力保持 房地产行业的创新领导者； |
| · | 我们 是否能够有效地管理我们业务的快速增长； |
| · | 与新冠肺炎大流行相关的风险 ； |
| · | 我们在所服务的各个本地市场中增长的能力 ； |
| · | 我们 能否成功发现和追求新的商机； |
| · | 我们能够整合 我们最近收购的业务，特别是那些不属于我们作为房地产经纪公司核心能力的业务 ； |
| · | 我们对代理商的价值主张 ，包括允许他们保留比传统公司更多的佣金 ，以及我们确保代理商理解我们的价值主张以便我们能够吸引、 留住和激励代理商的能力； |
| · | 竞争； |
| · | 与对连续季度进行有意义的比较相关的风险 ； |
| · | 我们保护 员工、独立承包商或消费者的隐私或 他们与我们共享的个人信息的能力，以便我们不会损害我们的声誉和业务； |
| · | 我们未能 扩展、维护和改进我们赖以运行的系统和技术 ； |
| · | 我们未能防止 安全漏洞、网络安全事件以及我们 系统和运营中的中断、延迟和故障； |
| · | 如果我们未能保持 遵守联邦、州、外国、县政府当局、 或私人协会和管理委员会的法律和法规； |
| · | 我们补救财务报告内部控制中发现的重大缺陷的能力 ； |
| · | 与我们的抵押贷款业务未能出售其原始贷款相关的风险 ； |
| · | 与失去现任高管或其他关键管理层相关的风险 ； |
| · | 与员工或代理人诉讼和不良宣传相关的风险 ； |
| · | 我们未能保护知识产权 ； |
| · | 我们能够 评估潜在的供应商、供应商和其他业务合作伙伴进行收购 以加速增长； |
| · | 我们未来的收入 和增长前景以及我们对其他承包商的依赖； |
| · | 我们的潜在需要 需要获得额外资本来支持业务增长，这可能无法以 可接受的条款(如果有的话)获得； |
| · | 我们使用调整后EBITDA报告的非GAAP运营 业绩不等于根据GAAP确定的 运营净收益(亏损)，股东可能认为GAAP衡量标准与我们的运营业绩更相关； |
| · | 与我方提起或针对我方提起的诉讼相关的风险，以及由此产生的不利后果； |
S-7
| · | 我们管理包括巴西在内的其他国家目前开发的技术的能力，这使得 我们面临与外国法律法规相关的某些风险；以及 |
| · | 本招股说明书附录和随附的招股说明书中在其他地方讨论的其他因素 。 |
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期 ，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果 或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们 在本招股说明书附录中包含的警示性声明中包含了有关重要因素的更详细披露，特别是在本招股说明书附录S-6页和随附的招股说明书第8页的“风险因素”项下的 ，以及我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的文件 。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，我们的管理层不可能 预测所有风险，因为新的风险时有出现。
您应完整阅读本招股说明书附录和通过参考并入的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
除法律另有要求外，我们不承担更新或 修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为截至本招股说明书附录日期之后的任何日期我们的观点。您也不应 认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件与此类前瞻性陈述中明示或暗示的事实相符。 在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中讨论的风险因素。
S-8
收益的使用
我们估计，根据每股普通股25.00美元的公开发行价，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中出售 普通股获得约3240万美元的净收益(或如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为3850万美元)。我们不会收到 出售股东出售我们普通股的任何收益。
我们打算将从此次发行中获得的净收益用于 为其业务增长提供资金，包括收购、销售和营销计划、营运资金，以及用于一般企业用途 。
根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们 目前的意向。截至本招股说明书附录发布之日，我们无法完全确定 在完成上述用途后收到的净收益的所有特定用途 或我们将用于上述用途的实际金额 。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或明智的， 我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛酌情权。在完成上述用途之前， 我们计划将此次发行的净收益投资于顶级商业银行的企业储蓄账户、短期和中期计息债务、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务。
S-9
出售股东
出售 股东，我们的董事长、首席执行官兼 公司董事Joshua Harley，以及我们的总裁兼首席财务官兼公司董事Marco Fregenal，可能会在此次发行中提供和出售总计最多 股我们的普通股。出售股东将提供和出售的我们普通股的股票 在本招股说明书附录所涉及的注册声明日期之前发行和发行，最初 由出售股东作为与我们的组建相关的创始人股票收购，或者在我们首次公开募股之前通过非公开发行获得 。
下表和附注列出了截至2021年11月12日有关出售股东的实益所有权的信息 ，并为使本次发行生效而进行了调整。 如果某人拥有或分享“投票权”，则该人是证券的“实益拥有人”，该投票权包括 投票权或指导证券投票的权力，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60岁内获得此类权力。受益所有权百分比 基于截至2021年11月12日已发行的14,796,207股普通股。除非另有说明，否则每个上市 出售股东的地址为c/o Fathom Holdings Inc.，地址为北卡罗来纳州卡里市摄政大道大道2000号Suite300，邮编：27518。
| 以前实益拥有的普通股股份 此产品 | 普通股股份 有益的 在本次发行后拥有 | |||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 共 个 股票 | 总计 投票 百分比 | 数量 股份是 提供 | 数 共 个 股票 | 总计 投票 百分比 | |||||||||||||||
| 约书亚·哈雷 | 5,563,099 | (1) | 37.60 | % | 200,000 | 5,363,099 | 33.11 | % | ||||||||||||
| 马尔科·弗莱格纳尔 | 1,264,965 | (2) | 8.55 | % | 150,000 | 1,114,965 | 6.88 | % | ||||||||||||
| (1) | 包括合计1700000股 股，由三个信托基金持有，哈雷先生是这三个信托基金的受托人，他是其中一个信托基金的受益人。还包括将于2024年3月4日授予的限制性股票奖励项下的9,558股 ；以信托形式为哈雷先生的妻子 持有的363,032股，哈雷先生拥有投票权的 ；以及为哈雷姐夫信托持有的363,032股(哈雷先生拥有投票权)。 |
| (2) | 包括将于2024年3月4日授予的限制性 股票奖励下的8,359股。不包括为Fregenal先生 子女的利益而设立的信托基金持有的150,000股股票。弗雷格纳尔的妻子是该信托基金的受托人。这还不包括弗雷格纳尔的妻子持有的329股限制性股票，这些股票将于2024年3月4日授予。报告人放弃对这些证券的实益所有权。 |
S-10
稀释
如果您购买本次发行的普通股，您将经历 稀释，稀释程度为本次发行的每股公开发行价与本次发行后我们调整后的有形每股账面净值之间的差额 。
每股有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股股数。截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值为5,295,034美元，或每股普通股0.36美元。
在我们以每股25美元的发行价出售我们在此次发行中出售的140万股普通股 以及由此获得的估计净收益 之后，扣除承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用，并不包括承销商行使购买额外股份的选择权后可能发行的任何额外普通股 ，不包括出售所出售的股份 2021年将是37.7美元，或每股2.33美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加 每股1.97美元，对此次发行的投资者立即稀释每股有形账面净值22.67美元( )。 这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股1.97美元，对此次发行的投资者的有形账面净值立即稀释每股22.67美元。以下 表说明了以每股为单位的摊薄情况：
| 每股公开发行价 | $ | 25.00 | ||||||
| 截至2021年9月30日的每股有形账面历史净值 | $ | 0.36 | ||||||
| 可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加 | $ | 1.97 | ||||||
| 作为调整后的每股有形账面价值，在本次发售生效后 | $ | 2.33 | ||||||
| 本次发行对投资者的每股摊薄 | $ | 22.67 |
如果承销商在本次发行中全面行使向我们购买额外 普通股的选择权，此次发行后的每股有形账面净值将为每股2.66美元 ，这一金额意味着向现有股东提供每股普通股的有形账面净值立即增加2.3美元，对购买本次发售股票的投资者而言，我们普通股的有形账面净值立即稀释为每股22.34美元 。
已发行普通股数量 基于截至2021年9月30日的已发行普通股总数14,796,207股， 不包括：
| · | 43,996股普通股 ，可按加权平均价每股20.46美元行使已发行的股票期权 发行，其中20,158股已归属并可行使； |
| · | 根据我们的2019年综合股票激励计划，可供未来发行的普通股数量为365,823股 ；以及 |
| · | 240,100 权证以加权平均行权价每股11.00 购买我们普通股的股份。 |
在已行使或可能行使已发行的 期权或认股权证或发行其他股票的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会 遭遇进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
S-11
承保
Roth Capital Partners，LLC是以下每个 承销商的代表。根据我们、销售股东 和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们和销售股东同意向承销商出售，每个承销商同意 分别而不是共同地从我们和销售股东手中购买普通股，普通股数量载于其名称的后面 。
| 承销商 | 股份数量 | |||
| 罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC) | 1,050,000 | |||
| 斯蒂芬斯公司 | 525,000 | |||
| 戴维森公司(D.A.Davidson&Co.) | 175,000 | |||
| 总计 | 1,750,000 | |||
在符合承销协议中规定的条款和条件的情况下，承销商已分别而非共同同意购买根据承销协议出售的所有股票 ，前提是购买其中任何股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加 非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项 。
承销商发行股票时，必须事先出售。 如果发行给承销商并接受，则需经承销商的律师批准，包括股票的有效性、 以及承销商收到高级职员证书 和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已告知吾等，承销商初步建议 按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格向公众发售股票，并 以该价格减去不超过每股0.7375美元的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、 特许权或任何其他发行条款均可更改。
下表显示了向我们和本招股说明书补充文件中点名的出售股东支付的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。
| 每股 | 没有选项 | 带选项 | ||||||||||
| 公开发行价 | 25.000 | 43,750,000 | 50,312,500 | |||||||||
| 承保折扣 | 1.475 | 2,581,250 | 3,007,813 | |||||||||
| 扣除费用前的收益，给我们 | 23.375 | 32,725,000 | 38,860,938 | |||||||||
| 向出售股东支付扣除费用前的收益 | 24.125 | 8,443,750 | 8,443,750 | |||||||||
我们已同意报销承销商 在承销协议中规定的与此次发行相关的某些费用，包括承销商的 法律顾问的费用和开支。但是，我们同意向保险人报销的责任费用的最高金额不超过 $100,000。
S-12
此次发行的费用(不包括承保折扣) 估计为322,000美元，由我们支付。
购买额外股份的选择权
我们已向承销商授予可在本招股说明书补充之日起45 天内行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣 购买最多额外股份。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，承销商将有义务 按上表所示承销商的初始金额购买一定数量的额外股份。
禁止出售类似证券
我们、我们的高管和董事同意，在未事先征得代表书面同意的情况下，在本招股说明书附录发布之日起90天内，不得出售或 转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的普通股或证券。具体地说，我们和 这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接
| · | 要约、质押、出售 或签订出售任何普通股的合同， |
| · | 出售购买任何普通股的任何期权或 合同， |
| · | 购买任何期权 或合同以出售任何普通股， |
| · | 授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证， |
| · | 出借或以其他方式 处置或转让任何普通股， |
| · | 请求或要求 我们提交与普通股相关的注册声明，或者 |
| · | 签订全部或部分转让任何普通股所有权 的经济后果的任何掉期 或其他协议，无论此类掉期或交易是否以现金或其他方式交割 股票或其他证券。 |
本锁定条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换、可行使或随普通股偿还的证券。它也适用于 执行协议的人现在拥有或后来收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。
本公司对未来发行的这些限制受以下情况的例外 限制：(I)本次发行中将出售的本公司普通股股票的发行，(Ii)本公司在 行使期权或认股权证或转换目前未发行的证券时发行的任何普通股股票，并在本文引用的文件中进行描述，(Iii)根据本文引用的文件中描述的现有 员工福利计划发行的任何普通股股票或授予的购买本公司普通股的任何期权，(Iv)根据 向任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股， 或(V)吾等发行普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或 代表有权接受与吾等收购另一人或实体的证券、业务、技术、 财产或其他资产有关的普通股， 或(V)吾等发行普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券、业务、技术、 财产或其他资产， 或(V)吾等发行普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券、业务、技术、财产或其他资产。但根据第(br}条第(V)款发行的普通股总股数在该90天期限内不得超过已发行普通股总股数的5%，并且如果在该90天期限内有任何根据第(V)款发行普通股的接受者，我们将约束该 接受者在该90天期限的剩余时间内遵守相同的限制。此外， 我们的董事和高管对未来处置的这些限制在以下情况下除外：(I)一次或多次真诚的礼物转移，(Ii)为使他们或他们的直系亲属直接或间接受益而转移到任何信托 ，(Iii)作为分配给他们的有限责任合伙人或股东, (Iv)向其关联公司或由其控制或管理的任何投资基金或其他实体支付，以及(V)根据我们的股权激励计划;授予的股票期权 的行使，但它应适用于因行使股票激励计划而发行的任何证券， 或根据任何现有计划转让我们普通股股份，该计划满足交易法下第10b5-1(C)(1)(I)(B) 条的所有要求。
S-13
纳斯达克资本市场上市
这些股票在纳斯达克资本市场上市，代码为 “FTHM”。
价格稳定，空头头寸
在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制 承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，代表可以进行稳定普通股价格的交易 ，例如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。
与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场上购买和 出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸 。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量 。“备兑”卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使 购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以平仓 空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比较。 承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场上购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格的比较。“裸卖空” 指的是超出此类选择权的销售量。承销商必须通过在公开市场买入股票来平仓任何裸空头头寸。 如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定的 交易包括承销商在 发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买 可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或 延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格 。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或 预测。 此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易 或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
被动做市
与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员 可以在普通股要约或销售开始前至分销结束 期间，根据交易法规定的规则 M在纳斯达克资本市场进行被动的普通股做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。 然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限额时，出价必须降低。 被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下 在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市 ，可以随时结束被动做市活动。
S-14
电子配送
对于此次发行，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。 他们已经或将来可能会收到这些交易的常规手续费和佣金。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户及其客户的 账户。 承销商及其附属公司可以进行广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具 提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或建议客户持有此类证券和工具的多头和/或空头 头寸。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国，除招股说明书指令下的以下豁免外， 作为发行标的的我们普通股的要约 没有或将向该成员国的公众提出 ：
| (a) | 向 招股说明书指令;中定义的合格投资者的任何法人实体 |
| (b) | 少于150名自然人或法人(不包括招股说明书指令中定义的合格投资者)，但须事先征得代表同意 任何此类要约;或 | |
| (c) | 招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情形， |
已提供 以上(A)至(C)项所述的任何普通股要约均不会要求本公司、 出售股东或任何代表根据招股章程指令第3条刊登招股说明书，或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书 。
位于成员国的每一位接受我们普通股股份要约 的人，或收到任何关于我们普通股要约的通信的人，或最初 收购我们普通股任何股份的人，将被视为代表、担保、确认并同意 每个代表和本公司：(1)它是实施招股说明书指令;第2条第(1)款(E)款的该成员国法律所指的“合格投资者”，以及(2)在招股说明书指令第3条第(2)款中使用该术语时，如果它作为金融中介收购我们的普通股 ，它在要约中收购的我们普通股的股份还没有 在招股说明书指令中定义的 合格投资者以外的任何成员国的个人，或者在事先征得代表 同意要约或转售;的情况下，或者在其代表任何 成员国的人(合格投资者除外)收购了我们普通股的情况下，根据招股说明书 指令，向其发出的普通股要约不会被视为已向该等人士作出的要约。
S-15
本公司、出售股东、代表及其 各自关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
本招股说明书附录的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，我们在任何成员国发行普通股的任何 要约将不受 发布招股说明书要约的要求的约束。因此，任何在该成员提出要约或打算提出要约的人士 本招股说明书附录中拟进行要约的普通股的状态，只能在本公司、出售股东或任何代表没有义务根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股说明书的 情况下才可提出要约。 本招股说明书附录中拟进行的要约的标的是本公司、出售股东或任何代表没有义务根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股说明书的情况下才可提出要约。本公司和代表均未授权， 也未授权在本公司有义务的情况下提出任何普通股要约， 出售股东或代表均未授权为该要约刊登招股说明书。
就本条款而言，“向公众发售我们普通股股份”一词与任何成员国的我们普通股的任何股份有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的我们普通股股份进行的沟通 ，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的股份，因为在该成员国 通过实施招股说明书指令的任何措施，这些条款可能会有所不同。“招股说明书指令”一词是指 指令2003/71/EC(经修订)，包括每个成员国的任何相关实施措施。上述销售限制 是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
英国潜在投资者须知
此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对且仅针对(且随后提出的任何要约仅针对以下对象)：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令 第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的“合格投资者” (如招股说明书指令中所定义)的人员；(2)本文件仅分发给、且仅针对且仅针对以下对象：(I)具有与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第 条第(5)款范围内的投资相关的专业经验的人士。经修订的(“该命令”)及/或(Ii) 属该命令第49(2)(A)至(D) 条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士) (所有此等人士合称为“有关人士”)。本文件不得在英国由非相关人员 采取行动或依赖。在英国， 本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行合作。
瑞士给潜在投资者的通知
我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市 。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或 条。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们普通股或此次发售相关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开 。
本文档以及与本次发行、本公司、我们普通股股份相关的任何其他发售或营销材料 均未或将提交任何瑞士监管机构 备案或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)，我们普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且我们普通股的发售没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人 提供的投资者保护并不延伸至购买我们普通股股份的收购人。
S-16
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则 的豁免要约。本招股说明书附录旨在 仅分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由其 依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任 。与本招股说明书附录相关的我们普通股的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买我们提供的普通股股票的潜在购买者应对我们普通股的股票进行自己的尽职调查 。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权的 财务顾问。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或 其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 ，也不包含《公司法》规定的 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们普通股股票的任何要约只能 向“老练投资者”(公司法 第708(8)条所指的)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的) 或其他人士(“豁免投资者”) 提出，以便根据公司法第708条的规定，可以在不向投资者披露的情况下提供我们普通股的股票 。
除根据公司法第708条的豁免 不需要向投资者披露的情况或其他情况外， 澳大利亚的豁免投资者申请的本公司普通股股票不得在发售之日起12个月内在澳大利亚出售，除非 根据公司法第708章的豁免 不需要向投资者披露，或者要约是根据符合公司法第 6D章的披露文件进行的，则不能在澳大利亚出售本公司的普通股。在这种情况下，根据公司法第708条的豁免 ，或在其他情况下，如果要约是符合公司法第 6D章的披露文件，则不能在澳大利亚出售本公司的普通股。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。
本招股说明书附录仅包含一般信息， 不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含 任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项咨询专家 。
香港潜在投资者须知
本公司普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会 以任何文件方式在香港发售或出售， “证券及期货条例”(第(Br)章)所界定的“专业投资者”除外。(B)(B)在其他情况下 ，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。(B)根据该条例;或(B)在其他情况下 该文件并非“招股章程”所界定的“招股章程”。32)不构成该条例所指的向公众作出要约的香港或 。在香港或其他地方，没有任何人为 发行的目的而发布或可能发布或已经或可能由任何人拥有与本公司普通股股票有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件的内容可能会被访问或阅读，香港公众 (香港证券法允许的除外)，但我们普通股的股份 仅出售给或打算出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者” 除外。
S-17
日本潜在投资者须知
我们普通股的股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)进行登记 ，因此，不会直接或间接在日本、为任何日本人的利益、或为在日本或向任何日本人直接或间接转售而提供或出售 ，除非遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管部门颁布的部级指导方针 。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，本招股说明书附录以及与 我们普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发给新加坡人， 也不得直接或间接向新加坡人提供或出售我们普通股的股票，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(the Securities and Futures Act，第289章)第274条的规定向机构投资者提供或出售我们的普通股。 除(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者发出的邀请外，本招股说明书附录和任何其他文件或材料不得向新加坡境内的人士分发。或根据SFA第275(1A)条和第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和根据SFA的任何其他适用条款的条件。
如果我们普通股的股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：
| (a) | 公司(不是经认可的投资者(定义见《证券交易条例》第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者;或 |
| (b) | 信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资 ，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人， |
该公司的证券(定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在 该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
| (c) | 机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条界定的相关人士，或 国家外汇管理局;第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人 |
S-18
| (d) | 其中 未考虑或将考虑转移; |
| (e) | 其中 转让是通过;法律实施的 |
| (f) | 如国家林业局;第276(7)条规定的 或 |
| (g) | 如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第32条所指定。 |
加拿大潜在投资者须知
我们普通股的股份只能出售给购买的购买者， 或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106中定义的认可投资者。招股说明书豁免条款 或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。我们普通股的任何转售必须 按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。
加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款 了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问 。
根据国家文书33-105第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(ni 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。
S-19
法律事务
在此提供的证券的有效性将由北卡罗来纳州罗利市的Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP为我们传递 。与此次发行相关的某些法律问题 将由纽约Pryor Cashman LLP转交给承销商。
专家
以引用方式并入本招股说明书和注册报表中的截至2019年12月31日和 2020年的两个年度的综合财务报表 是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并而成的， 是一家独立注册会计师事务所， 在此作为审计和会计专家的授权被纳入本招股说明书和注册 说明书。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分，并不包含注册 声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请 参阅附带的招股说明书，招股说明书是注册声明、注册声明和作为注册声明的一部分归档的 证物的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您 参阅作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。
我们必须遵守《交易法》的报告要求，并 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站 在互联网上阅读我们的证券交易委员会备案文件和通过引用并入的 文件以及任何证物(包括注册声明)。 Http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Http://www.fathomrealty.com，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费获取这些材料 。本招股说明书附录中包含或可通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书补充内容。
以引用方式将文件成立为法团
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息 。通过引用合并，我们可以让您参考其他 文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下列文件， 我们已向SEC提交的文件，以及我们随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发售终止前提交的所有文件，但任何未来报告或文件中未被视为 根据此类条款提交的任何部分除外：
| · | 我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ，于2021年4月29日修订； |
| · | 我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财季10-Q季度报告 ； |
| · | 我们于2021年8月12日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告 ； |
| · | 我们于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告 |
S-20
| · | 我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告 于2021年2月10日、2021年3月3日、2021年3月5日、2021年4月9日、2021年4月14日、2021年4月20日、2021年4月26日、2021年6月11日、2021年6月16日、2021年7月1日、2021年7月7日、2021年10月14日和2021年10月20日提交； |
| · | 我们于2021年2月8日和2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的经修订的当前8-K表格报告；以及 |
| · | 根据交易法第12(B)条于2020年7月28日提交给证券交易委员会的表格8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订 或报告。 |
本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件 中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的其他 文件中包含的、也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。 任何如此修改或取代的陈述，除非已如此修改或取代，否则不被视为修改或取代。
我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益的 所有者)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入的任何和 所有信息(此类文件的证物除外)的副本，除非该等证物 通过引用明确并入本招股说明书附录中的信息中。请将请求直接发送至北卡罗来纳州卡里市摄政大道大道27518号Suite300，Fathom Holdings Inc.，电话：(888) 4556040.你也可以在我们网站fathomrealty.com的“投资者”部分找到这些文件。我们网站上的信息 不包含在本招股说明书中。
您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及随附的招股说明书中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息 。我们不会在此类要约或要约未获授权的任何司法管辖区 或提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向任何提出要约或要约是非法的 的人提出出售证券的要约。
S-21
招股说明书
$100,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利和/或
个单位
通过出售股东最多发行350,000股普通股
我们可能会不时提供和出售最多100,000,000美元的 普通股；优先股；债务证券；认股权证；购买普通股、优先股、债务 证券或单位的权利；或在一个或多个产品中包括任何这些证券的单位，其金额、价格和条款将由 我们在发售时确定。招股说明书附录中点名的任何出售股东也可以不时在一次或多次发行中发售我们普通股的股票，发行金额、价格和条款将在 此类发行时确定。我们不会通过向股东出售普通股而获得任何收益。
出售股东还可以不时提供最多350,000股我们的普通股 与一个或多个发行相关的股票。我们不会从 出售股东出售任何证券中获得任何收益。
本招股说明书为您提供了我们证券的说明 以及我们可能提供的其他证券的一般说明。本 招股说明书将随本 招股说明书随附一份招股说明书，其中包含有关所发行证券的条款 的具体信息，包括任何承销商、代理或交易商的薪酬。如果是由出售股东进行发售，有关出售股东的信息，包括 出售股东与我们之间的关系，也将包括在适用的招股说明书附录中。任何招股说明书 附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果任何招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致 ，则该招股说明书附录中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息 。在 投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用合并文档》中描述的其他信息。
根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们受到上市公司披露标准降低的约束。
投资我们的证券涉及很高的风险。参见 “风险因素“从本招股说明书的第8页开始，在任何随附的招股说明书附录中以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文档 中，阅读有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 “FTHM”。我们普通股的最后一次报告售价是在2021年9月10日，为每股28.05美元。我们建议您 在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年9月17日。
目录
| 关于本招股说明书 | 1 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
| “公司”(The Company) | 5 |
| 风险因素 | 8 |
| 收益的使用 | 9 |
| 出售股东 | 10 |
| 配送计划 | 11 |
| 我们的股本说明 | 14 |
| 优先股说明 | 17 |
| 手令的说明 | 18 |
| 债务证券说明 | 20 |
| 权利说明 | 23 |
| 机组说明 | 25 |
| 法律事项 | 26 |
| 专家 | 26 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 26 |
| 以引用方式将文件成立为法团 | 26 |
i
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用 “搁置”注册流程或连续发售流程。通过使用搁置注册声明，我们和/或将在本招股说明书附录中被点名的出售 股东可以不时提供我们普通股的股票；并且 我们可以不时提供我们的优先股、债务证券、此类证券的认股权证、购买我们的 证券的权利和/或包括任何此类证券的单位，以一次或多次发售，总金额最高可达100,000,000美元( $100,000,000)。
本招股说明书为您 提供了我们和/或出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们和/或出售股东 根据本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息 。
我们和/或销售股东 可以(A)通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售证券；或(D)通过 任何这些销售方式的组合。请参阅第11页的“分销计划”。招股说明书补充资料(或定价 补充资料)，我们将在我们和/或出售股东每次使用本注册声明提供证券时向您提供， 将提供参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。
本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，您 应参考注册声明，包括其展品。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息 。但是，招股说明书附录不会从根本上改变 在招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。 本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书 或任何招股说明书附录中的文件将包括与此次发行相关的重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、 适用的招股说明书附录、本文引用的信息和文档以及 “在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。
您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的 信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的信息不同的信息。 任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何招股说明书附录中 参考内容未包含或并入的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本 招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法 的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的 日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档 的日期是准确的，无论本招股说明书和任何招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售。
如果本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的任何文档之间存在不一致 ，则以最近日期的文档为准 。
1
本 招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语“Fathom”、“我们”、“公司”、“我们的公司” 和“我们的业务”均指Fathom Holdings Inc.及其直接和间接子公司。
本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用 。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并非 意在以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或 商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
2
有关前瞻性陈述的特别 说明
本招股说明书包含涉及重大 风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的有关我们的战略、未来运营、未来产品研发、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“目标”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”项目、“”目标“”、“潜在”、“将会”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”继续，“预测”和类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。本招股说明书中的前瞻性陈述会受到多种风险的影响，包括但不限于：
| · | 我们 保持房地产行业创新领导者的能力； |
| · | 我们是否能够有效地管理我们业务的快速增长； |
| · | 与新冠肺炎大流行相关的 风险； |
| · | 我们 在我们服务的各个本地市场增长的能力； |
| · | 我们是否成功地发现和追求新的商机； |
| · | 我们 整合我们最近收购的业务的能力，特别是那些 不属于我们作为房地产经纪公司核心能力的业务； |
| · | 我们对代理商的 价值主张，包括允许他们保留比 传统公司更多的佣金，以及我们确保代理商理解我们的价值主张的能力 ，以便我们能够吸引、留住和激励代理商； |
| · | 竞争； |
| · | 与对连续季度进行有意义的比较相关的 风险； |
| · | 我们 保护员工、独立承包商或消费者的隐私或他们与我们共享的个人信息的能力，以便我们不会损害我们的声誉和业务； |
| · | 我们的 无法扩展、维护和改进 我们赖以运行的系统和技术； |
| · | 我们的 未能防止安全漏洞、网络安全事件以及系统和运营中的中断、延迟 和故障； |
| · | 如果 我们未能遵守联邦、州、外国、县 政府当局或私人协会和管理委员会的法律和法规； |
| · | 我们 在财务报告内部控制中发现的重大弱点的补救能力 ； |
3
| · | 与我们的抵押贷款业务未能出售其原始贷款相关的 风险； |
| · | 与失去现任高管或其他关键管理层相关的 风险； |
| · | 与员工或代理人诉讼相关的风险和不良宣传； |
| · | 我们 未能保护知识产权； |
| · | 我们 能够评估 收购的潜在供应商、供应商和其他业务合作伙伴，以加速增长； |
| · | 我们未来的收入和增长前景以及我们对其他承包商的依赖； |
| · | 我们的 潜在需要获取额外资本以支持业务增长，这可能无法 以可接受的条款(如果有的话)获得； |
| · | 我们使用调整后EBITDA报告的 非GAAP运营业绩不等于根据GAAP确定的运营净收益(亏损)，股东可能认为GAAP 指标与我们的运营业绩更相关； |
| · | 与我方提起或针对我方提起的诉讼相关的风险，以及由此产生的不利后果； |
| · | 我们 管理目前在国外(包括巴西)开发的技术的能力，这使我们面临与外国法律法规相关的某些风险； 以及 |
| · | 本招股说明书和任何招股说明书附录中讨论的其他 因素。 |
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期 ，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果 或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们 在本招股说明书包含的警示声明中包含了有关重要因素的更详细披露，特别是在本招股说明书第8页“风险因素”项下的 ，以及我们认为可能导致实际 结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的文件。我们所处的经营环境竞争激烈，变化迅速，我们的管理层不可能预测到所有风险，因为新的风险时有出现。
您应完整阅读本招股说明书以及我们作为本招股说明书附件提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。
除法律另有要求外，我们不承担更新或 修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。您也不应假设 随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。在 决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中讨论的风险因素。
4
该公司
概述
Fthom Holdings Inc.是一个技术驱动型房地产服务 平台，通过利用其 专有的基于云的软件intelliAgent，将住宅经纪、抵押贷款、所有权、保险和SaaS产品集成到经纪和代理中。该公司的品牌包括Fathom Realty、Dagley Insurance、Encludes Lending、IntelliAgent、 LiveBy、Real Results和Verus Title，业务遍及全美30多个州。
5
2020年11月，我们最终完成了对Verus Title Inc.的收购，这是一家为住宅房地产市场提供产权保险服务的科技型提供商(“Verus”)。Verus 目前在19个州开展业务，利用办公室最少的虚拟模型，并计划在 长期内在美国全面推广。我们相信，随着我们将Verus 整合到美国各地的各个市场，此次收购有可能增加我们每一家代理商和每笔交易的收入。
2021年3月，我们通过全资子公司IntelliAgent LLC完成了对技术平台Naberly Solutions的收购，以减少Fathom对第三方技术提供商的依赖 ，并为代理商提供更强大的技术来帮助他们发展业务。
2021年3月，我们还最终完成了对Red Barn Real 的收购，这是一家位于佐治亚州亚特兰大市场的大约230家房地产经纪公司。
2021年4月，我们购买了E4：9控股公司100%的已发行股本 ，E4：9 Holdings，Inc.是一家控股公司，拥有三家运营子公司，包括Lending Group(抵押贷款)、Dagley Insurance Agency (住房、汽车和其他保险)和Real Results(潜在客户)。预计这些公司将为代理商和合作伙伴提供 发展业务的新机会，同时为消费者提供一站式服务，满足他们所有的住房需求。
同样在2021年4月，我们购买了LiveBy，Inc.100%的已发行股本 ，LiveBy，Inc.是一家SaaS企业，其技术平台为房地产专业人士提供具有竞争力的超本地化工具。
2021年6月，我们完成了对Epic地产(Sequoia Capital Realty，LLC)房地产经纪业务的收购，这是一家总部位于爱达荷州博伊西的成长型地区性经纪公司，拥有约350名代理。
企业信息
我们于2017年5月5日根据北卡罗来纳州法律注册为私人公司。我们于2020年7月完成了首次公开募股(IPO)。
我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州卡里市摄政公园大道2000br}Drive，Suite300，北卡罗来纳州，邮编：27518，电话号码是(8884556040)。我们的公司网站地址是www.fathomrealty.com。 我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条 提交的报告修正案将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供 我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC。本 招股说明书中不包含我们网站的内容，我们对我们网站URL的引用仅作为非活动文本参考。
6
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是 就业法案中定义的“新兴成长型公司”，因此我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免。作为一家“新兴的 成长型公司”：
| · | 我们 将提交不超过两年的经审计财务报表，以及不超过两年 相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 ； | |
| · | 我们 将利用根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 获得我们审计师的认证和报告 对我们财务报告的内部控制进行评估的豁免要求(这一豁免最近被无限期延长至较小的 报到公司，按照《交易法》第12b-2条的定义，收入低于1亿美元)； | |
| · | 我们 将不太广泛地披露我们的高管薪酬安排；以及 | |
| · | 我们 不会要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。 |
但是，我们已选择不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 ，以符合新的或修订的会计准则。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位，尽管我们将在(1)2025年12月31日、(2)我们年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天、(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日停止成为“新兴成长型公司”，但最早的日期是：(1)2025年12月31日，(2)我们的年度毛收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。以及(4)根据交易法的定义，我们被视为“大型加速申请者”的日期 。
7
危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。您应 仔细考虑我们向SEC提交的最新提交的Form 10-K年度报告中“风险因素”中描述的风险和不确定性，因为这些风险因素将在随后的Form 10-Q 季度报告或已经或将通过引用并入本招股说明书的当前Form 8-K报告中进行修正或补充。与我们证券的特定发行有关的招股说明书补充资料 还可能讨论投资于该发行的某些风险。以引用方式并入此处 并在任何招股说明书附录中以引用方式列出或并入的风险是我们认为是我们面临的重大风险 。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们 可能发行的任何其他证券的价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
8
收益的使用
我们不能向您保证，我们将获得与我们根据本招股说明书提供的证券有关的任何收益 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算 将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括通过更快地获得代理来为增长提供资金，开发新服务并为资本支出、收购和投资提供资金， 以及一般和行政费用。我们将在适用的招股说明书附录中说明我们从出售任何证券获得的净收益 的预期用途。在应用任何净收益之前，我们一般打算将净收益 投资于短期、投资级、计息证券。如果任何出售股东出售我们普通股的股份， 我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益。
9
出售股东
本 招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售总计多达350,000股我们的普通股 (加上根据证券法第416条在股票拆分、股票分红或类似交易时可能发行的不确定数量的普通股 )，这些股东以前在与我们的组建相关的 中或在我们首次公开募股之前通过非公开发行收购了这些股东作为创始人的股票。 这类股东可能会转售总计350,000股我们的普通股 (外加根据证券法第416条在股票拆分、股票分红或类似交易时可能发行的不确定数量的普通股)。除非上下文另有要求， 本招股说明书中使用的“出售股东”包括下表中列出的出售股东以及 受让人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东处获得的出售股份，任何此等人士将在适用的招股说明书 附录中列出。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不定期提供股份转售 。
出售的 股东包括我们的董事长、首席执行官兼公司董事Joshua Harley，以及我们的总裁兼首席财务官兼公司董事Marco Fregenal。出售股票的股东都不是任何经纪自营商的附属公司。
下表基于我们目前所知的信息，列出了截至2021年9月10日的情况：(I)截至该日期(如下所示)， 出售股东登记或受益持有的普通股数量；以及(Ii) 出售股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量。(I)截至2021年9月10日， 出售股东登记或实益持有的普通股数量(如下所示)；以及(Ii) 出售股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量。下表所列普通股的受益所有权是根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13d-3确定的，该信息不一定指示 出于任何其他目的的受益所有权。此表基于出售股东提供给我们的信息和向美国证券交易委员会备案的信息 。根据证券法的登记要求，出售股东可根据任何可获得的豁免出售或转让其持有的全部或部分普通股。
| 姓名和地址 | 股份数量 实益拥有 在提供之前(1) |
数量 注册出售的股票 |
须持有的股份数目 上市后拥有 |
百分比 供品 |
||||||||||||
| 约书亚·哈雷 | 5,584,634 | (2) | 200,000 | 5,384,634 | 36.39 | % | ||||||||||
| 马尔科·弗莱格纳尔 | 1,264,965 | (3) | 150,000 | 1,114,965 | 7.54 | % | ||||||||||
| (1) | 我们 不知道出售股东将在何时或以多少金额出售股票， 如果有的话。出售股东可以出售本招股说明书中包含和要约的任何或全部股份 。由于出售股东可能根据此次发行提供全部或部分股份 ，因此我们无法估计 出售股东在本次发行完成后将持有的股份数量。但是，就本表而言， 我们假设在本次发行完成后，本次招股说明书中包括的和 涵盖的任何股份都不会由出售股东持有。 |
| (2) | 包括 哈雷先生担任受托人且他是其中一个受益人的三个信托基金合计持有的1700000股股份。还包括将于2024年3月4日授予的限制性股票 奖励下的9,558股；以信托形式为哈雷的妻子持有的363,032股，哈雷在其中拥有投票权；363,032股，由哈雷的妹夫信托持有，哈雷在这些股票中拥有投票权。 |
| (3) | 包括 8,359股将于2024年3月4日授予的限制性股票奖励。不包括 为Fregenal先生子女的利益而设立的信托基金持有的15万股。弗雷格纳尔的妻子是该信托基金的受托人。也不包括 Fregenal先生的妻子持有的329股限制性股票，这些股票将于2024年3月4日授予。报告人否认 这些证券的实益所有权。 |
10
配送计划
我们和/或出售股票的股东(如果适用)可以根据本招股说明书，按照承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券 。我们和/或出售股东可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或 直接出售给一个或多个购买者。证券可以在一个或多个交易中不时分发：
| • | 一个或多个固定价格，可更改； |
| • | 按销售时的市价 计算； |
| • | 按与该现行市场价格相关的 价格计算；或 |
| • | 以 协商价格。 |
此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派 或以认购权的形式发行给我们现有的证券持有人。
我们和/或出售股东可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将 指定根据证券法可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金 。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书 附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过 这些方法中的任何一种或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内 ：
| • | 任何出售股东的姓名或名称，以及他们与我们的关系； |
| • | 承销商的名称(如有)； |
| • | 证券的买入价或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益及其用途(如果有)； |
| • | 任何 公开发行价； |
| • | 承销商可以向我们购买额外证券的任何 超额配售选择权； |
| • | 任何 代理费或承保折扣及其他项目构成代理或承销商的 补偿； |
| • | 允许、转售或支付给经销商的任何 折扣或优惠；以及 |
| • | 证券可能上市的任何 证券交易所或市场。 |
如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券 ，我们将在销售时与他们 签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。
11
关于证券发行，吾等和/或出售 股东可以授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金， 可能会在随附的招股说明书附录中阐述。如果授予该选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书副刊中说明。 该证券的招股说明书附录中将列明该选择权的条款。
如果交易商用于销售已交付招股说明书的证券 ，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为证券法中定义的“承销商” ，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由该交易商在转售时确定。
如果我们以认购权的形式向我们现有的 证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排 ，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。
代理、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的 协议，有权获得我们对某些民事责任(包括根据《证券法》承担的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权 承销商或作为我们的代理人的其他人根据 延迟交付合同征求某些机构向我们购买证券的要约，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份合同的金额将不少于 ，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括 商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他 机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但 以下条件除外：
| • | 根据受该机构管辖的司法管辖区的法律，机构在交割时 不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券； 不得在交割时禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及 |
| • | 如果证券还出售给作为其自身账户本金的承销商，则承销商应已购买了未出售以延迟交割的此类证券。作为我方代理的 承销商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。 |
如果 招股说明书附录中有说明，还可以根据 根据其条款的赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后的再营销过程中提供和出售所提供的证券。将确定任何 再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的 招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。
在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司和 联属公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括 投资银行服务。
为了促进证券的发行，任何承销商 都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，而这些证券的价格 可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票， 为自己的账户建立空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购和购买证券或任何其他证券。 最后，在通过承销团发行证券的任何情况下，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权 如果辛迪加回购之前在交易中分发的证券 ，承销团可以收回允许在发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以 稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要让 参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。
12
根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场 发行产品。此外，我们可能与第三方 进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书 副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们 收到的证券结算这些衍生品来结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将 作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的 修正案)中列出。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充材料 卖空证券。该金融机构或其他第三方 可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
这些证券可能是新发行的证券，可能没有建立起 交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性 或交易市场的存在。
有关任何给定 发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与 我们进行交易，或为我们提供服务，并获得补偿。
预计发售证券的交割日期将在与每个发售相关的适用招股说明书附录中 详细说明。
出售股东还可以根据规则144根据证券法 出售证券(如果可用)，或根据证券法下的注册要求的其他可用豁免 而不是根据本招股说明书出售证券。登记本招股说明书涵盖的普通股并不意味着将发行或出售任何普通股 股票。
13
我们的股本说明
以下描述汇总了截至本招股说明书日期的我们资本 股票的主要条款。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息 。有关我们股本的完整描述，请参阅我们重新制定的公司章程和我们修订和重新修订的章程，以及适用的北卡罗来纳州法律的规定。
一般信息
我们的法定股本包括100,000,000股无面值的普通股 ，其中截至2021年6月30日已发行流通股14,744,539股。我们的普通股可能会在未经股东事先批准的情况下 不时发行。我们的普通股可能会以董事会(“董事会”)不时确定的对价发行 。
普通股
我们公司是北卡罗来纳州的一家公司，有权发行1亿股普通股，每股无面值。每股普通股在所有情况下均有一票投票权。 有权投票、亲自出席或委托代表出席的过半数股份持有人应构成所有 股东大会的法定人数。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权，也不存在赎回 或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东无权累计投票选举我们的董事会。如果我们公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享我们在偿还债务后剩余的所有 资产。
普通股持有人有权按比例获得本公司董事会可能宣布的股息 ，从合法可用于该股息的资金中分派给证券持有人。我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会支付这样的股息。
选项
截至2021年6月30日，根据我们的2017年股票计划和2019年综合股票激励计划，我们拥有购买总计43,998股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股20.46美元。
认股权证
截至2021年6月30日，我们拥有已发行认股权证，可购买总计240,100股普通股，可按每股11.00美元的行使价行使，并可在2021年1月31日及之后至2025年8月4日的任何时间行使。
具有潜在“反收购”效力的章程、章程和法律规定
以下段落总结了我们的公司章程、章程和北卡罗来纳州法律中的某些条款，这些条款可能具有延迟或阻止 收购我们控制本公司或罢免或更换现任董事的企图的效果，或被用作一种手段，这些未经我们董事会首先批准，即使 这些提议的行动受到我们股东的支持。
14
| · | 授权 个共享。我们修订和重述的公司章程目前 授权发行1亿股普通股。本公司董事会有权 不时批准发行本公司普通股。此条款赋予我们的董事会灵活性，除其他交易外，还可实施融资、收购、股票分红、股票拆分和授予股票期权等交易。但是，根据董事会的受托责任，我们董事会的权力 也可以用于阻止未来 试图通过向对 管理层友好的人发行额外普通股来阻止收购要约，从而获得对公司的控制权。第三方寻求获得控制权的合并或其他交易。 | |
| · | 提前 通知董事提名。我们修订和重述的章程为有关股东提案和提名 董事候选人的提前通知程序提供了 条。根据这些规定，股东的 通知必须符合有关其内容的某些要求，并在被禁止的 时间段内送达我们的 主要执行办公室，地址为本公司的秘书，才能及时送达。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会导致无法在会议上进行某些业务 。这些规定还可能阻止 或阻止潜在收购人征集代理人选举收购人 自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。 | |
| · | 特别 股东大会。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由(A)我们的董事会、(B)我们的董事会主席或(C)我们的公司总裁或(D)持有大部分已发行普通股的股东 召开或在他们的指示下召开。 | |
| · | 附例修订 。受北卡罗来纳州法律的某些限制，我们的章程可由我们的董事会或股东修改或废除。 因此， 我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改或废除章程。 但是，股东通过、修改或废除的章程可能不会被重新选择， 除非本公司的公司章程或本公司股东通过的章程授权本公司董事会采纳、修订或废除该特定章程 或一般章程，否则仅由本公司董事会修订或废除。 | |
| · | 经书面同意采取行动 。只要哈雷先生实益拥有公司已发行普通股的大部分 ，根据我们重述的 公司章程，任何要求或允许在我们的股东大会上采取的行动 都可以在没有我们多数股东书面同意的情况下采取。在 Harley先生实益拥有我们的流通股不到多数股份后，未经股东书面同意， 不得采取任何行动 ，除非召开会议。 |
论坛的选择
我们修订和重述的附则规定，除非我们以书面形式 同意选择替代法院，否则北卡罗来纳州法院在法律允许的最大范围内是唯一和 独家法院：
| · | 代表公司提起的任何 派生诉讼或诉讼； | |
| · | 任何主张违反本公司任何董事或高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的 诉讼； |
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| · | 根据《北卡罗来纳州商业公司法》或本公司的公司章程或章程(视情况而定)的任何条款而对本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何 诉讼不时修改 )；或 | |
| · | 任何 针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的行为 。 |
在其他公司的组织文件中选择类似的论坛条款 的可执行性已在法律诉讼中受到质疑， 对于任何诉讼，法院可能会发现我们的章程中包含的论坛条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行 。这些条款不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式 获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款 不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东 也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
我们章程的这一条款可能会阻止 其他人尝试敌意收购，也可能会阻止我们管理层的变动。这些 条款可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。
交易市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 “FTHM”。
传输代理
我们普通股的转让代理是大陆股票转让 &信托公司。他们的地址是纽约道富广场1号30层，邮编10004。
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优先股的说明
截至2021年9月10日，未发行或发行任何优先股 ，我们未获授权发行任何优先股；但是，我们可以修改 公司章程以授权发行优先股。
我们将提交作为 本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、任何指定证书的表格 或我们在发行任何系列优先股之前提供的描述该系列优先股条款的公司章程修正案 。这一描述将包括但不限于以下内容：(I)标题和声明价值；(Ii)我们发行的股票数量；(Iii)每股清算优先权；(Iv)收购价；(V)股息率、 期间和支付日期以及股息的计算方法；(Vi)股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；(Vii)偿债基金的拨备，(Viii) 赎回或回购(如果适用)的规定，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；(Ix) 优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算， 和转换期限；(X)优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换 价格，或如何计算，以及(Xi)优先股的投票权(如果有)；(X)优先购买权， (如果有)；(Xi)对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；(Xii)讨论适用于优先股的任何实质性美国联邦收入 税务考虑因素；(Xiii)优先股在股息方面的相对排名和优惠 权利和权利(如果我们清算, (Xiv)在我们清算、解散 或结束我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的任何限制 优先于该系列优先股或与该系列优先股同等的股息权利和权利，以及(Xv)优先股的任何其他特定条款、优先股、权利或限制，或对该优先股的任何其他特定条款、优先股、权利或限制，或对优先股的任何其他特定条款、优先股、权利或限制，或对优先股的任何其他特定条款、优先股、权利或限制，或对优先股的限制。
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手令的说明
以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同 。特定认股权证协议将包含以下其他重要条款和规定，并将 与认股权证一起作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，或者 将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考纳入：
| • | 认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格； |
| • | 可支付发行价和行使价的 货币或货币单位； |
| • | 如果 适用，本公司普通股或优先股的行权价格以及认股权证行使时将收到的普通股或优先股的 股数； |
| • | 购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券本金 ，以及在行使该权证时可购买的本金 债务证券的价格和币种； |
| • | 开始行使权证的权利的日期和该权利的到期日 ，如果权证持有人在整个 期间不能连续行使权证，则权证持有人可以行使权证的一个或多个具体日期； |
| • | 认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式 或这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位包含的认股权证的形式将与该单位的形式以及该单位包含的任何证券的形式相对应； |
| • | 任何 适用的美国联邦所得税后果； |
| • | 权证的权证代理人和任何其他托管机构、执行机构或 支付代理人、转让代理、注册人或其他代理人的身份； |
| • | 权证在证券交易所行使时可发行的权证或普通股拟上市(如有)； |
| • | 如果 适用，认股权证和普通股或优先股可分别转让的日期； |
| • | 如果 适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额 ； |
| • | 有关入账程序的信息 (如果有)； |
| • | 权证的 反稀释条款(如有)； |
| • | 赎回或赎回条款(如有)； |
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| • | 权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及 |
| • | 认股权证的任何 其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制 。 |
在行使认股权证之前，认股权证持有人不会 享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
| • | 在购买债务证券的权证的情况下，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或 执行适用契约中的契诺的权利；或 |
| • | 在 购买普通股或优先股的权证的情况下，有权获得股息(如果有)，或在我们清算、解散或清盘时支付，或行使投票权(如果有) 。 |
每份认股权证持有人将有权以 现金或通过净行使方式以适用招股说明书附录中规定的行使价购买一定数额的证券。持有人可以 在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。截止日期 营业结束后，未行使的认股权证将无效。
任何 认股权证的转让代理和注册商(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。
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债务证券说明
以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息 汇总了本招股说明书下我们可能提供的任何债务证券的重要条款和条款 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们提供的任何未来债务证券，但我们将 在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们可能根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款 可能与以下描述的条款不同。对于我们提供的任何债务证券 ，如果需要，契约(以及任何相关的补充契约)将包含额外的重要条款和条款， 我们提交的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文 。我们将提交任何最终契约作为我们向SEC提交的报告的证物，并通过引用将其并入 本招股说明书和适用的招股说明书附录中。根据修订后的1939年《信托契约法》，任何契约都是合格的。
关于我们发行的任何债务证券，我们将在每份招股说明书中说明 补充以下与一系列债务证券相关的条款：
| • | 标题； |
| • | 提供的本金金额，如果是系列产品，则说明批准的总金额和未偿还的总金额 ； |
| • | 对可能发行的金额的任何 限制； |
| • | 我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和 谁将是托管人； |
| • | 到期日； |
| • | 到期本金 ； |
| • | 我们是否 以及在什么情况下(如果有)会为非美国人出于税收目的而持有的任何债务证券支付额外金额，如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回 债务证券； |
| • | 年利率，可以是固定的，也可以是变动的，或者确定利率 的方法和开始计息的日期，付息日期和定期的 记录付息日期或者确定该日期的方法； |
| • | 债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股 ，如果是，转换的条款； |
| • | 债务证券是否由我们的部分或全部资产担保或无担保，以及任何担保债务的条款； |
| • | 任何一系列次级债务的从属条款 ； |
| • | 付款地点 ； |
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| • | 转让、出售或其他转让(如果有)的限制 ； |
| • | 我们 有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限； |
| • | 日期(如果有的话)，在此日期之后，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款， 选择赎回该系列债务证券的条件和价格； |
| • | 根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回的 日期(如果有)、日期和价格，或根据持有人 购买的选择权，债务证券系列和应支付债务证券的货币或货币单位 ； |
| • | 契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否需要我们维持 任何资产比率或准备金； |
| • | 我们是否会被限制承担任何额外的债务、发行额外的证券、 或进行合并、合并或出售我们的业务； |
| • | 讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑事项 ； |
| • | 描述任何图书分录特征的信息 ； |
| • | 任何 用于支付额外税款的拨备； |
| • | 债务证券的发行价格是否将被视为按照修订后的《1986年国税法》(br}第1273节(A)段所定义的“原始发行折扣”提供)； |
| • | 我们将发行该系列债务证券的 面额，如果不是 $1,000及其任何 整数倍的面值 ； |
| • | 违约事件 ； |
| • | 我们和/或契约受托人是否可以在未经任何持有人同意的情况下更改契约； |
| • | 债务担保的形式及其交换和转让方式； |
| • | 契约受托人和付款代理人的说明 以及付款方式；以及 |
| • | 债务证券的任何 其他指定条款、偏好、权利或限制或限制，以及我们可能要求或根据适用法律或 法规建议的任何条款。 |
如果 需要，我们将在下面汇总契约形式的重要条款，或指明哪些重要条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。契约：
| • | 不限制我们可以发行的债务证券的金额； |
21
| • | 允许 我们以一个或多个系列发行债务证券； |
| • | 是否不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券； |
| • | 允许 我们在未经该系列债务证券的持有人 同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券；以及 |
| • | 如适用的 招股说明书附录中所述， 规定债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的。 |
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权利说明
以下是我们可能不时发布的权利条款的一般说明 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们 提供的任何权利的具体条款将在与此类权利相关的招股说明书附录中说明。
一般信息
我们可以发行购买普通股、优先股、债务的权利 证券或单位。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。 对于向我们的股东进行的任何供股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、 后盾或其他安排，根据这些安排，该等承销商或其他人士将 购买在供股发行后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东进行配股发行， 我们将在 我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期左右向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。
适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款 ，包括以下部分或全部内容：
| • | 权利的标题和总数； |
| • | 认购价或确定权利认购价的公式 以及认购价可能支付的一种或多种货币； |
| • | 如果 适用，发行权利的证券的名称和条款 ，以及与每种该等证券一起发行的权利数量或该等证券的每个本金金额 ； |
| • | 个编号或者确定向各股东配股数量的公式； |
| • | 权利可转让的范围 ； |
| • | 债务证券购买权，指行使一项权利后可购买的债务证券本金 ； |
| • | 普通股或者优先股购买权，一项权利行使时可以购买的股票种类和股票数量； |
| • | 购买单位的权利、组成单位的证券种类和数量、 以及行使一项权利可购买的单位数量； |
| • | 权利开始行使的日期，以及权利 到期的日期(以任何延期为准)； |
| • | 如果 适用，任何一次可行使的权利的最低或最高金额 ； |
| • | 此类权利包括有关未认购证券的超额认购特权的 程度 ； |
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| • | 如果 适用，则在发生包括股票拆分、反向股票拆分、组合在内的特定事件 时，调整可在行使各项权利时购买的普通股或优先股的认购价和股份数量的程序。对普通股或优先股进行细分或重新分类； |
| • | 对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响； |
| • | 赎回或赎回权利的任何权利的 条款； |
| • | 有关入账程序的信息 (如果有)； |
| • | 权利行使时可发行证券的 条款； |
| • | 如果 适用，我们可能签订的与配股相关的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款 ； |
| • | 如果 适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素；以及 |
| • | 任何 其他权利条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制 。 |
我们将提交作为本 招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、权利协议格式和权利 证书，这些文件描述了我们在权利发行之前提供的权利条款。
权利的行使
每项权利将使持有人有权以现金或其他代价 以认购价购买与其提供的权利相关的招股说明书附录中所列或可确定的股票或证券本金 。可以按照适用的 招股说明书附录中规定的方式行使权利，从招股说明书附录中指定的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与其提供的权利有关的截止日期 结束为止。截止日期营业结束后，未行使的 权利将失效。
收到付款和正确填写的权利证书 并在认购代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正式签立后，我们将在可行的情况下尽快转发在行使该等权利时购买的证券。如果未行使此类 订阅证书所代表的所有权利，则将为剩余的权利颁发新的订阅证书。如果我们在 适用的招股说明书附录中注明这一点，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。
我们可以决定将任何未认购的已发行证券直接 出售给股东、股东以外的人、代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合， 包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销、支持或其他安排。
在行使权利之前，权利持有人将没有 可认购的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的权利的情况下，获得股息的权利，或在清算、解散或清盘时获得付款的权利，或行使 任何投票权的权利，或者在购买债务证券的权利的情况下，获得可在行使时购买的债务证券的本金、溢价或利息 付款的权利。 如果是购买普通股或优先股的权利，则有权获得股息(如果有的话)或在清算、解散或清盘时获得付款的权利。 如果是购买债务证券的权利，则有权获得本金、溢价或利息 。
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单位说明
我们可以发行由普通股、 优先股、债务证券、权证或权利组成的任何组合和一个或多个系列的单位。将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和 义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
我们可以选择根据单独的协议签发的单位证书 来证明每个系列的单位。如果我们选择通过单位证书证明单位，我们将与单位代理签订单位协议 ，并在与特定 系列单位相关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 、单位协议格式、单位证书(视情况而定)以及描述我们在单位发放前提供的单位条款的任何补充协议 。
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法律事务
在此提供的证券的有效性 将由北卡罗来纳州罗利市的Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP传递。我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师 转交给我们 其他法律事项。如有必要，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书 附录中列出，并可能就某些法律问题发表意见。
专家
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表 以及截至2020年12月31日的两个年度的每一年度的综合财务报表均以引用方式并入本招股说明书和注册报表 ，该综合财务报表是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并而成的，LLP是一家独立注册会计师事务所，在此以引用方式注册 ，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。我们还根据证券法提交了表格S-3的注册声明(包括证物)，其中 涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的 所有信息。你可以在互联网上找到我们向美国证券交易委员会提交的公开文件 在美国证券交易委员会维护的网站上，网址是www.sec.gov。
以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的文件 包括：
| • | 我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2021年4月29日修订； |
| • | 我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告； |
| • | 我们于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告； |
| • | 我们于2021年2月10日、2021年3月3日、2021年3月5日、2021年4月9日、2021年4月14日、2021年4月20日、2021年4月26日、2021年6月11日、2021年6月16日、2021年7月1日和2021年7月7日提交给证券交易委员会的最新Form 8-K报告； |
| • | 我们的 修改了于2021年2月8日和2021年7月2日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告； 和 |
| • | 根据交易法第12(B)节于2020年7月28日提交给证券交易委员会的表格8-A中包含的对我们普通股的 说明，包括为更新此类说明而提交的任何 修订或报告。 |
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此外，我们随后根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有文件在提交生效后修正案之前提交的所有文件均应视为通过引用并入 本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。该修正案表明，所提供的所有证券 均已售出或注销所有当时未售出的证券。但是，任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来归档的，都不会被视为向SEC“存档”，包括但不限于 根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物 不应被视为通过引用并入本招股说明书。
本招股说明书中以引用方式并入或视为 并入的文件中的任何陈述，就本招股说明书而言，应被视为被修改或取代，条件是此处或其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该文件也通过引用方式并入或被视为 在此或其中并入。任何如此修改或取代的陈述不应 视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。
我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益的 所有者)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何和所有 信息(此类文件的证物除外)的副本，除非该等证物通过引用明确地 并入本招股说明书中的信息中。请直接向北卡罗来纳州卡里市摄政大道大道27518号摄政大道300室法通控股公司的秘书提出，电话：(8884556040)。您也可以在我们网站fathomrealty.com的“投资者”部分找到这些 文档。本招股说明书中未包含我们网站上的信息 。
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1,750,000股
普通股
招股说明书副刊
| 罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners) | 斯蒂芬斯公司 |
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)