附件10.1

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2021年11月16日

通过电子交付

林赛·纳尔逊

北子午线大道4701号

APT 304

佛罗里达州迈阿密海滩,邮编:33140

关于:

第二次修订的保密分居协议和全面释放

亲爱的林赛:

本第二次修订的《保密分居协议和全面解除协议》(以下简称《公司协议》)阐述了您与TripAdvisor LLC(以下简称《公司》)之间关于终止您在本公司工作的谅解。 它取代并取代了您在2021年11月4日或前后收到的《保密分居协议》和《全面解除协议》(原协议),以及您于2021年11月12日收到的修订的《保密分居协议》和《全面解除协议》。 本协议取代并取代了您于2021年11月4日或前后收到的《保密分居协议》和《全面解除协议》。 您在2021年11月12日收到的修订后的《保密分居协议》和《全面解除协议》都将被取代。

本协议的目的是为终止您的 雇佣关系建立友好的安排,免除公司的任何索赔,并允许您获得遣散费和相关福利。您获得下列福利的权利取决于您及时有效地签署和交付 本协议和补充发布协议(补充发布协议)。自收到原始协议之日起,您至少有十四(14)个日历日来考虑是否签署本协议; 但是,您不得在2021年11月17日之前签署本协议。如果您尚未通过DocuSign以电子方式或硬拷贝方式将本协议的签名副本交付给Heather Meterparel, TripAdvisor LLC,400 1ST马萨诸塞州尼德姆大道,邮编:02494。在2021年11月19日之前,您获得以下第2节所述福利的资格将终止,因为本协议中的优惠将到期。

您获得以下第2和3节详细说明的遣散费和 福利的权利取决于您是否同时签署了本协议和补充解除协议。补充发布协议的副本作为附件A附上,并将在您的终止日期之前提供给 您;但是,您不得在您的终止日期之前签署补充发布协议。

1.雇佣状况、最后付款和福利终止。

(a)

如果您未在上述指定时间内签署本协议,您在本公司的雇佣将于2021年11月24日(以下简称终止日期)终止。您的工资和福利将在终止日期之前终止,您在公司提供的任何福利 计划下拥有或可能拥有的任何权利也将终止,除非联邦或州法律或下文另有说明。

马萨诸塞州尼达姆第一大道400号,邮编:02494


林赛·纳尔逊

2021年11月16日

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(b)

您特此辞去在TripAdvisor,Inc.及其所有 关联公司和子公司担任的所有高级管理人员或董事职位,自终止日期起生效,并同意签署并退还公司或其任何子公司可能合理要求的确认辞职的文件。

(c)

你将得到所有挣到的工资,但到解雇日为止还没有支付。

(d)

您将获得到终止日期为止所有应计和未使用的假期的报酬。

(e)

在符合公司政策的 终止日期之前发生和批准的任何业务费用,您将获得报销,前提是及时提交记录正确的业务费用报告。

(f)

根据被称为COBRA的联邦法律,您的权利将从您终止日期的下一个月的第一天开始附加,并将使您有权参加公司的团体健康计划或类似计划,如果这些计划不再存在,与您在终止日期时参加此类计划的程度相同,期限从您终止日期起计 至十八(18)个月(如果您被认为符合COBRA法规的资格并满足法定要求,则这段时间可能会延长)。要选择承保范围,您必须在提供COBRA通知之日起60天内或您的团体健康计划承保范围终止日期(以较晚的日期为准)内完成COBRA投保 文档,该及时选择的承保范围将追溯至您的 终止日期后的下一个月的第一天。

(g)

终止日期后,您将有权进一步参加任何公司 福利计划,但上文第(F)款所述除外。例如,您将不再累积假期福利,并且您将不再有资格参加公司的401(K)计划、人寿保险或残疾计划。

(h)

自终止日期起,您将有九十(90)天的时间根据适用的股权激励计划条款 行使任何既得股票期权。未授予的期权和受限股票单位将在您的终止日期终止。根据您的PSU奖励文件,绩效股票期权将被视为无故终止雇佣,而不是 与控制权变更相关的终止。


林赛·纳尔逊

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2.延长就业和过渡期。如果您在上述时间 之前签署本协议,公司将把您的雇佣期限延长至2022年2月28日,因此本协议的终止日期为2022年2月28日,并允许您根据下面第(A)-(D)节中描述的条款继续担任过渡期 角色。延长您的雇佣期限将允许您在2022年2月28日之前仍有资格获得某些股权奖励,并继续有资格享受公司福利。

(a)

在2022年1月10日至2022年2月28日(过渡期 )期间,您应从事公司首席执行官确定的具体项目,并应继续履行公司首席执行官指示的其他职责,并在您的职责过渡期间与公司合作。你将继续担任高级副总裁的头衔,但你的工作将从全职改为50%的兼职。

(b)

在过渡期内,公司将每两周向您支付两千美元(2,000美元)的基本工资(过渡基本工资),代表您为公司工作的所有小时的报酬,减去适用的税款和预扣,根据公司的 标准薪资做法支付。你将没有资格在2022年获得加分。

(c)

在过渡期内受雇期间,您将继续有资格参加公司不时向一般员工提供的 员工福利计划,但须遵守计划条款和一般适用的公司政策。根据您的兼职 时间表和适用的政策,您将累积休假时间并有资格享受病假。

(d)

您在过渡期内的工作将被视为公司为任何公司股权计划 继续聘用的员工,所有现有股权授予将根据其归属时间表和适用的股权激励计划继续授予。在过渡期内,您将没有资格获得任何新的权益 奖励。


林赛·纳尔逊

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3.离职金和其他福利。在公司及时收到您签署的 协议和补充放行协议后,以及在您返还以下第4节所述的所有公司财产后(所有这些条件均已满足的第一天将是生效日期 ),公司应向您提供以下所述的付款和福利。为免生疑问,公司及时收到本协议和补充发布协议的签署副本是您是否有资格获得以下第3节所述付款和福利的明确条件。此外,您获得以下福利的权利取决于您在终止日期之前是否继续满足TripAdvisor,Inc.高管离职计划和摘要计划说明(?计划)第2.1、2.2和3.3节中规定的资格要求。您同意离职金和福利高于根据您在本公司的雇佣条款以其他方式欠您的任何 付款,并且不是法律要求的。

(a)

根据下面第8节规定的抵消条件,公司应在2022年1月8日至2023年2月28日的 年3月至2023年2月28日期间,向您支付自2022年1月8日起生效的正常基本工资的十二(Br)(12)个月,减去适用的预扣税或公司定期支付日程表中要求的其他类似政府付款或费用。这笔款项以下称为离职金。您明确承认并同意,遣散费将代替您 在本计划下有权获得的薪金续发金。

(b)

根据本计划第3.1节的规定,如果您符合联邦法律(称为COBRA)和 公司的团体健康计划选择继续团体健康计划承保范围的资格,并且您适时选择此类承保范围,则在十二(12)个月内,只要您仍然符合资格(资格期间),您将有权参加这些计划或类似计划(如果这些计划不再存在,则您将有权参加这些计划或类似计划,与您在终止日期时参加的程度相同,并且您只需支付费用),则在十二(12)个月内,您将有权参加这些计划或类似计划(如果这些计划不再存在,则您将有权参加这些计划或类似计划),且您只需支付费用本公司将负责资格期限内的保费余额,前提是您及时支付您的部分保费,并且 此外,在您去世或后续雇主的团体健康计划为您投保的生效日期后,本公司不会支付此类保费。在资格期限结束时(或您较早去世或 后续雇主的团体计划承保),本公司将不再有义务支付上述保费,并且团体健康计划承保范围仅限于COBRA和本公司的团体健康计划 且仅限于您及时支付继续承保团体健康或牙科计划所需的全额保费金额。


林赛·纳尔逊

2021年11月16日

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(c)

经TripAdvisor,Inc.董事会薪酬委员会批准, 公司应真诚考虑根据2021年的实际业绩支付年度奖金。如果发放了此类奖金,其计算方式将与TripAdvisor员工2021年赢得的企业奖金的计算方式相同 。如果发放了此类奖金,奖金支付、预扣税金或其他类似的政府支付或收费将在2021年赚取的公司奖金支付给TripAdvisor 员工的同时支付,而预扣税或其他类似的政府支付或收费将减少所需的预扣税或其他类似的政府支付或费用。

您明确承认并同意,公司未就您根据本协议获得的任何金额和福利的 税收后果作出任何陈述。您同意支付您应支付的所有税款和/或税款评估,并赔偿公司因您未能支付此类税款和/或税款而导致的任何索赔、成本和/或罚款 。

4.退还财产。通过在下面签名,即表示您已在终止日期前将所有机密和专有信息以及属于本公司的所有其他财产归还给本公司,包括但不限于文档、笔记、客户名单和其他信息或材料(以及所有副本),以及 任何公司卡、访问卡、办公室钥匙、办公设备、笔记本电脑和台式电脑、手机和其他无线设备、拇指驱动器、Zip驱动器和所有其他媒体存储设备。

5.放行。通过在下面签字,您向公司作出以下承诺,以换取您在本 协议项下获得的利益及其条款和条件的履行。具体地说,就是:

(a)

您自愿、不可撤销和无条件地解除和解除公司的任何和所有 投诉、索赔、要求、合同、责任、诉讼、诉讼原因、承诺或权利,无论这些投诉、索赔、要求、要求、合同、责任、行动、诉讼原因、承诺或权利是否已知或未知,也无论是在法律上还是在股权上,您现在拥有或持有或在任何时间拥有或持有针对公司的投诉、索赔、要求、合同、责任、诉讼、承诺或权利,这些投诉、索赔、要求、合同、责任、诉讼、承诺或权利,无论是在法律上还是在任何时间,都是由于您与本公司的雇佣关系或与您在本公司的雇佣关系或离职以及任何其他交易、事件、作为或不作为或任何损失、损害或伤害而产生的或 在您签署本协议之日或之前,公司或公司方面的任何行为或不作为所导致的任何行为或不作为。在不限制前述一般性的情况下,本新闻稿包括根据任何联邦、州或 当地法律或法规(任何法律或法规)提出的所有索赔


林赛·纳尔逊

2021年11月16日

第 页 第6页,共11页

(br}已修订)以任何方式与就业、就业歧视、骚扰或报复有关,包括但不限于:经修订的1964年民权法案第七章;就业中的年龄歧视法案;美国残疾人法案;同工同酬法案;国家劳动关系法案;家庭和医疗休假法;工人调整和再培训通知法;马萨诸塞州公平就业行为法(马萨诸塞州总则第151B章)、纽约人权法、纽约市人权法、佛罗里达州公民人权法,以及您为公司提供服务的州或州和地方的任何人权和公平就业行为法(无论是成文法还是习惯法)(均已修订);在联邦和州法律允许的最大范围内,任何和所有与工资和工时有关的索赔,包括但不限于根据《公平劳工标准法》、《马萨诸塞州工资支付法》(马萨诸塞州总则第149章第148和150节)、《纽约工资盗窃法》和《佛罗里达州工资和工时法》提出的索赔;因任何合同(无论是口头或书面的、明示的或默示的)引起的索赔 ;允诺禁止反言;任何侵权行为,包括但不限于失实陈述、诽谤、诽谤以及任何其他成文法和/或普通法索赔。

(b)

您明确且明确地承认,本协议旨在包括和消除截至您签署本协议之日(包括该日)的所有 已知和未知的索赔,这些索赔是由于您受雇于本公司或从公司离职而产生的,而且任何针对本公司的可能索赔都不会对 产生重大影响,也不会改变您对本协议的完全和自愿接受,即使在您签署本协议时并在签署后发现此类索赔是未知的。

(c)

您明确且明确地承认,您不知道有任何针对本公司的索赔或任何 违反法律、本公司行为准则或本公司员工或代理人犯下的公司政策的行为。

(d)

上述第1节和第3节中规定的付款和福利将是完全和无条件的付款, 就公司对您的所有义务和债务进行和解、协议和/或清偿,包括但不限于拖欠工资、工资、假期工资、支取、奖励工资、奖金、限制性的所有索赔


林赛·纳尔逊

2021年11月16日

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股票单位、股票和股票期权、佣金、遣散费、费用报销、任何和所有其他形式的补偿或福利、律师费或其他成本或金额。您 同意您与公司的离职是最终决定,公司没有义务考虑重新聘用或复职您。

(e)

尽管本第5节有任何相反规定,但本新闻稿不包括 任何根据法律不能通过私人协议解除的权利,包括但不限于与失业补偿福利、工人补偿福利和既得性401(K)福利相关的权利。

(f)

您明确表示、保证并确认您没有向 公司提出任何与歧视、性骚扰或性虐待相关的索赔或指控,并且本协议中规定的付款与歧视、性骚扰或性虐待的索赔或指控无关,也不打算解决这些索赔或指控。

6.施工。如本协议第5节所用,本公司包括TripAdvisor LLC 及其前任和现任所有者、母公司、股东、前任、继任者、受让人、代理人、保险公司、董事、员工、高级管理人员、子公司、分公司和附属公司,以及由他们中的任何人、在他们之下或与他们一起行事的所有人。

7.未来的行为。

(a)

您同意将本协议的存在和条款(与协议相关的信息)严格保密,除非在法律上被迫这样做,否则不会向除您的直系亲属、您的律师、会计师和您的财务顾问以外的任何人透露任何与协议相关的信息(前提是他们首先同意为公司的利益保密),除非需要填写纳税申报表或申请失业救济金。本第7条的任何规定均不得解释为阻止您披露 合法发出的传票或正式发出的法院命令所要求的与协议相关的信息;提供您事先向公司提供书面通知,并提供合理的机会对该传票或法院命令提出异议 。


林赛·纳尔逊

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第 页 第8页,共11页

(b)

您同意,您或应您的请求或代表您行事的任何人,都不会以任何负面方式诋毁、诽谤、批评或评论公司、其母公司或其任何子公司或附属公司,或其任何现任、前任或未来的高级管理人员、董事、股东、投资者、雇员、代表、代理人或律师的业务、雇佣或人事做法,除非根据合法的法院命令或传票如实宣誓作证,或者参与联邦、州或地方机构的诉讼程序,否则不会以任何负面方式批评或评论公司、其母公司或其任何子公司或附属公司、或其任何现任、前任或未来的高级管理人员、董事、股东、投资者、雇员、代表、代理人或律师的业务、雇佣或人事做法。如果您收到此类法院命令或传票 ,您或您的律师必须在收到后两(2)个工作日内向公司提供该法院命令或传票的副本,通知公司将提供的任何证词或信息的内容,并 向公司提供所有需要出示的文件的副本。

(c)

您声明您或代表您未向任何联邦、州或地方法院或机构对公司或其任何子公司或附属公司提出任何类型的指控、投诉或行动 。本协议或第4节中包含的免除和放弃索赔均不得解释为阻止您 向美国平等就业机会委员会(EEOC)或同等的州或地方机构提出歧视指控,参与或配合平等就业机会委员会或同等的州或地方机构的调查或诉讼,或在平等就业机会委员会或同等的州或地方机构的任何诉讼中提供证词。(br}在美国平等就业机会委员会(EEOC)或同等的州或地方机构提出歧视指控,或参与或配合平等就业机会委员会或同等的州或地方机构的调查或诉讼,或在平等就业机会委员会或同等的州或地方机构的任何诉讼中提供证词。您同意,您无权从平等就业机会委员会、州或地方机构或任何法院获得任何金钱或其他救济,因为 基于或与该指控、调查或诉讼程序相关的诉讼。

本协议中没有任何内容禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何 机构监察长,或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您不需要本公司的事先授权即可做出任何此类报告或披露,您也无需 通知本公司您已做出此类报告或披露。

(d)

您同意就针对本公司或由本公司提起的任何诉讼、与对本公司或由本公司进行的任何调查或与您代表本公司提供的服务有关的任何事项,与本公司及其律师提供的任何诉讼 进行协助和合作。您还同意执行执行本段规定可能需要的所有行为,并签署和交付任何 文件。本公司将向您报销与此项援助相关的合理费用。如果您收到任何人(或该人的律师)发出的要求提供文件或其他信息的传票,而该人的 利益对公司不利,则您


林赛·纳尔逊

2021年11月16日

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或您的律师必须在您收到传票后两(2)个工作日内向公司提供传票副本,通知公司将提供的任何证词或信息的内容 ,并向公司提供所有需要出示的文件的副本。本段并不阻止您配合或参与联邦、州或地方机构的任何调查。

就本第7条而言,向公司发出书面通知的地址为:TripAdvisor LLC首席法务官,400 1ST马萨诸塞州尼达姆大道邮编:02494。

8.偏移。如果您在收到遣散费的12个月期间获得其他 工作,公司有权从您在此期间从另一个雇主那里赚取的遣散费中抵销您的遣散费。根据第8条的规定,您同意您应在解雇后和收到遣散费期间通知公司您的雇佣状况。如果您没有通知公司其他工作,公司有权扣留遣散费 或追回任何遣散费。

9.陈述和管辖 法律。

(a)

您和公司确认,在签署本协议时,除非在本协议中特别注明,否则他们不依赖另一方所作的任何声明、承诺 或陈述。本协议是双方就本协议中涉及的主题以及您的就业和离职 以及离职事宜达成的完整协议,它取代并取消双方之前达成的所有其他协议或谅解,但您 于2018年10月2日签署的保密、开发和竞业禁止协议(简称《限制性公约协议》)除外。限制性契约协定将根据其条款继续完全有效;但是,如果本协定的任何条款 与限制性契约协定的条款不一致,则应适用本协定的条款。本协定明确包含限制性契约协定,本协定不妨碍继续 执行限制性契约协定。除非经您和公司双方书面同意,否则不得修改或撤销本协议。


林赛·纳尔逊

2021年11月16日

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(b)

如果本协议的任何条款(不包括第5条)被认定为不可执行,则该条款将被视为与本协议的其他条款 不同且可分离,且该不可执行性不会影响其余条款的有效性和可执行性。如果本协议的任何条款被认定为 书面规定不可强制执行,但可以通过限制强制执行,则该条款将在适用法律允许的最大范围内强制执行。本协议所有部分的语言在任何情况下都将根据其公平含义作为一个整体进行解释,而不是严格地对任何一方有利或不利。

(c)

您声明并保证您拥有签订本协议的全部权力、能力和授权 ,并且未转让、质押、担保或以任何方式传达本协议涵盖的全部或任何部分潜在索赔。本协议对您以及您的婚姻社区、继承人、管理人、 代表和遗嘱执行人具有约束力。本协议不能由您转让,它将对公司的继任者和受让人具有约束力。

(d)

本协议的有效性、履约和可执行性将由 马萨诸塞州联邦法律决定和管辖,而不考虑其法律冲突原则。一方对另一方的任何索赔或法律行动应在位于马萨诸塞州的任何州或联邦法院启动和维持,您特此 提交给任何此类法院的管辖权和地点。在任何此类诉讼中,您同意放弃陪审团审判,并同意所有法律和事实事项由法官决定。

(e)

本协议的存在和签署不会被视为承认您或公司的任何责任、 违规、错误或遗漏。

(f)

本协议可以签署任何数量的副本,包括通过传真、PDF或电子方式, 这样签署和交付时,每份副本均应视为正本,但所有副本一起构成同一份文件。双方还同意,通过DocuSign 技术或类似技术(或通过传真、便携文档格式(PDF)(或类似技术)、复印或照片)以电子方式交付的已签署协议应与手动签署的协议具有相同的方式和程度。


林赛·纳尔逊

2021年11月16日

第 页 第11页,共11页

如果您同意上述规定,请在随函寄回的信上签名并寄回。

非常真诚地属于你,
/s/贝丝·盖斯
贝丝·格拉斯
首席人事官

本人声明本人(A)已阅读并完全理解本协议的条款和条件; (B)已有足够的时间考虑本协议,并与上文第7(A)条提到的任何人就本协议进行磋商;以及(C)AM自愿并自愿签署本协议。

同意并接受:

/s/林赛·纳尔逊

林赛·纳尔逊
日期:2021年11月18日