附件10.15

富兰克林资源公司

2002年全民股票激励计划

关于授予限制性股票单位的通知

参与者姓名：参见BenefitsOnline

根据经修订的富兰克林资源公司2002年通用股票激励计划(以下简称“计划”)，富兰克林资源公司(“本公司”)根据附带的限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)、本限制性股票奖励通知(本“奖励通知”以及奖励协议、“奖励”)和本计划的条款和条件，授予参与者限制性股票单位(以下简称“单位”)超过公司普通股。如下(本授标通知中使用但未定义的大写术语与本计划中规定的含义相同)：

[授予时间表条款须经公司董事会薪酬委员会批准。]

其他定义：

就本奖项而言，适用以下附加定义：

“顾问”是指在公司或任何子公司(视情况而定)继续直接从公司或任何子公司获得与此类咨询相关的补偿的个人顾问。

“连续员工或顾问身份”是指公司或任何子公司没有中断或终止服务关系。在以下情况下，员工或顾问的连续身份不应被视为中断：(I)病假、军假或委员会批准的任何其他休假，但此类假期不得超过九十(90)天，除非合同或法规保证此类假期期满后重新就业或服务，或者除非根据公司不时制定的政策另有规定；或(Ii)在公司地点之间或公司、其子公司或其继任者之间进行调动的情况下，员工或顾问的连续身份不应被视为中断：(I)病假、军假或委员会批准的任何其他休假，但此类假期不得超过九十(90)天，除非合同或法规保证此类假期期满后重新就业或服务，或者(Ii)公司地点之间或公司、子公司或其继承人之间的调动。

“管理层”是指公司的一名或多名高管或其他适当的高级领导。

其他归属时间表条款：

在参与者作为员工或顾问的持续身份以及奖励和计划中规定的其他限制的情况下，单位应根据BenefitsOnline中规定的适用归属时间表(取决于根据计划条款确定的公平市价)在各个日期(每个“归属日期”)进行归属。

就授权书而言，“背心”一词指，就根据本授权书授予的任何单位而言，该等单位不再被没收予本公司(根据授标协议第16条除外)。

除本奖项或本计划另有规定外，接受本奖项的单位只能通过参与者作为员工或顾问的连续身份授予，并且该身份由公司或适用子公司的意愿决定(不是通过受雇或签约、被授予本奖项或获得本合同项下的单位的任何行为)。本奖励或计划中的任何内容均不影响公司或子公司在任何时候终止或更改参与者服务条款的权利，无论是否有任何原因。本奖励或计划通过本参考文件并入本文件中，并不影响公司或子公司在任何时候终止或更改参与者服务条款的权利。

于适用归属日期仍未归属的单位的任何部分将于适用归属日期(如不早被没收)被没收并被视为重新转让予本公司，而本公司此后将成为该等重新转让单位的合法及实益拥有人，并拥有该等重新转让单位的所有权利及权益或与此相关的一切权利及权益，而无须参与者采取进一步行动。

如单位的一小部分会按照上述附表归属，归属单位的数目须向上舍入至下一个最高的单位总数；但归属的单位总数不得超过根据本条例授予的单位总数。

其他通知条款：

本公司可能不时处于“禁售期”和/或受适用的证券法律约束，这些法律可能要求参与者承担涉及出售股票的任何交易的责任。在出售根据本奖励获得的任何股票之前，参与者有责任确定此类股票出售是否会使参与者根据内幕交易规则或其他适用的证券法承担责任。

本奖项受奖励文件的约束，可通过本公司的内联网、本公司使用的第三方股票管理提供商的网站或本公司确定的其他电子通信形式(例如，电子邮件)或类似的访问方法(“电子访问方法”)以电子形式访问该奖励文件，该文件可通过本公司使用的第三方股票管理提供商的网站或其他形式的电子通信(例如，电子邮件)或类似的访问方法(“电子访问方法”)访问。

在领奖时，参赛者特此通知参赛者，参赛者同意以下条款、条件和义务构成了领奖、持有和可能归属于获奖者和结算者的某些条款、条件和义务：

(I)任何参与者可通过公司内联网、公司使用的第三方股票管理提供商的网站或公司决定的其他电子通信形式(如电子邮件)接收与计划的S-8表格登记声明、任何更新、计划、授标协议和本授标通知(统称为“计划文件”)相关的计划招股说明书；

(Ii)该参与者是否有权访问公司的内联网和互联网；

(Iii)参与者可能被要求确认收到计划文件的电子或纸质副本，以及公司向股东提交的最新年度报告；以及

(Iv)参赛者已熟悉并承认并接受了本计划文件的条款和规定，并接受了该奖项的内容。

如果参与者提出书面或口头请求，可免费获得任何或全部计划文件的纸质副本、以S-8形式登记的计划文件，以及公司提交给股东的最新年度报告，方法是向位于加利福尼亚州圣马特奥富兰克林公园路1号的公司股票管理处索要这些文件，邮编：94403-1906年，地址：One Franklin Parkway，San Mateo。电话：+1(650)312-2000。电子邮件[____________]。参赛者亦可书面通知上述地址的证券管理处，撤回参赛者同意以电子方式收取任何或所有文件。

除非参赛者被要求以公司决定的电子方式或其他方式接受奖项，以及与颁奖相关的指示，否则本获奖通知的条款、条件、义务和要求应作为接受和持有奖项的条件，而不需要参赛者或公司手动或以其他方式执行本获奖通知，在所有目的下，参赛者应被视为已接受奖项，参赛者没有任何相反的书面通知。然而，尽管如上所述，作为举行奖励和/或奖励归属或和解的条件，公司可应本公司的要求，随时要求参与者以人工或电子方式签署本授标通知。？

富兰克林资源公司

2002年全民股票激励计划

限制性股票单位奖励协议

本限制性股票奖励协议连同本协议所附的任何展品或附件(以下统称“协议”)，于Franklin Resources，Inc.(“本公司”)与其中所列参与者(“参与者”)之间的限制性股票奖励通知(“授予通知”)规定的授予日期订立。

见证人：

鉴于，本公司董事会和股东已通过经修订的Franklin Resources，Inc.2002通用股票激励计划(“该计划”)，授权向符合条件的个人授予限制性股票单位(“单位”)，作为与该计划所定义的为本公司及其子公司提供服务相关的激励，该计划通过本参考并入本文(本协议中使用但未定义的大写术语的含义与该计划或奖励通知中所阐述的相同，视情况而定)；以及

鉴于，本公司认可参与者代表本公司及其子公司所做的努力，并希望激励参与者参与其工作，并提供继续为本公司及其子公司服务的诱因；以及

鉴于，公司已确定，在一定限制的情况下，授予本协议和授予参与者的获奖通知中规定的单位，作为增加努力和取得成功的激励，将对公司及其股东有利并符合其利益；

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约，双方特此协议如下：

*获限制性股票单位奖。公司授予授标通知中规定的参与者单位，但须遵守本协议中规定的参与者作为所有者的权利和限制。奖励应考虑参与者执行本协议和本协议的契诺。

2.转让限制。参赛者不得以任何方式转让单位，除非参赛者在本公司或其任何附属公司的雇员或顾问去世时去世，并于去世之日持有既得单位，则参赛者可通过遗嘱或继承法及分配法转让单位。

3.取消归属。

(A)只要参赛者保持连续的员工或顾问身份，他们的单位将根据授标通知中的归属时间表成为归属单位，但须符合以下第(16)节的规定。

(B)如果参与者因除本第3节另有规定外的任何原因而不再保持连续的员工或顾问身份，则在参与者不再保持连续的员工或顾问身份之日，所有尚未根据第3(A)节授予的单位将被参与者没收，而无需为此向参与者支付任何代价。(B)如果参与者因任何原因而不再保持连续的员工或顾问身份，则在参与者停止保持连续的员工或顾问身份之日起，所有尚未根据第(3)(A)节授予的单位将被参与者没收，而不向参与者支付任何代价。如此没收的任何单位将予注销，而根据该等单位被视为可发行的任何股份(如适用)应恢复为认可但未发行股份的状态，以供日后根据本计划分派。

(C)死亡或残疾。如果参与者在担任公司或其任何子公司的员工或顾问期间死亡或因残疾(由管理层根据公司的适用政策确定)而终止其连续的员工或顾问身份，

参赛者在根据本协议授予的所有单位中的权益应在因此类残疾而死亡或终止服务之日全部归属，在此情况下，该日期应被视为归属日期。除非委员会更改，否则“残疾”是指参与者因残疾而不再是雇员或顾问，因此参与者被参与者所在国家或地区的长期或完全残疾政策、或政府社会保障或其他类似福利计划下的决定机关判定为残疾，如果没有该决定机关，则由委员会根据公司的政策决定。

(D)进一步裁员。如果参与者在担任公司或其任何子公司的员工或顾问期间因裁员而终止其连续的员工或顾问身份，则参与者在本协议项下授予的所有单位的权益应自服务终止之日起完全归属，在此情况下，该日期应视为归属日期。除非委员会做出改变，否则，“裁员”是指参与者因取消以前需要的职位或以前需要的服务而非自愿终止在公司及其子公司的服务(如果这种终止是永久性的)，或者在委员会根据对类似情况的员工或顾问统一适用的标准指定为裁员的其他情况下，参与者不再是员工或顾问的员工或顾问。“员工裁减”指的是参与者因取消以前需要的职位或以前需要的服务而非自愿终止服务的情况(如果这种终止是永久性的)，或者在委员会根据对类似情况的员工或顾问统一适用的标准指定为减少员工的其他情况下终止员工或顾问的身份。

(E)允许酌情终止Good Leaver。如果参与者在公司或其任何子公司的员工或顾问期间因良好离职终止(由管理层决定)而终止其持续的员工或顾问身份，且参与者继续遵守所有适用的条件和标准，则参与者在根据本协议授予的所有此类单位中的权益将继续归属，就像参与者没有离开公司一样。除非委员会做出改变，否则，“良好离职者”是指因自愿终止在公司及其子公司的服务而不再是员工或顾问，并符合某些条件和资格标准的参与者。第一个标准是参与者没有加入竞争对手或以其他方式提供与公司或其子公司竞争的服务。可考虑的其余标准由公司自行决定。尽管如上所述，根据本条款，终止参与者的服务被视为可能的良好离职终止，参与者必须至少在自愿终止前九十(90)天向公司发出书面通知，并包括根据本条款被视为良好离职的书面请求。

(F)避免因退休而终止服务。如果参与者在担任公司或其任何子公司的员工或顾问期间因退休而终止其连续的员工或顾问身份，且只要参与者不参与竞争活动，且参与者继续遵守所有适用的条件和标准，则参与者在本合同项下授予的所有此类单位中的权益应继续归属，就好像参与者没有离开公司一样，前提是该等退休是无理由的。如果参赛者从事竞技活动，则参赛者在参与该活动时未被授予的单位部分将立即被参赛者没收，而不向参赛者支付任何代价。如果参与者在根据本条款(F)授予的未归属单位继续归属期间死亡，则自公司收到书面通知或得知该死亡之日起，参与者根据本条款授予的未归属单位应在该适用日期成为完全归属的单位。在本条款(F)项下授予的未归属单位将在本条款(F)项下继续归属的期间内死亡，则自公司收到书面通知或知悉该死亡之日起，参与者的未归属单位应在该适用日期成为完全归属。

除非委员会更改，否则：

“竞争性活动”是指参与者参与由委员会自行决定与公司和/或其子公司的任何业务运营构成竞争的任何活动，包括但不限于以外部董事以外的任何身份代表与公司及其子公司竞争的公司。

“原因”是指参与者的下列任何一种或多种行为，公司全权酌情认为该行为是终止参与者在公司或公司的任何服务的充分理由

子公司：(I)构成竞争活动的任何行为，(B)违反对公司或其子公司的任何义务或参与者对公司或其子公司的忠诚义务，或(C)在金钱或其他方面对公司或其子公司造成重大损害的任何行为；(B)违反对公司或其子公司的任何义务或参与者对公司或其子公司的忠诚义务；或(C)在金钱或其他方面对公司或其子公司造成重大损害的任何行为；(二)实质性违反或因不作为而导致本公司或其子公司违反任何政府法规或法规，或违反任何证券、商品交易所或自律组织的章程、章程、规章制度或规定，或违反本公司或其子公司的政策的行为；(三)不作为导致本公司或其子公司违反任何政府法规或法规，或违反任何证券、商品交易所或自律组织的章程、章程、规章制度或法规，或违反本公司或其子公司的政策的行为；(Iii)根据经修订的1940年“投资公司法”第9节或经修订的1940年“投资顾问法”第203(F)条，对参与者作出命令或法令或采取任何类似行动，而该命令或法令严重损害该参与者履行职责或使该参与者丧失与公司联系的资格；(Iv)在任何重大方面的渎职、不忠或不诚实；(V)任何重罪定罪：(Vi)没有将所有专业时间投入指定的职责及(Vii)未能令人满意地履行管理层全权酌情决定的职责，或在履行职责时的严重不当行为或严重疏忽；或(Viii)未能继续持有履行职责的执照或其他行为、行为或情况，使参与者没有资格获得本公司或其附属公司的服务(视何者适用而定)。

“退休”是指参与者在年满六十(60)岁时或之后因自愿终止服务而不再是公司或其子公司的员工或顾问，且参与者已在公司或其子公司完成至少十(10)年的完整服务。尽管如上所述，根据本协议，终止参与者的服务被视为退休，参与者必须至少在自愿终止前九十(90)天以书面通知公司。

(四)推进单位归属和股票发行。在每个归属日期，根据计划、授予通知和本协议的条款和规定，归属于该日期的每个单位应可发行一股。在履行了本协议第(6)节规定的任何必要的税收或其他预扣义务后，股票将在适用的归属日期后在切实可行的范围内尽快发行给参与者(由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明)，但无论如何，在(I)包含适用归属日期的参与者的纳税年度结束后两个半(2.5)个月内，股票将在(I)参与者的纳税年度结束(包括适用的归属日期)或(Ii)公司的纳税年度结束后的两个半月内向参与者发行“短期延迟期”)。在本奖励下的所有单位完全归属后，任何剩余的零碎单位将被丢弃，并且在归属零碎单位时，不得发行零碎股份或就该零碎股份发行的任何股息。尽管有上述规定，本公司仍可酌情决定以现金向参与者支付全部或部分任何归属单位，金额相当于适用归属日期或本公司绝对酌情决定的短期递延期内其他一个或多个日期的相关股份的公平市价，减去本协议第(6)节规定的任何税款或其他预扣义务。

5.授予股权；分红。

(A)除本协议第5(B)节规定的情况外，在奖励通过向参与者发行该等股份解决之前，参与者无权持有本奖励项下可为单位发行的任何股份(包括任何投票权)，或就该等股份享有任何权利。(A)除本协议第5(B)节所述者外，参与者无权持有本奖励项下可为单位发行的任何股份(包括任何投票权)或与该等股份有关的任何权利。

(B)在履行了本协议第6节规定的任何必要的税收或其他预扣义务后，在参与者作为员工或顾问的持续身份的限制下，每个单位应有权获得相当于奖励日期至该单位归属日期之间就一股支付的现金股息(如果有)的现金(或股票)金额，该现金股息应在向公司股东支付任何此类现金股息的时间和方式支付给公司的股东；(B)在履行本协议第6节规定的任何必要的税收或其他预扣义务后，每个单位应有权获得相当于奖励日期至该单位归属日期期间就一股支付的现金股息(如果有)的现金(或股票)金额；但任何该等款项须不迟于出现相应股息纪录日期的公历年的下一个公历年度的3月15日结清，否则不得迟於该日历年的下一个历年的3月15日结清。

6、禁止代扣代缴税款。

(A)一般情况。无论公司或其任何子公司就与本计划相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都应对与本计划相关的参与者所欠的所有税款负责，包括但不限于授予单位、归属单位、发行和出售股票。本公司或其任何附属公司均无就授出单位的授予或归属或其后出售任何股份而如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺，也没有义务组织奖励，以减少或消除参与者的纳税责任。

(B)预扣税款的缴纳。在公司确定与授予(例如，归属)的单位相关的任何事件可能导致任何预扣税义务(无论是美国联邦、州或地方税或任何适用的外国税，包括但不限于任何就业税义务)之前，参与者必须同意以公司可接受的方式履行该预扣税义务，包括通过以下方法之一：

(I)以扣留股份的方式。除非本公司根据下文第(Iii)款允许参与者以其他方式履行预扣税款义务，否则参与者授权本公司(行使其全权酌情决定权)从可向参与者发行的股份中扣缴足以履行预扣税款义务的全部股份。股票预扣一般将用于满足受1934年证券交易法第16(B)条(经修订)的短期周转利润限制的个人的纳税义务。

(Ii)以出售股份的方式。除非本公司允许参与者按照下面第(Iii)条的规定以其他方式履行预扣税款义务，并且本条款第(Ii)款的条款不违反经修订的1934年《证券交易法》第13(K)节，否则参与者接受奖励即构成参与者对本公司和本公司为此目的而认为可以接受的任何经纪公司的指示和授权，代表本公司出售本公司认为适当的可向参与者发行的全部股票，以产生足以满足适用条件的现金收益。这些股票将在该预扣税义务产生之日(例如，归属日期)出售，或在可行的情况下尽快出售。参与者将负责所有经纪费用和其他销售成本，参与者同意赔偿并使公司不受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或费用的损害。如果此类出售的收益超过预扣税款义务，公司同意向参与者支付超出部分的现金。参与者承认，本公司没有义务安排以任何特定价格进行此类出售，任何此类出售的收益可能不足以履行扣缴税款的义务。因此，参与者同意在实际可行的情况下尽快向本公司或其任何附属公司支付任何因出售上述股份而未能履行的预扣税款义务，包括通过额外预扣工资。

(Iii)支票、电汇或其他方式。在任何预扣税义务产生之前的任何时间(例如，归属日期)，参与者可以通过支票、电汇或其他方式向本公司提交书面请求，请求允许其履行预扣税义务，但不得少于五(5)个工作日(或委员会或其指定人确定的较少天数)。或者，公司可以要求参与者以任何此类方式履行任何预扣税款义务。如果本公司批准参与者的请求或要求，参与者必须在相关归属日期(或委员会或其指定人确定的较少天数)的五(5)个工作日内向公司交付公司确定的足以履行预扣税款义务的金额，方法是(X)电汇至本公司指示的账户，(Y)交付付给公司的保兑支票，或(Z)委员会或其指定人不时指定的其他方式。

*本协议应(A)确保公司的继任者和受让人受益，并可由其强制执行；(B)在参与者死亡且本协议第2节适用的情况下，本协议对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人和继任者具有约束力。计划中未包含任何内容，

本协议或本协议规定，本公司或委员会应就该参与者、买方或其他受让人可能因涉及本计划、授标通知或本协议所规定的任何单位或股份的任何交易而招致的任何损失、成本或开支，向本公司或委员会施加任何以参与者或任何购买者或其他受让人为受益人的任何责任。

他们拒绝了8日的要求，没有赔偿延期的要求。本协议、授标通知和本计划旨在豁免或遵守经修订的1986年美国国税法第409a条(“第409a条”)，并应按照该意图进行管理和解释。本公司保留权利(在本公司认为必要或适宜的范围内)单方面修改或修改本计划、授标通知和/或本协议，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以确保不会有任何奖励(包括但不限于单位)受到第409a条的要求的约束，但公司不表示单位不受第409a条的约束，也不承诺排除第409a条的规定，否则本公司有权对本计划、授标通知和/或本协议采取任何必要或适当的修改或采取任何其他行动，以确保任何奖励(包括但不限于单位)不受第409a条的要求的约束，也不承诺排除第409a条的规定，否则公司保留单方面修改或修改本计划、授标通知和/或本协议的权利。为推进但不限于前述规定：(A)参与者在任何情况下均不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度；以及(B)尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议项下的服务终止应意味着并应被解释为与第(409a)节所指的、关于根据第(409a)条规定的因此类离职而到期的任何付款的“延期赔偿”相一致的“离职”。

9.促进经济一体化。本计划、授标通知和本协议的条款由公司和参与者作为其关于单元的协议的最终表述，不得与任何先前或同时达成的协议相抵触。本公司和参与者还打算，本计划、授标通知和本协议应构成其条款的完整和独家声明，不得在涉及本计划、授标通知或本协议的任何仲裁、司法、行政或其他法律程序中提出任何外在证据。因此，本计划、授标通知和本协议包含双方之间的全部谅解，并取代双方之间之前所有口头、书面和默示的协议、谅解、承诺和做法。

这是10个月前的事，也是一个豁免权的问题。公司或参与者未能执行计划、授标通知或本协议的任何条款或条件不应被视为放弃该条款或条件，任何放弃或放弃所有或任何其他时间的任何权利或权力也不应被视为放弃该条款或条件。

*11.*如果本计划、授标通知或本协议的任何规定被认定为无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不应影响其中的任何其他规定；计划、授标通知和本协议的解释和强制执行应视为它们中没有任何一项包括此类规定。

12.委员会的决定是决定性的。本协议和授标通知由委员会负责管理和解释，委员会有充分和专有的自由裁量权对本协议和授标通知进行解释和管理。委员会的所有行动、解释和决定都是决定性的，对所有人都具有约束力，并将在法律允许的范围内得到最大限度的尊重。

13.实行强制性的直接讨论、调解和仲裁。在法律允许的范围内，因本计划、授标通知和/或本协议引起或与之相关的任何索赔、异议或争议，包括其含义或解释(“争议”)，应完全和完全通过直接讨论和强制性调解来解决，如有必要，应根据本第13条规定的条款和程序进行最终和有约束力的仲裁。这些条款和程序仅适用于本协议中定义的争议的解决。受富兰克林邓普顿投资公司另类争议解决政策和协议(“ADR协议”)约束的参与者提出的任何其他索赔、问题或投诉，如果索赔、问题或投诉不在本协议范围内，将根据“ADR协议”的条款和程序解决。对于本协议中定义的任何争议，如果ADR协议中定义的条款或程序与本协议中定义的条款和程序之间存在差异

根据本协议的定义，本协议的条款和程序以本协议的条款和程序为准。参赛者和本公司明确同意放弃向法院或陪审团提起任何争议的权利。

(一)支持直接讨论。在收到任何争议的书面通知后，参与者和公司(各自称为“一方”，统称为“各方”)应首先尝试通过直接讨论解决争议。

(B)调解。如果争议不能通过直接讨论解决，则任何一方都可以通过向另一方发送请求调解的书面通知来请求调解。双方将共同同意选择一名调解人，其赔偿将由公司承担。

(C)仲裁。如果争议不能通过直接讨论和强制性调解解决，则任何一方都可以通过向另一方发送书面通知请求仲裁，请求对争议进行最终的和具有约束力的仲裁。争议将由一名仲裁员审理，除非任何一方在收到最初的仲裁书面要求后45天内，以书面通知另一方，选择由三名仲裁员组成的陪审团审理仲裁。如果使用单一仲裁员，双方将共同同意仲裁员的选择。如果任何一方选择由三名仲裁员组成的仲裁小组进行仲裁，每一方当事人将选出一名仲裁员，双方当事人选择的仲裁员将在一段合理的时间内任命第三名仲裁员担任仲裁团主席。

仲裁将根据经修订并于2009年11月1日生效的美国仲裁协会(“AAA”)的“就业仲裁规则和调解程序”(“AAA规则”)进行，但不一定要聘请AAA或任何其他第三方来管理仲裁。双方将在收到最初的书面仲裁请求后45天内决定是否需要第三方管理服务，如果共同认为必要，将同意双方都可以接受的仲裁管理服务，无论是AAA级还是其他仲裁服务。如果双方不同意是否需要第三方来管理仲裁，或者如果双方不能在45天内就使用哪种管理服务达成协议，任何仲裁都将由AAA管理。仲裁地点应在参与者服务所在的县或类似的司法管辖区内。对所作裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

本公司将支付根据AAA规则应由雇主承担的所有仲裁费用，除非适用法律要求本公司支付更大份额或全部费用。此外，如果只使用一名仲裁员，或者如果公司选择由三名仲裁员组成的陪审团审理仲裁，仲裁员的补偿和费用将由公司支付。如果参与者选择由三名仲裁员组成的仲裁小组进行仲裁，参与者将负责支付仲裁员一半的补偿和费用。

本应适用的所有诉讼时效法规应适用于本节项下的任何仲裁程序。在法律允许的范围内，参与者放弃以类别代表、类别成员、选择加入方或私人总检察长的身份参加集体、代表或集体行动的权利，或就任何争议加入或合并任何其他人或实体的索赔的权利，无论是在法院或陪审团面前还是在仲裁中。但是，本协议的任何内容都不打算或理解为限制、抵触或排除法律保留的参与者发起任何行政索赔的权利，或免除参与者为了履行参与者用尽行政补救措施的任何义务而向任何机构提出行政索赔的权利。本部分的规定是参赛者和公司在所有目的上的排他性规定，适用于任何和所有争议。

除非本协议另有规定，或双方另有约定，否则仲裁员将根据AAA规则、美国联邦仲裁法、美国联邦法典第9编第1节等条款和美国联邦证据规则进行仲裁。仲裁员仅具有管辖权和权限，在与争议裁决通知相同的条款和条件下，只能裁决参与者在争议中受到质疑的金额或低于裁决金额，并且没有管辖权或权限做出任何其他类型的裁决，包括但不限于惩罚性赔偿、不可预见的经济损害、痛苦、痛苦或精神痛苦的损害赔偿，或任何其他种类或形式的损害赔偿(该损害赔偿包括但不限于惩罚性损害赔偿、不可预见的经济损害赔偿、痛苦、痛苦或精神痛苦的损害赔偿)或任何其他种类或形式的损害赔偿(该损害赔偿包括但不限于惩罚性损害赔偿、不可预见的经济损害赔偿、痛苦、痛苦或精神痛苦的损害赔偿)

“仲裁员管理局”)。因此，仲裁员无权给予初步或最终禁令救济或具体履行。仲裁员在仲裁员机构内裁决的补救措施(如有)应是根据本节接受仲裁的任何争议的唯一和排他性补救措施。

如果参与者是成员事务所雇用的联营人员(因为每个术语都由金融行业监管局(FINRA)的规则定义)，本协议中的任何规定都不禁止或限制参与者或成员公司按照FINRA规则的规定在FINRA仲裁庭提出涉及争议的仲裁请求。在这种情况下，双方当事人各自保留选择由三名仲裁员组成的陪审团审理仲裁的权利，而不管索赔金额是多少。双方进一步同意，仲裁员在FINRA对争议的任何仲裁中的权力仅限于上文定义的仲裁员机构。除非双方另有约定，否则仲裁员将根据FINRA行业争议仲裁程序规则(“FINRA规则”)和联邦证据规则进行仲裁。FINRA仲裁的所有费用、成本和开支，无论是选择一名仲裁员还是一组仲裁员，包括任何听证费用、仲裁费、附加费和申请费，都将按照FINRA守则的规定进行分配。

14.支持特拉华州法律。计划、授标通知和本协议受计划、授标通知和本协议管辖，所有因计划、授标通知和本协议引起或与之相关的争议应根据特拉华州的法律解决，而不考虑特拉华州的法律冲突规则，但不受美利坚合众国联邦法律的限制。

*如果参赛者迁往美国以外的国家：(I)根据本协议附录授予该国家参赛者的任何特殊条款和条件将适用于参赛者；(I)任何可能适用于根据本协议附录授予该国家参赛者的单位的特殊条款和条件将适用于参赛者；或(Ii)若本公司先前未曾向该国家的雇员或顾问授予限制性股票单位，则任何其他特别条款及条件将适用于参与者，惟在各情况下，本公司均认为应用该等条款及条件对遵守当地法律或促进计划的管理是必要或适宜的，且施加该等条款或条件不会导致任何与该等单位有关的不利会计开支(除非本公司特别决定招致该等开支)。

16.没收。

(A)根据财务业绩重述决定是否没收。尽管奖项中有任何相反的规定，如果(I)公司发布财务业绩重述以纠正重大错误；(Ii)委员会真诚地认定参与者的欺诈或故意不当行为是需要发布此类重述的重要促成因素；(Ii)如果公司发布财务业绩重述以纠正重大错误；(Ii)委员会真诚地确定参与者的欺诈或故意不当行为是需要重述财务业绩的重要促成因素；和(Iii)部分或全部已授予的单位和/或在参与者重述之前赚取的股份和/或其他财产将不会根据重述的财务业绩授予和/或赚取(视情况而定)，参与者应立即向公司返还与这些单位有关的所有股份和其他财产，包括就这些单位或该等股份支付的任何现金股息、从所有权中获得的任何税前收入以及从处置该等股份和财产中获得的任何毛利，该等股份和财产不会被授予和/或基于该等财产而获得而所有该等单位(不论是否归属)均须立即没收。公司应能够通过所有可用的法律手段履行偿还义务，包括但不限于从公司欠参与者的其他款项和财产中扣留该金额。

(B)根据欺诈或违反证券法实施没收。即使奖项中有任何相反的规定，如果参赛者：

(I)他被任何法院判定犯有欺诈罪；

(Ii)任何法院最终裁定该交易或监管机构最终裁定该交易违反任何证券法，而该违反行为与参与者为雇员或顾问的一段时间有关；或

(Iii)与监管机构订立和解协议，不论是否承认任何法律责任，涉及或与参与者违反任何证券法的指控有关，而该违反或指称的违反与参与者担任雇员或顾问的一段期间有关，而和解协议的条款导致(X)参与者就该等违反或指称的违反行为支付或被要求支付任何罚款或款项，以代替任何惩罚或补救；。(Y)刊登或(Z)参与者因任何证券法而遭受任何其他惩罚，包括(但不限于)暂停或终止参与者身份，则所有未归属的参与者单元应立即被没收，而不会为此向参与者支付任何费用。任何被没收的单位将被取消。

尽管有上述规定，委员会仍可自行决定只没收委员会指定的参与者单位的一部分(或不没收任何单位)。

就本节第16(B)节而言，以下词语应具有以下含义：

“监管机构”是指在任何司法管辖区内与监管和/或执行任何证券法有关的任何政府部门、独立机构、法规或政府指定的权力机构，包括但不限于美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)；

“证券法”是指在任何与证券有关的司法管辖区内适用于或曾经适用于公司或适用于参与者的任何成文法则、法律、法规、规则、要求或条例；以及

“证券”是指任何股票、债券、衍生品或其他金融工具或金融资产或其中的任何权益。

银行(C)拒绝接受其他还款/没收。参与者在本协议项下可能获得的任何利益均应予以偿还或没收，以符合(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条通过的国家证券交易所的任何适用上市标准(关于追回错误授予的赔偿)和美国证券交易委员会(SEC)根据该法案通过的任何实施细则和条例，(Ii)欧盟(其成员国和欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)实施的类似法律和实施细则和条例)以及欧盟(由其成员国和欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)实施的类似法律和实施细则和条例)和(Ii)欧盟(由其成员国和欧洲证券和市场管理局(European Securities And Markets Authority)实施的类似法律和实施细则和条例在公司酌情决定适用于参与者的范围内。

协议终止

附件A

至

富兰克林资源公司

授标协议

如果授标通知中有这样的说明，本协议的附件A将适用。

1.保密性。

(A)保密信息义务和限制。参赛者应保密，除本公司另有书面同意外，不得泄露、传达、披露或使用有损本公司集团或其他任何人利益的信息，不得在授标日期和适用归属日期之间或之后的任何时间泄露、传达、披露或使用任何保密信息(定义见下文)，或以任何方式滥用或使用任何保密信息(定义见下文)，但对本公司集团的利益除外。未经公司正式授权代表的明确指示或同意，参与者不得披露、交付、复制或以任何方式允许任何第三方披露、交付、复制或使用任何此类保密信息，除非与参与者履行职责有关。参与者现在或以后获取的有关本公司集团业务的任何保密信息应被视为本公司集团的一项有价值、特殊和独特的资产，由参与者以保密方式以受托人身份获得，就所有此类信息而言，参与者仍应是本公司的受托人。即使本协议有任何相反规定，参与者也没有义务对下列信息保密(“保密信息”一词不应被视为包括任何信息)：(I)参与者没有违反本协议条款的过错或不当行为一般可向公众公开；(Ii)由公司集团公开传播而不要求保密；(Iii)法律或法规要求参与者披露；或(Iv)任何政府机构(定义如下)或被披露人的参与者必须披露的信息；(Iv)任何政府机构(定义见下文)或被披露人的参与者必须披露的任何信息；(Iii)参与者没有义务对以下信息保密(“机密信息”一词不应被视为包括任何信息)：(I)参与者没有违反本协议条款的任何过错或错误行为；(Ii)由公司集团在不要求保密的情况下公开传播的信息

(B)准许披露机密资料。

(I)保障参与者权益。本协议不得限制或干扰参与者向任何政府机构(定义见下文)提出指控或投诉的权利，也不得限制或干扰参与者在未向公司发出通知或未经公司授权的情况下与任何政府机构沟通以报告可能发生或可能发生的违法行为的能力，或参与、合作、提供信息(包括文件)或在任何政府机构可能进行的任何查询、调查、程序或行动中作证的能力。根据任何美国联邦或州商业秘密法，参与者不会被要求承担刑事或民事责任。包括2016年的《保护商业秘密法》(不时修订)(或美国以外提供同等披露保护的司法管辖区的适用法律)，用于向政府机构(或美国以外的司法管辖区)披露在保密情况下向政府机构提供的任何保密信息或其他商业秘密。向同等的政府机构)或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向律师报告或调查。根据任何美国联邦或州商业秘密法(或美国以外提供同等披露保护的司法管辖区的适用法律)，参与者也不会因在诉讼程序中提交的申诉或其他文件中披露任何机密信息或其他商业秘密而承担刑事或民事责任，前提是此类备案是盖章的(对于美国以外的司法管辖区，以任何具有同等效力的方式进行)。*如果参与者向公司或公司集团的任何成员提出索赔，指控公司(或公司集团的任何成员)报复参与者举报涉嫌违法的行为, 参与者可以向参与者的律师披露保密信息或其他商业秘密，并在该法律程序中使用保密信息或其他商业秘密信息，前提是参与者(I)提交任何包含保密信息或其他商业秘密的盖章的文件，并且(Ii)不以其他方式披露保密信息

信息或其他商业秘密，除非根据对参与者的索赔有管辖权的仲裁庭发布的命令。

(二)回应法律程序。另外，如果参与者收到在涉及本公司集团的任何事项或行动的任何私人诉讼或仲裁中发出的任何传票、法院命令或其他法律程序，则在法律或法规允许的范围内，参与者在提供任何保密信息之前，应立即事先书面通知本公司的总法律顾问，以便为本公司提供采取适当步骤最大限度保护其保密信息的合理机会。

2.机密材料的返还。在参与者对公司集团的服务完成或以其他方式终止后，参与者应立即向公司交出并交付与公司集团的任何机密信息或参与者的服务有关的任何性质的所有记录、材料、设备、图纸、文件、笔记、书籍和数据，参与者不会采用任何包含或与参与者在参与者的服务过程中可能产生或获取的公司集团的任何机密信息或数据相关的描述。

3.不征求意见；不干涉。参与者同意，本公司集团已投入大量时间、精力和费用编制其保密信息，集合其现有员工，并吸引和/或与其当前客户和客户以及其潜在客户和客户签订合同。考虑到公司集团允许访问机密信息，并为了保护机密信息的机密性以及公司集团与员工、客户和客户以及潜在客户和客户之间的联系，参与者同意，在参与者服务期间和受限期间，在任何适用的司法管辖范围内，参与者在参与者服务期间和受限期间不得：

(A)由参与者本身或联同任何其他人或代表任何其他人，直接或间接招揽、接近、劝说、诱使或企图诱使在有关期间内在禁区内是或曾经是本公司集团高级雇员的任何人士离开本公司集团的雇用，包括以提供姓名或发表对资格的意见或其他方式；或

(B)参与者本身或与任何其他人士或代表任何其他人士，直接或间接向任何受限制人士招揽、接洽、接触或与其进行业务往来，以转移受限制人士的账户或其他业务关系于本公司集团之外；但本第3(B)条不得视为禁止参与者寻求或从事与本公司集团经营的业务不构成直接或间接竞争的任何业务。

4.有一定的局限性。如果法院认定第3(A)条或第3(B)条规定的限制因部分过于宽泛(如时间、活动范围或地域)而不能以书面形式执行，双方同意法院应在法律允许的较小程度上执行限制和/或改革限制的过宽部分，使其可执行。尽管有上述规定，如果本附件A中包含的任何条款被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则本附件A中包含的其他条款应保持全部效力和效力。此外，下列规定仅在限制期内适用于限制本附件A第3(A)和3(B)节的全部或部分适用：

(A)加利福尼亚州。只要参与者居住在加利福尼亚州和加州法律控制地区，第3(A)节应仅限于通过非法手段(包括使用保密信息)进行征集，第3(B)节应仅限于征集涉及使用或披露机密信息的参与者。

(B)纽约州-只要参与者居住在纽约州和纽约州法律控制下，第3(B)节中使用的受限制人士不应包括参与者在公司集团提供Participant服务之前与其有客户关系的客户或客户(个人或实体)。

5.思考。本奖励应考虑参与者执行本协议和本协议所包含的契诺，其中包括前述限制，特别是本附件A第3(A)和3(B)节规定的互不干涉和非征求义务。

6.接受能力。参赛者同意本附件A中的限制是合理和必要的，以保护公司集团的合法利益。

7.奖励协议限制性契约。参赛者明确承认，本授标协议附件A中包含的限制性契约并不取代和/或取代参赛者与雇主之间达成的任何其他限制性契约。附件A中的限制性公约是对商定的任何其他限制性公约的补充，可以单独和独立执行。

8.定义。就本附件A而言，上面使用的大写术语应具有以下含义：

(A)“公司集团”是指公司及其子公司、合伙企业、合资企业以及相关和关联的业务实体。

(B)“机密信息”是指在授标日期之前或之后，由于或通过参与者在公司或其任何子公司的独特服务地位而向参与者披露的或参与者所知道的信息(包括参与者构思、发起、发现或开发的信息)，而不是一般或公开知道的关于公司或其业务的信息，包括但不限于公司集团与产品、流程、技术数据、研发、配方、方案、测试数据、客户名单、投资者名单有关的数据、信息或其他信息汇编与本公司集团或其任何基金、客户、客户、顾问、被许可人或关联公司的任何业务有关的定价策略或其他主题，或与本公司集团的员工申请者或员工有关的私人或其他受保护的数据，每个参与者均可在参与者提供服务的过程中出示、获取或以其他方式了解，包括本公司集团明确视为保密的信息。

(C)“政府机构”包括任何美国或非美国国家、联邦、省、地区、州或地方政府机构、委员会或立法机构或自律组织，包括(仅作为代表性的示例)任何证券和金融监管机构或就业和劳工监管机构。

(D)“有关期间”指参与者终止在本公司集团服务的12个月期间(或如参与者被安排休园假，则指直至该园假开始之日止的12个月期间)。

(E)“禁区”是指本公司集团任何成员所在的任何国家或州内的地理区域或地区，在参与者为本公司集团提供服务的最后两年内(视情况而定)：(I)参与者正在或曾经从事提供服务或主要参与提供服务(包括个人和与同事的账户管理，以及在参与者工作地点以外的地点进行的客户服务)；和/或(Ii)参与者承担或曾经承担地理责任。

(F)“限制期”是指参与者终止在本公司集团服务之日起的12个月内。限制期应减去在花园休假期间花费的任何时间。

(G)“受限制人士”指在有关期间身为本公司集团的投资者或业务伙伴、客户或客户、或潜在客户或客户，而参与者在有关期间与其有重大业务往来的任何在限制区内的人士。

(H)“高级雇员”指参与者在有关期间与其有重大业务往来的任何雇员，而该雇员：(I)与客户或客户或潜在客户或客户有直接业务接触，作为该雇员日常工作的一部分；或(Ii)以高级专业水平运作或担任管理/行政职务。

9.生存。本附件A在参与者的服务期满或终止后仍然有效，并在本协议期满或终止后继续有效。