美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 13D/A

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(修订 第16号)

安赛乐米塔尔

(发行人姓名 )

普通股 股

(证券类别标题 )

03938L104

(CUSIP 号码)

贾迈勒·阿布瓦利(Gamal M.Abouali)

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al 西拉塔

阿布扎比全球市场广场

Al 马尔亚岛，邮政信箱29920

阿布扎比 扎比

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

+971 2 412 1720

(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)

2021年11月17日 17

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人先前已在附表13G上提交声明，报告作为本时间表13D， 主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅§240.13d-7 。

*本封面的其余部分应填写为报告人 就证券主题类别在本表格上的首次提交，以及包含 将改变前一封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交的 ，也不应因此而使 承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

CUSIP 编号03938L104

本附表13D第16号修正案(“第十六修正案”) 对2021年8月2日提交的附表13D第15号修正案(“第十五修正案”)、2021年6月22日提交的附表13D第14号修正案(“第十四修正案”)、2021年2月16日提交的附表13D第13号修正案 、2020年5月29日提交的附表13D第12号修正案、5月29日提交的附表13D第11号修正案附表13D修正案编号9,2016年3月15日提交；附表13D修正案编号8，提交日期：2016年2月5日；附表13D修正案编号7，提交日期：2013年1月11日；附表13D修正案编号6，提交日期：2010年6月23日；附表13D修正案编号5，提交日期：2010年4月12日；附表13D修正案编号4，提交日期：2009年5月8日；附表13D修正案编号3，提交日期：2009年4月3日；附表13D修正案编号2，提交日期：11月2006年8月30日提交的声明，以及最初于2004年12月27日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的关于附表13D的声明(经修订，“声明”) 涉及根据卢森堡大公国法律成立的公司(“安赛乐米塔尔”或“公司”)和合并后的继任实体安赛乐米塔尔(“安赛乐米塔尔股份”)的普通股， 无面值。 安赛乐米塔尔是根据卢森堡大公国法律成立的公司(“安赛乐米塔尔”或“公司”)，根据卢森堡大公国法律成立的公司(“安赛乐米塔尔”或“公司”)与合并后的继任实体有关。除非另有说明，本第十六条 修正案中使用但未定义的大写术语具有声明中赋予此类术语的含义。

第二项身份和背景

声明的附表A、C和D现分别由本第十六修正案的附表A、C和D进行修订和重述。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

现对声明 第3项中提出的答复进行修改，将之前的答复全部删除，代之以以下内容：

自报告人提交第十五修正案以来，声明第2项中点名的任何人均未实质性收购安赛乐米塔尔股票的实益所有权 。

第四项交易目的

现对声明第4项中提出的答复的前四个披露段落进行修改，将其全部删除，代之以 以下内容：

2021年2月11日，安赛乐米塔尔宣布了一项股票回购计划，总回购金额为6.5亿美元(“首次回购计划”)。安赛乐米塔尔还 宣布，在完成第一次回购计划后，将启动进一步的股票回购计划，总金额为5.7亿美元(即第二次回购计划)。关于第一次回购计划和第二次回购计划，安赛乐米塔尔和Lumen签订了股份回购协议(定义如下)。第一次回购计划和第二次 回购计划分别于2021年3月4日和2021年6月18日结束。Lumen根据第一个回购计划和第二个回购计划出售了16,338,603股安赛乐米塔尔股票。

2021年6月18日，安赛乐米塔尔宣布了第三次回购计划 ，总金额为750,000,000美元(“第三次回购计划”)。关于第三次回购计划，安赛乐米塔尔和Lumen签订了第一修正案协议(定义如下)。第三次回购计划于2021年7月5日结束 。流明根据第三次回购计划出售了8888,228股安赛乐米塔尔股票。

2021年7月29日，安赛乐米塔尔宣布了第四次回购计划，总金额为22亿美元(即第四次回购计划)。关于 第四次回购计划，安赛乐米塔尔和Lumen签订了第二修正案协议(定义如下)。第四次回购计划 于2021年11月16日结束。流明出售了24,494,640股安赛乐米塔尔在第四次回购计划下共享的股票。

2021年11月11日和2021年11月17日，安赛乐米塔尔(ArcelorMittal) 分别宣布了第五次回购计划，总金额为10亿美元(“第五次回购计划”)。 在安赛乐米塔尔根据第五次回购计划进行回购的每个交易日，安赛乐米塔尔和卢门分别同意购买和出售多股安赛乐米塔尔股票。因此，如此买卖的ArcelorMittal股份数目 占：(I)ArcelorMittal根据第五次回购计划( 向Lumen除外)购买的股份总数及(Ii)ArcelorMittal根据第三次修订协议 (定义见下文)于该交易日向Lumen购买的ArcelorMittal股份数目之和的36.34%。

Lumen承诺参与第五次回购计划的前述摘要应与股份回购协议和第三次修订协议的全文一起阅读，这两份协议的副本分别作为本第十六修正案的附件8和附件11， 通过引用合并于此。本第十六条修正案第6项对股份回购协议、第一修正案协议、第二修正案协议和第三修正案协议的描述以引用方式并入本文。

第5项发行人的证券权益

现对 本声明第5(A)-(C)项中提出的答复进行修改，将之前的答复全部删除，代之以以下内容：

(A)Lumen是279,354,343股安赛乐米塔尔股票的直接所有者。Lumen也是ArcelorMittal 2023年到期的5.50%强制可转换附属票据(“可转换票据”)本金为1亿美元的直接所有者。Lumen可能会将其可转换票据转换为9,266,600股 安赛乐米塔尔股票。因此，Lumen是总共288,620,943股安赛乐米塔尔股票的实益所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的30.2%。

Nuavam是63,658,348股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，占安赛乐米塔尔已发行股票的6.7%。

凭借对Lumen和Nuavam的100%间接所有权，格兰德尔是352,279,291股安赛乐米塔尔股份的间接所有者，占安赛乐米塔尔股份的36.9%。

受托人是352,279,291股安赛乐米塔尔股份的间接实益拥有人，占安赛乐米塔尔股份的36.9%，这是由于其实益拥有格兰德尔70%的A类有表决权股份，详情见声明第2项。

米塔尔是286,742股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔先生与米塔尔夫人和受托人共同实益拥有格兰德尔70%的A类有表决权股份，因此，米塔尔先生是总共352,566,033股安赛乐米塔尔股票的实益拥有人，相当于安赛乐米塔尔已发行股票的36.9%。 此外，米塔尔先生还持有安赛乐米塔尔根据其由于出售单位的归属取决于并非完全在出售单位持有人控制范围内的公司业绩标准，因此米塔尔先生 并不因其拥有出售单位而实益拥有安赛乐米塔尔股份。

米塔尔是25,500股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。此外，根据白金信托契约的条款，米塔尔夫人与米塔尔先生及受托人共同持有Grandel 70%A类有表决权股份的实益拥有权，因此，米塔尔夫人是总共352,304,791股ArcelorMittal股份的实益拥有人，占ArcelorMittal已发行股份的36.9%。

Aditya Mittal是120,413股安赛乐米塔尔股票的直接所有者，不到安赛乐米塔尔已发行股票的0.1%。Aditya Mittal总共持有287,354个PSU ，其中133,720个可能在2022年归属，82,584个可能在2023年归属，71,050个可能在2024年归属。由于PSU的归属取决于不完全在PSU持有人控制范围内的公司 业绩标准，因此Aditya Mittal并不因其对PSU的所有权而实益拥有 安赛乐米塔尔的股票。阿迪亚·米塔尔(Aditya Mittal)是米塔尔先生和米塔尔夫人的儿子。

Vanisha Mittal Bhatia是安赛乐米塔尔8500股的直接所有者，不到安赛乐米塔尔流通股的0.1%。Vanisha Mittal Bhatia是Mittal先生和夫人的女儿 。

第5(A)项和第5(B)项规定的实益所有权百分比 是根据安赛乐米塔尔网站上公布的截至2021年11月16日发行的982,809,772股安赛乐米塔尔股票计算，其中37,314,283股由安赛乐米塔尔作为库存股持有，并根据可转换票据条款下按最低转换比率转换的报告人持有的可转换票据计算。

(B)Lumen有权投票或指示 投票或处置或指示处置279,354,343股安赛乐米塔尔股票。此外，Lumen还持有可转换票据， 可以将其转换为9,266,600股安赛乐米塔尔股票，转换后将有权投票或指导投票或处置此类安赛乐米塔尔股票 。卢门与米塔尔先生、米塔尔夫人、受托人和格兰德尔分享这种权力，因为他们对卢门的间接受益 所有权。因此，Lumen股份与前一句中指定的人士有权投票或 指示投票或处置或指示处置288,620,943股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的30.2% 。

Nuavam有权投票或指示投票，或处置或指示处置63,658,348股安赛乐米塔尔股票。Nuavam凭借对Nuavam的间接实益所有权，与Mittal先生、Mittal夫人、受托人和Grandel分享此类权力。因此，Nuavam股份与前一句中指定的 人有权投票或指导投票，或处置或指示处置63,658,348股ArcelorMittal 股票，占ArcelorMittal已发行股票的6.7%。

Grandel有权投票或指示 投票，或处置或指示处置343,012,691股ArcelorMittal股份，根据受托人拥有Grandel有表决权股份的70%的所有权和白金信托契约的条款，以及前两段所述的Lumen和Nuavam，Grandel与Mittal先生、Mittal夫人和受托人共同持有这些股份。 Grandel有权投票或指示 投票权或处置或指示处置343,012,691股ArcelorMittal股票， 根据受托人拥有Grandel有表决权股份的70%的所有权和白金信托契约的条款，以及与Lumen和Nuavam的股份。此外，Grandel还将分享Lumen持有的9,266,600股ArcelorMittal股票的投票权和处置权 ，相应地，Grandel股票 有权投票或指导投票，或处置或直接处置352,279,291股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的36.9%。

受托人(受白金信托契约规定的义务和适用法律规定的受托人义务的约束)有权投票或指导投票或处置343,012,691股安赛乐米塔尔股票，受托人与米塔尔先生和米塔尔夫人分享这些股票的原因是他们分享了格兰德尔公司70%的A类有表决权股份的实益所有权(该词根据该法案第13d-3条的定义)，如下所示：(A)受托人(受托人)有权投票或指示投票或处置343,012,691股安赛乐米塔尔股票，因其与米塔尔先生和米塔尔夫人分享了Grandel公司70%的A类有表决权股份的实益所有权(该词的定义见该法案第13d-3条)此外，受托人还将分享对Lumen持有的可转换票据可转换为的9,266,600股ArcelorMittal股票的投票权和处置权，因此，受托人与前一句中指定的人士 有权投票或指导投票或处置 或指示处置352,279,291股ArcelorMittal股票，相当于ArcelorMittal已发行股票的36.9%。

米塔尔拥有唯一投票权或指示投票权，或处置或指示处置他直接持有的286,742股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票不到 0.1%。米塔尔先生、米塔尔夫人和受托人还实益拥有Grandel的70% A类有表决权股份，从而分享投票或指导投票或处置或指示处置ArcelorMittal 股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔先生有权投票或指导投票或处置 ，或指示处置他实益拥有的352,279,291股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票 的36.9%。有关米塔尔先生和米塔尔夫人与受托人分享Grandel 70%A类有表决权股份的实益所有权，见下文第6项。

米塔尔女士拥有唯一投票权或 指示投票权，或处置或指示处置她直接持有的25,500股安赛乐米塔尔股票，占安赛乐米塔尔已发行股票不到 0.1%。米塔尔夫人、米塔尔先生和受托人还实益拥有Grandel的70%的A类有表决权股份，从而分享投票或指导投票或处置或指示处置ArcelorMittal 股份的权力，如第5(B)项第三段所述。因此，米塔尔女士有权投票或指导投票或处置 或指示处置由她实益拥有的352,279,291股安赛乐米塔尔股票，相当于安赛乐米塔尔已发行股票的36.9% 。

Aditya Mittal拥有唯一投票权或 直接投票权或处置或指示处置其直接拥有的120,413股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的不到 0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia拥有 投票权或指导投票权，或处置或指示处置她直接持有的8,500股ArcelorMittal股票，占ArcelorMittal已发行股票的 不到0.1%。

(C)下表显示了安赛乐米塔尔根据第四次回购计划从Lumen收购股份的 股份数量、每股平均价格和结算日期。

除本声明所披露的情况外，据报告人士所知，第2项所指名的人士在过去60天内没有进行任何安赛乐米塔尔股票交易 。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、理解或关系。

现对声明第6项中提出的答复进行修改，删除之前在标题为“股票回购协议及其修正案”下提出的全部披露 ，并代之以以下内容：

股份回购协议及其修正案

2021年2月12日，安赛乐米塔尔和Lumen就第一次回购计划 和第二次回购计划 签订了股份回购协议(“股份回购协议”)。

2021年6月21日，安赛乐米塔尔和Lumen就第三次回购计划 签订了股份回购协议修正案(“第一修正案协议”)。

2021年7月30日，安赛乐米塔尔和Lumen就第四次回购计划 签订了股份回购协议(“第二修订协议”)的第二次修订。

2021年11月17日，安赛乐米塔尔和Lumen就第五次回购计划 签订了股份回购协议的第三次修订(“第三次修订协议”)。根据第三项修订协议，在安赛乐米塔尔根据第五次回购计划进行购买的每个交易日，安赛乐米塔尔和Lumen已同意分别买卖一些安赛乐米塔尔股票，从而使如此买卖的安赛乐米塔尔股票数量占以下金额的36.34%：(I)安赛乐米塔尔根据第五次回购计划(从Lumen以外)购买的股票总数每种情况下都是在那个交易日。除第三项 修订协议特别规定及更改外，股份回购协议的所有条款及条件将保持十足效力。因此， 根据股份回购协议，将于任何交易日从Lumen回购的与第五次回购计划相关的安赛乐米塔尔股票将在公开市场上以与根据第五次回购计划在相关交易日购买的 安赛乐米塔尔股票相同的加权平均价格进行回购。 根据第五次回购计划从Lumen回购的安赛乐米塔尔股票将于任何交易日在公开市场以相同的加权平均价进行回购。在连续五个交易日期间发生的购买和销售将在每个交易日结束后的两个交易日内一起结算。然而，, 如果与第五次回购计划相关的安赛乐米塔尔股票的任何和解将导致受托人持有安赛乐米塔尔所有投票权的三分之一 以下(包括由安赛乐米塔尔或安赛乐米塔尔的子公司或其代表在库房持有的与安赛乐米塔尔股票相关的投票权)，则该和解将被推迟。

股份回购协议的前述概要、第一修订协议、第二修订协议及第三修订协议均以股份回购协议、第一修订协议、第二修订协议及第三修订协议的全文 为限， 其副本分别包括于本第十六条修订的附件8、附件9、附件10及附件11，并以引用方式并入本文。

材料须存档作为证物

展品索引

签名

经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期： 2021年11月19日

附表A

有关HSBC Trusted(C.I.)Limited的其他信息 Limited

附表C

有关流明投资的更多信息 S.？R.L.

附表D

有关NUAVAM投资的其他信息 S.？R.L