美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：
阿勒格尼公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记标明注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR§230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR§240.12b-2)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项：董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
据Alleghany Corporation(“本公司”)在其日期为2021年3月3日的当前Form 8-K报表中报告，Weston M.Hicks通知本公司，他已决定(I)辞去公司首席执行官兼董事职务，自2021年12月31日(“退休日期”)起生效；(Ii)辞去公司总裁职务，于2021年4月23日公司股东周年大会结束时生效。
在2021年11月16日召开的本公司董事会(“董事会”)会议上，董事会授权本公司与希克斯先生订立咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议，本公司同意就主要与投资及潜在战略机遇事宜有关的咨询服务，向施克斯先生支付每月50,000美元的咨询费，为期一年，可续期一年。
2021年11月15日，关于希克斯先生退休一事，本公司董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)决定：
(I)根据函件协议(“函件协议”)，希克斯先生在2017年长期激励计划(“2017 LTIP”)下的未偿还业绩股份奖励将予以修订，以便根据他在退休日期之前的服务以及委员会在2022年2月23日会议上对截至2021年12月31日该等业绩股份奖励的财务业绩目标的确定和证明，按比例向他支付奖金；
(Ii)根据函件协议，根据2017 LTIP，希克斯先生根据LTIP获得的尚未偿还的基于时间的归属限制性股票单位奖励将根据他截至退休日期的服务按比例支付给他；以及
(Iii)本公司将通过综合总括预算调节法(COBRA)向希克斯先生支付主要和超额医疗保险计划的保费，直至2023年12月31日。
咨询协议和函件协议的前述摘要分别参考《咨询协议》和《函件协议》，分别作为附件10.1和附件10.2存档。
2021年11月16日，薪酬委员会还决定向希克斯先生支付2015年管理激励计划(“MIP”)下他2021年的年度激励机会，金额为3,510,000美元，代表他的最大机会，前提是公司达到2021年财务业绩目标所需的水平，足以为2021年MIP激励池金额提供资金。在作出这项决定时，薪酬委员会考虑了本公司预计2021年的财务业绩、董事会对希克斯先生2021年业绩的评估，包括他在2021年1月向董事会提交的2021年个人目标的实现情况。
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| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 公司与Weston M.Hicks签订的咨询协议，日期为2021年11月16日。* | |
| 10.2 | 本公司与韦斯顿·M·希克斯于2021年11月15日签署的信函协议。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 本附件中包含的某些信息已根据S-K条例第601(A)(6)项进行了编辑。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 阿勒格尼公司 | ||||||||||
| 日期：2021年11月19日 | 由以下人员提供： | /s/克里·J·雅各布斯(Kerry J.Jacobs) |
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| 姓名： | 克里·J·雅各布斯 | |||||||||
| 标题： | 执行副总裁兼 *首席财务官 |
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