根据 至424(B)(3)提交

第333-258343号档案号

补编第1号

(参见日期为2021年11月10日的委托书/招股说明书 )

的委托书
5th Avenue Partner，Inc.

招股说明书
A股一百三十六万九千九百四十九股，
15,825,411股B类普通股，以及
6,516,263股C类普通股
5th Avenue Partner，Inc.(将更名为BuzzFeed，Inc.)

这份日期为2021年11月19日的第1号副刊(本 “副刊”)更新和补充了日期为2021年11月10日的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)， 该委托书/招股说明书由890 Five Avenue Partners，Inc.(“890”)于2021年11月11日左右邮寄给其股东，内容与 拟议中的与BuzzFeed，Inc.的业务合并(“业务合并”)有关。该公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份季度报告(“季度报告”)。因此，890已将季度报告附在本补编之后。

本补充资料更新和补充委托书/招股说明书中的信息 ，如果没有委托书 声明/招股说明书，本补充资料是不完整的，除非与委托书 说明书/招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对委托书/招股说明书的任何修订或补充。本补充资料应与委托书/招股说明书一起阅读 ，如果委托书/招股说明书中的信息与本补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本补充材料中的 信息为准。

您应仔细阅读本副刊和委托书/招股说明书以及所有随附的附件和展品。 本副刊和委托书/招股说明书以及所有随附的附件和展品。您尤其应仔细查看和考虑 从委托书/招股说明书第28页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准委托书/招股说明书中描述的交易或将在企业合并中发行的任何证券 ，传递企业合并或相关交易的优点或公平性，或传递委托书/招股说明书或本补编中披露的 充分性或准确性。任何相反的陈述都构成犯罪。

委托书/招股说明书的本附录日期为2021年11月19日。

目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

(标记一)

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根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节发布的季度报告

截至2021年9月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在从上任到下任的过渡期 ，从上任到下任的过渡期 ，由上任到下任的过渡期 。

委员会档案编号：1001-39877

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第五大道890号合作伙伴公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州 85-3022075
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)

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榆树广场14号，206套房

纽约州黑麦(Rye，NY)

 ​ 10580
(主要行政办公室地址) ​ (邮政编码)

​

​

(575) 914-6575
(注册人电话号码，包括区号)

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不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

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根据该法第 节第12(B)款登记的证券：

​ ​ ​ ​ ​
每节课的题目： 交易代码 在其注册的每个交易所的名称：
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 恩法 纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股11.50美元 ENFAW 纳斯达克股票市场有限责任公司
单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证组成 ENFAU 纳斯达克股票市场有限责任公司

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是-不是-☐

​

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是-不是-☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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大型加速滤波器 ☐ 加速文件管理器 ◻
非加速文件服务器 ⌧ 规模较小的报告公司
新兴成长型公司 ​ ​

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如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-不是-☐

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截至2021年11月10日，A类普通股29,527,500股，每股面值0.0001美元；F类普通股7,187,500股，每股面值0.0001美元， 。

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目录

第五大道890号合作伙伴公司

表格310-Q

目录

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​ ​ 页面
第一部分：财务信息 ​
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第一项。 简明合并财务报表 1
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​ 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 1
​ ​ ​
​ 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表 2
​ ​ ​
​ 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(赤字)简明变动表 3
​ ​ ​
​ 截至2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 4
​ ​ ​
​ 未经审计的简明合并财务报表附注 5
​ ​ ​
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 25
​ ​ ​
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露 30
​ ​ ​
第四项。 管制和程序 30
​ ​ ​
第二部分：第二部分。其他信息 ​
​ ​ ​
项目1 法律程序 32
​ ​ ​
项目A 风险因素 32
​ ​ ​
第二项。 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 33
​ ​ ​
项目3 高级证券违约 34
​ ​ ​
项目4 煤矿安全信息披露 34
​ ​ ​
项目5 其他信息 34
​ ​ ​
第6项。 陈列品 35

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目录

第一部分财务信息

项目1.简明合并 财务报表

第五大道890号合作伙伴公司

压缩合并资产负债表

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​ 2021年9月30日 2020年12月31日
​ ​ (未经审计) ​ ​ ​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金 ​ $ 59,820 ​ $ 201,781
预付费用 ​ 549,821 ​ 6,815
流动资产总额 ​ ​ 609,641 ​ ​ 208,596
信托账户中的投资 ​ 287,510,994 ​ —
与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本 ​ ​ — ​ ​ 338,798
总资产 ​ $ 288,120,635 ​ $ 547,394
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字)： ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款 ​ $ 469,346 ​ $ 120,269
应计费用 ​ ​ 70,000 ​ ​ 99,931
应缴特许经营税 ​ ​ 149,589 ​ ​ 450
关联方预付款 ​ ​ — ​ ​ 13,050
应付票据-关联方 ​ ​ — ​ ​ 300,000
营运资金贷款关联方 ​ 1,000,000 ​ —
流动负债总额 ​ ​ 1,688,935 ​ ​ 533,700
认股权证负债 ​ 12,214,442 ​ —
总负债 ​ 13,903,377 ​ 533,700
​ ​ ​
承担和或有事项(附注5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为28,750,000股和0股，每股赎回价值10美元 ​ ​ 287,500,000 ​ ​ —
​ ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​
优先股，面值0.0001美元;5,000,000股授权;截至2021年9月30日和2020年12月31日未发行和未发行 ​ — ​ —
A类普通股，面值0.0001美元；授权500,000,000股；截至2021年9月30日，已发行和已发行股票777,500股(不包括可能赎回的28,750,000股)，截至2020年12月31日没有 ​ 78 ​ —
F类普通股，面值0.0001美元；授权股份25,000,000股；截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的7,187,500股(1) ​ 719 ​ 719
额外实收资本 ​ — ​ 24,281
累计赤字 ​ (13,283,539) ​ (11,306)
股东权益合计(亏损) ​ (13,282,742) ​ 13,694
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字) ​ $ 288,120,635 ​ $ 547,394

​

(1) 截至2020年12月31日，包括最多937,500股F类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，可予以没收。2021年1月14日，超额配售选择权全面行使。因此，这些股份都没有被没收。

附注 是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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1

目录

第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的经营简明合并报表

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​ ​ 在截至的三个月内 ​ 在过去的9个月里
​ 2021年9月30日 2021年9月30日
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用 ​ $ 416,535 ​ $ 2,317,651
行政事业性收费当事人 ​ ​ 60,000 ​ ​ 180,000
特许经营税费 ​ ​ 50,411 ​ ​ 149,589
运营亏损 ​ ​ (526,946) ​ ​ (2,647,240)
其他收入(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证负债的公允价值变动 ​ ​ 109,592 ​ ​ (806,967)
与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本 ​ ​ — ​ ​ (231,566)
信托账户投资的净收益 ​ ​ 3,024 ​ ​ 10,994
净损失 ​ $ (414,330) ​ $ (3,674,779)
​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 ​ 29,527,500 ​ ​ 28,121,429
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净亏损，A类普通股 ​ $ (0.01) ​ $ (0.10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
F类基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股 ​ 7,187,500 ​ ​ 7,142,857
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净亏损，F类普通股 ​ $ (0.01) ​ $ (0.10)
​

附注 是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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2

目录

第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的股东权益(亏损)变动简明合并报表

截至2021年9月30日的三个月和九个月

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​ ​ 普通股 ​ ​ ​ ​ ​ 总计
​ ​ A类 ​ F级 ​ 额外缴费 ​ 累计 ​ 股东的
​ 股票 金额 股份(1) 金额 资本 赤字 权益(赤字)
余额表-2020年12月31日 ​ — ​ $ — ​ 7,187,500 ​ $ 719 ​ $ 24,281 ​ $ (11,306) ​ $ 13,694
出售私募单位，减去私募认股权证的衍生法律责任 ​ 777,500 ​ ​ 78 ​ — ​ ​ — ​ ​ 7,484,113 ​ ​ — ​ ​ 7,484,191
A类普通股增加，但可能赎回金额-重述，见附注2 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ (7,508,394) ​ ​ (9,597,454) ​ ​ (17,105,848)
净收入 — ​ — ​ — ​ ​ — ​ — ​ 1,040,995 ​ 1,040,995
余额表-2021年3月31日(未经审计)-重述，见附注2 ​ 777,500 ​ ​ 78 ​ 7,187,500 ​ ​ 719 ​ ​ — ​ ​ (8,567,765) ​ ​ (8,566,968)
净损失 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (4,301,444) ​ ​ (4,301,444)
余额表-2021年6月30日(未经审计)-重述，见附注2 777,500 ​ ​ 78 ​ 7,187,500 ​ ​ 719 ​ ​ — ​ ​ (12,869,209) ​ ​ (12,868,412)
净损失 — ​ — ​ — ​ ​ — ​ — ​ (414,330) ​ (414,330)
余额-2021年9月30日(未经审计) 777,500 ​ $ 78 ​ 7,187,500 ​ $ 719 ​ $ — ​ $ (13,283,539) ​ $ (13,282,742)

​

(1) 截至2020年12月31日和2020年9月30日，包括多达937,500股F类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收。2021年1月14日，超额配售选择权全面行使。因此，这些股份都没有被没收。

附注 是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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3

目录

第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的现金流量简明合并报表

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​ 在过去的9个月里
​ ​ 2021年9月30日
经营活动的现金流： ​ ​ ​
净损失 ​ $ (3,674,779)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​
信托账户中投资的未实现收益 ​ ​ (10,994)
与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本 ​ ​ 231,566
认股权证负债的公允价值变动 ​ ​ 806,967
营业资产和负债变动情况： ​
预付费用 ​ ​ (543,006)
应付帐款 ​ ​ 349,077
应计费用 ​ (79,731)
应缴特许经营税 ​ ​ 149,139
用于经营活动的现金净额 ​ (2,771,761)
​ ​ ​ ​
投资活动的现金流 ​ ​ ​
存入信托账户的现金 ​ ​ (287,500,000)
用于投资活动的净现金 ​ ​ (287,500,000)
​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​
首次公开募股(IPO)所得收益(毛) ​ ​ 287,500,000
私募所得收益 ​ ​ 7,775,000
向保荐人发行普通股所得收益 ​ ​ —
关联方预付款 ​ 20,125
营运资金贷款关联方收益 ​ ​ 1,000,000
偿还关联方垫款 ​ (33,175)
偿还应付给关联方的票据 ​ ​ (300,000)
支付要约费用 ​ (5,832,150)
融资活动提供的现金净额 ​ 290,129,800
​ ​
现金净变动 ​ (141,961)
​ ​ ​ ​
现金-期初 ​ 201,781
现金-期末 ​ $ 59,820
​ ​ ​
补充披露非现金活动： ​ ​
计入应计费用的发售成本 ​ $ 70,000

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附注 是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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4

目录

第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的精简合并财务报表附注

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注1-组织和业务运作说明

组织和常规

5th Avenue Partners，Inc. (“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司 面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日， 公司尚未开始运营。从2020年9月9日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动涉及 本公司的成立、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)、寻找、评估和尽职调查初始业务合并的潜在目标，以及协商和起草业务合并和可转换票据融资(定义如下)的文件 。本公司最早在完成初始业务合并后 才会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售及出售私募所得款项中，以利息 形式赚取信托户口所持投资的营业外收入。

赞助商和融资

公司的赞助商 是特拉华州的有限责任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“赞助商”)。 公司首次公开募股的注册声明于2021年1月11日宣布生效。于2021年1月14日，本公司完成首次 公开发售28,750,000个单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“公开发售股份”)，包括3,750,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)， 每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，招致发售成本约6,200,000美元。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了777,500个单位的私募(“私募”)(每个私募单位为“私募单位”，统称为“私募单位”)，向保荐人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的附属公司，承销商代表)和克雷格-哈勒姆公司以每单位10.00美元的价格进行私募。 发起人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的附属公司，承销商代表)和克雷格-哈勒姆公司(PA 2 Co-Investment LLC，Cowen and Company，LLC的附属公司，承销商代表)和克雷格-哈勒姆公司(Craig-Hallum)。并招致 约12,000美元的报价成本(注：4)。

信托帐户

首次公开发行和定向增发结束后，首次公开发售的净收益共计2.875亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益存放在位于 美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于投资条款2(A)(16)所指的美国“政府证券” 。经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)包括期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至(I)企业合并完成 及(Ii)如下所述的信托账户分派(以较早者为准)。

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目录

第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的简明合并财务报表附注

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初始业务组合

公司管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私人配售单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私人配售单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。在与初始业务合并签署最终协议时，公司必须完成一个或 个初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义如下 )持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税金)。 与初始业务合并签署最终协议时，本公司必须完成一个或 个初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)然而，本公司只有在交易后公司 拥有或收购目标有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向 公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会 (I)召开股东大会批准企业合并 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或 进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户当时持有的金额按比例赎回其 公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。 如果投票的多数股份投票赞成企业合并，本公司将继续进行企业合并， 受合并协议(定义见下文)中关于股东批准事项的成交条件的限制。本公司 不会赎回会导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。如果法律不要求股东投票 ，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将 根据其修订和重新发布的公司注册证书(“A&R公司证书”)，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购 文件。但是，如果 法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准, 本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在 委托书征集的同时要约赎回股份。此外，每个公共股东 可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司寻求与企业合并相关的 股东批准，初始股东(定义见下文)同意将其创始人 股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并 。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

A&R公司注册证书 规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 以一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法案”)第13条的定义)行事的任何其他人将被限制赎回其合计超过15%或更多的公开股票。

首次公开募股(“首次公开募股”)前的创始人股票持有人 (定义见附注4)同意不提出对A&R公司注册证书的修订 ，以修改公司在合并期内(定义如下)或在与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大条款方面的义务的实质或时间，即公司在合并期内(定义见下文)赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间。除非公司 向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。

6

目录

第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的简明合并财务报表附注

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如果本公司无法 在首次公开募股结束后24个月内或2023年1月14日(“合并 期间”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前没有发放给公司，用于支付公司的特许经营权和所得税(最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消灭如有)，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后，在合理可能范围内尽快解散及清盘 ，但须经其余股东及董事会批准，但须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的责任 在每宗个案中的规限。

初始股东同意 如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开发行股票的分配。

如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能仅为10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密 或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业 提出任何索赔，发起人同意在 范围内对本公司负责。将信托账户中的资金金额 降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期 信托账户中实际持有的每股公开股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.00美元，减去 应缴税款，但该责任不适用于第三方或Target签署放弃任何和 信托账户中所持资金的所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据 公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据经修订的 1933年证券法(“证券法”)规定的负债)提出的任何索赔。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、 权益或索赔，从而降低发起人 因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

建议的业务合并

于2021年6月24日，本公司 与Bolt Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司及本公司的一家直接全资子公司(“Merge Sub I”)、Bolt Merge Sub II，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.及本公司于2021年10月28日签订合并协议及合并计划(经不时修订，包括日期为2021年10月28日的特定修订第1号协议及合并计划 )。 本公司、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.及公司，特拉华州的一家公司(“BuzzFeed”)。

合并协议规定，除其他事项外，在交易结束时进行以下交易：合并Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed将成为合并中幸存的 公司，并在合并生效后继续作为公司的全资子公司(“合并”)。 合并完成后，BuzzFeed将立即与合并Sub II合并，并并入合并Sub II(“第二次合并”)，以及 合并，即“两步合并”。 合并后，BuzzFeed将继续作为公司的全资子公司。 合并后，BuzzFeed将立即与合并Sub II合并，并并入合并Sub II(“第二次合并”，连同 合并，即“两步合并”)。两步合并和合并协议中考虑的其他交易在下文中被称为“企业合并”。

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第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的简明合并财务报表附注

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根据条款 并在符合合并协议条件的情况下，BuzzFeed的A类普通股、BuzzFeed的B类普通股、BuzzFeed的C类普通股和BuzzFeed的优先股，除公司限制性股票奖励、除外股份和持不同意见的 股票外，应注销并自动转换为相当于商数的若干公司A类普通股， 四舍五入至小数点后第十位将30，88万股除以截至生效时间的BuzzFeed系列F优先股 和BuzzFeed系列G优先股已发行股票总数 ；(Ii)每股BuzzFeed A类普通股和BuzzFeed 优先股(BuzzFeed F系列优先股、BuzzFeed G系列优先股、公司限制性股票奖励除外，不包括 股和异议股)应转换为获得一定数量的公司A类普通股的权利，其商数为：(A)每股剩余金额除以(B)10.00美元；(Iii)每股BuzzFeed B类普通股(排除在外和持不同意见的股份除外)应转换为获得一定数量的本公司B类普通股的权利 ，其商数等于：(A)每股剩余金额除以(B)$10.00的商数；(3)每股BuzzFeed B类普通股(除外股份和持异议股份除外)应转换为获得一定数量的本公司B类普通股的权利：(A)每股剩余金额除以(B)$10.00；以及(Iv)每股BuzzFeed C类普通股(除外股份和持不同意见股除外)应转换为获得一定数量的本公司 C类普通股的权利，该数量的C类普通股的商数为：(A)每股剩余金额除以(B)$10.00。

在签署合并协议的同时，本公司与若干投资者(“票据投资者”)订立可换股票据认购协议(“可换股票据认购 协议”)。关于将于2026年到期的与业务合并结束相关的本金总额为1.5亿美元的无担保可转换票据(“票据”) 票据的主要条款载于作为可转换票据认购协议附件的条款说明书 ，并将体现在BuzzFeed、其担保方和契约受托人(“债券托管人”)之间将于业务合并结束时签订的契约中。票据 将按7.00%的年利率计息，每半年支付一次(但条件是，如果紧接可转换票据认购协议交易标的 (“可转换票据融资”)的交易标的截止日期后， 890信托账户中的余额少于1.44亿美元，则声明利率为8.50%)。将可转换为约 12,000,000股A类普通股，初始转换价格为(X)12.50美元，(Y)溢价25%，较根据业务合并条款在业务合并结束前发行890股股本的每股最低价格 溢价25%，并将于可转换票据融资结束后五年的日期到期。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日， 公司的现金和营运资金赤字约为6万美元和约110万美元。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金 需求已透过出售 方正股份(定义见附注4)所得的25,000美元现金收益、根据附注4向保荐人提供的300,000美元贷款(定义见附注4)及相关 方的垫款约13,000美元(附注4)来满足。本公司于2021年1月14日全额偿还300,000美元票据，并于2021年2月全额偿还关联方预付款 。首次公开发售完成后，本公司的 流动资金需求已通过完成信托 账户外的私募所得款项净额来满足。此外，为了资助与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们管理层 团队的成员或其任何附属公司或其他第三方可以但没有义务(以下描述除外)向公司 提供营运资金贷款(定义见附注4)。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还， 无息，或者贷款人自行决定，至多150,000美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的单位 ，价格为每单位 $10.00。这些单位将与私人配售单位相同。

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第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的简明合并财务报表附注

​

2021年5月27日，赞助商 承诺向本公司提供总计160万美元的贷款，2021年8月6日，赞助商承诺向本公司额外提供高达80万美元的贷款，贷款总额高达240万美元，在每种情况下， 都是为了 为公司的营运资金需求(包括与企业合并相关的交易成本)提供资金(如上所述， “赞助商贷款承诺”)。如上所述，最多150万美元的保荐人贷款承诺(与 任何其他营运资金贷款合计)可在贷款人的选择下以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的单位。截至2021年9月30日，本公司根据保荐人 贷款承诺向保荐人借款100万美元，该金额仍未偿还(见附注4)。

基于前述，管理层 已重新评估本公司的流动资金及财务状况，并相信本公司将有足够的营运 资本及借款能力，以较早完成业务合并或自本 申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款， 确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查， 支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合 。

​

​

注2-重要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明合并财务报表按照美国公认会计原则(“GAAP”)以美元列报，以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定。因此，它们 不包括公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列示期间的 余额和业绩进行公允报表所需的正常经常性调整。从2020年9月9日(成立)到2020年9月30日有名义活动 ，截至2020年9月30日没有资产、负债或权益，因此，这段时间没有在这些未经审计的 简明财务报表中列出。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与经审计的资产负债表及其附注一并阅读，这些资产负债表和附注包括在公司分别于2021年1月21日和2021年1月13日提交给证券交易委员会的表格 8-K和最终招股说明书中。

重述以前报告的 财务报表

在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未经审计简明综合财务报表时，公司得出结论 应修订之前报告的财务报表，将所有可能在临时股权中赎回的A类普通股分类 。公司之前提交的包含该错误的财务报表在公司截至2021年1月14日的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)和公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-QS表(“受影响期间”)中报告。根据美国证券交易委员会及其 员工关于可赎回股本工具的指导意见(ASC 480第10-S99段)，不完全在公司控制范围内的赎回条款 要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。该公司此前已将其A类普通股的一部分归类为永久股本或总股东权益。虽然本公司并未指定 最大赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会 导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此前，该公司不考虑将可赎回股票归类为临时 股本作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修订了这一解释，将临时 权益计入有形资产净值。因此，自本申请之日起生效, 本公司将所有可赎回A类普通股 作为临时股本列示，并根据ASC 480在首次公开发行(IPO)时确认从初始账面价值到赎回价值的增值 。A类普通股的可赎回股份账面价值约1,480万美元 在首次公开募股后资产负债表中的变动导致

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第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的简明合并财务报表附注

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额外实收资本和累计亏损费用约 $960万，以及将1,484,933股A类普通股从永久股本重新分类为 临时股本，如下所示。

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​ 截至2021年1月14日。
​ 和之前一样， ​ ​ ​ ​
​ ​ 报道的数字(1) ​ 调整，调整 ​ 正如我重申的那样
未经审计的简明资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产 ​ $ 289,432,482 ​ $ — ​ $ 289,432,482
总负债 ​ $ 11,781,807 $ — ​ $ 11,781,807
可能赎回的A类普通股 ​ 272,650,670 ​ 14,849,330 ​ 287,500,000
股东权益(亏损) ​ ​ ​
优先股 ​ — ​ — ​ —
A类普通股 ​ 226 ​ (148) ​ 78
F类普通股 ​ 719 ​ — ​ 719
额外实收资本 ​ 5,251,729 ​ (5,251,729) ​ —
累计赤字 ​ (252,669) ​ (9,597,453) ​ (9,850,122)
股东权益合计(亏损) ​ 5,000,005 ​ (14,849,330) ​ (9,849,325)
总负债、临时权益和股东权益(亏损) ​ $ 289,432,482 ​ $ — ​ $ 289,432,482

​

(1) 正如之前在公司截至2021年3月31日的10-Q表格中所报告的那样。

之前发布的财务 报表作为2021年1月21日提交给证券交易委员会的公司8-K报表和受影响 期间的10-Q报表的证物，将不会修改，但历史金额将在当前提交的文件中显示，并将在未来的提交文件中重述 ，以与当前提交的内容保持一致。

重述 对截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表的影响如下。

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​ 截至2021年3月31日。
​ 和之前一样， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已报告 ​ 调整，调整 ​ 正如我重申的那样
未经审计的简明资产负债表 ​ ​ ​ ​
总资产 ​ $ 288,953,438 $ — ​ $ 288,953,438
总负债 ​ $ 10,020,406 $ — ​ $ 10,020,406
可能赎回的A类普通股 ​ 273,933,030 ​ 13,566,970 ​ 287,500,000
股东权益(亏损) ​ ​ ​
优先股 ​ — ​ — ​ —
A类普通股 ​ 213 ​ (135) ​ 78
F类普通股 ​ 719 ​ — ​ 719
额外实收资本 ​ 3,969,381 ​ (3,969,381) ​ —
累计赤字 ​ 1,029,689 ​ (9,597,454) ​ (8,567,765)
股东权益合计(亏损) ​ 5,000,002 ​ (13,566,970) ​ (8,566,968)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字) ​ $ 288,953,438 ​ $ — ​ $ 288,953,438

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第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的简明合并财务报表附注

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​ 截至2021年6月30日。
​ 和之前一样， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已报告 ​ 调整，调整 ​ 正如我重申的那样
未经审计的简明合并资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产 ​ $ 288,690,246 $ — ​ $ 288,690,246
总负债 ​ $ 14,058,658 $ — ​ $ 14,058,658
可能赎回的A类普通股 ​ 269,631,580 ​ 17,868,420 ​ 287,500,000
股东权益(亏损) ​ ​ ​
优先股 ​ — ​ — ​ —
A类普通股 ​ 256 ​ (178) ​ 78
F类普通股 ​ 719 ​ — ​ 719
额外实收资本 ​ 8,270,788 ​ (8,270,788) ​ —
累计赤字 ​ (3,271,755) ​ (9,597,454) ​ (12,869,209)
股东权益合计(亏损) ​ 5,000,008 ​ (17,868,420) ​ (12,868,412)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字) ​ $ 288,690,246 ​ $ — ​ $ 288,690,246

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不会影响报告的总资产、总负债、现金流或净收益(亏损)的 金额。

重述 对以前报告的现金流量表中非现金活动的补充披露的影响如下。

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​ 截至2021年3月31日的前三个月
​ 和之前一样， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已报告 ​ 调整，调整 ​ 正如我重申的那样
未经审计的现金流量表简明表--非现金活动的补充披露： ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股初始价值 ​ $ 284,058,140 ​ $ (284,058,140) ​ $ —
可能赎回的A类普通股公允价值变动 ​ $ (10,125,110) ​ $ 10,125,110 ​ $ —
A类普通股增持以赎回金额为准 ​ $ — ​ $ 17,105,848 ​ $ 17,105,848

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​ 截至2021年6月30日的前六个月
​ 和之前一样， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已报告 ​ 调整，调整 ​ 正如我重申的那样
未经审计的简明现金流量表--非现金活动的补充披露： ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股初始价值 ​ $ 272,650,670 ​ $ (272,650,670) ​ $ —
可能赎回的A类普通股公允价值变动 ​ $ (3,019,090) ​ $ 3,019,090 ​ $ —
A类普通股增持以赎回金额为准 ​ $ — ​ $ 17,105,848 ​ $ 17,105,848

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第五大道890号合作伙伴公司

未经审计的简明合并财务报表附注

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关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变 ，本公司修订了每股收益计算 ，以按比例在两类股票之间分摊收益和亏损。本演示文稿将业务合并 视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。以下是 受影响期间对 报告的加权平均流通股以及基本和稀释后每股普通股收益的影响：

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​ 截至2021年3月31日的前三个月
​ 和之前一样， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已报告 ​ 调整，调整 ​ 正如我重申的那样
未经审计的经营简明报表 ​ ​ ​ ​
净损失 ​ $ 1,040,995 ​ $ — ​ $ 1,040,995
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 ​ 23,328,204 ​ 1,934,212 ​ 25,262,417
A类普通股每股基本和稀释后净收益 ​ $ — ​ $ 0.03 ​ $ 0.03
基本F类普通股加权平均流通股 ​ 8,986,296 ​ (1,934,212) ​ 7,052,083
F类普通股加权平均流通股，稀释后 ​ 8,986,296 ​ (1,798,796) ​ 7,187,500
F类普通股每股基本和稀释后净亏损 ​ $ 0.12 ​ $ (0.08) ​ $ 0.03

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​ 截至2021年6月30日的前三个月
​ 和之前一样， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已报告 ​ 调整，调整 ​ 正如我重申的那样
未经审计的经营简明报表 ​ ​ ​ ​
净损失 ​ $ (4,301,444) ​ $ — ​ $ (4,301,444)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 ​ 27,388,576 ​ 2,138,924 ​ 29,527,500
A类普通股每股基本和稀释后净收益 ​ $ — ​ $ (0.12) ​ $ (0.12)
F类基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股 ​ 9,326,424 ​ (2,138,924) ​ 7,187,500
F类普通股每股基本和稀释后净亏损 ​ $ (0.46) ​ $ 0.34 ​ $ (0.12)

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​ 截至2021年6月30日的前六个月
​ 和之前一样， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已报告 ​ 调整，调整 ​ 正如我重申的那样
未经审计的经营简明报表 ​ ​ ​ ​
净损失 ​ $ (3,260,449) ​ $ — ​ $ (3,260,449)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 ​ 27,332,731 ​ 74,009 ​ 27,406,740
A类普通股每股基本和稀释后净收益 ​ $ — ​ $ (0.09) ​ $ (0.09)
F类基本普通股和稀释后普通股的加权平均流通股 ​ 9,157,299 ​ (2,037,133) ​ 7,120,166
F类普通股每股基本和稀释后净亏损 ​ $ (0.36) ​ $ 0.27 ​ $ (0.09)

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合并原则

本公司的简明综合财务报表 包括与计划合并相关的全资子公司。所有公司间帐户和 交易都将在合并中取消。

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未经审计的简明合并财务报表附注

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新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的 独立注册会计师事务所认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该 延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或 私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这意味着，当标准发布或修订时，公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使 本公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的 潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的 简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断 。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过 联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2021年9月30日，本公司尚未在这些 账户上出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上不会面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期 投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物 。

信托账户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16) 节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在 信托账户中的投资由美国政府组成时

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未经审计的简明合并财务报表附注

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证券，投资分类为 交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，投资 按公允价值确认。*交易证券和对货币市场基金的投资在每个报告期结束时以公允价值 列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的简明综合经营报表中信托账户持有的投资净收益 。信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC主题820“公允价值计量”，公司 符合金融工具资格的资产和负债的公允价值等于 或近似于简明资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的 价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量)，对不可观察的输入(3级衡量)给予最低的优先级 。这些层包括：

● 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
● 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
● 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入 可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值 计量在公允价值层次结构中根据对公允 计量重要的最低级别输入进行整体分类。

与首次公开募股相关的发售成本

发行成本包括 法律、会计、承销费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本 。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按 相对公允价值基准(与收到的总收益比较)分配。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用， 在营业报表中列示为营业外费用。与公开发售股份相关的发售成本按首次公开发售完成时A类普通股的账面价值计入 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

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营运资金贷款- 关联方

本公司已选择 公允价值期权向其营运资金贷款关联方及其保荐人(定义见 附注4)进行核算。由于应用了公允价值期权，本公司按公允价值计入每次提取，并在发行时确认损益， 随后的公允价值变动在简明的 经营报表上记为营运资金贷款关联方公允价值的变动。公允价值以价格或估值技术为基础，这些价格或估值技术需要对整体公允价值计量具有不可察觉且 重大意义的输入。这些输入反映了管理层以及独立第三方评估公司(如果适用)对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的特征。衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估 。

根据ASC 815，本公司就其首次公开发售(IPO)及私募确认为衍生负债而发行的认股权证进行 结算。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至 公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何 变动均在本公司的简明综合经营报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值 最初采用二项式网格模拟计量，随后根据该等认股权证在每个计量日期单独上市和交易时的市场价格计量 。与私募相关发行的权证 的公允价值已在每个计量日期使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估算。

A类普通股主题 可能赎回

公司根据ASC主题480“区分负债 与股权”中的指导，对其 可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股股份 由持有人控制，或在不确定事件发生时可赎回，而不完全在 公司控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，28,750,000股A类普通股 可能按赎回金额赎回，在公司综合资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时股权列报。

自首次公开发售(IPO)结束 起，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用 。

普通股每股净亏损 股

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计 和披露要求。公司有两类股票， 称为A类普通股和F类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。 普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行普通股的加权平均数量 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

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在计算每股摊薄亏损时， 普通股每股摊薄净亏损没有计入首次公开发售(IPO)中出售的单位的认股权证和 购买9,842,500股A类普通股的认股权证在计算每股摊薄亏损时的影响，因为 根据库存股方法计入这些认股权证将是反摊薄的。因此，稀释后的普通股每股净亏损与截至2021年9月30日的三个月和九个月的普通股每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股普通股净亏损的分子和分母的对账 ：

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​ ​ 在截至的三个月内 ​ 在过去的9个月里
​ 2021年9月30日 2021年9月30日
​ ​ 甲类 ​ F类 ​ 甲类 ​ F类
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损分摊 ​ $ (333,219) ​ $ (81,111) ​ $ (2,930,445) ​ $ (744,334)
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 ​ ​ 29,527,500 ​ ​ 7,187,500 ​ ​ 28,121,429 ​ ​ 7,142,857
普通股每股基本和摊薄净亏损 ​ $ (0.01) ​ $ (0.01) ​ $ (0.10) ​ $ (0.10)

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所得税

该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产和负债所得税会计核算方法。递延税项资产及负债 确认可归因于现有资产及负债的财务报表账面值 与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果。递延税项资产和负债使用制定税 税率计量，预计税率将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的 影响在包括颁布日期 日期的期间在收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了确认 阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关必须更有可能通过审查 来维持纳税状况 。截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年9月30日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

最近采用的会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了第2020-06号ASU，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可兑换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的合并财务报表产生重大 影响。

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未经审计的简明合并财务报表附注

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注3-首次公开发售

2021年1月14日，本公司 完成了28,750,000个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括3,750,000个超额配售单位，每股10美元，产生了 287.5,000,000美元的毛收入，并产生了约620万美元的发行成本。

每个单位包括一股A类普通股 和三分之一的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)。每份公共认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。

某合格机构 买家(“锚定投资者”)在首次公开募股(IPO)中购买了1,000,000个单位。锚定投资者认购保荐人的 会员权益，代表在212,621股方正股份和28,750个私募单位中的间接实益权益 。

Anchor Investor同意 将其持有的任何股份(包括其持有的任何公开股票)投票支持初始业务合并，并且需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票才能批准初始业务合并。由于锚定投资者持有的私募单位 ，其在初始业务合并投票方面可能与其他公共股东拥有不同的利益 。

锚定投资者将不会 拥有信托账户中持有的资金的任何权利，但不会超出此处所述授予公众股东的权利。

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附注4-关联方交易

方正股份

2020年10月，发起人 以25,000美元的总价购买了7,187,500股本公司F类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”) 。初步股东同意放弃最多937,500股方正股份，惟承销商未全面行使超额配售 选择权，方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及 已发行股份的20%(不包括组成私募单位的股份)。承销商在二零二一年一月十四号全面行使了超额配售选择权，九十三万七千五百股方正股票不再被没收。

初始股东同意， 除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股票，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在完成初始业务合并后一年或(B)初始业务合并完成后一年，(X)如果最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，则不转让、转让或出售任何创始人股票，以较早者为准：(A)在初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后，(X)如果最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组 资本重组等)在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)初始业务合并完成后的次日，本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份 交换为现金、证券或其他财产。

私人配售单位

在首次公开发行结束 的同时，公司完成了777,500个私募单位的私募，每个私募单位的价格为10.00 给发起人PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附属公司，产生了约780万美元的收益 ，产生了约12,000美元的发售成本。

每份作为私人配售单位基础的完整私人配售 认股权证(“私人配售认股权证”)可按每股11.50美元的价格行使 A类普通股的全部股份。私募单位的部分收益已加入首次公开发行(IPO)收益 ，该收益将存放在信托账户中。私募单位(包括组成私募 配售单位的股份、私募认股权证

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未经审计的简明合并财务报表附注

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以及可在 行使该等认股权证时发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让或出售，且 不需要赎回。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募单位和标的证券将一文不值。

保荐人和本公司的 高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成 30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募单位。

关联方贷款

于2020年10月15日，保荐人 同意向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据一张期票 票据进行首次公开募股(以下简称“票据”)的相关费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。截至2020年12月31日， 公司在票据项下借款30万美元，并于2021年1月14日全额偿还票据。

此外， 赞助商的一家附属公司代表公司预付了约13,000美元，用于支付某些费用。本公司于2021年2月全额退还赞助商关联公司的预付款 。

此外，为了资助与企业合并相关的 交易成本，赞助商、我们的管理团队成员或其任何附属公司或 其他第三方可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)(以下所述除外)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从 信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，本公司可以使用信托 账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或者由贷款人自行决定，至多 美元的营运资金贷款可以10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。 这些单位将与私人配售单位相同。除上述外，此类周转资金贷款(如果有)的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

2021年5月27日，赞助商 承诺向公司提供总计160万美元的贷款，2021年8月6日，赞助商承诺向公司额外提供高达80万美元的贷款，贷款总额高达240万美元，在每种情况下， 都是为了 为公司的营运资金需求(包括与企业合并相关的交易成本)提供资金。如上所述 ，贷款人可以选择将高达150万美元的保荐人贷款承诺(与任何其他营运资金贷款合计)以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的单位。截至2021年9月30日，本公司根据保荐人贷款承诺向保荐人借款100万美元，在随附的未经审计的简明资产负债表中以公允价值的估计列示 。

行政服务协议

自单位在纳斯达克资本市场上市之日起至公司完成初始业务合并或清算之日起 ，公司每月将向保荐人支付20,000美元，用于办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持、 以及行政和支持服务。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司为这些服务分别产生和支付了约60,000美元和180,000美元的费用。

此外，赞助商、高管 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表公司开展活动(如确定潜在合作伙伴业务和对合适的 业务组合进行尽职调查)相关的任何自付费用。公司审计委员会将按季度审查公司 向保荐人、高管或董事支付的所有款项，或

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未经审计的简明合并财务报表附注

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公司或其附属公司。初始业务合并之前的任何此类 付款将使用信托账户以外的资金支付。

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附注5--承付款和或有事项

注册权

根据 首次公开发售完成时签署的登记权协议，方正股份、私募单位和可能因营运资金贷款转换而发行的单位(以及因私募单位行使和方正股份转换而可能发行的任何A类普通股 )的持有人 有权获得注册权(注册权协议于 首次公开募股完成时签署)，方正股份、私募单位和可能因营运资金贷款转换而发行的单位(以及因私募单位行使和方正股份转换而可能发行的任何A类普通股)的持有人 有权根据首次公开募股(IPO)完成时签署的登记权协议获得注册权。这些持有人有权满足公司登记此类证券的某些要求(不包括简短要求)。 此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

承销商 有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约580万美元。

企业联合营销协议

本公司聘请了与业务合并相关的某些 承销商协助本公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣 购买本公司与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东 对业务合并的批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件 。参与范围不包括确定和/或评估可能的收购候选者。根据与承销商的协议 ，向承销商支付的营销费将为首次公开募股(IPO)总收益的3.5%， 总计约1,010万美元。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但具体的影响 截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的精简 合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。

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未经审计的简明合并财务报表附注

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注6-认股权证

截至2021年9月30日，共有9,583,333份公开认股权证和259,167份私募认股权证未偿还。截至2020年12月31日，没有未到期的认股权证。 公有认股权证只能对整数股行使。单位分离后，不会发行部分公开认股权证 ，只进行整体公开认股权证交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)开始可行使；前提是 本公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在 行使公开认股权证时可发行的A类普通股股票，并且有与之相关的当前招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其 公开认股权证本公司同意 在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后15个工作日，本公司 将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的有效登记说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果认股权证行使时可发行的A类普通股股票的登记声明在初始业务合并结束后的第60个工作日仍未生效 ，权证持有人可以, 在有有效注册声明之前，以及在本公司未能维护有效注册声明的任何 期间内，根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以“无现金基础” 行使认股权证。

该等认股权证的行使价 为每股整股11.50美元，可予调整，并将于企业合并完成后五年或赎回或清算时提前 到期。此外，如果(X)本公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或与股权挂钩的 证券以筹集资金，则A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由董事会本着善意 确定)，如果向初始股东或其各自关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何创办人的 。(X)如果(X)本公司增发A类普通股或与股权挂钩的证券用于筹集资金，则发行价格或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由董事会本着善意确定)，且在向初始股东或其各自关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑任何创始人。(Y) 此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于 初始业务合并的资金，以及(Z)A类普通股在公司完成初始业务合并的次日起的10个交易日内的成交量加权平均交易价格 (该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的 美分)，等于市值的115%，下面描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(调整为最接近的 美分)，等于市值的180%。

私募认股权证 与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在私募认股权证 行使后可发行的A类普通股股票在业务 合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要 由保荐人或其允许的受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或 其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ：

一旦认股权证可行使， 本公司可将未偿还的认股权证赎回为现金(此处有关私募认股权证的描述除外)：

● 全部而非部分；
● 每份认股权证售价0.01美元；
● 在最少30天前发出赎回书面通知；及

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● 如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素以及上述A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)。

本公司将不会赎回认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时发行A类普通股股份的登记声明届时生效，且有关该等普通股的现行招股说明书可在整个 30天赎回期间内获得，除非认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记 ，则本公司不会赎回该等认股权证 ，否则本公司不会赎回该认股权证 ，除非该等认股权证根据证券法获豁免登记 ，否则本公司不会赎回该认股权证 ，否则本公司不会赎回该认股权证。如果认股权证可由本公司赎回，即使 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。

在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关 其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ：

自 认股权证可行使之日起90天起，本公司可赎回未偿还的公共认股权证：

● 全部而非部分；
● 在最少30天前发出赎回书面通知后，每份认股权证收费0.10元提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的该数量的股票；
● 提前至少30天书面通知赎回；
● 当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；
● 如果且仅在以下情况下，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且在发出赎回书面通知后的整个30天期间内都有与之相关的现行招股说明书。

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附注7-可能赎回的A类普通股

本公司的 A类普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受 未来事件发生的影响。本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。 本公司A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日，已发行的A类普通股有29,527,500股 ，其中28,750,000股可能需要赎回，在精简的合并资产负债表中被归类为永久股权之外 。

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下表对简并资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股 进行了核对：

​ ​ ​ ​
首次公开发行(IPO)获得的总收益 $ 287,500,000
更少： ​
公开认股权证在发行时的公允价值 ​ (11,116,667)
分配给A类普通股的发售成本 ​ (5,989,181)
另外： ​
A类普通股对赎回价值的增值 ​ 17,105,848
可能赎回的A类普通股 ​ $ 287,500,000

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附注8-股东权益(赤字)

优先股 -该公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，该证书未授权发行优先股。该公司于2021年1月11日提交了A&R注册证书，批准发行500万股优先股，每股面值0.0001美元。本公司获授权发行500万股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的 指定、投票权及其他权利和优惠。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，未发行或发行任何优先股。

A类普通股 -本公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，未授权发行A类普通股。 本公司于2021年1月11日提交了A&R注册证书，授权发行5亿股A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日，共有29,527,500股A类普通股已发行和流通，其中包括28,750,000股可能需要赎回的A类普通股 股。截至2020年12月31日，没有发行和发行的A类普通股。

F类普通股- 本公司获授权发行25,000,000股F类普通股，每股面值0.0001美元。2020年10月，在承销商超额配售 选择权未全部或部分行使的情况下， 公司向本公司免费发行了7,187,500股F类普通股，其中包括共计937,500股被 没收的F类普通股，首次公开发行后，初始股东将共同拥有本公司已发行 和已发行普通股的20%(不包括以下股份承销商 于2021年1月14日全面行使超额配售选择权，因此，937,500股F类普通股不再被 没收。

A类普通股 持有者和F类普通股持有者有权就将由 股东表决的所有事项(包括与初始业务合并相关的任何投票)持有的每股股份投一票，并作为一个类别一起投票，但法律要求 除外。

F类普通股将 在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择权，以一对一的方式 自动转换为A类普通股，但须按本协议规定的某些证券的发行增加。如果A类普通股或股权挂钩证券(如本文所述)的额外 股发行或被视为超过首次公开募股(IPO)中出售的与初始业务合并结束相关的 金额，则发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过了首次公开发行(IPO)中出售的与初始业务合并结束相关的金额 。将调整 F类普通股转换为A类普通股的比例(除非F类普通股的大多数已发行 股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便将所有F类普通股转换后可发行的A类普通股数量 总计相当于首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的A类普通股和与股权挂钩的证券的总数 (扣除A类普通股的股数

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与最初的 业务组合相关赎回的股票)，不包括向或将向初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股票或与股权挂钩的证券。

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附注9-公允价值计量

下表显示了截至2021年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的相关信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次。

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​ ​ 截至2021年9月30日计量的公允价值
​ 1级 2级 3级 总计
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资-美国国债 $ 287,510,994 ​ $ — $ — ​ $ 287,510,994
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金贷款关联方 ​ $ — ​ $ — ​ $ 1,000,000 ​ $ 1,000,000
认股权证法律责任-公有权证 ​ $ 11,883,333 ​ $ — ​ $ — ​ $ 11,883,333
认股权证法律责任-私募认股权证 ​ $ — ​ $ — ​ $ 331,109 ​ $ 331,109

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截至2020年12月31日， 没有按公允价值经常性计量的资产或负债。

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在报告期开始时确认进出1级、 2级和3级的转账。公募认股权证的估计公允价值于2021年3月由3级计量转为1级公允价值计量，当时公募认股权证分开上市及交易。 在截至2021年9月30日的三个月或九个月内没有其他转账。

1级工具包括投资于政府证券的 投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价 以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

与首次公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值 最初采用二项式网格模拟计量，随后按该等认股权证在每个计量日期单独上市和交易时的市价计量 。与定向增发相关发行的私募认股权证的公允价值 在每个计量日期使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估计。 截至2021年9月30日的三个月，本公司确认了认股权证负债公允价值减少约110,000美元产生的收益，而截至2021年9月30日的9个月，本公司确认了约807,000美元的亏损，该损失以衍生认股权证负债公允价值变化的形式列示。 截至2021年9月30日的9个月，本公司确认了作为衍生认股权证负债公允价值变化的约807,000美元的亏损。

截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，3级衍生权证负债的公允价值变化 摘要如下：

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2021年1月1日的权证负债 ​ $ —
发行公共及非公开认股权证 ​ 11,407,475
公权证转至1级 ​ ​ (11,116,667)
认股权证负债的公允价值变动 ​ ​ (63,958)
2021年3月31日的权证负债 ​ ​ 226,850
认股权证负债的公允价值变动 ​ ​ 118,017
2021年6月30日的权证负债 ​ ​ 344,867
认股权证负债的公允价值变动 ​ ​ (13,758)
2021年9月30日的权证负债 ​ $ 331,109

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私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易之前的估计公允价值是使用第3级投入确定的。 二项式格子模拟和修正的Black-Scholes期权定价模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。营运资金贷款的公允价值使用基于情景的方法进行估算。本公司根据本公司 交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余寿命相似 。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的合同期限 。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息 ：

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​ 2021年9月30日 2021年1月14日 ​
行权价格 ​ $ 11.50 ​ $ 11.50 ​
股价 ​ $ 9.91 ​ $ 10.00 ​
期限(以年为单位) ​ ​ 5.17 ​ 5.00 ​
波动率 ​ ​ 18.90 % ​ 18.00 %
无风险利率 ​ ​ 1.01 % 0.82 %
股息率 ​ ​ — ​ ​ — ​

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注10-后续 事件

管理层已评估后续 事件，以确定截至未经审核简明综合财务报表 发布之日发生的事件或交易是否需要对未经审核简明综合财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论， 所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

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目录

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

所提及的“公司”、 “890 Five Avenue Partners，Inc.”、“Our”、“Us”或“We”指的是890 Five Avenue Partners， Inc.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关 前瞻性陈述的注意事项

这份 Form 10-Q季度报告包括《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所指的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年9月9日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们 是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

赞助商和融资

我们的赞助商是公园大道200号 Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明 于2021年1月11日宣布生效。于2021年1月14日，吾等完成首次公开发售28,750,000个单位(“单位” 及就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括3,750,000 额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10美元，产生毛利287.5 百万美元，招致发售成本约6,200,000美元。

在首次公开发行(IPO)结束 的同时，我们完成了777,500个单位的私募(“私募”)(每个私募单位为“私募单位”，统称为“私募单位”)，以每个私募单位10.00美元的价格向发起人、PA 2 Co-Investment LLC(承销商代表考恩公司(Cowen and Company，LLC)的附属公司)和克雷格-哈勒姆资本公司(Craig-Hallum Capital)配售(“私募”)。 保荐人是PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司(Cowen and Company，LLC)的附属公司，是承销商代表)和克雷格-哈勒姆资本公司(Craig-Hallum Capital)。

信托帐户

首次公开发行和定向增发结束后，首次公开发售的净收益共计2.875亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益存放在位于 美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于投资条款2(A)(16)所指的美国“政府证券” 。经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)包括期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至(I)企业合并完成 及(Ii)如下所述的信托账户分派(以较早者为准)。

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目录

初始业务组合

对于首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用，我们的管理层拥有广泛的酌处权 ，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证 我们能够成功完成业务合并。在签署与初始业务合并相关的最终协议时，我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义如下)持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款 )。 但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券 ，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成业务合并 。

如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并， 我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日 ，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(最多不超过10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已赎回的公众股票数量， 这些股票的赎回将完全终绝。 在此之后，请尽快以不超过10个工作日的时间赎回公众股票，该股票以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(最多不超过10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时赎回的已发行公众股票的数量如有)，以适用法律为准；和(Iii)在赎回之后，在合理可能范围内尽快解散和清算， 经其余股东和董事会批准，在每一种情况下，均受我们根据特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。

建议的业务合并

2021年6月24日，我们与Bolt Merger Sub I，Inc.、我们的特拉华州分公司 和我们的直接全资子公司(“Merge Sub I”)、Bolt Merge Sub II，Inc.、特拉华州的一家公司和我们的一家直接全资子公司(“Merge Sub I”)签订了 合并协议和合并计划(经不时修订，包括协议的特定修正案1和截至2021年10月28日的合并计划，简称“合并协议”)。 我们的成员包括Bolt Merger Sub I，Inc.，Bolt Merge Sub II，Inc.，一家特拉华州的公司和一家直接的， 我们的直接全资子公司(“Merge Sub I”)。 公司，特拉华州的一家公司(“BuzzFeed”)。

合并协议规定，除其他事项外，在交易结束时进行以下交易：合并Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed将成为合并中幸存的 公司，并在合并生效后继续作为公司的全资子公司(“合并”)。 合并完成后，BuzzFeed将立即与合并Sub II合并，并并入合并Sub II(“第二次合并”)，以及 合并，即“两步合并”。 合并后，BuzzFeed将继续作为公司的全资子公司。 合并后，BuzzFeed将立即与合并Sub II合并，并并入合并Sub II(“第二次合并”，连同 合并，即“两步合并”)。两步合并和合并协议中考虑的其他交易在下文中被称为“企业合并”。

根据条款 并在符合合并协议条件的情况下，BuzzFeed的A类普通股、BuzzFeed的B类普通股、BuzzFeed的C类普通股和BuzzFeed的优先股，除公司限制性股票奖励、排除股和异议 股外，应注销并自动转换为等于商数的我们的A类普通股，并将 四舍五入 到小数点后十位。(Ii)每股BuzzFeed A类普通股和BuzzFeed 优先股(BuzzFeed F系列优先股、BuzzFeed G系列优先股、公司限制性股票奖励除外，不包括 股和异议股)应转换为我们有权获得一定数量的A类普通股，其商数等于 商：(A)每股剩余金额除以(B)10.00美元；(Iii)每股BuzzFeed B类普通股( 排除股和持不同意见股除外)应转换为获得一定数量的 公司B类普通股的权利，其数额等于：(A)每股剩余金额除以(B)$10.00的商数；以及(Iv)每股BuzzFeed C类普通股 股票(排除在外的股票和持不同意见的股票除外)应转换为有权获得一定数量的我们的C类普通股 股票，其商数等于：(A)每股剩余金额除以(B)$10.00的商数。

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目录

以上对 合并协议的描述受合并协议全文的约束和限制，合并协议的副本 包含在本协议的附件2.1中，其条款通过引用并入本文。

在签署合并协议的同时，本公司与若干投资者(“票据投资者”)订立可换股票据认购协议(“可换股票据认购 协议”)。关于将于2026年到期的与业务合并结束相关的本金总额为1.5亿美元的无担保可转换票据(“票据”) 票据的主要条款载于作为可转换票据认购协议附件的条款说明书 ，并将体现在BuzzFeed、其担保方和契约受托人(“债券托管人”)之间将于业务合并结束时签订的契约中。票据 将按7.00%的年利率计息，每半年支付一次(但条件是，如果紧接可转换票据认购协议交易标的 (“可转换票据融资”)的交易标的截止日期后， 890信托账户中的余额少于1.44亿美元，则声明利率为8.50%)。将可转换为约 12,000,000股A类普通股，初始转换价格为(X)12.50美元，(Y)溢价25%，较根据业务合并条款在业务合并结束前发行890股股本的每股最低价格 溢价25%，并将于可转换票据融资结束后五年的日期到期。

以上对可转换票据认购协议和契约的描述受 可转换票据认购协议和契约全文的约束和限制，其副本分别作为附件10.1和10.6包括在本协议附件10.1和10.6中，其条款通过引用并入本文。

有关更多信息，请参阅我们于2021年6月24日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告 ，以及我们于2021年11月9日提交给证券交易委员会的Form S-4/A注册声明。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们 有大约60,000美元的现金和大约110万美元的营运资金赤字。

我们在 首次公开发行(IPO)完成之前的流动资金需求已通过出售创始人股票获得的25,000美元现金收益、 发起人根据票据提供的300,000美元贷款以及关联方提供的约13,000美元预付款来满足。我们于2021年1月14日全额偿还了300,000美元的票据 ，并于2021年2月全额偿还了关联方的预付款。首次公开发行完成 后，我们的流动资金需求已通过完成首次公开发行和信托账户外的私募所得净收益来满足。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们管理团队成员或其任何附属公司或其他第三方可以(但没有义务 )向公司提供营运资金贷款(以下所述除外)。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的单位，价格为每单位 $10.00。单位 将与私募单位相同。

2021年5月27日，赞助商 承诺向本公司提供总计160万美元的贷款，2021年8月6日，赞助商承诺向本公司额外提供高达80万美元的贷款，贷款总额高达240万美元，在每种情况下， 都是为了 为公司的营运资金需求(包括与企业合并相关的交易成本)提供资金(如上所述， “赞助商贷款承诺”)。如上所述，最多150万美元的保荐人贷款承诺(与 任何其他营运资金贷款合计)可在贷款人的选择下以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的单位。截至2021年9月30日，本公司根据赞助商的贷款承诺向赞助商借款100万美元，该金额仍未偿还。

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基于上述情况，管理层 相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，通过较早的业务合并完成 或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款 ，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标 业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的 简明合并财务报表日期，具体影响无法轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

经营成果

从成立 到2021年9月30日，我们的整个活动都在为我们的组建、首次公开募股(IPO)、寻找、评估和尽职调查初始业务合并的潜在目标，以及谈判和起草业务合并和可转换票据融资文件 做准备。在完成初始业务 合并之前，我们不会产生任何运营收入。

截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损约414,000美元，其中包括约417,000美元的一般和行政费用， 60,000美元的关联方管理费和约50,000美元的特许经营税支出，部分被认股权证负债的公允价值变化约110,000美元和信托账户投资的净收益约4,000美元所抵消。

截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损约370万美元，其中包括约230万美元的一般和行政费用， 18万美元的关联方管理费，约150,000美元的特许经营税支出，约232,000美元与发行公共和私募认股权证相关的发售成本，以及约807,000美元的权证负债公允价值变动，其中约11,000美元的信托账户投资净收益部分抵消了 。

合同义务

注册权

方正股份持有人、 因营运资金贷款转换而可能发行的私募单位及单位(以及任何可于 私募单位及因营运资金贷款转换及方正股份转换而发行的A类普通股)的持有人，根据首次公开发售完成时签署的登记权协议，有权享有登记权。 这些持有人有权满足我们登记此类证券的某些要求(不包括简短要求) 。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。

承销协议

承销商有权 在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约580万美元。

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关键会计政策

A类普通股主题 可能赎回

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的情况发生时被赎回)。 A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的情况发生时被赎回在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股功能 某些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 截至2021年9月30日，28,750,000股A类普通股可能按赎回金额赎回， 在我们资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时股权列报。

普通股每股净亏损 股

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和 披露要求。我们有两类股票，称为 A类普通股和F类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。普通股每股净收益 (亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数 。

在计算每股摊薄亏损时， 普通股每股摊薄净亏损没有计入首次公开发售(IPO)中出售的单位的认股权证和 购买9,842,500股A类普通股的认股权证在计算每股摊薄亏损时的影响，因为 根据库存股方法计入这些认股权证将是反摊薄的。因此，稀释后的普通股每股净亏损与截至2021年9月30日的三个月和九个月的普通股每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)对其所有金融工具(包括已发行股票 认购权证)进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类， 包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们根据ASC 815，对与其首次公开发行(IPO)和私募(Private Placement)确认为衍生负债的权证 进行会计核算。因此，吾等确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个 报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动 均在本公司的经营报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用二项式网格模拟计量，随后根据该等认股权证在每个计量日期单独上市和交易时的市价 计量。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估算。

最近采用的会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了第2020-06号ASU，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可兑换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并简化了

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在某些 地区计算稀释每股收益。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年9月30日，我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

2012年的Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的 上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的 会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较 。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些 条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会 被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街法案(Dodd-Frank Wall Street)可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。 这类豁免包括：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街法案(Dodd-Frank Wall Street(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息 的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的 项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

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第3项：关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司 ，不需要提供本项目规定的其他信息。截至2021年9月30日，我们不存在任何市场或利率风险。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的 金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金 ，这些基金符合1940年修订后的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，仅投资于美国政府的直接国债 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口 。

我们自成立以来没有从事任何套期保值活动 ，我们也不希望就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动 。

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项目4.控制和程序

评估披露控制和程序

在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性 。根据这一评估，我们的认证人员得出结论，我们披露的信息

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由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年9月30日，控制程序和程序没有奏效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷( 或其组合)，因此公司年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。具体地说， 公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的解释和核算控制没有得到有效的设计或维护。这一重大疲软导致 重报了公司截至2021年1月14日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度中期财务报表 。此外，这一重大缺陷可能导致错误陈述认股权证负债、 A类普通股、其他复杂金融工具以及相关账目和披露，从而导致无法及时预防或发现的财务报表重大错误陈述 。

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的 信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告方面的内部控制变更

在截至2021年9月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， Form 10-Q的季度报告涵盖了这些变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但以下 除外：

首席执行官 和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括咨询与A类普通股和认股权证的某些复杂特征会计有关的主题专家 。公司管理层已经并将继续投入大量精力和资源来补救和改善我们的财务报告内部控制 。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或异常交易的适当会计 技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计 标准的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

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第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼。

没有。

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项目1A。风险因素。

截至本季度报告(br}Form 10-Q)发布之日，我们于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素除以下风险因素外，并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或其他因素 。

我们将信托账户中持有的资金投资于的证券可能会承受负利率，这可能会降低 信托持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托 帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的 某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然美国短期国债目前产生的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生负的 利率。近年来，欧洲和日本的中央银行追求低于零的利率，美联储公开市场委员会 不排除它未来可能在美国采取类似政策的可能性。 如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书 进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，外加任何利息收入(扣除已支付的所得税)。 用于支付解散费用的100,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，因此 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们的权证被计入负债 ，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务处代理处长、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司权证的会计核算和报告注意事项 发表了题为《美国证券交易委员会工作人员会计报表和特殊目的收购公司权证报告考虑事项》的声明(以下简称《美国证券交易委员会工作人员声明》)。具体地说，美国证券交易委员会员工声明侧重于某些结算条款和条款，以及与业务合并后的某些投标报价相关的条款， 这些条款与管辖我们认股权证的权证协议中包含的条款相似。

因此，我们截至2021年9月30日的资产负债表(包含在我们的10-Q表格中)包括与我们认股权证中包含的 嵌入功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与 公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务 报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额 可能是实质性的。

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计入 作为权证负债的权证将在发行时按公允价值记录，公允价值在收益中报告的每个期间都会发生变化，这 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，和/或可能会使我们更难完成初始业务 合并。

我们根据《实体自有权益衍生工具及对冲合约》(ASC 815-40)所载指引，计算与首次公开发售有关的9,842,500份 认股权证(包括9,583,333份作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证，以及259,167份作为私募单位相关的私募认股权证)。此类指导规定，由于认股权证 不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每个认股权证归类为负债。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认 ，因此我们的报告收益也会确认。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 此外，潜在目标可能会寻求一家特殊目的收购公司(SPAC)，该公司没有 作为权证责任入账的权证，这可能会使我们更难完成与 目标业务的初始业务合并。

我们发现截至2021年1月14日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日，我们的财务报告内部控制存在重大 漏洞。 如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的 业务和运营业绩产生实质性和不利影响。

在SEC员工声明以及SEC随后于2021年11月就某些复杂金融工具(如A类普通股和认股权证)的会计处理发布 SEC向会计和审计从业者提供的非正式指导之后，我们的管理层得出结论： 根据SEC员工声明和此类非正式指导，我们截至2021年1月14日的经审计资产负债表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务 报表应重述。鉴于上述发展 且仅由于此类重述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的步骤 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会 产生预期效果。

如果我们在未来发现任何新的重大 弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的 账目或披露的错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能 无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。 我们无法向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以避免潜在的 未来重大弱点。

有关BuzzFeed和业务合并的风险因素，请审阅公司于2021年7月30日向证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书，包括经公司不时修订的公司初步委托书/招股说明书、公司将于2021年11月10日提交的任何生效后的修订或补充，以及公司于2021年11月10日提交的最终委托书/招股说明书 。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 。

在首次公开发行(IPO)截止 的同时，我们完成了777,500个单位的定向增发(“定向增发”)，每个单位为“定向增发单位”，统称为“定向增发单位”，价格为777,500个单位(每个单位为“定向增发单位”，统称为“定向增发单位”)

33

目录

每个私募单位向保荐人、承销商代表考恩公司(Cowen and Company，LLC)的附属公司PA 2 Co-Investment LLC和克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group)(承销商代表)及其附属公司支付10.00美元，产生约780万美元的收益。

关于首次公开募股 ，我们的保荐人同意根据票据向我们提供总额高达300,000美元的贷款。这笔贷款是无息的 ，在首次公开募股(IPO)完成时支付。公司于2021年1月14日全额偿还票据。

首次公开发行和私募完成后，首次公开发行的净收益合计2.875亿美元和部分私募收益的部分 被存入信托账户，投资于185天或更短期限的美国政府国库券 ，以及根据投资公司法2a-7规则满足特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券 。

我们总共支付了大约 万美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股(IPO)相关的发售成本。

​

于2021年6月24日，在执行合并协议的同时，本公司与若干投资者(“票据投资者”)订立可换股票据认购协议(“可换股 票据认购协议”)。关于将于2026年到期的与业务合并结束相关的总计1.5亿美元的无担保可转换票据(“票据”)本金(“票据”)，票据的主要条款载于作为可转换票据认购协议附件的条款说明书中，并将体现在BuzzFeed、其担保方和契约受托人(“债券托管人”)之间将于业务合并结束时签订的契约中。 该等票据的主要条款载于附于可转换票据认购协议附件中的条款说明书，并将体现在BuzzFeed、 担保方和契约受托人(以下简称“契约受托人”)之间与业务合并结束相关的契约中。 票据将按7.00%的年利率计息，每半年支付一次(然而，如果紧接可转换票据认购协议交易标的 (“可转换票据融资”)的交易标的截止日期后，890信托账户中的余额少于1.44亿美元 ，则声明的利率为年利率8.50%)，将可转换为约 12,000，本公司将按(X)12.50美元及(Y)较小者的初步转换价(X)12.50美元及(Y)于业务合并结束前根据业务合并条款发行任何890股股本的每股最低价格 溢价25%发行A类普通股， 并将于可换股票据融资结束后五年的日期到期。*可能 发行的与可转换票据认购协议相关的证券将不会立即根据证券法注册, 依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册。

​

以上对可转换票据认购协议和契约的描述受 可转换票据认购协议和契约全文的约束和限制，其副本分别作为附件10.1和10.6包括在本协议附件10.1和10.6中，其条款通过引用并入本文。

​

第三项高级证券违约。

没有。

​

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

​

第五项其他资料。

没有。

​

34

目录

项目6.展品。

​

展品
数		 描述
2.1† ​ 注册人、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.之间于2021年6月24日签署的、日期为2021年6月24日的合并协议和计划(合并内容参考注册人于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表附件2.1)。
2.2 ​ 注册人、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.之间的协议和合并计划的第1号修正案，日期为2021年10月28日(通过引用注册人于2021年10月29日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件2.1合并)。
4.1 ​ 投票协议表(通过引用注册人于2021年6月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附件4.1合并而成)。
4.2 ​ 注册人、200 Park Avenue Partners，LLC，PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC之间的注册权协议修正案1，日期为2021年6月24日(通过引用注册人于2021年6月24日提交给证券交易委员会的8-K表格附件4.2合并而成)。
4.3 ​ 修订和重新签署的注册权协议表格(通过引用注册人于2021年6月24日向证券交易委员会提交的表格8-K的附件4.3合并而成)。
10.1 ​ 可转换票据认购协议表格(通过引用注册人于2021年6月24日提交给证券交易委员会的表格8-K附件10.1并入)。
10.2 ​ 保荐人支持协议，日期为2021年6月24日，由200 Park Avenue Partners，LLC，注册人和BuzzFeed，Inc.签署(通过引用注册人于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.2表合并)。
10.3 ​ 股东支持协议表(通过引用注册人于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表附件10.3而并入)。
10.4 ​ 注册人的保荐人公园大道200号合伙公司(200 Park Avenue Partners，LLC)给注册人的贷款承诺信，日期为2021年5月27日。
10.5 ​ 注册人的保荐人公园大道200号合伙人有限责任公司给注册人的贷款承诺信，日期为2021年8月6日。
10.6 ​ 注册人与威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为受托人之间的契约表格(通过参考注册人于2021年10月29日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明的附件4.2合并)。
31.1 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的董事长兼联席首席执行官(首席执行官)证书。
31.2 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。
32.1* 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的董事长兼联席首席执行官(首席执行官)证书。
32.2* 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。
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101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

† 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

35

目录

* 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并不被视为根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的进行存档，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券法(经修订)提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。
​

​

36

目录

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。

日期：2021年11月15日 第五大道890号合作伙伴公司
​ ​ ​
​ 由以下人员提供： /s/埃米利亚诺·卡莱姆祖克
​ 姓名： 埃米利亚诺·卡莱姆祖克
​ 标题： 首席执行官

​

37

展品：10.5

​

200 Park Avenue Partners，LLC 榆树广场14号，206套房

纽约黑麦邮编：10580

​

2021年8月6日

​

第五大道890号合作伙伴公司
榆树广场14号206套房

纽约黑麦邮编：10580

​

兹提及 签署人于2021年5月27日致特拉华州公司(以下简称“公司”)5th Avenue Partners，Inc.的某封信(“5月贷款承诺函”)，根据该信，签署人向公司承诺，到2023年1月14日(如果公司无法在此日期之前完成业务合并，则该日期为公司预定的清算日期)之前，公司需要资金，且签字人将向 公司提供总额高达1,600,000美元的贷款。

​

此函确认 签署人的承诺，除根据5月贷款承诺书承诺的金额外，到2023年1月14日，如果本公司无法在该日期之前完成业务合并，则在本公司需要资金的范围内，应本公司的要求，签署人将向本公司提供总额高达800,000美元的贷款。 本函旨在确认以下签署人的承诺，即除根据5月贷款承诺书承诺的金额外，如果本公司无法在该日期之前完成业务合并，则应本公司的要求，签署人将向本公司提供总额高达800,000美元的贷款。

​

这些贷款将是无利息和无担保的 ，在业务合并完成后，根据我们的选择，将(A)偿还或(B)关于 至1,500,000美元的此类贷款(连同根据5月份贷款承诺书发放的任何贷款)，可以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的 个单位(该等单位与本公司出售的私募单位 相同

​

签署人理解 ，如果本公司未完成业务合并(如本公司于2021年1月11日的招股说明书中所述)， 本协议项下和5月份贷款承诺书项下借给本公司的所有金额将被免除，但本公司 在其与本公司首次公开募股相关设立的信托账户之外的可用资金除外。

​

真诚地

​

公园大道200号合伙人有限责任公司

​

由以下人员提供： /s/亚当·罗斯坦 ​
姓名： 亚当·罗斯坦(Adam Rothstein) ​
标题： 经理 ​

​

附件31.1

根据规则13a-14(A)和 15d-14(A)进行认证

根据1934年的《证券交易法》， 根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节

我，埃米利亚诺·卡莱姆祖克，特此证明：

1. 我已审阅了截至2021年9月30日的890 Five Avenue Partners，Inc.的Form 10-Q季度报告；
2. 根据本人所知，本报告并无对重大事实作出任何不真实的陈述，亦无遗漏就本报告所涵盖的期间作出该等陈述的情况下作出该等陈述所必需的重要事实，而该等陈述并无误导性；(B)本报告并无就本报告所涵盖的期间作出任何不真实的陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实；
3. 据我所知，本报告所包含的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4. 注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并具有：

a. 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；
b. [根据美国证券交易委员会第33-8238/34-47986号和第33-8392/34-49313号新闻稿遗漏的段落];
c. 评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及
d. 在本报告中披露注册人的财务报告内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响；以及

5. 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

a. 在财务报告内部控制的设计或操作方面可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及
b. 任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

​

​

​

​

日期：2021年11月15日 作者：/s/Emily iano Calemzuk
​ ​ * ​
​ ​ *首席执行官 ​
​ ​ *(首席执行官) ​

​

附件31.2

根据规则13a-14(A)和 15d-14(A)进行认证

根据1934年的《证券交易法》， 根据

2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节

我，迈克尔·德尔·宁，特此证明：

1. 我已审阅了截至2021年9月30日的890 Five Avenue Partners，Inc.的Form 10-Q季度报告；
2. 根据本人所知，本报告并无对重大事实作出任何不真实的陈述，亦无遗漏就本报告所涵盖的期间作出该等陈述的情况下作出该等陈述所必需的重要事实，而该等陈述并无误导性；(B)本报告并无就本报告所涵盖的期间作出任何不真实的陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实；
3. 据我所知，本报告所包含的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4. 注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并具有：

a. 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本报告期间；
b. [根据美国证券交易委员会第33-8238/34-47986号和第33-8392/34-49313号新闻稿遗漏的段落];
c. 评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及
d. 在本报告中披露注册人的财务报告内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响；以及

5. 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

a. 在财务报告内部控制的设计或操作方面可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及
b. 任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

​

日期：2021年11月15日 作者：/s/Michael Del Nin
​ ​ *首席执行官迈克尔·德尔·宁(Michael Del Nin) ​
​ ​ *首席财务官 ​
​ ​ 首席财务会计官(首席财务会计官) ​

​

附件32.1

根据以下条件进行认证

18U.S.C.第1350条，根据 至

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于截至2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2021年9月30日的季度报告(“报告”) ，本公司首席执行官埃米利亚诺·卡莱姆祖克根据“美国法典”第18编第1350条，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906节的规定，兹证明如下： 我，本公司首席执行官埃米利亚诺·卡莱姆祖克，谨依照“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节的规定，根据“美国法典”第18编第1350条的规定，证明本公司在截至2021年9月30日的季度中的财务报表(以下简称“报告”)。

(1) 该报告完全符合1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的要求；以及
(2) 该报告所载资料在所有重要方面均公平地反映了截至该报告所涵盖期间及该报告所涵盖期间本公司的财务状况及经营结果。

​

​

​

​

日期：2021年11月15日 /s/埃米利亚诺·卡莱姆祖克
​ ​ 姓名：埃米利亚诺·卡莱姆祖克 ​
​ ​ 头衔：苹果首席执行官 ​
​ ​ *(首席执行官) ​

​

附件32.2

根据以下条件进行认证

18U.S.C.第1350条，根据 至

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于截至2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2021年9月30日的季度报告(“报告”) ，本公司首席财务官Michael Del Nin根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过)，兹证明如下： I，Michael Del Nin，本公司首席财务官Michael Del Nin，谨依照“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条，证明

(1)报告 完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及

(2) 该报告所载资料在所有重要方面均公平地反映了截至该报告所涵盖期间及该报告所涵盖期间本公司的财务状况及经营结果。

​

​

​

​

日期：2021年11月15日 /s/Michael Del Nin
​ ​ 姓名：迈克尔·德尔·宁(Michael Del Nin) ​
​ ​ 职务：摩根士丹利首席财务官 ​
​ ​ *(首席财务会计官) ​

​