2021年10月6日

美国证券交易委员会(SEC)对美国联邦储备委员会(SEC)和美国联邦储备委员会(FED)进行了调查。

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549-7010

收信人：Jenn Do和Mary Mast，生命科学办公室公司财务部

回复：FMC Corporation

*填写截至2020年12月31日的财年10-K表

提交日期为2021年2月25日。

**截至2021年6月30日的财季10-Q表

提交日期为2021年8月4日。

中国档案第001-02376号

尊敬的杜女士和马斯特女士：

谨代表FMC Corporation(我们将其称为“我们”、“我们”及相关术语)，就您于2021年9月23日致FMC执行副总裁兼首席财务官Andrew D.Sandifer的信(“评议函”)中所述的美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部工作人员就上述文件提出的意见作出回应。

为了您的方便，我们用斜体列出了每条评论，并在相关评论下面包含了每条回复。我们回复中提到的所有页码都反映了所引用文件中的页码。

截至2021年6月30日的季度报表10-Q

注11：债务，第20页

1.我们注意到2021年5月26日签订的信贷协议第四修正案的披露，该修正案似乎主要是为了将循环信贷安排的终止日期延长至2026年5月26日。鉴于截至2021年6月30日，信贷安排下剩余的5.98亿美元可用资金，以及您的债务在一年内到期11.9亿美元，请告诉我们并确认，在未来的文件中，您将更明确地披露您利用当前和预期的流动性来源履行债务义务的计划。在这方面，根据您的披露，不清楚您是否打算获得将循环信贷承诺总额增加到22.5亿美元的选择权，这是根据2019年5月17日生效的第三修正案规定的。

公司的回应是：

根据员工的意见，在我们未来在债务脚注中提交的文件中，我们将明确披露我们利用当前和预期的流动性来源履行债务义务的计划，并将更清楚地说明我们利用循环信贷安排下的扩张选项的意图。

管理层的讨论与分析，第34页

行动结果，第30页

2.请告诉我们您考虑披露每个重要产品的收入细目，并讨论产品收入在不同时期变化的原因。在这方面，我们在10-K报告的第4页注意到，Rynaxypyr和Cyazypyr活性物质的总销售额超过18亿美元。您在2021年第二季度的收益电话会议上表示，这些产品占您销售额的近40%。请参阅S-K条例第303(A)(3)(I)项。

公司的回应是：

我们的产品组合包括四个产品类别：杀虫剂、除草剂和杀菌剂，以及不断增长的植物保健业务。我们按每个重要产品类别披露收入的决定是根据会计准则第606号(“606”)的指引作出的。在我们2020年的Form 10-K以及2021年第二季度的10-Q中，在注3：收入确认中，我们按地理区域和主要产品类别对与客户的合同收入进行了分类。

我们相信，将收入分成四个产品类别和四个地区类别达到了ASC 606-10-50-5要求的披露目标。具体地说，我们认为这是描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素影响的最有意义的陈述。此外，我们考虑了ASC 606-10-55-90中的指南，其中包括对(A)披露内容的评估

除了收益发布和投资者陈述等财务报表外，(B)首席运营决策者定期审查的信息和(C)公司或公司财务报表用户使用的其他信息支持这一结论。

我们在对我们与客户的合同收入提供评论时，会考虑S-K条例第303(A)(3)(I)项的要求。具体地说，我们在管理层的财务状况和经营业绩讨论和分析(“MD&A”)中披露每个时期的收入变化是由价格、交易量还是外币换算推动的，我们提供地理层面的评论，以强调不同时期收入变化的主要原因。此外，我们考虑并披露收入或费用的任何重要组成部分，根据我们的判断，这些重要组成部分应该进行描述，以便了解我们的运营结果。

我们的杀虫剂产品类别是我们最大的收入来源，具有两个关键的联胺类分子-Rynaxypyr®和Cyazypyr®活性成分。我们不会按季度按这一子类别公布收入，也不会在我们的对外沟通中将其作为单独的收入流公布。联胺产品组合是我们产品供应的重要组成部分，因此，我们在年报中对我们扩大该产品组合的战略举措提供额外的评论，并在季度报告(包括财报电话会议)中以较少的频率提供额外的评论。关于ASC 606-10-50-5中的指南，我们不认为这一子类别与更广泛的杀虫剂产品类别有明显的区别，因为它涉及“性质、数量、时间和不确定性”。然而，与之前披露的任何产品类别的收入构成相比，我们将披露收入构成的任何重大期间变化。

3.您在10-K的第30页和2021年6月30日10-Q调整后EBITDA(非GAAP)的第41页上进行了讨论，但在讨论非GAAP衡量标准之前，没有对最具可比性的GAAP数字进行类似的讨论。请确认您将在以后的整个提交过程中相应地修改演示文稿。此外，确认您将修改您的对账，以使用财务报表中包含的GAAP编号开始对账。例如，您在10-K报告第35页和2021年6月30日10-Q报告第45页的演示文稿似乎与非GAAP衡量标准和GAAP数字相符。请参阅《合规和披露解释》中的问题102.10。

公司的回应是：

根据工作人员的意见，在我们未来的文件中，我们将在MD&A的运营结果部分中，将我们对调整后EBITDA(一种非GAAP衡量标准)的讨论直接包括在我们对净收益(GAAP最接近的可比衡量标准)的讨论之下。

此外，在我们未来提交的文件中，我们将修改在2021年6月30日10-K报表第35页和2021年6月30日10-Q报表第45页记录的演示文稿，以标记说明，以便我们的对账显然从GAAP编号开始。

* * * *

关于对您的评论的回应，我们承认：

·我们对我们备案文件中披露的信息是否充分和准确负责；

·工作人员针对工作人员意见发表的评论或对披露的改变并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及

·在欧盟委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，我们不得将工作人员的评论作为辩护理由。

如果您对这些回复有任何疑问或意见，请随时拨打215-299-6022与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/Andrew D.Sandifer

安德鲁·D·桑迪费尔

执行副总裁兼首席财务官