利奥控股III公司(Leo Holdings III Corp.)

奥尔巴尼金融中心，南海洋大道，507号套房

邮政信箱SP-63158

新普罗维登斯，拿骚，巴哈马

2021年10月7日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：克里斯汀·托尼，艾比·亚当斯

回复：

利奥控股III公司(Leo Holdings III Corp.)

表格S-4登记说明书第2号修订

于2021年9月27日提交

第333-257997号档案号

女士们、先生们：

本函件阐述利奥控股三公司(本公司)对美国证券交易委员会(证交会)公司财务部(员工)在您2021年10月5日的信函中就上述提及的S-4表格注册声明第2号修正案(修订后的注册声明)的意见所作的 回应。

为方便起见，本信函中包含了员工评论的文本，并在此之后立即提供了公司对评论的回复 。

此外，本公司已针对 员工的意见修订了注册说明书，本公司在发出本函件的同时公开提交了反映这些修订的注册说明书第3号修正案。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义 。

表格S-4注册说明书第2号修正案

Local Bounti Projected Financial Information，第131页

1.	员工%s评论：我们注意到您在回复意见7的 中修改后的披露。如果您交叉引用有关前瞻性陈述的警示说明，以及在您引用预测的那一节中，修订以确认此类交易形式的安全港的可用性 尚未确定，立法历史上没有明确的判例法、委员会声明或语言。请参阅证券法(2021年4月8日)下的SPAC、IPO和责任风险，可从at： https:www.sec.gov/news/publicstatement/spacs-ipos-liability-risk-under-securities-laws.获得

响应：公司承认员工的意见，并修改了第36页和第131页的披露。

权证持有人提案1-权证修订提案，第187页

2.	员工评论： 我们注意到您披露的修订和重述认股权证条款的会计处理 目前正在评估中。请更新您的披露，以表明您对修订和重述认股权证的预期会计处理的结论，如果存在任何重大不确定性，请包括 适当的风险因素披露。

响应：公司承认员工的意见， 已修改第8页和187页的披露。

驯化对利奥股东的重大美国联邦所得税后果，第195页

3.	员工%s评论：我们重新发布评论9。我们注意到您的 回复和修改后的信息披露。您的披露与第19号SLB中的指导不符。最重要的是，在第197页上，您没有说明驯化符合 第368(A)(1)(F)条重组的可能性--您表示无法预测；然而，这是有意的。您接着解释了不同的后果[a]将 驯化归化就是有资格的。在你的披露和你的意见中的这些限制假定了意见的目的，并且是不合适的。如果您的披露对您预期的重大税收后果做出了陈述，您 必须提供支持该披露的税务意见。见S-K条例第601(B)(8)项。如果您描述的税收后果无法充分预测，您至少可以提供一个比不提供更有可能的 税务意见，那么似乎应该对披露进行相应的修改。

答复：本公司承认员工的意见，并已修订了第十四、十五、22、23、83、84、197 和198页的披露内容。

附件5.1--法律意见，第二页，共2页

4.	员工评论：表5.1意见不应假定最终意见所必需的法律结论。请提交修订后的附件5.1意见，该意见不包括(A)、(B)、(C)、(D)和(E)(Ii)段中提出的假设。有关指导，请参阅《工作人员法律公告》(br}第19期)第二节B.3.a。

答复：针对工作人员的意见，律师删除了其法律意见(A)、(B)、(C)、(D)和(E)(二)段中提出的假设 ，并将其重新归档为“登记说明”的附件5.1。

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封信有任何疑问，请拨打Kirkland&Ellis LLP的(212)446-4660与 Christian Nagler联系。

通过电子邮件：

抄送：	克里斯蒂安·O·纳格勒

Kirkland&Ellis LLP