利奥控股III公司(Leo Holdings III Corp.)

奥尔巴尼金融中心，南海洋大道，507号套房

邮政信箱SP-63158

新普罗维登斯，拿骚，巴哈马

2021年9月24日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：克里斯汀·托尼，艾比·亚当斯

回复：		利奥控股III公司(Leo Holdings III Corp.)
		表格 S-4注册说明书第1号修正案
		于2021年9月3日提交
		第333-257997号档案号

女士们、先生们：

本函件陈述利奥控股三公司(以下简称利奥控股)对美国证券交易委员会(以下简称证交会) 公司财务部(以下简称公司)工作人员在您2021年9月21日的信函中就上述S-4表格注册 声明(经修订，即注册声明)的第1号修正案的意见所作的回应。

为方便起见，本信函中包含了 员工的评论文本，公司随后将立即提供对评论的回复。

此外，本公司已因应员工的意见修订注册说明书，并与 本函件同时公开提交注册说明书第2号修正案，以反映此等修订。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格S-4登记说明书第1号修订

封面页

1.	员工评论：我们重新发布评论1。您的修订加长了封面 ，并且没有澄清待收到的考虑事项第四段中的表述。

响应：公司承认员工的意见，并已相应修改了封面上的披露内容。

董事选举提案，第7页

2.	员工评论： 我们重新发布意见4。我们注意到，第7页上的披露确实表明，在企业合并结束之前(如公司章程所定义)，只有B类普通股的持有者有权就董事选举提案投票。在此 和招股说明书的其他介绍性部分突出显示，该投票实际上是在企业合并之前进行的，因此，只有B类股东才有权投票，而且，正如您在回复中所说，他们已经同意了

响应：本公司承认员工的意见， 已修改特别股东大会通知以及第VII、xxii、XXIII、7、16、20、72、97、101、139和181页上的披露，以澄清：(I)董事选举建议是利奥 股东被要求作为特别股东大会的一部分考虑表决的各项建议的一部分，(Ii)根据现有的管理文件，只有B类普通股持有人有权就董事选举投票 最初的持有者已同意投票支持董事选举提案，投票支持他们的B类普通股。

利奥董事和高管在企业合并中的利益，第18页

3.	员工评论：如果您尚未量化本节中的所有 信息，我们将重新发布备注5。例如，量化自掏腰包他们等待偿还的费用、到期未付费用、贷款和任何应计利息。修改 简介以澄清您已披露所有财务利益。

答复：本公司 确认员工的意见，并相应修改了第19、20、66、67、137和138页的披露，以量化本节中的所有信息，并澄清，除非另有披露，否则本公司不相信 保荐人、利奥保荐人的高级管理人员和董事、利奥保荐人、利奥保荐人的高级管理人员和董事或 保荐人提供的贷款(或应付的费用)有任何重大利奥证券自掏腰包赞助商、利奥高级管理人员和董事正在等待利奥报销的费用。

企业合并背景，第116页

4.	员工评论：我们重新发布备注6。提供您与 其他潜在目标的讨论背景，包括在此过程中您确定目标、联系他们、签订保密协议、进行尽职调查和讨论(在适用的范围内)，并且您 或其他方决定不继续进行交易。

答复：公司 承认员工的意见，并相应地从第117页开始扩大了与其他潜在目标讨论的披露范围。

5.	员工评论：如果您未汇总双方在2021年3月16日或之前交换的初始 条款，我们将重新发布备注7。

答复：公司 确认员工的意见，并敬告员工在2021年3月16日之前未交换任何条款。本公司修改了第118页的披露，以澄清利奥于2021年3月16日提出的建议是 第一个此类建议。

6.	员工评论：我们重新发布了评论10，直到您没有量化影响的程度。

答复：本公司确认员工的意见，并已将第125页的披露修订为 在计算可作为本地Bounti股东合并代价而发行的A类普通股数目后，量化转换可换股票据时可发行股份的大致价值。

Local Bounti Projected Financial Information，第131页

7.	员工评论：我们注意到您对评论13的回应。关于第 133页的披露，请澄清在谈判过程中如何修改财务预测以反映Local Bounty业务的重大更新，但2021年5月11日提供的最终版本与2021年3月提供的最终版本没有实质性差异。

答复：本公司承认员工的意见，并已相应修订了第134页的披露 。

利奥财务分析摘要，第133页

8.	员工评论：我们重新发布评论15和16。您已经披露了数据，并且 解释说董事会认为它对交易做出了有利的反应。修订以澄清委员会在得出结论时应用了哪些方面的数据，或者委员会是如何使用数据得出结论的。

答复：本公司承认员工的意见，并进一步修订了 第136页和第137页的披露，以提供利奥董事会对Local Bounti财务预测的分析的更多细节。

材料美国联邦 驯化对利奥股东的所得税后果，第193页

9.	员工评论：如果您未就所有实质性税收后果(包括PFIC的地位和影响)提供 税务意见，我们将重新发布意见17对与交易有关的持有人征收367英镑。请参阅《工作人员法律公告》第III.C.4节 第 号。19有关解释为什么您不能给出遗嘱意见的指导，请转而解释税收后果应该是什么，或者更有可能是什么，并描述您认为的 不确定性程度。特别是关于PFIC地位的脚注44。如果适用，请修改第196页和其他地方的意见，以说明后果，如一般情况下应该或将会，而不是应该 。

答复：公司承认员工的意见，并已相应修订了第XVI页、第195至198页和第204至208页的 披露。

根据《工作人员法律公告》第19号第III.C.1节的规定，已对披露内容进行了修改，明确声明Kirkland&Ellis LLP无法对PFIC地位和第367(B)节的影响发表意见，因为适用的《财政部条例》规定的用于确定第367(B)节是否适用于任何特定美国持有人的测试具有固有的事实性质，关于PFIC规则某些条款适用的不确定性，以及PFIC的固有事实性质

根据第19号工作人员法律公告的第III.C.1节和其中的脚注44，本披露讨论了第367(B)节的潜在后果、PFIC规则，以及利奥作为PFIC的潜在地位及其对投资者的税收后果(见第199页开始的题为第367节对利奥公股美国持有者的影响和第196页开始的PFIC考虑事项)。

10.	员工评论：在第194页上，您继续声明？本摘要仅供一般信息参考，并不是法律或税务建议，证券持有人应就交易各个方面的具体税收后果咨询其税务顾问。证券持有人 有权依赖您的信息披露。修改以删除这些不适当的免责声明，并澄清您已披露重大税收后果。您可以建议证券持有人就交易的 特定税收后果咨询他们自己的顾问，具体情况可能会有所不同。有关指导，请参阅第19号工作人员法律公告第III.D.节。

答复：本公司承认员工的意见，并已相应修订了第XVI、24、85、86、195至198页、201至205页和208至211页的披露内容。

根据第19号工作人员法律公告第III.D.1节的规定， 披露已得到澄清，因此持有人咨询其税务顾问的建议是针对该持有人的特殊情况的特殊税收后果。此外，根据第19号工作人员法律公告第(Br)III.D.1节，该建议并不否认对Kirkland&Ellis LLP已有意见的税务事项的依赖。

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封信有任何疑问，请拨打Kirkland&Ellis LLP的(212)446-4660与 Christian Nagler联系。

通过电子邮件：

抄送：克里斯蒂安·O·纳格勒

Kirkland&Ellis LLP