鳄梨

年利达律师事务所

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L-1011 卢森堡

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邮箱：manfred.muller@linklaters.com

引言

调查范围

日期为2021年11月18日的注册声明草案复印件；

截至2021年7月29日的公司章程副本(章程)；

公司全体董事(董事或董事会)于2021年11月12日通过的书面决议复印件。国米阿里巴巴-SWA、发行(董事会决议)；

日期为2021年11月15日的卢森堡商业和公司登记册摘录，摘录自 卢森堡商业登记官方网站与公司有关的在线服务(摘录)；以及

日期为2021年11月15日的未登记司法判决证书，可从卢森堡商业登记官方网站的在线服务中获得，该证书与本公司有关(证书？

假设

每个签名(无论是手稿还是电子签名)都是有关个人的真实签名 ，并且是由有关个人贴上或插入或由有关个人授权插入到有关文件中的；

提供给我们的复印件、汇票或单据形式是原件的真实副本或最终的 形式；

所有签署文件或提供我们所依赖信息的个人在所有相关法律法规下的法律行为能力和合法权利；

已获得或将获得任何国家(卢森堡除外)的所有授权和同意，这些授权和同意可能与(I)发行股票和与之相关的其他文件以及(Ii)注册声明的发布相关的 所需；

本条款自2021年7月29日以来未作任何修改，并保持十足效力和效力 未作修改；

摘录是正确的，完整的，最新的；

证书正确、完整且最新的；

董事会决议是其所述议事程序的真实记录，由 组成并构成法定人数的正式召开的会议作出，其中所列决议已有效通过，并在未作任何修改的情况下继续具有十足效力和效力；

未对任何文件进行修改、终止或替换；

本公司获得经济及商业利益(Inérêt社交)来自 产品；

卢森堡以外的任何司法管辖区的法律没有对我们在本法律意见中表达的意见产生负面影响的条款；

当证券向公众发售或获准在受监管的市场上交易时，按照(EU)2017/1129号法规发布招股说明书的义务不适用于注册说明书中规定的情况下，股票将向公众公开发售； 在招股说明书上发布招股说明书的义务不适用于经修订的招股说明书； 在经修订的招股说明书中，根据(EU)2017/1129号法规发布招股说明书的义务不适用

公司在卢森堡拥有1915年8月10日关于商业公司(经修订)的卢森堡法律所指的中央管理机构，以及2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例所指的公司主要利益中心；

本公司遵守1999年5月31日卢森堡法案中有关公司注册地的规定(br}经修订)；以及

董事会未通过且不得通过任何限制股票转让或 出售的决议。

意见

本公司为公众有限责任公司(法国兴业银行匿名者)，并已 无限期注册成立，并根据卢森堡法律有效存在。

倘该等股份根据细则、董事会决议案及卢森堡法律发行及支付，则该等股份将获有效发行、按其面值悉数支付及无须评估(该词由纽约州法律界定，意味 该等股份持有人将不会纯粹因其股东身份而向本公司或本公司债权人支付额外款项)。(br}该词由纽约州法律界定，即该等股份持有人毋须纯粹因其股东身份而向本公司或本公司债权人支付额外款项)，且按面值缴足股款及免税(此词语由纽约州法律界定，意指该等股份持有人毋须纯粹因其股东身份向本公司或本公司债权人支付额外款项)。

资格

本意见受破产、资不抵债、清算、暂缓执行、受控管理、与债权人的一般和解、追回、决议、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律所产生的任何限制。

我们对公司存在的看法是基于文章、摘录和证书。 需要注意的是，对摘录的分析不能最终揭示是否已提交清盘呈请，因为清盘令或清盘决议通过的通知可能不会立即提交到卢森堡商业和公司登记册(卢森堡商业和兴业银行登记处)。还应注意的是，该证书不能最终披露是否已提出或作出清盘或 遗产管理呈请或命令、委任接管人、建议或批准与债权人的安排或启动与本公司有关的任何其他破产程序(视乎情况而定)。根据卢森堡法律，卢森堡地方法院书记处(卢森堡地方法院)，开庭审理集体诉讼有法定(一个月)的期限来正式 通知卢森堡商业和公司登记处(卢森堡商业和兴业银行登记处)这类诉讼程序的开始。

我们不会就注册声明是否准确、真实、正确、 完整或不具误导性发表任何意见。特别是(但不限于上述)，吾等对注册声明是否为投资者提供足够资料以对本公司、本公司合并范围内的任何 公司(如适用)及股份作出知情评估并无意见。

我们不对(I)2019年1月13日制定经修订的经济受益者登记册的卢森堡法律以及相关法规和通告或(Ii)欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例(br}修订)及其授权和/或国家执行立法发表任何意见。(I)2019年1月13日卢森堡法律(经修订)以及相关法规和通告，或(Ii)欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的条例(EU)2016/679及其授权和/或国家执行立法。

我们对税收、会计和监管事项不发表任何意见，包括但不限于：(I)2012年7月4日欧洲议会和理事会关于场外衍生品、中央对手方和交易储存库的(EU)648/2012号条例，经修订(EIR)；(Ii)欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的(EU)600/2014号条例，经修订的欧洲议会和欧洲理事会2015年11月25日关于证券融资交易和再利用的透明度的(MiFIR)和/或(Iii)条例(EU)2015/2365，经修订(SFTR)，以及在每种情况下，各自欧盟和/或国家授权和/或执行的立法或条例。

发行股份需要：(I)根据董事会决议， 董事会代表确认发行本公司法定股本项下的股份；(Ii)在卢森堡的公证人面前通过认收契据，记录公司通过发行股份增资；以及(Iii)根据公司将发行的股份数量，公司股东在公司股东特别大会上作出的决议 。{br##*(*

法律要求公布的与公司有关的任何公司文件无效 (相对的) 相对于第三方在 卢森堡公司和协会电子平台 (法国兴业银行电子协会(RESA))，除非有关公司证明有关第三者知道该等文件。但是，第三方可能会依赖尚未发布的此类文档 。对于在公布之日起16天前发生的任何交易，该等文件(相对的) 相对于证明他们不可能知道相关文件的第三方。

卢森堡法律

本意见的基础是不会修改、终止或替换上述任何文件、授权和同意书。

本意见受卢森堡法律管辖，并以卢森堡法律为基础，并由卢森堡法院适用、公布并目前有效。我们不负责在本意见发表之日后通知本意见收件人卢森堡法律或其解释或应用的任何变化。

在本意见中，卢森堡的法律概念是用英语表达的，而不是用其原始的 法语术语表达的。有关的概念可能与其他司法管辖区法律所用的相同英文词汇所描述的概念不同。因此，只有在上述任何 解释问题将受卢森堡法律管辖的明确条件下，才能依赖此意见。

除卢森堡法律外，我们不对任何法律发表意见。

信赖

本意见仅为提交注册说明书和 发行股票的目的而发布。未经我们书面同意，不得将其用于任何其他目的。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们 属于1933年修订的美国证券法第7条规定必须征得其同意的那类人。本意见仅限于其中所述事项。