2021年11月17日
戴安娜·托曼(Diana Toman)
公司备案地址
亲爱的戴安娜：
本协议书和一般豁免(下称“协议”)确认了我们双方就您在Arconic Corporation及其母公司、子公司和附属公司(“Arconic”或“公司”)离职的条款和条件达成的协议。您和公司同意如下：
1.脱离就业和过渡服务。
A)根据与公司的相互协议，并考虑到本协议中规定的相互承诺和承诺：您于2021年11月13日(“通知日期”)提出并由公司接受您辞去执行副总裁、首席法务官和公司秘书的职务，您将在提供过渡期服务(定义见下文)至2021年12月31日(“过渡期”)期间继续以非在职状态(请假)继续受雇。您的雇佣和提供任何过渡服务的义务将于2021年12月31日(“分居日期”)结束。
B)在过渡期内(定义见下文)，您将根据公司任何高管的合理要求不时回答问题并以其他方式提供咨询服务，其中可能包括法律和其他咨询服务，这些建议可能类似于公司高管之前作为公司在职员工时提供的建议(“过渡服务”)。在通知期和离职日期之间，您不应再获得休假、股权或奖金补偿。
C)您同意，如果您接受另一雇主的雇佣，并且该雇佣将在2021年12月31日之前开始，您将通知公司，在这种情况下，您的离职日期将从您开始新工作的前一天开始生效，并且，如果您签署且未撤销第2(B)款中提到的补充释放，并且您以其他方式履行了本协议项下的义务，您将获得第2(B)款中规定的付款和福利。
D)无论您是否已及时执行或未撤销本协议，或以其他方式遵守本协议的条款，您都将收到以下信息：
I)公司已经或将根据公司的报销政策向您支付您在通知日期之前因为公司工作而适当发生的所有业务费用。
Ii)截至通知日期，公司已支付或将支付您的基本工资。
2.思考。
A)如果您已及时执行且未撤销本协议，并以其他方式遵守其条款，则您将获得以下补偿：
I)在2021年12月31日之前，您的雇佣将继续处于非活动状态。在通知日期和离职之间的时间段内
在此日期(“过渡期”)，您将按照公司的正常做法、政策和计划继续领取您目前的基本工资(自2021年11月12日起生效)和福利；
(Ii)52.5万美元零美分(525,000.00美元)的一次现金支付，这是本公司的另一笔离职金，应于2021年12月31日支付，除非根据第409a条的规定需要其他付款日期；但是，如果您没有及时执行，或者如果您及时执行并有效地撤销了作为附件B所附的豁免(根据下面的第2(B)款)，您同意立即向公司偿还净额262,500.00美元，并且您还同意，您保留的这笔进一步离职付款的剩余金额，以及公司在本协议中规定的其他付款、福利和承诺，是对继续执行您的放弃、免除和其他义务的充分对价，并且您还同意，您保留这笔进一步的分手费以及本协议中规定的其他付款、福利和承诺，是对继续执行您的放弃、免除和其他义务的充分对价
Iii)您有资格获得第2(B)段规定的付款和福利。
B)如果本协议已根据其条款生效，并且如果您及时执行且不撤销作为附件B所附的免责声明(必须在分离日期(但不是在分离日期之前)执行)，并以其他方式遵守您在本协议和附件B下的承诺和义务，则您将获得以下额外的分离福利：
I)一次现金支付，金额为88.55万美元零美分(885,500.00美元)，相当于你的年度基本工资和你的目标年度现金奖励补偿之和的一倍，应在你们分居之日起三十(30)天内支付，除非根据《国内税法》第409A条(“第409A条”)需要另一个支付日期；以及
Ii)在分居日期之后的二十四(24)个月内，公司应安排(通过COBRA或其他方式)向您和任何有权通过您的生命、事故和健康(包括医疗、行为、处方药、牙科和视力)索赔的人提供与紧接您分居日期之前向您提供的福利以及任何有权通过您提出索赔的人实质上相似的福利，而您的税后成本不超过紧接该分居日期之前给您的税后成本。
C)本第2款规定的所有付款应由公司支付减去适用的税款、预扣和其他扣除，并遵守第409a条的规定。
3.放手。
A)考虑到本协议第2(A)款规定的付款、福利和其他有价项目，以及您根据本协议第2(B)款获得额外付款、福利和其他有价项目的资格，以及本公司根据本协议提供的其他承诺和对价，在法律允许的最大范围内，您放弃、免除并永远解除本公司及其每一位过去和现在的母公司、子公司、附属公司及其每一位及其各自的前任和现任董事、高级管理人员、受托人、员工、代表、代理人、以及它的每一个和他们的
各自的继承人和受让人，他们中的每一个和所有人以其个人和代表的身份(统称为“公司免责人”)，在法律或衡平法上、通过合同、侵权行为、在法律上或在衡平法上能够放弃的任何和所有索赔、申诉、伤害、争议、协议、契诺、承诺、债务、账目、诉讼、诉讼、仲裁、款项、律师费、费用、损害赔偿或任何其他个人救济的权利，无论是已知的还是未知的，根据信托法或联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，您现在拥有、曾经拥有或此后可能拥有的任何事实或一组事实，无论是您已知或未知的，从一开始到本协议签署之日，因您与本公司或本公司解约人的雇佣关系或与本公司或本公司解约人的其他联系或任何终止而产生或与之相关的任何事实或事实集，都是基于或产生于该事实或事实集的。在不限制前述一般性的情况下，本免责、免除和免除包括任何基于或根据任何联邦、州或地方公平就业实践或平等机会法(包括但不限于，经修订的1964年民权法案第七章，第42 U.S.C.§2000e等)在法律上能够放弃的任何索赔或权利。(“第七章”)；“1963年同工资法”，载于“美国法典”第29篇，第206(D)节(“同工资法”或“环境保护法”)；“美国残疾人法”，载于“美国法典”第29篇，12101节及以后。(“美国反兴奋剂机构”)；“1974年雇员退休收入保障法”，载于“美国法典”第29编第1001节及其后。(“经济、社会和文化权利法”)(有权享有的既得利益除外)；“就业年龄歧视法”，载于“美国法典”第29编第621节及其后。“老年工人福利保护法”(“OWBPA”)；1993年“家庭和医疗休假法”, 包括所有修正案；宾夕法尼亚州人类关系法，包括年龄和性骚扰索赔；宾夕法尼亚州同工同酬法；宾夕法尼亚州举报人法；宾夕法尼亚州人类关系委员会宾夕法尼亚州怀孕准则；堪萨斯州禁止歧视，包括年龄和性骚扰索赔；堪萨斯州同工资法；堪萨斯州就业年龄歧视法案；堪萨斯州歧视军人法案；堪萨斯州歧视家庭暴力或性侵犯受害者法案；堪萨斯州统计一下。安。联邦最低工资和最高工时法；堪萨斯州最低工资和最高工时法；堪萨斯州警告法；为应对新冠肺炎大流行而颁布的任何联邦、州、地方和/或市政法规、法律、修正案、指令、命令和/或条例；以及其他任何联邦、州或地方法规、普通法或条例，包括上述的任何及所有修正案。
B)您还同意在法律允许的最大范围内放弃对本公司和/或本公司释放者提起、维持或参与集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的任何权利。您同意，您不得担任集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的代表，不得作为集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼的成员参与，也不得从集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼中获得任何救济。如果您进一步同意，如果您被包括在集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼中，您将根据情况采取一切必要步骤选择退出该诉讼或避免选择加入。*您不会因法律和衡平法上可能存在的任何理由而放弃质疑本第3款(B)项有效性的任何权利。但是，本公司和本公司受让人保留在任何适当的论坛上尝试执行本协议(包括本第3款(B)项)的权利。
C)尽管前述内容具有一般性，但本协议中的任何内容均不构成您免除或放弃或阻止您作出或断言：(I)
根据COBRA您可能拥有的任何索赔或权利；(Ii)您可能拥有的失业保险或工伤补偿福利的任何索赔或权利；(Iii)根据合格雇员养老金福利计划的书面条款对既得福利的任何索赔；(Iv)根据适用的医疗计划或雇主保险责任计划在您受雇期间发生的任何医疗索赔；(V)在本协议签定后可能产生的任何索赔或权利；(Vi)您根据本协议可能拥有的任何索赔或权利；(Vii)您的保险项下的任何赔偿索赔(Viii)根据适用法律不得以其他方式放弃的任何申索；或(Ix)您作为本公司股东或股权拥有人可能提出的任何申索。此外，本条款并不阻止您向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的联邦或州机构提出指控或申诉，或阻止您参与该机构进行的任何调查或诉讼；但前提是，根据第3(A)段，您将放弃就任何此类指控、申诉、调查或诉讼追讨金钱损害赔偿或任何其他形式的个人救济的权利。只要您获得与任何此类平等就业机会委员会的指控、投诉、调查或诉讼相关的任何个人或金钱救济，公司将有权获得根据本协议第2款作出的对价的补偿。
4.违反任何法律或公司行为准则。您特此同意、承诺和承诺：(I)在您受雇于公司的范围内行事时，您没有故意或故意违反任何联邦、州或地方法律、法规或法规；以及(Ii)在您受雇于公司的范围内行事时，您没有故意或故意违反公司行为守则的任何重大条款(统称为“违规”)；(Ii)您在受雇于公司的范围内行事时，没有故意或故意违反任何联邦、州或地方法律、法规或法规；以及(Ii)在受雇于公司的范围内行事时，您没有故意或故意违反公司行为守则的任何重大条款(统称为“违规”)。
5.返还财产。在分居日期或之前，您同意由公司承担费用：(I)迅速归还公司所有财产，包括但不限于电脑、iPad、手机、身份证、信用卡和钥匙，以及(Ii)撕毁分居日期前您拥有的任何纸质文件或文件，除非另有约定。如果您在任何个人计算机、个人笔记本电脑、iPad、云存储、个人电子邮件帐户或任何其他个人设备上存储了任何公司信息或财产，则您同意与公司合作，永久删除此类设备中的任何此类信息或财产，并遵守保存和保留此类信息的任何法律义务。
6.没有额外的权利。您同意，除第2段所述的付款(视情况而定)外：(I)您已收到公司应给予的与您受雇于本公司有关的所有权利，包括但不限于您有资格和有权获得的所有工资、病假、奖金、加班费以及任何带薪和未支付的人事假，并且除本协议和附件B(视情况适用)所规定的以外，没有其他权利应支付给您；(I)您已收到公司应给予的所有权利，包括但不限于您有资格和有权获得的所有工资、病假、奖金、加班费和任何带薪和未支付的个人假期；及(Ii)阁下进一步承认并同意，除本协议明文规定外，阁下无权且不会根据本协议或附件B或根据与本公司或其任何附属公司的任何其他先前协议，包括但不限于与任何限制性股票单位有关的任何付款或补偿，或Arconic Corporation高管离职计划下的任何付款、补偿或福利，而获得任何进一步的付款、补偿或福利(包括但不限于与任何受限制股票单位有关的任何付款、补偿或福利)，或根据本协议或附件B或任何其他先前与公司或其任何附属公司达成的任何其他协议，包括但不限于与任何受限制股票单位有关的任何付款、补偿或福利。为免生疑问，(I)你特此放弃在分居日期之前任何未使用和应计假期的任何权利，也不会收到任何付款，并承认第2(B)段规定的付款因此包括任何付款；及(Ii)所有与股权有关的未归属奖励(如股票期权、限制性股票单位)将被没收，不会就此支付任何款项，并且在分居之时已授予的任何与股权相关的奖励将被没收，并且不会支付任何与股权相关的奖励。(I)在分居日期之前，你将放弃任何未使用的和应计假期的任何付款，并承认第2(B)段规定的付款包括因此支付的任何付款；及
日期(如选项)仍应遵守适用计划和授标协议的条款和条件。
7.[已保留]
8.合作。您同意与公司(包括其高级管理人员、其指定人员或法律顾问)合理合作，提供公司可能合理要求的所有信息，涉及您在公司工作期间为公司履行的工作、您的职责和义务，以及涉及公司的任何诉讼、调查或其他法律程序，只要这些请求不会不合理地干扰您从事的任何其他工作或工作，或与您从事的任何其他工作或工作产生法律利益冲突。在公司传唤您作为证人的任何诉讼、调查或其他法律程序中，您同意在不需要传票的情况下出庭作证，前提是您获得合理的通知，并在必要时获得相关历史文件和电子邮件的访问权限，并且此类出庭不会给您带来任何不必要的负担、费用或伤害。在履行本款规定的义务时，公司将报销您预先批准的、合理的、有据可查的自付费用(包括差旅费和律师费)。如果在分居日期后一(1)年后要求进行此类合作，您和公司应就双方同意且合理的每小时咨询费进行协商。您将继续有权获得您的赔偿协议中规定的所有福利、赔偿、提前期权利和保护，并在法律和适用的保险单允许的最大程度上享受这些福利、赔偿、提前期权利和保护，这将延伸到向公司提供的任何离职后咨询。
9.本协议的保密性。除本协议第12款明确允许或法律另有要求外，各方，包括您和公司获释人员，不得向各自的律师、直系亲属、会计师、财务顾问或公司员工以外的任何人披露本协议的存在、本协议的条款或导致本协议的情况，这些人的业务需要了解这些条款才能批准或实施这些条款。
10.保密信息的保护。除本协议第12款明确允许或法律另有要求外：
A)您特此承认并同意遵守《保密、竞业禁止和竞业禁止协议》(本协议附件作为附件A)中规定的持续义务(其条款已纳入本协议)，并同意遵守《公司行为准则》中规定的对公司信息保密的义务。尽管如上所述，附件A的竞业禁止条款不应阻止您在未来获得竞争性企业的内部律师职位(如附件A所定义)，并负责监督其他行政职能，如合规、环境、健康、安全、安保、政府事务、社区参与、贸易合规或人力资源。
B)在不限制第10(A)段规定的前述义务的一般性的情况下，您同意您在任何时候都不会直接或间接地披露您因与公司有关联而获知的任何商业秘密、机密或专有信息(“机密信息”)以及您根据第8段的持续合作，或使用任何此类机密信息损害公司、其母公司、附属公司或
任何与本公司、其母公司、附属公司或子公司竞争的业务或企业的利益。机密信息被认为包括但不限于与公司战略计划、广告和营销计划、销售计划、公式、流程、方法、机器、想法、概念、新产品开发、建议发布、现有产品的停产、产品和消费者测试数据、销售和市场研究、技术研发、预算、损益数据、原材料成本、供应商身份、客户名单、客户信息、公司保密的员工非公开信息、改进、发明以及与其他组织的联系有关的信息。保密信息不包括(I)在您披露时可通过书面证据证明属于公有领域的信息，(Ii)由另一方在未参考保密信息的情况下开发的信息，或(Iii)在没有您自身过错的情况下公开或以其他方式成为公有领域一部分的信息。
C)您承认，在您受雇于公司期间，您获取和/或访问了非公开信息和材料，包括与涉及公司的诉讼和/或其解决或和解有关的特权信息、特权内部和/或外部调查和监管事项、律师与委托人之间的通信、与外部律师的通信以及其他公司法律事务，所有这些信息均受律师-委托人特权、律师工作产品原则和/或任何其他适用特权(统称为“特权信息”)的约束，不受其披露。您承认并同意此类特权信息(包括其中的任何潜在特权)完全属于本公司，并且本公司并未放弃任何此类潜在特权。
11.非贬损/分离沟通。在符合第12段的前提下，并进一步遵守本公司的美国证券交易委员会报告义务：
A)您同意，您不得发布或传达，或促使、指导、诱导或鼓励任何其他个人、实体或其他第三方做出、发布或传播(无论是否匿名)任何关于公司和/或公司获得者或其人员或产品的诽谤或诽谤性质的口头或书面声明、观察、意见或信息，并且您不得采取任何会使公司和/或公司获得者或他们的人员或产品感到尴尬或羞辱或其他原因的行动，无论这些声明、观察、意见或信息是否具有诽谤性或诽谤性，无论是否以匿名方式发布、发布、传播、或促使、指导、诱导或鼓励任何其他人、实体或其他第三方做出、发布或传达任何关于公司和/或公司获释者或其人员或产品的诽谤或诽谤性质的声明、观察、意见或信息本公司只会向任何咨询您的就业说明的人提供如何拨打工作电话进行正式就业核实的信息。
B)本公司将以书面形式指示Timothy Myers、Melissa Miller和任何未来的授权公司发言人不得发布或交流，或导致、指导、诱导或鼓励任何其他个人、实体或其他第三方做出、发布或传播(无论是否匿名)任何诽谤或诋毁您的声明、观察、意见或信息，或采取任何可能使您感到尴尬或羞辱、或导致或促成您名誉受损的声明、观察、意见或信息，无论这些声明、观察、意见或信息是不是以书面或口头形式发布或传播的，也不会导致、指导、诱导或鼓励任何其他人、实体或其他第三方做出、发布或传播任何关于您的诽谤或诽谤性质的声明、观察、意见或信息，或采取任何可能使您感到尴尬或羞辱的行为。
C)如本合同附件C所述，您和公司同意回答有关您辞职和离职的问题。
12.允许的行为。本协议或附件B(视情况而定)不得禁止或限制公司或您合法地(A)直接与任何政府或监管机构、实体或官员(统称为“政府当局”)就可能违反任何法律的行为进行沟通、合作、提供信息、向其提供信息或以其他方式协助调查；(B)回应任何此类政府当局向您个人(而不是针对本公司和/或其子公司)或向本公司提出的任何询问或法律程序。(C)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局与可能的违法行为有关的诉讼或诉讼；或(D)进行法律要求或任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。你也可以向未来的雇主披露第8段的要求。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)向您的律师提起报复您举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如该项提交是盖上印章的)。本协议也不要求您在从事本款所述的任何行为之前获得公司的事先授权, 或通知本公司您已从事任何此类行为。本协议也不要求本公司在从事本段描述的任何行为之前获得您的事先授权，也不要求本公司通知您本公司从事了任何此类行为。除第3款(C)项规定外，本协议的任何规定均不禁止您因根据本款向任何政府机构提供的信息而获得奖励。
13.禁止入场。双方理解并同意，本协议的执行或本协议的条款均不构成本公司或本公司受让人对您承担的责任，并明确拒绝承担此类责任。双方进一步理解并同意，任何人不得使用本协议或根据本协议支付的对价作为承认责任的证据，只要该责任被明确拒绝。
14.没有重新雇用的义务。您承认并理解，您与本公司的雇佣关系将于分居日起永久终止，本公司或其任何母公司、子公司、附属公司或相关公司均无义务在分居日后重新聘用您或考虑重新雇用您。
15.致谢。您特此承认：
A)本公司建议您在签署本协议前咨询律师；
B)您已就本协议和所有证物从您自己选择的律师那里获得独立的法律意见，或者您在知情的情况下自愿选择不这样做；
C)经适当考虑后，您自由、自愿并知情地签订本协议；
D)您至少有二十一(21)天的时间审查和考虑本协议和所有展品；
E)如果您在知情的情况下自愿选择这样做，您可以在上文第15(D)段规定的二十一(21)天对价期限到期之前接受本协议的条款；
F)您和公司同意，本协议中包含的对公司报价的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始上文第15(D)段规定的二十一(21)天的对价期限；
G)您有权在签署本协议后七(7)天内，通过亲手交付、传真或电子邮件的方式书面通知以下签署的公司代表，以撤销本协议；
H)作为对您在本协议中规定的放弃、免除和承诺(包括您放弃和免除根据《就业年龄歧视法》提出的所有索赔)的交换，您根据本协议和附件B(视情况而定)收到的付款、福利和其他对价超过了您本来有权获得的任何付款、福利或其他有价值的东西，并且是对本协议中规定的放弃、免除和承诺的公正和充分的对价；以及
I)除本协议明确规定外，未向您提供任何承诺或诱因，您在签订本协议时不依赖任何此类承诺或诱因。您的雇佣仍是随意的，本协议不赋予您在任何时间内继续受雇于本公司的任何权利或义务。
16.公司撤职。您同意，如果您未能在本协议规定的时间内执行本协议并将其退还给本公司供您审查和考虑，或者如果您及时执行并有效撤销本协议，本协议中由本公司作出的承诺和协议将被撤销，您与本公司的分离将立即生效。
17.杂乱无章。
A)整个协议。本协议(包括所有证物)列出了您与公司之间的整个协议，并取代了您与公司之间与本协议主题有关的任何其他口头或书面协议，但上文第10段规定的您先前的保密义务以及您根据本协议附件《保密、竞业禁止和竞业禁止协议》(经修订后)承担的义务将继续完全有效。
(二)依法治国。本协议应根据特拉华州的法律进行解释、履行、强制执行，并在所有方面受其管辖，而不影响本协议的法律冲突原则。此外，所有因本协议引起或与本协议相关的争议应提交给位于特拉华州的州或联邦法院，双方在此明确同意此类法院的管辖权，以实现与解决此类争议有关的所有目的。
C)可分割性。如果本协议的任何条款(包括所有证物)被认定为无效或不可执行，其余条款应保持全部效力和效力，阅读和解释时应将其视为无效或不可执行的条款最初被删除。
D)修正案。除非您和公司双方明确书面同意，否则不得修改或修改本协议。
E)违规。您承认，如果您违反第4、5、7、8、9、10和/或11段中商定的对公司的承诺，并根据附件A，您将丧失第2(A)段规定的对价和您根据第2(B)段接受任何对价的资格，并可能被公司起诉，要求赔偿与该违约有关的损害赔偿和公平救济。
F)弃权。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得解释为对任何后续违约的放弃。
G)对应方。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。
H)生效日期。本协议在上文第15(G)段规定的七(7)天撤销期限届满后生效。
18.遵守规范第409a节。本协议项下应支付的金额旨在遵守Treas中规定的国内税法第409a条的“短期延期”例外。注册§1.409A-1(B)(4)(或任何后续条款)或Treas中规定的离职薪酬计划例外。注册§1.409A-1(B)(9)(或任何后续条款)，或两者兼而有之，并应以与这些例外一致的方式解释。尽管如上所述，在根据本协议支付的任何金额受第409a条约束的范围内，本协议的解释和管理方式应尽可能符合第409a条的适用规定。如果本协议受第409a节的约束，且不符合第409a节的要求，则公司保留修改、重组、终止或替换本协议的权利(没有任何义务)，以使本协议符合第409a节的适用条款或不受第409a节的约束。如果任何金额的“递延补偿”(根据第409a条的定义)是由于您在担任公司的“指定雇员”(根据第409a条的定义)期间离职所引发的，并且如果该金额计划在离职后六(6)个月内支付，则该金额应无息应计，并应在该六个月期限结束后的第一个工作日支付，或者，如果更早，则在您的遗产的遗产代理人或遗嘱执行人被指定后15天内支付，该金额应在该六个月期限结束后的第一个工作日内支付，或者，如果更早，则在您的遗产的遗产代理人或遗嘱执行人被指定后15天内支付。就第409a条的适用而言，根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。“终止雇用, 本协议中使用的“退休”、“辞职”或类似含义的词语，就本守则第409a条规定的任何递延补偿付款而言，应指第409a条所定义的您的“离职”。根据第409a条的规定，您无权直接或间接控制任何延期赔偿的支付时间。根据第409a条的规定，任何延期补偿的付款，以及根据您采取行动的时间(例如交付新闻稿)可能在两个日历年度之一发生的任何付款，都将始终发生在较晚的一年。本协议中的任何内容均不得解释为对员工的任何特殊税收待遇的保证。您对本协议项下所有应付金额的税收后果承担全部责任，如果本协议不符合第409a条的任何适用要求，公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。
如果上述文件准确地说明了我们的协议，包括分居、放弃和释放，请在下面签字，并将协议原件退还给我。我会在上面签字，然后寄一份给你。
真诚地
*
*
*
*首席执行官
*日期：2021年11月17日
*理解，同意
*并接受
*意向：
*/戴安娜·C·托曼(Diana C.Toman)*
*
*日期：2021年11月17日
围封
附件A
保密、发展、竞业禁止和竞业禁止协议
作为Arconic Inc.(“Arconic”)或其子公司之一(Arconic与其子公司统称为“公司”)的员工，您(“您”或“员工”)将有权访问或可能开发公司的机密和专有信息(定义见下文)。因此，考虑到您的就业情况，并认识到本公司业务的高度竞争性，您签订本保密、竞业禁止及竞业禁止协议(以下简称“协议”)，意在具有法律约束力。
保密性
您承认，作为本公司的员工，您可以访问并保密本公司的机密和专有信息，而这些信息一般不会从本公司以外的来源向公众开放。
您同意将与公司运营和事务有关的任何和所有机密信息，以及您在受雇期间了解或获取的、您知道或有理由相信包括机密信息在内的所有信息视为机密信息并予以保密。您同意，您将仅在履行公司职责时使用保密信息，并且您同意不会披露您获取的任何保密信息，除非以下明确允许的情况除外。您理解并同意，在您终止受雇于本公司后，本保密义务将无限期继续存在。
本协议中的任何规定均不禁止或限制您：(I)在与本协议有关的任何诉讼、调查或程序中，或按照法律或法律程序的要求，披露任何相关和必要的信息或文件；或(Ii)参与、合作或作证任何与本协议或本公司有关的诉讼、调查或诉讼，或向任何政府机构或立法机构报告可能的违规行为或向其提供信息，包括但不限于公司的法律部、证券交易委员会和/或根据多德-弗兰克法案(包括但不限于其中的举报人条款)或萨班斯-奥克斯利法案；但除向政府机构提供信息外，在法律允许的范围内，在收到强制披露任何此类信息或文件的传票、法院命令或其他法律程序后，您应立即向公司总法律顾问发出书面通知，以允许公司尽可能保密地保护其利益。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的条款并不打算、也不应以不限制或限制您行使任何受法律保护的举报人权利的方式解释(包括根据1934年《证券交易法》(经修订)第21F条)行使的任何受法律保护的举报人权利(包括根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的第21F条)。
在您的雇佣终止后或在本公司要求的任何时间，您应立即向本公司交付与本公司业务有关的所有备忘录、笔记、记录、报告和其他文件(无论是纸质或电子形式及其所有副本)，以及您在受雇于本公司或以其他方式为本公司服务或代表本公司行事期间获得或开发的、您当时可能直接或间接拥有或控制的所有其他公司财产。
发展及其他发明的披露
在不泄露任何第三方机密信息的情况下，员工应及时向公司披露所有开发以及员工认为不构成开发的任何发明或开发，以便公司能够做出独立的
评估。员工声明并保证，如果员工在本协议日期之前开发、构思或创造了与公司业务相关的任何开发或其他知识产权，员工已在附录1中以未侵犯任何第三方权利或披露任何第三方机密信息的方式列出该知识产权。
发展项目的拥有权
所有权：与任何和所有开发项目(员工法定豁免开发项目除外)有关的所有权利、所有权和利益(包括世界各地的所有知识产权)均为公司专有财产。
权利转让：考虑到雇佣协议中规定的员工受雇于公司，员工特此向公司或其指定人转让员工就任何开发项目拥有或可能在未来获得的任何开发项目的任何和所有权利、所有权和/或权益(包括世界各地的所有知识产权)，但本节不适用于在法律上豁免开发项目的任何员工。
进一步的协助和保证：员工在受雇于公司期间和之后，应由公司承担费用，执行公司要求或代表公司要求的所有合法行为，以使公司能够根据本节获得、完善、维持和执行其在任何开发项目中的所有权权益，并在世界各地获得和维护该等开发项目的专利、版权和其他知识产权。
事实上的代理人：雇员在此不可撤销地指定和指定公司为雇员的代理人和事实上的代理人，再加上权益和完全的替代权，代表雇员签署和提交任何文件，并进行所有其他合法允许的行为，以推进本节的目的，其法律效力和效力与雇员签署的相同。
员工认可法定豁免开发：员工承认并同意，通过执行本协议，本协议中的任何内容都不会扩大加州劳动法第2870至2872条或任何其他同等效力法规为员工提供的保护范围。员工同意立即以书面形式通知公司员工认为可能符合加州劳动法第2870至2872条或任何其他同等效力法规的任何发展。
记录：员工同意保留并保持充分和最新的记录(以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式)，记录员工在受雇期间进行、撰写、构思和/或付诸实践的所有发展，这些记录应始终提供给公司，并始终是公司的独有财产。
员工知识产权所有权和限制；许可：任何发现、发明、改进、计算机程序和相关文档或其他工作，只要(I)是在员工受雇于公司期间创建的，且不属于此处定义的“开发”一词的定义，(Ii)是员工在法律上豁免开发的，或(Iii)是在员工受雇于公司之前开发、创建或构思的，在公司和员工之间，应属于员工，员工不得在代表公司履行职责时使用这些发现、发明、改进、计算机程序和相关文档或其他工作。在不限制公司其他权利和补救措施的情况下，如果员工在员工雇佣范围内或以其他方式代表公司行事时，违反本协议使用或披露员工自己或任何第三方的机密信息或其他知识产权(或如果任何开发不能完全制作、使用、复制、分发和
在不使用或违反前述条款的情况下，员工在此声明：(A)授予公司使用、利用和行使所有此类机密信息和/或知识产权的永久、不可撤销、全球范围、全额支付、免版税、非排他性、可再许可的权利和许可；(B)保证在员工违反本条款使用的机密信息或知识产权属于第三方的情况下，他/她有权授予此类许可。
限制性契约
禁止竞争：在您任职期间及之后的一年内(无论您的终止是自愿的还是非自愿的)，您不得直接或间接(I)以董事、高级管理人员、合伙人、所有者、雇员、发明人、顾问、顾问或代理人的身份从事、经营或提供服务(有偿或无偿)给任何竞争性业务(定义见下文)，或(Ii)在任何竞争性业务中持有任何经济利益。然而，尽管有上述规定，您最多可以拥有任何上市公司已发行证券的5%(5%)，并且您不应被禁止受雇于投资于竞争性业务的私募股权公司或对冲基金(或其投资组合公司之一)，或与其有关联，只要您没有参与此类竞争性业务(包括组建、规划、收购或投资于任何此类竞争性业务)。
在您终止与本公司的雇佣关系后，本公司无意限制或限制您的活动，除非相信您未来在本公司从事的任何业务领域的服务或活动极有可能对本公司有害。为了不过度限制您未来的就业，如果您希望在一年的限制期限内与任何潜在的竞争性企业达成任何雇佣安排或关系，请咨询Arconic/Howmet人力资源执行副总裁，讨论您与该实体的意向关系。由于本公司目前从事或将来可能从事的许多不同业务，我们将讨论您与任何竞争业务的制造商或公司建立业务或专业关系的愿望。公司的同意不会被无理拒绝。
此外，请注意，根据该计划的条款，只要您与与本公司竞争的任何业务有关联、受雇于本公司、为其提供服务或拥有任何权益，或者如果您从事损害本公司的故意行为，Arconic/Howmet股票激励奖励将继续被没收。
非邀请函：在您受雇期间及之后的一年内(无论您的解雇是自愿的还是非自愿的)，您不得直接或间接(I)以任何理由招揽、诱使或试图招揽或诱使本公司的任何员工离开本公司；(Ii)雇用或试图雇用本公司的任何员工；或(Iii)向您在受雇于本公司期间出于任何目的遇到和/或与之打交道的任何本公司客户或供应商招揽业务或与其进行业务往来。如果您知道本公司的任何员工已被您当时所属的任何企业或公司聘用，您应立即通知Arconic/Howmet的人力资源执行副总裁，以确认您没有邀请该员工
您承认并同意，鉴于本公司业务的性质(在世界各地进行)、您将向本公司提供的独特和非凡的服务以及您对本公司的信任和信任，本协议中包含的契约(“限制性契约”)的范围和期限对于保护本公司的合法商业利益是合理和必要的。你
进一步确认您已得到公司的充分考虑，您的一般技能和能力足以让您在非竞争性工作中获得高薪，本协议绝不会阻止您在受雇于公司后谋生。
您也承认并同意，任何违反或威胁或预期违反这些限制性公约任何部分的行为都将对公司造成不可弥补的损害，并且任何此类违反或威胁违反的法律补救措施将是不够的。因此，除本公司可能获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，您同意本公司将有权获得禁制令，而无需张贴保证金，以防止任何违反或威胁违反这些限制性契约任何部分的行为。
如果任何有管辖权的法院发现这些限制性公约中规定的限制在持续时间、地理范围或被禁止活动的范围方面过于宽泛，该法院将有权减少这些规定的持续时间、面积或活动，以便在最大程度上符合适用法律的规定可执行，然后这些规定将被修改后强制执行。？
2016年《豁免权通知--保护商业秘密法》
*公司员工、承包商和顾问可以直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，仅用于报告或调查涉嫌违法的行为，或在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类文件是盖章的。此外，因举报涉嫌违法而提起报复性诉讼的公司员工、承包商和顾问可以向其律师披露相关的商业秘密，并将其用于相关的法庭诉讼，只要个人将包含商业秘密的文件盖章存档，并且除非根据法院命令，否则不以其他方式披露商业秘密。
本协议的定义
“业务”是指由公司进行(或将进行)或为公司利益而进行的实际或明显预期的研究和开发领域，以及公司在全球范围内销售、代表公司或为公司利益销售的所有产品或服务。
“竞争性业务”是指在您受雇于公司的最后十八(18)个月期间，从事或有积极计划从事公司任何业务线的任何国内或国际业务或商号(包括正在组建或计划中的任何业务)，而您在公司的最后十八(18)个月中对其负有直接职能责任，或者您曾为其提供领导或支持。(三)“竞争性业务”是指在您受雇于公司的最后十八(18)个月期间，从事或计划从事公司任何业务线的任何国内或国际业务或商号。
“机密信息”包括但不限于公司的战略计划、商业秘密、发明、发现、技术和操作诀窍、会计信息、产品信息、营销和销售数据、业务战略、客户信息和员工数据，以及公司有义务保密的任何类似的第三方信息、数据或材料。“机密信息”包括但不限于公司的战略计划、商业秘密、发明、发现、技术和操作诀窍、会计信息、产品信息、营销和销售数据、业务战略、客户信息和员工数据，以及公司有义务保密的任何类似的第三方信息、数据或材料。
所谓“发展”是指在公司雇用员工期间或之后，由员工个人或与任何其他人单独或与任何其他人共同完成的所有发现、发明、创新、改进、计算机程序和相关文档，以及其他原创作品、面具作品、设计、技术诀窍、想法和信息全部或部分(无论是否可申请专利或受其他形式的保护)制作、编写、构思和/或付诸实践的：(A)以任何方式与公司的业务或活动有关；(A)(A)以任何方式与公司的业务或活动有关；(A)(A)与公司的业务或活动有任何关系；(A)由员工个人或与任何其他人在公司雇用期间和之后，单独或与任何其他人共同完成：(A)以任何方式与公司的业务或活动有关；和/或(B)被创建：(I)在任何时间使用公司资源，包括但不限于公司资源
(Ii)在工作时间内；(Iii)在公司设施内；(Iv)由公司或代表公司使用；和/或(V)使用保密信息。
“员工法定豁免开发”是指根据任何适用法规(包括例如“加州劳动法”第2870条)的规定完全符合条件的任何开发，该法规禁止将员工在完全由员工自己时间开发的任何发明中的权利转让给公司，而不使用公司的设备、用品、设施、资源、商业秘密或机密信息(即，不包括在构思或减少发明实施时与公司业务有关的发明，或实际或证明与公司业务有关的发明)。或(Ii)员工为公司执行的任何工作的结果)。
所谓知识产权，是指任何知识产权和工业产权及其所有权利，包括但不限于专利、实用新型、半导体地形权；版权、面具作品、作者权利、注册和未注册商标、品牌、域名、商业秘密、专有技术和其他信息、绘图、徽标、计划、数据库权利、技术说明、原型、流程、方法、算法、任何技术相关文档、任何软件、注册外观设计和其他外观设计，无论是注册的还是未注册的，包括注册申请，以及在世界任何地方具有同等或类似效力的所有权利或形式的保护。
管辖法律；管辖权
本协议将根据特拉华州的法律进行管理和解释，不参考该州的法律选择原则。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼将向位于特拉华州的州或联邦法院提起，您和公司同意此类法院的管辖权和地点。
修正案；弃权
除非该放弃、修改或解除是书面的，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。如果您或公司未能执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该等条款或在未来执行每一条款的任何权利。？对违反本协议的任何行为的放弃不会被解释为对任何其他或随后的违反行为的放弃。
继承人；有约束力的协议
Arconic Corporation与Arconic Inc.在法律上分离后(这种分离为“剥离”)，本协议将转让给Arconic Corporation，在剥离前后，本文中对“Arconic”的所有引用应被视为指Arconic Corporation，此处对“公司”的所有引用应被视为Arconic Corporation及其子公司的统称，除非上下文另有明确指示。
本公司有权将其在本协议项下的权利和义务转让给任何实体，只要该实体收购了您工作的企业的全部或几乎所有资产，并继续雇用您。公司在本协议项下的权利和义务将符合公司的利益，并对公司的继承人和受让人具有约束力
可分割性
如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。
本协议是双方就本协议所涵盖事项达成的完整协议，它取代双方以前就此类事项达成的所有口头或书面协议。除非您与公司的一名高级管理人员签署了后续协议，否则不得放弃或更改本协议的条款。
如果您同意本协议的条款，请在下面提供的行上签名，并返回两份签名的副本。在公司签字后，一份完全签署的副本将退还给您，以供您存档。
ARCONIC Inc.
作者：/s/梅丽莎·M·米勒(Melissa M.Miller)。
自2020年2月6日起同意并接受：
/s/戴安娜·C·托曼(Diana C.Toman)：他说，他说：“我是说。”
戴安娜·托曼(Diana Toman)
附件B
分离后的一般版本
作为Arconic Corporation及其母公司、子公司和附属公司(“Arconic”或“公司”)提供的付款、福利和其他代价的交换，戴安娜·托曼(“您”或“雇员”)承认并同意戴安娜·托曼(“您”或“雇员”)于2021年11月17日签署的分居协议和放行协议(“2021年11月17日协议”)是对本协议规定的放弃、免除和承诺的公正和充分的对价，员工在此不可撤销且无条件地同意放弃、释放和永久放弃。争议、协议、契诺、承诺、债务、帐目、诉讼、诉讼因由、诉讼、仲裁、金额、工资、律师费、费用和/或损害赔偿，可由法律放弃，或在法律上或衡平法上，通过合同、侵权行为、信托法或依据联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法，获得任何金钱追讨或任何其他个人救济的权利，无论已知或未知，在本附件B签署之日之前的任何时间，包括但不限于因员工与本公司的雇佣关系或与本公司或本公司解雇人的其他联系或任何终止而引起的或与之相关的索赔。
在不限制前述一般性的情况下，本免责、免除和解除包括基于或根据任何联邦、州或地方公平就业实践和平等机会法产生的任何索赔或权利，包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章(第42 U.S.C.§§2000e等)。(“第七章”)；“1963年同工资法”，载于“美国法典”第29篇，第206(D)节(“同工资法”或“环境保护法”)；“美国残疾人法”，载于“美国法典”第29篇，12101节及以后。(“美国反兴奋剂机构”)；“1974年雇员退休收入保障法”，载于“美国法典”第29编第1001节及其后。(“经济、社会和文化权利法”)(有权享有的既得利益除外)；“就业年龄歧视法”，载于“美国法典”第29编第621节及其后。(“老年工人福利保护法”)；1993年“家庭和医疗休假法”及其所有修正案；宾夕法尼亚州“人际关系法”，包括年龄和性骚扰索赔；宾夕法尼亚州同工资法；宾夕法尼亚州举报人法；宾夕法尼亚州人力关系委员会宾夕法尼亚州怀孕准则；堪萨斯州禁止歧视，包括年龄和性骚扰索赔；堪萨斯州同工同酬法；堪萨斯州年龄。统计一下。安。§39-1403、39-1432、44-615和44-636)；堪萨斯州最低工资和最高工时法；堪萨斯州警告法案；为应对新冠肺炎大流行而颁布的任何联邦、州、地方和/或市政法规、法律、修正案、指令、命令和/或条例；以及任何其他联邦、州或地方法规、普通法或条例，包括对上述内容的任何和所有修正案, 但本合同并不构成放弃或放弃在本附件B签立后可能产生的任何索赔或权利。
员工理解并承认员工已收到公司应支付的与员工受雇于公司有关的所有金额，包括但不限于薪酬、股权、期权、股票、虚拟股票、工资、佣金、奖金、病假工资、离职工资、假期工资或其他补偿、福利或任何种类或性质的付款，除2021年11月17日协议及其所有展品中规定的金额外，没有其他应支付给员工的金额。
尽管前述具有一般性，但本协议并不构成您免除或放弃，或阻止您提出或断言：(I)您可能根据COBRA拥有的任何索赔或权利；(Ii)您可能对失业保险或工伤补偿福利的任何索赔或权利；(Iii)根据合格雇员养老金福利计划的书面条款对既得福利的任何索赔；(Iv)根据适用的医疗计划或雇主保险责任计划应支付的在您受雇期间发生的任何医疗索赔；(V)可能存在的任何索赔或权利(Vi)您根据本协议可能拥有的任何索赔或权利；(Vii)根据贵公司与贵公司的赔偿协议提出的任何索赔；(Viii)根据适用法律不得放弃的任何索赔；或(Ix)您作为本公司股东或股权所有者可能提出的任何索赔。此外，本条款并不阻止您向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的联邦或州机构提出指控或投诉，或阻止您参与该机构进行的任何调查或诉讼；但是，前提是您放弃任何与此类指控、投诉、调查或诉讼相关的追讨金钱损害赔偿或任何其他形式的个人救济的权利。只要您获得与任何此类平等就业机会委员会的指控、投诉、调查或诉讼相关的任何个人或金钱救济，本公司将有权获得根据2021年11月17日协议第2段进行的对价的补偿。
签署本附件B，即表示员工理解并承认该员工已被告知并有机会利用2021年11月17日协议第17段中规定的每一项保护，包括但不限于：(I)在签署本附件B之前咨询律师；(Ii)至少二十一(21)个考虑附件B的日历日；以及(Iii)至少七(7)个日历日内在签署后撤销附件B的规定。(Ii)在签署本附件B之前，员工应了解并有机会利用本协议第17段规定的每项保护措施，包括但不限于：(I)在签署本附件B之前咨询律师；(Ii)至少二十一(21)个日历日内考虑附件B；以及(Iii)至少七(7)个日历天内可在签署后撤销附件B。员工在经过适当考虑后，进一步确认该员工自由、自愿并知情地加入本附件B。
本附件B以引用方式并入本公司与员工签订的2021年11月17日协议的所有条款和条件，包括本公司提供的对价。通过签署本附件B，员工放弃、免除并永远解除自员工签署本附件B之日起可能产生的任何和所有索赔。员工无意以其他方式更改、更改或修改2021年11月17日协议的任何条款和条件，员工已对该协议给予充分考虑，并且该协议仍然完全有效。员工承认并同意员工继续受2021年11月17日协议的条款和条件约束。
本附件B在上述七(7)天撤销期限届满后生效，前提是员工未行使员工撤销权利。
我理解并承认，我将在我与公司的离职日期(但不是在此之前)执行本附件B。
*理解，同意
*并接受
*意向：
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*日期：_