提前赎回期权行使及豁免协议

本提前赎回期权行使和放弃协议(本协议)于2021年11月12日由特拉华州有限责任公司NEP Renewables Holdings LLC(“NEP成员”或“管理成员”)、特拉华州有限责任公司Global Energy&Power Infrastructure II Advisors，L.L.C.、特拉华州有限合伙企业Western Renewables Partners Holdings L.P.、特拉华州有限合伙企业Western Renewables Partners LLC、特拉华州有限责任合伙公司(“NEP”)，涉及(1)由NEP、Global Energy及其他人士签署并于2018年12月21日修订及重订的NEP Renewables，LLC(“LLC协议”)，日期为2018年12月21日的有限责任公司协议(“LLC协议”)，及(2)由NEP、Global Energy及其他人士订立、日期为2018年12月21日的注册权协议(经不时修订的“注册权协议”)，以及(2)NEP、Global Energy及其他人士之间于2018年12月21日订立的注册权协议(“注册权协议”)，以及(2)NEP、Global Energy及其他人士之间于日期为2018年12月21日的经修订及重订的有限责任公司协议(“LLC协议”)NEP、NEP成员、Global Energy、Blocker母公司和B类成员在本文中统称为“当事人”。此处使用但未定义的大写术语应具有《有限责任公司协议》或《注册权协议》中该等术语的含义(以适用者为准)。

鉴于截至本协议之日，B类成员拥有本公司所有已发行和未发行的B类单位，并且是本公司唯一的B类成员；

鉴于，根据有限责任公司协议第7.02节，NEP成员有权按其中规定的条款和条件收购全部(但不少于全部)未偿还的乙类单位；

鉴于，有限责任公司协议第7.02(C)节规定，在B类成员或NEP成员的选择下，部分看涨期权购买价格可以现金支付，其余的看涨期权购买价格将以非投票权NEP普通单位支付；

鉴于，根据注册权协议第2.01条，NEP有义务使用商业上合理的努力(I)编制并提交一份初始注册声明，以允许根据证券法第415条或当时适用的其他规则以当时的现行价格连续公开转售应注册证券，以及(Ii)使该初始注册声明在不晚于目标生效日期(定义见注册权协议)生效；

鉴于，就行使提前赎回选择权(定义如下)而言，NEP、NEP成员、Global Energy和B类成员希望根据本协议、注册权协议和购买协议各自的条款修改、修改、放弃和补充《有限责任公司协议》、《注册权协议》和《购买协议》的某些条款；以及

鉴于，就本协议的签署和交付而言，融资融券协议将由2021年融资融券协议(定义见下文)和多方结算协议(定义见融资融券协议)取代。

正被新的多方和解协议取代，以便除其他外，反映本协议的条款。

因此，考虑到本合同所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此同意如下。

尽管有限责任公司协议或注册权协议中有任何相反的规定：

(A)取消提前赎回期权的行使。作为对有限责任公司协议规定的看涨期权期限的替代(而非补充)，NEP成员应按照本协议和提前赎回期权通知(定义如下)中规定的条款以及有限责任公司协议第7.02节(除非本协议取代或以其他方式明确修改)行使看涨期权，以收购或促使其指定人收购所有未偿还的B类单位(间接地，通过收购所有Blocker权益，如下所述)(除非本协议已被本协议取代或以其他方式明确修改)，否则NEP成员应行使看涨期权，以收购或促使其指定人收购所有未偿还的B类单位(间接方式为收购所有Blocker权益，如下所述)(定义如下)，除非本协议已取代或以其他方式明确修改，否则NEP成员应行使看涨期权为进一步促进本协议的签署和交付，NEP成员特此向B类成员交付作为本协议附件A所附的看涨期权通知(“提前通知”)，B类成员在此接受交付。如提前赎回期权通知所述，在满足本协议规定的赎回期权关闭条件的前提下，除非本协议第7.02节另有取代或以其他方式明确修改，否则根据NEP成员行使提前赎回期权(“提前赎回期权关闭”)进行的看涨期权关闭应发生在2021年11月19日(或提前赎回期权关闭实际发生的较晚日期，即“提前赎回期权关闭日期”)；但条件是，根据NEP成员行使提前赎回期权(“提前赎回期权关闭”)进行的提前赎回期权关闭应在2021年11月19日(或提前赎回期权关闭的较晚日期，即“提前赎回期权关闭日期”)进行。, 倘若B类成员于提前赎回期权成交日没有足够现金供B类成员清偿信贷协议项下的所有债务，并支付截至提前认购期权成交日的掉期破坏成本(定义见下文)(包括借款人根据以下第(I)段履行其义务，以提取2021年保证金贷款协议下的最高承诺额(定义见下文)，但该最高承诺额的全部或任何部分不能根据条款借款)，则B类成员可动用的现金将不足以偿还信贷协议项下的所有债务，并支付截至提前认购期权成交日(包括借款人根据以下第(I)段履行的义务)的掉期破坏成本(定义见下文)，但该最高承诺额的全部或任何部分不能根据条款借款在符合有限责任公司协议第7.02(E)节的规定(“现金短缺”)的情况下，提前赎回期权截止日期应根据有限责任公司协议第7.02(E)节自动推迟(“提前赎回期权关闭延迟”)，直至(I)B类成员(根据有限责任公司协议第7.02(E)节)已获得足够的现金以消除该现金短缺并全额支付(在此情况下，提前赎回期权关闭)。(Ii)NEP成员书面撤销在2021年11月19日之后随时向B类成员发出的提前召回期权通知(“NEP成员撤销”)，在这种情况下，本协议将根据以下(L)段自动终止，或(Iii)B类成员在2021年11月19日之后随时向NEP成员发出终止本协议的书面通知(“B类成员终止通知”)；然而，如果B类成员向NEP成员递送B类成员终止通知, 该终止应在下午5点前(根据以下(L)段)生效。美国东部标准时间

交付之日后的第二个工作日(任何此类终止，一经生效，即为“B类成员终止”)；此外，如果NEP成员有权(但没有义务)在这两(2)个营业日内向B类成员发出书面通知(“现金增加通知”)，选择通过增加现金支付的提前赎回期权购买价格的部分，修改以现金支付的提前赎回期权购买价格的部分，并通过增加现金支付的提前赎回期权购买价格的部分(该部分在实施增加后，不得超过提前赎回期权购买总价的35%)，以及按比例减少将作为提前赎回期权收购价剩余部分发行的非提前赎回普通单位的数量，在这种情况下，只要此类修改消除了现金缺口，双方应在交付该现金增加通知后立即完成提前赎回期权结算。为免生疑问，根据本协议的条款和条件，本协议旨在并将(X)完全取代NEP成员在有限责任公司协议第7.02节规定的看涨期权期限或看涨期权期限延长期间行使任何看涨期权的权利，但在NEP成员被撤销或B类成员终止的情况下除外，以及(Y)除非本协议中已被取代或另有明确规定(NEP成员被撤销或B类成员终止的情况除外)，否则NEP成员将完全取代该权利，以行使任何看涨期权或延长看涨期权期限的权利；以及(Y)除非本协议中另有明确规定(NEP成员被撤销或B类成员终止的情况除外)，否则本协议将完全取代NEP成员在看涨期权期限或看涨期权期限延长期间行使看涨期权的权利, 包括根据有限责任公司协议第7.02(E)条延迟看涨期权关闭(仅由于现金短缺)，以及B类会员有义务继续尽其合理最大努力，以商业上合理的条款获得额外或替代融资，融资金额足以消除此类现金短缺，符合本协议规定的条款和条件，包括NEP会员有权提交NEP会员撤销通知，B类会员有权在以下每种情况下提交B类会员终止通知，但须遵守本协议规定的条款和条件(包括NEP会员有权提交NEP会员撤销通知，B类会员有权在以下每种情况下)提交B类会员终止通知，但须遵守本协议规定的条款和条件，包括NEP会员有权提交NEP会员撤销通知，B类会员有权在以下每种情况下提交B类会员终止通知

(B)调整提前赎回期权买入价。尽管《有限责任公司协议》第7.02条或提前赎回期权结束日期实际发生，赎回期权购买价(“提前赎回期权购买价”)应等于：(I)向B类成员隐含的内部收益率为7.75%(7.75%)的金额，从生效日期到(X)2021年12月21日(“预定看涨期权截止日期”)和(Y)(如果提前赎回期权关闭延迟)中较晚的时间计算，该金额应等于：(I)向B类成员暗示的内部回报率为7.75%(7.75%)；(Y)如果出现提前赎回期权关闭延迟，则从生效日期到(X)2021年12月21日(“预定看涨期权截止日期”)和(Y)之间的较晚者。提前赎回期权结束日期的较晚日期(如果有)(在第(X)条的情况下，双方承认和同意的金额等于884730,590.05美元)，加上(Ii)如果提前赎回期权关闭发生在预定的看涨期权结束日期之前，掉期破坏差额(如果提前赎回期权结束日期是2021年11月19日，双方承认和同意的金额将低于10万美元)。B类成员应尽商业上合理的努力，从任何此类掉期、上限、远期、期货或其他衍生交易的交易对手处获得与信贷协议项下的利率对冲相关的任何交易，并应向NEP成员提供计算与根据本协议行使提前赎回期权有关的掉期破坏差额所需的所有合理信息。如本文所用，“掉期破坏差额”是指(X)B类成员根据任何掉期、上限、远期、期货或其他衍生品交易(与信贷协议项下的利率对冲有关)所需支付的所有终止付款和/或未付金额之和(如有)的超额部分(“掉期破坏成本”)。, 减去所有终止付款和/或所需未付金额的总和

根据任何该等掉期、上限、远期、期货或其他衍生交易(“掉期破坏净成本”)，于提前赎回期权成交日期(Y)若提前赎回期权成交日期为预定认购期权成交日期时，B类会员须支付的掉期破裂净成本金额(Y)以上(Y)B类成员须支付的净掉期破裂成本(“掉期破坏净成本”)。

(C)选择看涨期权购买价的现金部分。2021年11月18日，纽约证券交易所收盘后，下午4：30之前。在东部标准时间内，B类会员应书面通知NEP在提前赎回期权成交日以现金支付的提前赎回期权购买价的百分比，该百分比不得超过提前赎回期权购买价的30%(30%)(“现金选择”)。在收到现金选举后立即，但在任何情况下都不能晚于下午5：00。在东部标准时间2021年11月18日，NEP成员应书面通知B类成员(I)将以现金支付的提前赎回期权购买价格的美元金额和(Ii)将作为提前赎回期权购买价格的剩余部分发行的NEP通用单位数量，在这两种情况下，都应在提前赎回期权成交日期。根据本款(C)项交付的所有通知应以电子邮件方式交付到每一缔约方为此目的而提供的(一个或多个)地址。

(D)调整NEP通用单位的最低发行价；发行NEP通用单位。尽管《有限责任公司协议》第7.02条另有规定，双方同意：(I)将发行NEP共同单位，以代替本应作为提前赎回期权购买价格一部分支付的任何非投票权NEP共同单位；(Ii)此类NEP共同单位应以WRP Investco L.的名义发行或转让，并在任何情况下登记在NEP的账簿和记录上，特此指示NEP和NEP成员发行或转让该NEP共同单位给WRP Investco L.按照B类成员指定的比例，以及(Iii)Blocker母公司应提供所有合理要求的文件和信息，以便将NEP公共单位登记在此类实体的名下。(Iii)Blocker母公司应提供所有合理要求的文件和信息，以便以此类实体的名义注册NEP公共单位。双方同意，作为提前赎回期权购买价格的剩余部分发行的每个NEP共同单位的发行价应等于85.3801美元，双方承认并同意这是根据双方为此目的商定的方法计算的2021年11月12日NEP共同单位的15天VWAP。

(E)停止购买Blocker权益。双方同意，行使提前赎回期权所导致的看涨期权成交将通过购买特拉华州有限责任公司Western Renewables Partners Intermediate LLC(“Blocker”)的所有已发行和未偿还股权(“Blocker权益”)来实现。Blocker母公司特此向NEP和NEP成员表示并保证，截至本协议日期和提前看涨期权截止日期，(I)Blocker母公司拥有Blocker的所有已发行和未偿还的股权，除有限责任公司协议或证券法条款允许的产权负担外，没有任何其他产权负担，并且是Blocker的唯一成员，(Ii)Blocker拥有B类成员的所有已发行和未偿还的股权，除有限责任公司协议条款或证券法允许的产权负担外，将没有任何其他产权负担，并且是B类成员的唯一成员，(Iii)B类成员拥有所有已发行和未发行的B类单位，截至年初，B类成员拥有所有已发行和未发行的B类单位

(Iv)Global Energy或其一家附属公司控制Blocker母公司，(V)Blocker除其组织活动外，并未从事任何业务活动，收购、接受、拥有和持有B类成员的股权，这些股权构成B类成员的所有已发行和未偿还股权以及附带的活动，且没有任何重大责任；以及(V)Blocker没有从事除其组织活动以外的其他业务活动，这些股权构成B类成员的所有已发行和未偿还股权以及附带的活动，并且没有任何重大责任；以及(V)Blocker没有从事任何业务活动，包括收购、接受、拥有和持有B类成员的所有已发行和未偿还的股权，以及随之而来的活动，并且没有任何重大责任，以及(V)Blocker没有从事除其组织活动以外的其他业务活动接受、拥有和持有乙类单位及其附带活动，不承担任何重大责任。在提前赎回期权结束时，NEP会员(或其许可受让人)和Blocker母公司应签署并交付一份转让协议，其格式为本协议附件中的附件B，以实现Blocker权益的买卖。

(F)评估披露义务的遵守情况。截至本协议之日，NEP在所有重要方面都遵守了适用的联邦证券法和纽约证券交易所规则和法规下的披露义务。

(G)放弃生效的注册声明；完善提前召回期权的条件。

(I)B类成员特此不可撤销地放弃对NEP成员行使提前赎回期权权利的任何要求或条件，即应向委员会备案一份有效的登记声明，涵盖作为提前赎回期权购买价格的一部分发布的NEP Common Unit的转售。

(Ii)向作为持有人的Global Energy及B类成员，特此不可撤销地放弃NEP成员或NEP根据注册权协议或有限责任公司协议可能须承担的任何义务，以(A)在提前赎回期权通知交付日期前，向委员会提交任何涉及转售NEP通用单位的注册声明，该等注册声明将作为提前赎回期权购买价格的一部分发出；或(B)促使任何该等注册声明不迟于目标生效日期由委员会宣布生效。

(Iii)作为完成提前赎回期权的条件，(A)NEP应已向证监会提交登记声明(“登记声明”)，登记WRP Investco L.P.和WRP Investco II L.P.将于提前赎回期权截止日期或之前发行的NEP共同单位的转售，作为提前赎回期权购买价的一部分，(B)NEP应在所有重要方面遵守适用的联邦证券法和纽约证券交易所规则下的披露义务，以及以及(C)在提前赎回期权成交日期但在提前赎回期权成交之前，应已就NEP的任何重大非公开信息与NEP进行了一次终止电话会议。即使本协议、有限责任公司协议或注册权协议中有任何相反规定，如果该注册声明在提交该注册声明之日后90个历日(“外部生效日期”)或之前没有生效或未被宣布生效，则每个持有人(或其成为持有人的任何关联公司)有权

就该持有人(或当时由该持有人(或该联营公司成为持有人)持有并将列入注册书的每一只须注册证券)支付一笔作为违约金而非罚款的款项，由该注册书提交日期后第91天起计的每个不重叠的30日期间内，相等于每日累算的违约金乘数的0.25%(“违约金”)，直至(I)期间(I)以较早者为准为止，作为违约金，而不是作为罚金支付给该持有人(或该联属公司当时持有的每一只须予登记的证券)，作为违约金，而非作为罚金，自该注册书提交日期后第91天起，每一非重叠的30日期间内，按日累算(“违约金”)违约金应在每个30天期限结束后五(5)个工作日内以即时可用资金支付至适用持有人(或其任何关联公司成为持有人)至少两(2)个工作日之前以书面指定的一个或多个账户。在持有人(或其任何关联公司成为持有人)根据本协议有权获得违约金的任何期间内，任何违约金的金额应按比例分摊，不得超过30天。如本文所用，“违约金乘数”是指在紧接外部生效日期之前的交易日结束的连续15个交易日内的VWAP与(Y)的乘积，即当时由适用持有人(或成为持有人的适用关联公司)持有并将包括在注册声明中的可注册证券的数量。

(H)签署《注册权协议》。双方同意，就《注册权协议》项下的所有目的而言，(I)删除定义中的“非投票NEP通用单位”一词；(Ii)删除发行日期定义中的“非投票NEP通用单位”一词，代之以“通用单位”；(Iii)删除可注册证券定义中的“非投票NEP通用单位转换时”一词；(Iii)删除可注册证券定义中的“转换非投票NEP通用单位时”一词；(Ii)删除发行日期定义中的“非投票NEP通用单位”一词，代之以“通用单位”；(Iii)删除可注册证券定义中的“非投票NEP通用单位转换时”一词。(Iv)删除注册权协议第2.02(A)节及第2.03(A)节中的“倘于发行日发行的所有非投票权NEP普通股均转换为普通股的情况下，于发行日仍未偿还的”字样，并以“于发行日仍未偿还的”字句取代，及(V)WRP Investco L.P.及WRP Investco II L.P.应为其下的持有人。

(一)提供保证金贷款。在签署及交付本协议的同时，WRP Investco L.P.(保证金贷款协议项下的当前借款人)及WRP Investco II L.P.各自订立保证金贷款协议，各自的条款与保证金贷款协议(“2021年保证金贷款协议”)大致相同。双方同意，就有限责任公司协议及本协议下的所有目的而言，术语“保证金贷款协议”应被视为指“2021年保证金贷款协议”。每个借款人(如适用的2021年保证金贷款协议所定义)应尽其商业上合理的努力，使其控制范围内与融资日期(如适用的2021年保证金贷款协议)有关的每个先决条件不迟于2021年11月19日得到满足，包括不迟于2021年11月17日交付正式签署的借款通知(按适用的2021年保证金贷款协议的定义)，该通知指定2021年11月19日或之前为融资日期，并及时交付任何其他通知。意见或其他可交付成果以及采取与根据2021年保证金贷款协议的条款支付任何垫款(定义见适用的2021年保证金贷款协议)有关的任何其他行动，以及

任何保证金贷款文件(如适用的2021年保证金贷款协议所定义)，使得每个2021年保证金贷款协议项下的融资日期应不迟于2021年11月19日，且每个此类借款人应采取一切合理必要的行动，以便借款人在提前看涨期权截止日期或之前在合理可行的情况下尽快动用适用的2021年保证金贷款协议，其金额等于最高总承诺额(如适用的2021年保证金贷款协议所定义)，以向B类成员提供足够的现金偿还。并支付截至提前赎回期权成交日的所有掉期破坏成本(减去在任何该等掉期、上限、远期、期货或其他衍生交易项下，构成交易对手于提前赎回期权成交日所欠金额的所有掉期破坏成本，作为终止付款及任何该等掉期、上限、远期、期货或其他衍生交易项下的未付金额)。

(J)签署《采购协议》。缔约双方同意，就购买协议下的所有目的而言，(I)其中所用的“看涨期权”一词应被视为指本协议中设想的“提前赎回期权”，(Ii)其中所用的“保证金贷融资”一词应被视为包括2021年保证金贷款协议所设想的债务融资，(Iii)根据购买协议第5.05(C)节的规定，NEP及其关联公司对于NEP非投票权单位(如购买中的定义)所承担的义务以及(Iv)本购买协议附件E所附的发行人协议应以本合同附件C所附发行人协议的形式取代。

(K)审查FIRPTA证书。在提前赎回期权结束日，(I)Blocker母公司应根据财政部条例第(1.1445-2)(B)(2)节的规定向NEP成员交付扣缴证书，证明Blocker母公司(或如果Blocker母公司是被忽视的实体，其被视为所有者)不是非美国人，以及(Ii)NEP应根据财政部法规第1.1445-2(B)(2)节向Blocker母公司交付扣缴证书，以证明NEP(或如果NEP是被忽视的实体，其被视为所有者)根据有限责任公司协议第7.02(J)节的规定，NEP会员或其代名人不得根据守则第1445节扣缴任何款项，除非提前赎回期权截止日期之前的法律变更要求扣缴该等款项。在提前赎回期权成交日期和提前赎回期权成交日期之后，只要Blocker母公司或其任何附属公司持有作为提前赎回期权购买价格一部分发行的NEP共同单位，NEP应在持有此类NEP共同单位的Blocker母公司或其任何附属公司提出任何请求后10天内，并在法律允许的范围内这样做。向百视达母公司或其附属公司提供符合法规§1.1445-2(C)和1.897-2(H)规定的证明和通知，声明NEP不是代码第897(C)(2)节中定义的美国房地产控股公司。

(L)终止合同。本协议将终止，提前赎回期权通知应在2021年11月19日之后、提前赎回期权于下午5：00结束之前的任何时间撤销。在B类成员递送B类成员终止通知之日后的第二个工作日，但前提是NEP成员未在该时间之前递送现金增加通知，或者(Ii)NEP成员在递送NEP成员撤销NEP后立即提交现金增加通知。在任何终止的情况下

根据本款(L)、本协议和提前赎回期权通知的本协议应无效，有限责任公司协议第7.02节的条款和注册权协议的条款应在紧接本协议日期之前全部恢复有效，不因本协议或其他原因而有任何修改或其他效力，为免生疑问，NEP成员有权根据恢复后的有限责任公司协议第7.02节的条款行使看涨期权。任何一方不应对任何其他方承担任何责任，任何一方的所有权利和义务均应终止，但本协议中的任何规定均不解除任何一方违反本协议的责任。

除本协议可能修改外，有限责任公司协议和注册权协议的所有条款、契诺、协议、条件和其他规定将根据各自的条款保持完全效力和作用。

本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一个相同的协议。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

[页面的其余部分故意留空。]

[提前召回期权行使和豁免协议的签字页]

[提前召回期权行使和豁免协议的签字页]

[提前召回期权行使和豁免协议的签字页]

[提前召回期权行使和豁免协议的签字页]

附件A

2021年11月12日

西部可再生能源合作伙伴控股公司(Western Renewables Partners Holdings L.P.)

C/O全球能源和电力基础设施基金

一家拉斐特餐厅

康涅狄格州格林威治，邮编06830

注意：马特·拉本(Matt Raben)

电子邮件：matthew.raben@Blackrock.com

回复：提前召回期权通知

尊敬的拉本先生：

兹提及由NextEra Energy Partners，LP、特拉华州有限合伙企业NEP Renewables，LLC、NEP Renewables Holdings，LLC和Dela之间于2018年12月21日修订和重新签署的某些有限责任公司协议(以下简称LLC协议)，以及由NextEra Energy Partners，LP、特拉华州有限合伙企业NEP Renewables Holdings，LLC，Dela之间于2021年11月12日签署的特定提前赎回期权行使和放弃协议其中包括特拉华州有限责任公司(“环球能源”)、特拉华州有限合伙企业Western Renewables Partners Holdings L.P.(“Blocker母公司”)和特拉华州有限责任公司Western Renewables Partners LLC。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《有限责任公司协议》和《行使协议》中该等术语所赋予的含义(以适用为准)。

根据经行使协议修订的有限责任公司协议第7.02节，NEP成员特此通知Blocker母公司，作为所有已发行和未偿还的Blocker权益的所有者和Blocker的唯一成员，NEP成员行使提前赎回期权。本通知代表根据有限责任公司协议和行使协议第7.02(B)节的规定，必须向Blocker母公司交付的提前赎回期权通知。

为此，NEP成员特此通知Blocker母公司如下：

1、提前赎回期权的完善日期为：2021年11月19日。

2.提前赎回期权购买价格为：884,730,590.05美元，另外，如果提前赎回期权成交发生在预定的看涨期权成交日期之前，掉期破裂差额(双方承认并同意，如果提前看涨期权成交日期为2021年11月19日，掉期破裂差额将低于10万美元)。

3.*与支付提前赎回期权买入价相关而发行的每个NEP通用单位的发行价为：85.3801美元，相当于15天

NEP共同单位2021年11月12日的VWAP，根据双方为此目的商定的方法计算。

4.根据LLC协议第7.02(A)条，NEP成员已将其购买Blocker未偿还权益的权利转让给西部可再生能源控股有限公司(Western Renewables Holdings，LLC)，后者是特拉华州的一家有限责任公司，也是NEP的全资子公司。

根据经行使协议修改的有限责任公司协议第7.02节，NEP成员特此确认：

(A)非执行董事共同单位是否在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市或获准交易；

(B)建议非认购普通单位不超过当时已发行的公开交易类别非认购普通单位的22.5%(22.5%)(包括将作为提前赎回期权收盘价一部分发行的非认购普通单位)；

(C)截至本协议之日，NEP在所有实质性方面都遵守了适用的联邦证券法和纽约证券交易所规则和法规规定的披露义务；以及

(D)确认经行使协议修改的注册权协议对NEP通用单位有效。

我们期待着共同努力，完成提前召回期权的结束。

[签名页如下]

[行使通知的签名页]

附件B

转让协议

**转让协议，日期为11月[19]本协议“由特拉华州有限合伙人Western Renewables Partners Holdings L.P.(”Blocker母公司“)和特拉华州有限责任公司(”买方“)西部可再生能源控股有限公司(Western Renewables Holdings，LLC)签订。

独奏会

鉴于，Blocker母公司拥有特拉华州有限责任公司Western Renewables Partners Intermediate LLC的所有已发行和未偿还的股权(“Blocker”及其在Blocker中的股权，即“Blocker权益”)，并且是Blocker的唯一成员；

鉴于，Blocker拥有特拉华州有限责任公司Western Renewables Partners LLC(“B类成员”)所有已发行和未偿还的股权；

鉴于，B类成员拥有特拉华州有限责任公司NEP Renewables，LLC的所有已发行和未发行的B类单位，并且是该公司唯一的B类成员；

鉴于，根据本公司于2018年12月21日修订并重新签署的有限责任公司协议(“LLC协议”)第7.02(A)节，以及日期为2021年11月12日的若干提前赎回期权行使和放弃协议的条款，由特拉华州有限合伙企业NextEra Energy Partners，LP、特拉华州有限责任公司NEP Renewables Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(“NEP成员”)Global Energy&Power Infrastructure II Advisors，L.L.C.NEP成员已行使提前赎回选择权，通过购买Blocker权益的方式收购公司所有未偿还的B类单位；

鉴于，根据有限责任公司协议第7.02节，NEP成员已转让其在接近买方的提前催缴选择权时购买Blocker权益的权利，买方已接受此类转让；以及

鉴于截至本协议日期根据有限责任公司协议和行权协议举行的提前赎回期权成交，Blocker母公司和买方须签署并交付本协议。

因此，现在，考虑到本协议、有限责任公司协议和行使协议中包含的相互契诺、协议、陈述、保证和前提，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，双方特此协议如下：

(一)转让转让利益。Blocker母公司特此将Blocker权益出售、转让和交付给买方，买方在此收购、接受并接受Blocker母公司对Blocker权益和对Blocker权益的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担(有限责任公司协议或适用证券法造成的转让限制除外)，以及与之相关的所有权利和义务，这些权利和义务符合行使协议中规定的条款和条件。

2.入场。在本协议第(1)节所述转让生效时间的同时，买方特此被允许作为拦截者的唯一成员进入拦截者。

3.洗礼。在买方被接纳为本协议第2节所述的Blocker的唯一成员后，Blocker的母公司特此停止成为Blocker的成员，并停止拥有或行使Blocker成员的任何权利或权力。

4.有限责任公司协议和行使协议。本协议中的任何内容不得以任何方式取代、修改、替换、修改、撤销、放弃、缩小或扩大《有限责任公司协议》或《行使协议》第7.02节中所载的任何规定(包括但不限于其中包含的所有陈述、保证、契诺和协议)或由此产生的任何权利、补救或义务，不言而喻，其中包含的所有该等陈述、保证、契诺和协议以及由此产生的所有权利、补救和义务应在本协议和合并原则签署和交付后继续有效除有限责任公司协议或行使协议第7.02节明确规定的范围外，拦截者母公司对拦截者权益不作任何担保，也不作任何担保。

5.进一步保障。在任何一方提出合理要求后，另一方应在本协议日期及之后签立和交付，并促使签立和交付合理要求的、完成向买方转让和转让Blocker权益所需的契据、转让和其他文书，并以其他方式履行协议第7.02节、行使协议以及NEP成员行使其项下的优先赎回期权的目的。

(六)依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不受法律原则冲突的影响。

7.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。电子签名，如扫描、成像或“PDF”版本的原件、传真(无论是电话、计算机或其他传输方式)、复印件或其他类似复制、复制或传输的原始签名的准确记录，应与原始手写签名具有同等的效力和作用。

8.成功者和分配者。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

[页面的其余部分故意留空。]

特此证明，本协议双方已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署并交付。

附件C

发行人协议的格式

随身带着。

函件及管制协议

[ • ], 2021

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

女士们、先生们：

请参阅(I)特拉华州有限合伙企业WRP Investco II L.P.作为借款人(“借款人”)、WRP Investco II GP LLC(特拉华州有限责任公司)作为借款人的普通合伙人、花旗银行(N.A.)作为行政代理人(连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，“行政代理人”)之间于2021年11月12日签订的保证金贷款协议(经不时修订或补充的“贷款协议”)。(Ii)于2021年11月12日由借款人、行政代理、贷款人及双方贷款人之间订立的担保协议(定义见下文)(经不时修订或补充的“担保协议”及连同贷款协议一起的“贷款文件”)；及(Ii)截至2021年11月12日，借款人、行政代理及贷款人与贷款人之间的担保协议(定义见下文)(经不时修订或补充的“担保协议”及连同贷款协议一起的“贷款文件”)。此外，双方同意，如果借款人或其关联公司与贷款人(或贷款人关联公司)签订确认、质押协议或相关文件，以实现与抵押品单位(定义如下)有关的某些融资、对冲或货币化交易，双方将本着诚意进行谈判，以与本发行方协议(定义见下文)的条款基本相似的条款签订发行方协议。

根据担保协议，借款人已向贷款人质押[ • ]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)的共同单位(“抵押品单位”)是借款人根据提前认购期权行使及豁免协议从合伙企业获得的，该等抵押品单位须受本合伙企业第五次修订及重新签署的有限合伙企业协议(“合伙企业协议”)的条款所规限，以保证借款人根据贷款协议承担责任。贷款文件项下的贷款和相关质押在本文中被称为“交易”。借款人向合伙企业声明并保证其为抵押品单位的登记拥有人，抵押品单位的质押是真诚的质押，贷款文件以及贷款文件下的贷款和与贷款文件相关的其他交易构成许可贷款。

本函件及控制协议(以下简称“发行人协议”)记录了合伙企业、贷款人和借款人之间的某些谅解，并可由根据贷款协议成为贷款人的各方根据本协议的条款(与本协议生效之日相同)在本协议生效之日或之后予以依赖。本发行人协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。

定义

“提前赎回期权”具有“提前赎回期权行使和放弃协议”中规定的含义。

“提前赎回期权行使和放弃协议”是指NEP Renewables Holdings LLC、Global Energy&Power Infrastructure II Advisors，L.L.C.、Western Renewables Partners Holdings L.P.、Western Renewables Partners LLC和合伙企业之间于2021年11月12日签署的特定提前赎回期权行使和放弃协议。

“抵押品账户”是指与贷款协议有关而质押的每个抵押品账户。

“多方和解协议”是指由NEP Renewables LLC、The Partnership、NEP Renewables Holdings LLC、Western Renewables Partners LLC、借款人WRP Investco II L.P.、Western Renewables Partners Intermediate LLC、Citibank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.签署的和解协议，日期为2021年11月12日。

“限制性条件”是指(I)与共同单位有关的任何股权持有人协议、投票权协议、投资者权利协议、锁定协议或任何类似协议，以及(Ii)与共同单位或其持有人(不论是否有益、推定或以其他方式)或其任何质权人有关的任何限制、条件或要求(无论是否根据任何法律、规则、法规、监管命令或组织文件或合同)，包括但不限于任何登记要求、所有权限制、报告或信息要求或强制赎回或转让。

“转让限制”就任何共有单位而言，是指对业主或其任何质权人质押、出售、转让或以其他方式转让该等共有单位的能力的任何条件或限制，或强制执行任何相关文件的规定，不论该等共有单位或与之相关的任何文件中所载的规定，包括但不限于：(I)任何人同意或批准对该等共有单位的任何出售、转让或其他转让或强制执行的任何要求，包括但不限于其发行人或对该等公有单位的任何其他义务(Iii)在出售、质押、转让或以其他方式转让或强制执行该等共同单位之前，向该等共同单位的发行人、该等共同单位的任何其他义务人或该等共同单位的任何登记或转让代理交付任何证书、同意书、协议、大律师意见、通知或任何其他文件的任何要求，以及(Iii)有关该等共同单位的任何买方、质押人、受让人或受让人的任何要求。

伙伴关系协议

1.(A)合作伙伴关系确认

(I)在借款人质押时，抵押品单位将得到正式授权和有效发行，将得到全额支付，不受任何优先购买权或类似权利的约束；

(Ii)截至本协议日期，除相关协议、本发行人协议、提前赎回期权行使及豁免协议和多方和解协议外，合伙企业尚未签订任何与抵押品单位有关的协议；以及(Ii)截至目前，除相关协议、本发行人协议、提前赎回期权行使及豁免协议和多方和解协议外，合伙企业尚未签订任何与抵押品单位有关的协议；以及

(Iii)同意借款人签订贷款文件及拟进行的交易。

相关协议“一词是指以下协议：(I)合作协议，(Ii)NEP Renewables，LLC，合伙企业，NEP JV Holdings，LLC和B类购买方之间的会员权益购买协议(”会员购买协议“)和(Iii)所有其他交易文件(定义见会员购买协议)。

(B)在合伙确认(I)截至本协议日期，合伙不会将借款人视为合伙的“联营公司”(指第144条所指)，及(Ii)合伙不会纯粹基于贷款人在贷款文件下的权利和补救或在发生违约事件后根据贷款文件的条款行使贷款而将贷款人视为合伙的联营公司。

(C)如果合伙企业同意，在收到《会员购买协议》第8.08条要求的申报函(与本协议之日有效)后删除限制性图例，以及借款人根据经修订的《证券法》第144条(“第144条”)出售由共同单位组成的抵押品单位时，合伙企业还将立即删除任何限制性“CUSIP”或类似的限制性标识符(不言而喻，并同意这将不需要删除第4.7(C)条)。

(D)除非适用法律和证券交易所规则另有要求，否则合伙企业同意，在收到任何贷款人关于发生(I)贷款文件项下的违约事件或(Ii)贷款人(或贷款人代表借款人)在贷款文件项下的抵押品单位的许可销售交易(定义见贷款协议)的通知后，不会采取任何旨在阻碍或推迟针对借款人行使任何补救措施的行动。在此之前，合伙企业同意，除非适用法律和证券交易所规则另有规定，否则合伙企业不会采取任何旨在阻碍或推迟对借款人行使任何补救措施的行动。(I)贷款文件项下的违约事件或(Ii)贷款人(或贷款人代表借款人)在贷款文件项下的抵押品交易(定义见贷款协议)。或阻碍或推迟此类允许的销售交易(如贷款协议中自本协议之日起的定义)；但合伙企业有权要求借款人和贷款人遵守适用的法律、证券交易规则和《合伙协议》中与该贷款人对抵押品单位的行动有关的所有规定(包括行使任何补救措施或任何允许的销售交易)，包括任何适用的转让限制；此外，就本第1(D)节而言，合伙企业不会被视为已采取任何行动，以妨碍或推迟借款人根据担保协议就抵押品单位对借款人行使任何补救措施，或在下列情况下阻碍或推迟允许的销售交易：(X)关于转让截至该请求之日未满足DTC条件的任何公用单位的转让；或(X)关于转让截至该请求之日未满足DTC条件的任何公用事业单位的转让，则合伙企业不得被视为采取了任何旨在阻碍或推迟该贷款人根据担保协议对该抵押品单位行使任何补救措施的行为，或妨碍或推迟该许可销售交易。合伙企业指示其转让代理在贷款人如此指示合伙企业后的两个工作日内实施此类转让，或者(Y)对于截至该请求日期符合DTC条件的任何共同单位，合伙企业, 在贷款项下发生违约事件的情况下

文件，不迟于上午10：00将该等相关公共单位存入DTC的设施。在贷款人指示合伙企业以全球账簿记账形式且没有任何限制性图例(合伙协议要求的任何限制性图例除外，包括根据第4.7(C)节)记入每家此类贷款人指定的相关贷款人抵押品账户后的第二个工作日；此外，合伙企业应尽商业上合理的努力，促使交付转让代理实施存款所需的证书和/或法律意见，但前提是合伙企业收到本发行人协议第2(C)或2(D)节(视具体情况而定)规定的意见。

(E)如果合伙企业同意：(I)应任何贷款人代表借款人提出的请求，如果截至请求之日DTC条件得到满足，合伙企业将指示其转让代理在贷款人指示合伙企业后两个工作日内将抵押品单位存入DTC的设施，并以全球记账形式且没有任何限制性图例(合伙协议要求的任何限制性图例除外)。包括根据第4.7(C)节的规定)贷记每个贷款人指定的相关贷款人的抵押品账户，以及(Ii)基本上以附件B的形式或根据转让代理的要求提供Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见；此外，合伙企业应尽其合理努力，促使交付转让代理为实现保证金所需的证书和/或委托书。

“DTC条件”一词指截至任何日期，就任何抵押品单位而言：(I)该日期已是(X)该等抵押品单位依据“证券协议”质押后12个月以上，或(Y)该等抵押品单位依据“证券协议”质押后6个月以上，而合伙已提交根据“1934年证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)条(视何者适用而定)须在前12个月内提交的所有报告及其他材料(表格8除外)-且该等抵押品单位已根据规则第144条出售或(Ii)已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)存档一份有效的登记声明，涵盖适用共同单位的每间贷款人(包括代表其的任何代理人或受托人)或每间贷款人的任何联属公司丧失抵押品赎回权及转售的情况，而该等抵押品单位在该日期可供查阅，而该等抵押品单位已根据该注册声明出售。

(F)在合伙企业确认其应在商业上合理的努力下，至少在该等转让限制或限制性条件生效前25天，根据《合伙企业协议》就抵押品单位提出的任何转让限制或限制性条件及时通知各贷款人。

(G)如合伙同意(I)担保协议下的质押并不构成向贷款人转让任何抵押品单位(合伙协议所指的抵押品单位)，及(Ii)已丧失抵押品单位抵押品赎回权的承押人有权以适用法律许可的方式及遵守合伙协议的所有条文转让该等抵押品单位，而该等抵押品单位的转让不应被视为违反或违反合伙协议。

贷款协议

2.每家贷款人特此承认，抵押品单位将是规则144所指的“受限证券”，并同意不得出售抵押品单位，但下列情况除外：

(A)向合伙企业或其任何附属公司负责；

(B)根据《证券法》登记的交易申请破产；

(C)参与根据《证券法》豁免注册的交易；但作为任何此类出售的条件，合伙企业应已收到贷款人律师的意见，该意见基本上以附件A的形式令合伙企业合理满意；或

(D)根据第144条出售；但作为任何此类出售的条件，合伙企业应收到合伙企业合理接受的贷款人律师意见，主要形式为附件B；此外，如果出售发生在该共同单位质押之日后一年或之后，则不需要该等意见。

3.各贷款人同意，除因其行为或不作为直接构成(I)欺诈、(Ii)重大疏忽、(I)欺诈、(Ii)重大疏忽、(I)欺诈、(Ii)重大疏忽以外，合伙企业不对该贷款人或其任何关联公司因合伙在本发行人协议项下的表现(包括但不限于根据贷款人的指示采取任何行动或不采取任何行动)产生或与之相关的任何索赔、债务或费用承担任何责任。(Iii)故意不当行为或(Iv)实质性违反本发行人协议第1(D)条或第1(F)条(在每种情况下，均由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)，在任何情况下，合伙企业均不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害负责，包括但不限于利润损失(应理解，因无法出售或转让抵押品单位或抵押品单位价值减少而造成的任何损害均不视为惩罚性损害

4.每一贷款人同意向合伙企业发出终止或到期任何贷款文件或全额偿还贷款文件下所有未偿债务的通知。

5.每个贷款人承认并同意，即使本发行人协议、任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定，合伙企业在任何情况下都不需要行使提前赎回期权，合伙企业可以自行决定行使或不行使其关于提前赎回期权的权利。

借款人确认书和协议

6.借款人特此同意并承认本发行人协议第1至5节的前述规定，并承认合伙企业被允许遵守行政代理或每个贷款人(视情况而定)根据本协议或根据《合伙协议》作出的指示、指示或命令。借款人同意不会转让其权利以促使合伙企业登记任何抵押品单位或其根据登记权协议拥有的与行使贷款文件项下的每个贷款人权利相关的任何其他权利。借款人向合伙企业和每个贷款人声明并保证，自本合同之日起，其将不会也不会在之前三个月内成为合伙企业的“关联企业”(规则144的含义内)。借款人声明并保证其为抵押品单位证券权利的实益拥有人。

7.借款人同意，合伙企业不会对借款人或其任何关联公司因合伙企业根据本发行人协议履行职责而产生或与之相关的任何索赔、债务或费用承担责任(包括但不限于按照行政代理人的指示、命令或指示或任何贷款人的指示采取任何行动或不采取任何行动)，但因其行为或不作为直接构成(I)欺诈、(Ii)重大疏忽、或不采取任何行动的索赔、债务或费用除外。在任何情况下，合伙企业均不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害负责，包括但不限于利润损失或抵押品单位价值的减少。在不限制前述一般性的情况下，合伙企业在任何情况下均不会因借款人按照或最终依赖借款人声称授予贷款人的任何授权书行事而对借款人承担任何责任。合伙企业有权最终依赖任何此类授权书，而无需确定授权书中所述任何事实的真实性或正确性，或其适当性、有效性或送达方式。合伙可完全依赖任何该等授权书行事，并可假定任何声称签署该等授权书的人已获正式授权如此行事。合伙不在任何方面对任何该等授权书的形式、签立、有效性、价值或真实性，或其中的任何描述，或对签立或交付或看来是签立或交付任何该等文件的人的身份、权限或权利负责。

管制协议

8.除通过DTC设施持有的任何抵押品单位外，合伙企业特此同意遵守每个贷款人就其抵押品单位部分(如附件B所述)发出的指示(符合UCC第8-102(A)(12)节的含义)，而无需借款人的进一步同意。

9.借款人指示合伙企业，且合伙企业同意，按照附件A规定的电汇指示，直接向行政代理支付与抵押品单位有关的所有现金支付和分配，包括但不限于股息支付。上述指示的任何更改必须由行政代理作出。与抵押品单位有关的任何非现金支付和分配应遵守第8节至第10节的规定。为免生疑问，只要任何抵押品单位是通过DTC的设施持有的，此类抵押品单位的股息和分配可以通过DTC的设施和遵守DTC的常规程序支付或交付(视情况而定)到该账户。

10.行政代理可以随时以书面通知合伙企业的方式更新附件B。合伙企业有权依赖附件B，该附件由

没有任何独立调查的行政代理，作为每个贷款人及其在抵押品单位中所占份额的确凿证据。

11.借款人特此声明并保证，合伙企业是抵押品单位的发行人(UCC 8-201所指)，借款人是抵押品单位的注册所有人，抵押品单位是无证书证券(UCC 8-102(A)(18)所指)，合伙企业是特拉华州有限合伙企业。每家贷款人特此声明并保证，根据担保协议，每家贷款人在抵押品单位中拥有担保权益。

杂类

12.如果本发行人协议的规定与管理抵押品单位的任何其他协议有任何冲突，应以本发行人协议的规定为准。

13.WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、Citibank N.A.、MUFG Union Bank，N.A.和其他贷款机构(WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、花旗银行(Citibank N.A.)、三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)和其他贷款机构(WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、花旗银行(Citibank N.A.)、三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)和其他贷款机构不时成为协议一方)同意

14.本发行人协议的条款、承认和承诺应符合贷款协议允许的贷款人及其继承人和受让人的利益。贷款协议项下贷款人权利和义务的任何受让人应以合伙企业和借款人合理满意的形式和实质加入本发行人协议，或应向合伙企业和借款人交付一份由受让人签署的实质相同的协议副本，合伙企业和借款人应立即接受此类转让。

15.以下任何通知均可按附件A规定的地址或以书面形式向合伙企业发出：(I)按附件A规定的地址或以书面形式向合伙企业发出；(Ii)以挂号或挂号信或隔夜快递送达合伙企业以下地址：NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，朱诺海滩，佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408。注意：财务主管和NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，佛罗里达州朱诺海滩，33408，注意：Daniel Lotano(附副本，请参阅：Daniel Lotano)电子邮件：jessica.aldridge@nexteraenergy.com)和(Iii)通过电子邮件发送至以下地址：matthew.raben@Blackrock.com或紧接下文(A)段另有规定的地址：matthew.raben@Blackrock.com。向合伙企业发出的任何通知自收到之日起生效。通过电子邮件向出借人或借款人发送的任何通知，如果在该通知或通信发送后30分钟内未送达通知，应视为送达(应理解，“不在办公室”的答复并不构成为此目的未能送达)。向贷款人或借款人发出的通知亦可透过通宵速递、挂号或挂号邮递或传真方式发出，详情如下：

借款人：贝莱德房地产公司

			将一份副本(不构成通知)发送给：
			Simpson Thacher&Bartlett LLP
			列克星敦大道425号
			纽约州纽约市，邮编：10017
			T: +1-212-455-2881
			收信人：乔纳森·林达布里(Jonathan Lindabury)
			电子邮件：Jonathan.Lindabury@stblaw.com

    

本发行人协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

17.本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约州纽约州的任何美国联邦或纽约州法院在因本发行人协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权，或接受或执行任何判决，本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。以挂号邮递方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达朱诺环球大道700号的合伙公司

佛罗里达州比奇，邮编：33408，注意：总法律顾问应有效地向任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼程序送达针对合伙企业的诉讼程序。

18.EACH一方在适用法律允许的最大范围内，在因本发行人协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何代表、代理人、律师或任何其他方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本发行人协议的引诱而签订本发行人协议的，除其他事项外，本条款第18条中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本发行人协议的原因之一。

19.本发行人协议可以签署任何数量的副本，每份副本应为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份协议。通过传真或其他电子传输方式交付本发行人协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效力相同。本发行人协议构成双方之间与本协议主题相关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。本发行人协议应在本协议双方签署后生效，并在本协议各方收到本协议副本时生效，这些副本加在一起，将带有本协议其他各方的签名。在此基础上，本“发行人协议”将由本协议双方签署，且本协议双方均已收到本协议的副本，这些副本加在一起时，将带有本协议其他各方的签名。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付本发行人协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本发行人协议副本一样有效。“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本发行人协议或与本发行人协议相关的任何文件中或与本发行人协议和本协议相关的任何交易中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》)中规定的范围内，电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用的法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

20.本协议各方在此同意，将真诚协商修改本发行人协议的条款，以维护本发行人协议的实质和意图，如果由于本协议日期后情况的变化，贷款人根据其商业上合理的酌情决定权，认为有必要以本发行人协议之外的方式完善其在抵押品单位中的担保权益，或者这样做在商业上是不可行的(包括但不限于，以证书形式发行抵押品单位)，则贷款人将本着诚意协商修改本发行人协议的条款，以维护本发行人协议的实质和意图，如果贷款人根据其商业合理决定权确定有必要以本发行人协议以外的方式完善其在抵押品单位中的担保权益，或者这样做在商业上是不可行的根据贷款文件)。

21.本发行人协议的任何条款不得修改或放弃，除非此类修改或放弃以书面形式进行，并在修改的情况下由本协议各方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，否则不能修改或放弃本协议的任何条款，除非此类修改或放弃是书面的，并在修改的情况下由本协议各方签署，或者在放弃的情况下由放弃有效的一方签署。除本发行人协议第3、6、7、15、16、17、18和20条外，本发行人协议应在贷款协议项下所有未清偿债务(尚未到期和应付的或有和费用偿还债务除外)付清后自动终止。

[本页的其余部分特意留空]

如果上述条款正确阐述了我们的理解，请将本发行人协议的签约副本退还给我们，以表明您接受本协议条款，本发行人协议即成为我们之间具有约束力的协议。

[信函和管制协议的签字页]

[信函和管制协议的签字页]

附件A

贷款人地址：

    

附件B

花旗银行，N.A.抵押品单位：

[ • ]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)的共同单位(以下简称“共同单位”)借款人将根据第五次修订和重新签署的合伙有限合伙企业有限合伙协议(“合伙协议”)第5.9(B)(Ii)节从合伙企业获得(“合伙企业协议”)(“抵押品单位”)。

附件A

大律师的意见格式

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

女士们、先生们：

我们将担任[贷款人名称](“有担保的一方”)与其出售[____]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)的共同单位(“共同单位”)，由WRP Investco II L.P.(“借款人”)向其承诺，以根据日期为2021年11月12日的借款人与担保方(其中包括)之间的保证金贷款协议担保借款人的义务。

我们已审查了一封日期为#年的担保方的代表函。[____](“卖方函件”)有关出售公用事业单位的事宜。在陈述本协议所表达的意见时，我们完全依赖于卖方关于事实问题的信函(副本作为附表一附于本文件)，并且我们在没有独立查询或调查的情况下，假定(I)所有作为正本提交给我们的单据都是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的单据都符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有单据上的所有签名都是真实的，(Iv)签署单据的所有自然人都拥有并具有这样做的法律行为能力，以及(V)所有签署单据的自然人都拥有并具有这样做的法律能力，以及(V)所有作为副本提交给我们的单据符合真实、完整的正本，(Iii)我们审阅的所有单据上的所有签名都是真实的

基于上述情况，我们认为，担保方可以在没有根据修订后的1933年证券法注册的情况下出售共同单位，但有一项理解是，对任何共同单位的任何后续要约或转售均不发表任何意见。

本意见仅限于美利坚合众国的联邦证券法。

本意见仅就担保方拟出售公用事业单位一事向您提出。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见用于任何其他目的、任何其他人不得依赖或向任何其他人提供本意见(但本意见(X)可能会在未经我们事先同意的情况下披露给对您有监管权力的人，并且(Y)可能会在与担保方出售共有单元有关的任何诉讼、仲裁或类似程序中披露)。

非常真诚地属于你，

表A附表一

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

回复：和Sale的销售[_____]NextEra Energy Partners，LP(“合伙企业”)以私募方式向合格机构买家出售的共同单位(“共同单位”)

女士们、先生们：

我们在此指的是日期为[_____](“保安协议”)[贷款人名称](“吾等”或“吾等”)及WRP Investco II L.P.(“借款人”)，据此，借款人已向合伙企业的吾等共同单位(“质押单位”)承诺，根据日期为2021年11月12日的借款人与抵押方(其中包括)之间的保证金贷款协议，为借款人的责任提供担保。

关于我们建议以担保协议下的质权人身份出售根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)豁免注册的私募普通单位，我们向您表示并向您保证：。

(A)由于共同单位仅出售给“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)或我们及代表我们行事的任何人士合理相信是“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)的购买者，因此，共同单位只能出售给“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)，或我们及代表我们行事的任何人士合理相信是“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)。我们已通知买方有关公用股进一步转让的限制，每位购买者都知道，根据证券法规定的私募证券登记豁免，我们出售的是公用股。

(B)确认合伙企业受经修订的1934年《证券交易法》第13(A)条和/或第15(D)条的约束。

(C)我们或代表我们行事的任何人均未以任何形式的一般招标或一般广告提供或出售共同单位。

非常真诚地属于你，

附件B

大律师的意见格式

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

女士们、先生们：

我们将担任[贷款人名称](“有担保的一方”)与其出售[____]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)的共同单位(“共同单位”)，由WRP Investco II L.P.(“借款人”)向其承诺，以根据日期为2021年11月12日的借款人与担保方(其中包括)之间的保证金贷款协议担保借款人的义务。

我们已审查了一封日期为#年的担保方的代表函。[____](“卖方函件”)有关出售公用事业单位的事宜。在陈述本协议所表达的意见时，我们完全依赖于卖方关于事实问题的信函(副本作为附表一附于本文件)，并且我们在没有独立查询或调查的情况下，假定(I)所有作为正本提交给我们的单据都是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的单据都符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有单据上的所有签名都是真实的，(Iv)签署单据的所有自然人都拥有并具有这样做的法律行为能力，以及(V)所有签署单据的自然人都拥有并具有这样做的法律能力，以及(V)所有作为副本提交给我们的单据符合真实、完整的正本，(Iii)我们审阅的所有单据上的所有签名都是真实的

基于上述情况，我们认为，根据根据1933年修订的证券法颁布的第144条规则，共同单位可由卖方信函中所述的担保方出售，而无需根据修订后的1933年证券法进行登记，有关转让共同单位的任何限制性传说可予删除。

本意见仅限于美利坚合众国的联邦证券法。

本意见仅就担保方拟出售公用事业单位一事向您提出。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见用于任何其他目的、任何其他人不得依赖或向任何其他人提供本意见(但本意见(X)可能会在未经我们事先同意的情况下披露给对您有监管权力的人，并且(Y)可能会在与担保方出售共有单元有关的任何诉讼、仲裁或类似程序中披露)。

非常真诚地属于你，

表B附表一

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

回复：和Sale的销售[____]NextEra Energy Partners，LP(“合伙企业”)以私募方式向合格机构买家出售的共同单位(“共同单位”)

女士们、先生们：

我们在此指的是日期为[_____](“保安协议”)[贷款人名称](“吾等”或“吾等”)及WRP Investco II L.P.(“借款人”)，据此，借款人已向合伙企业的吾等共同单位(“质押单位”)承诺，根据日期为2021年11月12日的借款人与抵押方(其中包括)之间的保证金贷款协议，为借款人的责任提供担保。

关于我们根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第144条，作为“担保协议”下的质权人拟出售共同单位一事，我们声明并向您保证：

(A)在截至本协议日期的三个月期间内，我们不是证券法第144条规定的合伙企业的“联营公司”，也不是证券法第144条规定的合伙企业的“联营公司”。

(B)在紧接建议的出售日期之前，合伙企业现在是，而且已经至少有90天的时间，符合经修订的1934年证券交易法第13条或第15(D)条的报告要求。

(C)至少需要一段时间[六][十二]就证券法第144(D)条而言，自质押单位质押给吾等之日起，已过去数月。

(d)    [在拟出售时，合伙企业已满足证券法第144(C)(1)条规定的条件。]

非常真诚地属于你，

函件及管制协议

[ • ], 2021

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

女士们、先生们：

请参阅(I)特拉华州有限合伙企业WRP Investco L.P.作为借款人(“借款人”)、特拉华州有限责任公司WRP Investco GP LLC作为借款人的普通合伙人、花旗银行(N.A.)作为行政代理(连同其继任者和以此身份获得许可的受让人，称为“行政代理”)和计算代理之间于2021年11月12日签订的保证金贷款协议(经不时修订或补充，称为“贷款协议”)，该协议由WRP Investco L.P.作为借款人(“借款人”)、WRP Investco GP LLC(特拉华州有限责任公司)作为借款人的普通合伙人、花旗银行(N.A.)作为行政代理(连同其继承人和以此身份获得许可的受让人，称为“行政代理”)签订。(Ii)于2021年11月12日由借款人、行政代理、贷款人及双方贷款人之间订立的担保协议(定义见下文)(经不时修订或补充的“担保协议”及连同贷款协议一起的“贷款文件”)；及(Ii)截至2021年11月12日，借款人、行政代理及贷款人与贷款人之间的担保协议(定义见下文)(经不时修订或补充的“担保协议”及连同贷款协议一起的“贷款文件”)。

根据担保协议，借款人已向贷款人质押[ • ]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)的共同单位(“抵押品单位”)是借款人根据提前认购期权行使及豁免协议从合伙企业获得的，该等抵押品单位须受本合伙企业第五次修订及重新签署的有限合伙企业协议(“合伙企业协议”)的条款所规限，以保证借款人根据贷款协议承担责任。贷款文件项下的贷款和相关质押在本文中被称为“交易”。借款人向合伙企业声明并保证其为抵押品单位的登记拥有人，抵押品单位的质押是真诚的质押，贷款文件以及贷款文件下的贷款和与贷款文件相关的其他交易构成许可贷款。

本函件及控制协议(以下简称“发行人协议”)记录了合伙企业、贷款人和借款人之间的某些谅解，并可由根据贷款协议成为贷款人的各方根据本协议的条款(与本协议生效之日相同)在本协议生效之日或之后予以依赖。本发行人协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。

定义

“提前赎回期权”具有“提前赎回期权行使和放弃协议”中规定的含义。

“提前赎回期权行使和放弃协议”是指NEP Renewables Holdings LLC、Global Energy&Power Infrastructure II Advisors，L.L.C.、Western Renewables Partners Holdings L.P.、Western Renewables Partners LLC和合伙企业之间于2021年11月12日签署的特定提前赎回期权行使和放弃协议。

“抵押品账户”是指与贷款协议有关而质押的每个抵押品账户。

“多方和解协议”是指由NEP Renewables LLC、The Partnership、NEP Renewables Holdings LLC、Western Renewables Partners LLC、借款人WRP Investco II L.P.、Western Renewables Partners Intermediate LLC、Citibank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.签署的和解协议，日期为2021年11月12日。

“限制性条件”是指(I)与共同单位有关的任何股权持有人协议、投票权协议、投资者权利协议、锁定协议或任何类似协议，以及(Ii)与共同单位或其持有人(不论是否有益、推定或以其他方式)或其任何质权人有关的任何限制、条件或要求(无论是否根据任何法律、规则、法规、监管命令或组织文件或合同)，包括但不限于任何登记要求、所有权限制、报告或信息要求或强制赎回或转让。

“转让限制”就任何共有单位而言，是指对业主或其任何质权人质押、出售、转让或以其他方式转让该等共有单位的能力的任何条件或限制，或强制执行任何相关文件的规定，不论该等共有单位或与之相关的任何文件中所载的规定，包括但不限于：(I)任何人同意或批准对该等共有单位的任何出售、转让或其他转让或强制执行的任何要求，包括但不限于其发行人或对该等公有单位的任何其他义务(Iii)在出售、质押、转让或以其他方式转让或强制执行该等共同单位之前，向该等共同单位的发行人、该等共同单位的任何其他义务人或该等共同单位的任何登记或转让代理交付任何证书、同意书、协议、大律师意见、通知或任何其他文件的任何要求，以及(Iii)有关该等共同单位的任何买方、质押人、受让人或受让人的任何要求。

伙伴关系协议

1.(A)合作伙伴关系确认

(I)在借款人质押时，抵押品单位将得到正式授权和有效发行，将得到全额支付，不受任何优先购买权或类似权利的约束；

(Ii)截至本协议日期，除相关协议、本发行人协议、提前赎回期权行使及豁免协议和多方和解协议外，合伙企业尚未签订任何与抵押品单位有关的协议；以及(Ii)截至目前，除相关协议、本发行人协议、提前赎回期权行使及豁免协议和多方和解协议外，合伙企业尚未签订任何与抵押品单位有关的协议；以及

(Iii)同意借款人签订贷款文件及拟进行的交易。

相关协议“一词是指以下协议：(I)合作协议，(Ii)NEP Renewables，LLC，合伙企业，NEP JV Holdings，LLC和B类购买方之间的会员权益购买协议(”会员购买协议“)和(Iii)所有其他交易文件(定义见会员购买协议)。

(B)在合伙确认(I)截至本协议日期，合伙不会将借款人视为合伙的“联营公司”(指第144条所指)，及(Ii)合伙不会纯粹基于贷款人在贷款文件下的权利和补救或在发生违约事件后根据贷款文件的条款行使贷款而将贷款人视为合伙的联营公司。

(C)如果合伙企业同意，在收到《会员购买协议》第8.08条要求的申报函(与本协议之日有效)后删除限制性图例，以及借款人根据经修订的《证券法》第144条(“第144条”)出售由共同单位组成的抵押品单位时，合伙企业还将立即删除任何限制性“CUSIP”或类似的限制性标识符(不言而喻，并同意这将不需要删除第4.7(C)条)。

(D)除非适用法律和证券交易所规则另有要求，否则合伙企业同意，在收到任何贷款人关于发生(I)贷款文件项下的违约事件或(Ii)贷款人(或贷款人代表借款人)在贷款文件项下的抵押品单位的许可销售交易(定义见贷款协议)的通知后，不会采取任何旨在阻碍或推迟针对借款人行使任何补救措施的行动。在此之前，合伙企业同意，除非适用法律和证券交易所规则另有规定，否则合伙企业不会采取任何旨在阻碍或推迟对借款人行使任何补救措施的行动。(I)贷款文件项下的违约事件或(Ii)贷款人(或贷款人代表借款人)在贷款文件项下的抵押品交易(定义见贷款协议)。或阻碍或推迟此类允许的销售交易(如贷款协议中自本协议之日起的定义)；但合伙企业有权要求借款人和贷款人遵守适用的法律、证券交易规则和《合伙协议》中与该贷款人对抵押品单位的行动有关的所有规定(包括行使任何补救措施或任何允许的销售交易)，包括任何适用的转让限制；此外，就本第1(D)节而言，合伙企业不会被视为已采取任何行动，以妨碍或推迟借款人根据担保协议就抵押品单位对借款人行使任何补救措施，或在下列情况下阻碍或推迟允许的销售交易：(X)关于转让截至该请求之日未满足DTC条件的任何公用单位的转让；或(X)关于转让截至该请求之日未满足DTC条件的任何公用事业单位的转让，则合伙企业不得被视为采取了任何旨在阻碍或推迟该贷款人根据担保协议对该抵押品单位行使任何补救措施的行为，或妨碍或推迟该许可销售交易。合伙企业指示其转让代理在贷款人如此指示合伙企业后的两个工作日内实施此类转让，或者(Y)对于截至该请求日期符合DTC条件的任何共同单位，合伙企业, 在贷款文件发生违约的情况下，不迟于上午10：00将相关公共单位存入DTC的设施。在贷款人指示合伙企业以全球账簿记账形式且没有任何限制性图例(合伙协议要求的任何限制性图例除外，包括根据第4.7(C)节)记入每家此类贷款人指定的相关贷款人抵押品账户后的第二个工作日；此外，合伙企业应尽商业上合理的努力，促使交付转让代理实施存款所需的证书和/或法律意见，但前提是合伙企业收到本发行人协议第2(C)或2(D)节(视具体情况而定)规定的意见。

(E)如果合伙企业同意：(I)应任何贷款人代表借款人提出的请求，如果截至请求之日DTC条件得到满足，合伙企业将指示其转让代理在贷款人指示合伙企业后两个工作日内将抵押品单位存入DTC的设施，并以全球记账形式且没有任何限制性图例(合伙协议要求的任何限制性图例除外)。包括根据第4.7(C)节的规定)贷记每个贷款人指定的相关贷款人的抵押品账户，以及(Ii)基本上以附件B的形式或根据转让代理的要求提供Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见；此外，合伙企业应尽其合理努力，促使交付转让代理为实现保证金所需的证书和/或委托书。

“DTC条件”一词指截至任何日期，就任何抵押品单位而言：(I)该日期已是(X)该等抵押品单位依据“证券协议”质押后12个月以上，或(Y)该等抵押品单位依据“证券协议”质押后6个月以上，而合伙已提交根据“1934年证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)条(视何者适用而定)须在前12个月内提交的所有报告及其他材料(表格8除外)-且该等抵押品单位已根据规则第144条出售或(Ii)已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)存档一份有效的登记声明，涵盖适用共同单位的每间贷款人(包括代表其的任何代理人或受托人)或每间贷款人的任何联属公司丧失抵押品赎回权及转售的情况，而该等抵押品单位在该日期可供查阅，而该等抵押品单位已根据该注册声明出售。

(F)在合伙企业确认其应在商业上合理的努力下，至少在该等转让限制或限制性条件生效前25天，根据《合伙企业协议》就抵押品单位提出的任何转让限制或限制性条件及时通知各贷款人。

(G)如合伙同意(I)担保协议下的质押并不构成向贷款人转让任何抵押品单位(合伙协议所指的抵押品单位)，及(Ii)已丧失抵押品单位抵押品赎回权的承押人有权以适用法律许可的方式及遵守合伙协议的所有条文转让该等抵押品单位，而该等抵押品单位的转让不应被视为违反或违反合伙协议。

贷款协议

2.每家贷款人特此承认，抵押品单位将是规则144所指的“受限证券”，并同意不得出售抵押品单位，但下列情况除外：

(A)向合伙企业或其任何附属公司负责；

(B)根据《证券法》登记的交易申请破产；

(C)参与根据《证券法》豁免注册的交易；但作为任何此类出售的条件，合伙企业应已收到贷款人律师的意见，该意见基本上以附件A的形式令合伙企业合理满意；或

(D)根据第144条出售；但作为任何此类出售的条件，合伙企业应收到合伙企业合理接受的贷款人律师意见，主要形式为附件B；此外，如果出售发生在该共同单位质押之日后一年或之后，则不需要该等意见。

3.各贷款人同意，除因其行为或不作为直接构成(I)欺诈、(Ii)重大疏忽、(I)欺诈、(Ii)重大疏忽、(I)欺诈、(Ii)重大疏忽以外，合伙企业不对该贷款人或其任何关联公司因合伙在本发行人协议项下的表现(包括但不限于根据贷款人的指示采取任何行动或不采取任何行动)产生或与之相关的任何索赔、债务或费用承担任何责任。(Iii)故意不当行为或(Iv)实质性违反本发行人协议第1(D)条或第1(F)条(在每种情况下，均由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)，在任何情况下，合伙企业均不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害负责，包括但不限于利润损失(应理解，因无法出售或转让抵押品单位或抵押品单位价值减少而造成的任何损害均不视为惩罚性损害

4.每一贷款人同意向合伙企业发出终止或到期任何贷款文件或全额偿还贷款文件下所有未偿债务的通知。

5.每个贷款人承认并同意，即使本发行人协议、任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定，合伙企业在任何情况下都不需要行使提前赎回期权，合伙企业可以自行决定行使或不行使其关于提前赎回期权的权利。

借款人确认书和协议

6.借款人特此同意并承认本发行人协议第1至5节的前述规定，并承认合伙企业被允许遵守行政代理或每个贷款人(视情况而定)根据本协议或根据《合伙协议》作出的指示、指示或命令。借款人同意不会转让其权利以促使合伙企业登记任何抵押品单位或其根据登记权协议拥有的与行使贷款文件项下的每个贷款人权利相关的任何其他权利。借款人向合伙企业和每个贷款人声明并保证，自本合同之日起，其将不会也不会在之前三个月内成为合伙企业的“关联企业”(规则144的含义内)。借款人声明并保证其为抵押品单位证券权利的实益拥有人。

7.借款人同意，合伙企业不会对借款人或其任何关联公司因合伙企业根据本发行人协议履行职责而产生或与之相关的任何索赔、债务或费用承担责任(包括但不限于按照行政代理人的指示、命令或指示或任何贷款人的指示采取任何行动或不采取任何行动)，但因其行为或不作为直接构成(I)欺诈、(Ii)重大疏忽、或不采取任何行动的索赔、债务或费用除外。在任何情况下，合伙企业均不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害负责，包括但不限于利润损失或抵押品单位价值的减少。在不限制前述一般性的情况下，合伙企业在任何情况下均不会因借款人按照或最终依赖借款人声称授予贷款人的任何授权书行事而对借款人承担任何责任。合伙企业有权最终依赖任何此类授权书，而无需确定授权书中所述任何事实的真实性或正确性，或其适当性、有效性或送达方式。合伙可完全依赖任何该等授权书行事，并可假定任何声称签署该等授权书的人已获正式授权如此行事。合伙不在任何方面对任何该等授权书的形式、签立、有效性、价值或真实性，或其中的任何描述，或对签立或交付或看来是签立或交付任何该等文件的人的身份、权限或权利负责。

管制协议

8.除通过DTC设施持有的任何抵押品单位外，合伙企业特此同意遵守每个贷款人就其抵押品单位部分(如附件B所述)发出的指示(符合UCC第8-102(A)(12)节的含义)，而无需借款人的进一步同意。

9.借款人指示合伙企业，且合伙企业同意，按照附件A规定的电汇指示，直接向行政代理支付与抵押品单位有关的所有现金支付和分配，包括但不限于股息支付。上述指示的任何更改必须由行政代理作出。与抵押品单位有关的任何非现金支付和分配应遵守第8节至第10节的规定。为免生疑问，只要任何抵押品单位是通过DTC的设施持有的，此类抵押品单位的股息和分配可以通过DTC的设施和遵守DTC的常规程序支付或交付(视情况而定)到该账户。

10.行政代理可以随时以书面通知合伙企业的方式更新附件B。合伙企业有权依赖行政代理更新的附件B，而不进行任何独立调查，作为每个贷款人及其所占抵押品单位的身份的确凿证据。

11.借款人特此声明并保证，合伙企业是抵押品单位的发行人(UCC 8-201所指)，借款人是抵押品单位的注册所有人，抵押品单位是无证书证券(UCC 8-102(A)(18)所指)，合伙企业是特拉华州有限合伙企业。每家贷款人特此声明并保证，根据担保协议，每家贷款人在抵押品单位中拥有担保权益。

杂类

12.如果本发行人协议的规定与管理抵押品单位的任何其他协议有任何冲突，应以本发行人协议的规定为准。

13.WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、Citibank N.A.、MUFG Union Bank，N.A.和其他贷款机构(WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、花旗银行(Citibank N.A.)、三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)和其他贷款机构(WRP Investco L.P.、WRP Investco GP LLC、花旗银行(Citibank N.A.)、三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)和其他贷款机构不时成为协议一方)同意

14.本发行人协议的条款、承认和承诺应符合贷款协议允许的贷款人及其继承人和受让人的利益。贷款协议项下贷款人权利和义务的任何受让人应以合伙企业和借款人合理满意的形式和实质加入本发行人协议，或应向合伙企业和借款人交付一份由受让人签署的实质相同的协议副本，合伙企业和借款人应立即接受此类转让。

15.以下任何通知均可按附件A规定的地址或以书面形式向合伙企业发出：(I)按附件A规定的地址或以书面形式向合伙企业发出；(Ii)以挂号或挂号信或隔夜快递送达合伙企业以下地址：NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，朱诺海滩，佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408。注意：财务主管和NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，佛罗里达州朱诺海滩，33408，注意：Daniel Lotano(附副本，请参阅：Daniel Lotano)电子邮件：jessica.aldridge@nexteraenergy.com)和(Iii)通过电子邮件发送至以下地址：matthew.raben@Blackrock.com或紧接下文(A)段另有规定的地址：matthew.raben@Blackrock.com。向合伙企业发出的任何通知自收到之日起生效。通过电子邮件向出借人或借款人发送的任何通知，如果在该通知或通信发送后30分钟内未送达通知，应视为送达(应理解，“不在办公室”的答复并不构成为此目的未能送达)。向贷款人或借款人发出的通知亦可透过通宵速递、挂号或挂号邮递或传真方式发出，详情如下：

借款人：贝莱德房地产公司

			将一份副本(不构成通知)发送给：
			Simpson Thacher&Bartlett LLP
			列克星敦大道425号
			纽约州纽约市，邮编：10017
			T: +1-212-455-2881
			收信人：乔纳森·林达布里(Jonathan Lindabury)
			电子邮件：Jonathan.Lindabury@stblaw.com

    

本发行人协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

17.本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约州纽约州的任何美国联邦或纽约州法院在因本发行人协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权，或接受或执行任何判决，本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。送达任何法律程序文件、传票、通知书或

以挂号信寄往合伙公司的挂号信寄往合伙公司，地址为佛罗里达州朱诺海滩，地址为33408。注意：在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，总法律顾问应有效送达针对合伙公司的诉讼、诉讼或诉讼程序。

18.EACH一方在适用法律允许的最大范围内，在因本发行人协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何代表、代理人、律师或任何其他方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本发行人协议的引诱而签订本发行人协议的，除其他事项外，本条款第18条中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本发行人协议的原因之一。

19.本发行人协议可以签署任何数量的副本，每份副本应为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份协议。通过传真或其他电子传输方式交付本发行人协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效力相同。本发行人协议构成双方之间与本协议主题相关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。本发行人协议应在本协议双方签署后生效，并在本协议各方收到本协议副本时生效，这些副本加在一起，将带有本协议其他各方的签名。在此基础上，本“发行人协议”将由本协议双方签署，且本协议双方均已收到本协议的副本，这些副本加在一起时，将带有本协议其他各方的签名。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付本发行人协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本发行人协议副本一样有效。“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本发行人协议或与本发行人协议相关的任何文件中或与本发行人协议和本协议相关的任何交易中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》)中规定的范围内，电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用的法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

20.本协议各方在此同意，将真诚协商修改本发行人协议的条款，以维护本发行人协议的实质和意图，如果由于本协议日期后情况的变化，贷款人根据其商业上合理的酌情决定权，认为有必要以本发行人协议之外的方式完善其在抵押品单位中的担保权益，或者这样做在商业上是不可行的(包括但不限于，以证书形式发行抵押品单位)，则贷款人将本着诚意协商修改本发行人协议的条款，以维护本发行人协议的实质和意图，如果贷款人根据其商业合理决定权确定有必要以本发行人协议以外的方式完善其在抵押品单位中的担保权益，或者这样做在商业上是不可行的根据贷款文件)。

21.本发行人协议的任何条款不得修改或放弃，除非此类修改或放弃以书面形式进行，并在修改的情况下由本协议各方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，否则不能修改或放弃本协议的任何条款，除非此类修改或放弃是书面的，并在修改的情况下由本协议各方签署，或者在放弃的情况下由放弃有效的一方签署。除本发行人协议第3、6、7、15、16、17、18和20条外，本发行人协议应在贷款协议项下所有未清偿债务(尚未到期和应付的或有和费用偿还债务除外)付清后自动终止。

[本页的其余部分特意留空]

如果上述条款正确阐述了我们的理解，请将本发行人协议的签约副本退还给我们，以表明您接受本协议条款，本发行人协议即成为我们之间具有约束力的协议。

附件A

贷款人地址：

附件B

花旗银行，N.A.抵押品单位：

[ • ]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)的共同单位(以下简称“共同单位”)借款人将根据第五次修订和重新签署的合伙有限合伙企业有限合伙协议(“合伙协议”)第5.9(B)(Ii)节从合伙企业获得(“合伙企业协议”)(“抵押品单位”)。

三菱UFG联合银行，N.A.抵押品单位：

[ • ]根据合伙协议第5.9(B)(Ii)节的规定，借款人将从合伙企业获得合伙企业的共同单位。

附件A

大律师的意见格式

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

女士们、先生们：

我们将担任[贷款人名称](“有担保的一方”)与其出售[____]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)的共同单位(“共同单位”)，由WRP Investco L.P.(“借款人”)向其承诺，以根据日期为2021年11月12日的借款人与担保方(其中包括)之间的保证金贷款协议担保借款人的义务。

我们已审查了一封日期为#年的担保方的代表函。[____](“卖方函件”)有关出售公用事业单位的事宜。在陈述本协议所表达的意见时，我们完全依赖于卖方关于事实问题的信函(副本作为附表一附于本文件)，并且我们在没有独立查询或调查的情况下，假定(I)所有作为正本提交给我们的单据都是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的单据都符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有单据上的所有签名都是真实的，(Iv)签署单据的所有自然人都拥有并具有这样做的法律行为能力，以及(V)所有签署单据的自然人都拥有并具有这样做的法律能力，以及(V)所有作为副本提交给我们的单据符合真实、完整的正本，(Iii)我们审阅的所有单据上的所有签名都是真实的

基于上述情况，我们认为，担保方可以在没有根据修订后的1933年证券法注册的情况下出售共同单位，但有一项理解是，对任何共同单位的任何后续要约或转售均不发表任何意见。

本意见仅限于美利坚合众国的联邦证券法。

本意见仅就担保方拟出售公用事业单位一事向您提出。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见用于任何其他目的、任何其他人不得依赖或向任何其他人提供本意见(但本意见(X)可能会在未经我们事先同意的情况下披露给对您有监管权力的人，并且(Y)可能会在与担保方出售共有单元有关的任何诉讼、仲裁或类似程序中披露)。

非常真诚地属于你，

表A附表一

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

回复：和Sale的销售[_____]NextEra Energy Partners，LP(“合伙企业”)以私募方式向合格机构买家出售的共同单位(“共同单位”)

女士们、先生们：

我们在此指的是日期为[_____](“保安协议”)[贷款人名称](“吾等”或“吾等”)及WRP Investco L.P.(“借款人”)，据此，借款人已向合伙企业的吾等共同单位(“质押单位”)承诺，根据日期为2021年11月12日的借款人与抵押方(其中包括)之间的保证金贷款协议，为借款人的责任提供担保。

关于我们建议以担保协议下的质权人身份出售根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)豁免注册的私募普通单位，我们向您表示并向您保证：。

(A)由于共同单位仅出售给“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)或我们及代表我们行事的任何人士合理相信是“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)的购买者，因此，共同单位只能出售给“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)，或我们及代表我们行事的任何人士合理相信是“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)。我们已通知买方有关公用股进一步转让的限制，每位购买者都知道，根据证券法规定的私募证券登记豁免，我们出售的是公用股。

(B)确认合伙企业受经修订的1934年《证券交易法》第13(A)条和/或第15(D)条的约束。

(C)我们或代表我们行事的任何人均未以任何形式的一般招标或一般广告提供或出售共同单位。

非常真诚地属于你，

附件B

大律师的意见格式

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

女士们、先生们：

我们将担任[贷款人名称](“有担保的一方”)与其出售[____]NextEra Energy Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“合伙企业”)的共同单位(“共同单位”)，由WRP Investco L.P.(“借款人”)向其承诺，以根据日期为2021年11月12日的借款人与担保方(其中包括)之间的保证金贷款协议担保借款人的义务。

我们已审查了一封日期为#年的担保方的代表函。[____](“卖方函件”)有关出售公用事业单位的事宜。在陈述本协议所表达的意见时，我们完全依赖于卖方关于事实问题的信函(副本作为附表一附于本文件)，并且我们在没有独立查询或调查的情况下，假定(I)所有作为正本提交给我们的单据都是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的单据都符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有单据上的所有签名都是真实的，(Iv)签署单据的所有自然人都拥有并具有这样做的法律行为能力，以及(V)所有签署单据的自然人都拥有并具有这样做的法律能力，以及(V)所有作为副本提交给我们的单据符合真实、完整的正本，(Iii)我们审阅的所有单据上的所有签名都是真实的

基于上述情况，我们认为，根据根据1933年修订的证券法颁布的第144条规则，共同单位可由卖方信函中所述的担保方出售，而无需根据修订后的1933年证券法进行登记，有关转让共同单位的任何限制性传说可予删除。

本意见仅限于美利坚合众国的联邦证券法。

本意见仅就担保方拟出售公用事业单位一事向您提出。未经我们的事先书面同意，您不得将本意见用于任何其他目的、任何其他人不得依赖或向任何其他人提供本意见(但本意见(X)可能会在未经我们事先同意的情况下披露给对您有监管权力的人，并且(Y)可能会在与担保方出售共有单元有关的任何诉讼、仲裁或类似程序中披露)。

非常真诚地属于你，

表B附表一

Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020

NextEra Energy Partners，LP
700宇宙大道
佛罗里达州朱诺海滩，邮编：33408

回复：和Sale的销售[____]NextEra Energy Partners，LP(“合伙企业”)以私募方式向合格机构买家出售的共同单位(“共同单位”)

女士们、先生们：

我们在此指的是日期为[_____](“保安协议”)[贷款人名称](“吾等”或“吾等”)及WRP Investco L.P.(“借款人”)，据此，借款人已向合伙企业的吾等共同单位(“质押单位”)承诺，根据日期为2021年11月12日的借款人与抵押方(其中包括)之间的保证金贷款协议，为借款人的责任提供担保。

关于我们根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第144条，作为“担保协议”下的质权人拟出售共同单位一事，我们声明并向您保证：

(A)在截至本协议日期的三个月期间内，我们不是证券法第144条规定的合伙企业的“联营公司”，也不是证券法第144条规定的合伙企业的“联营公司”。

(B)在紧接建议的出售日期之前，合伙企业现在是，而且已经至少有90天的时间，符合经修订的1934年证券交易法第13条或第15(D)条的报告要求。

(C)至少需要一段时间[六][十二]就证券法第144(D)条而言，自质押单位质押给吾等之日起，已过去数月。

(d)    [在拟出售时，合伙企业已满足证券法第144(C)(1)条规定的条件。]

非常真诚地属于你，