依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-230004

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册		建议 极大值 发行价		建议 极大值 集料 发行价		数量 注册费(1)(2)(3)
2.800厘优先债券，2031年到期		$600,000,000		100%		$600,000,000		$55,620.00

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

(2)

现随函支付。

(3)	？注册费表格的计算应视为根据规则456(B)和第457(R)更新Primerica，Inc.表格S-3ASR(文件编号333-230004)中 注册费表格的计算。

招股说明书副刊

(截至2019年3月1日招股说明书)

$600,000,000

Primerica，Inc.

2.800厘优先债券，2031年到期

我们提供本金总额为$600,000,000的2031年到期的2.800的高级债券(债券)。该批债券每半年派息一次，年息2.800厘。票据的利息从2022年5月19日开始，每年的5月19日和11月19日支付 。该批票据将于2031年11月19日到期。我们可以在到期前的任何时间，按照本招股说明书补充说明书第S-16页开始的《票据说明》中讨论的赎回价格赎回部分或全部票据。 可选择赎回。

票据将是我们的直接、无担保和无从属债务 ，并将与我们现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的支付权。纸币将以挂号式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

投资于票据涉及风险，风险因素从本招股说明书附录的S-9页开始，并在我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中进行描述。

		单价注意事项				总计
公开发行价格			99.550	%		$	597,300,000	(1)
承保折扣			0.650	%		$	3,900,000
给Primerica公司的收益(扣除费用前)			98.900	%		$	593,400,000	(1)

(1)

如果结算发生在2021年11月19日之后，另加2021年11月19日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前这些票据还没有公开市场。

承销商预计将通过存托信托公司及其直接和 间接参与者(包括Clearstream Banking)的账簿录入交付系统交付票据。法国兴业银行匿名词E和Euroclear Bank S.A./N.V.于2021年11月19日左右，也就是本招股说明书附录日期之后的第三个工作日。 票据的购买者应注意，票据的交易可能会受到此结算日期的影响。见本招股说明书补充说明书第S-26页开始的承销(利益冲突)。

联合簿记管理经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		花旗集团		摩根大通

纽约梅隆资本市场有限责任公司		高盛有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场		加拿大丰业银行

本招股说明书增刊日期为2021年11月16日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
摘要			S-1
危险因素			S-9
收益的使用			S-12
大写			S-13
备注说明			S-14
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-21
承销(利益冲突)			S-26
法律事务			S-31
专家			S-31
在那里您可以找到更多信息			S-31

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			i
前瞻性陈述			II
Primerica，Inc.			1
危险因素			2
收益的使用			3
证券说明			4
债务证券说明			5
股本说明			8
存托股份的说明			13
手令的说明			16
备货合同和备货单位说明			19
配送计划			20
法律事务			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			24

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及任何自由撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。我们没有，承销商 也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付以及根据本说明书进行的任何销售均不暗示 本招股说明书附录中的信息在本招股说明书附录封面日期之后的任何日期是正确的，或者随附的招股说明书中包含的信息在 随附招股说明书封面日期之后的任何日期是正确的。

i

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行附注的条款， 还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了 更多的一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的 信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期 是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书或任何票据的销售。从那时起，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会发生变化。

除了在本招股说明书附录中对注释的描述中，并且从上下文中清楚地可以看出，该术语仅指发行人Primerica，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司，但在本招股说明书附录中对Primerica，Inc.的描述以及从上下文中清楚地看出该术语仅指发行者Primerica，Inc.，则所有提及的内容都是指Primerica，Inc.和 我们的合并子公司。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书附录中的任何信息视为 投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。

II

有关前瞻性陈述的警示声明

敬请投资者注意，本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的某些陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、指示或暗示未来结果、事件、业绩或成就的陈述，可能包含以下词语：预期、 、打算、？计划、预期、？？估计、？相信、？将是、？将继续、？将很可能的结果、？及类似的表达，或未来条件动词，如 ？可能、？将、？应该、？将、？和？可能。此外，任何有关未来的陈述还包括： ？我们或我们子公司可能采取的行动也是前瞻性声明。本招股说明书附录中包含的这些前瞻性陈述是基于我们在本招股说明书附录日期获得的信息 。这些前瞻性陈述涉及外部风险和不确定因素，包括但不限于本招股说明书补编和本招股说明书附录其他部分所描述的风险因素、随附的招股说明书、我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补编中，这些报告可能会被我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)不时提交的文件修订、补充或 取代。

前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，固有地受到各种 风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们管理团队的控制范围之内。本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及归因于吾等或代表吾等行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述，均明确地完全受这些风险和不确定性的限制。这些风险和 不确定性包括：

•

如果我们不能继续吸引新员工、留住销售代表或向销售代表发放执照或维持 销售代表的执照，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

•

有许多法律法规可以适用于我们的分销模式，这可能需要我们 修改我们的分销结构；

•

如果销售代表的独立承包商身份被推翻，可能会产生不利的税收、法律或财务后果 ；

•

我们或我们的独立销售代表违反或 不遵守法律法规及相关索赔和诉讼可能使我们承担重大责任；

•

任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响；

•

如果我们的实际经验与我们对死亡率或持久性的预期不同，我们可能会面临重大损失；

•

我们的保险业务受到高度监管，法律和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

•

保险子公司监管资本比率的下降可能会导致保险监管机构和评级机构加强审查，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

评级机构大幅下调评级可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

如果我们的任何再保险人或准备金融资交易对手未能履行对我们的义务， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

三、

•

我们的投资和储蓄产品部门严重依赖数量相对较少的公司提供的共同基金和年金产品，如果这些产品无法保持与其他投资选择的竞争力，或者我们失去了与其中一家或多家公司的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

•

我们或持有证券执照的销售代表违反或 不遵守法律法规的行为可能使我们承担重大责任；

•

如果对我们或销售代表施加更高的行为标准或更严格的许可要求，如美国证券交易委员会采用的标准和 美国劳工部、州立法机构或监管机构或加拿大证券监管机构提出或采用的要求，或者销售赔偿因新法律或 规定而减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

如果我们的适宜性政策和程序，或我们遵守联邦或州有关护理标准的规定的政策和程序被认为不充分，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

不遵守适用法规可能导致 我们子公司作为非银行托管人的地位被撤销；

•

发牌要求将影响抵押贷款销售队伍的规模；

•

我们在美国的抵押贷款分销业务受到严格监管，并受到各种联邦和州法律的约束， 这些法律的变化可能会影响我们的产品分销成本或能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

经济下行周期的影响可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响；

•

重大公共卫生大流行、流行病或暴发，特别是新型冠状病毒新冠肺炎大流行或其他灾难性事件，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响；

•

如果发生灾难，我们的业务连续性计划可能不够充分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 ；

•

如果我们的一个或第三方合作伙伴的重要信息技术系统出现故障，如果其安全性受到威胁 ，或者如果互联网瘫痪或不可用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响；

•

目前有关网络安全的立法和监管环境可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•

受信用质量和利率变化影响的我们投资的资产组合和其他资产的信用恶化，以及利率波动和基准参考利率变化的影响 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

•

我们投资的估值和预期信贷损失的确定，当我们的公允价值可供出售投资资产低于摊销成本都是基于可能被证明是不正确的估计；

•

会计准则的变化可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式产生不利影响 ；

•

如果我们的子公司无法向我们支付足够的股息或分配或其他款项 ，将阻碍我们履行义务并向股东返还资本的能力；

四.

•

我们受制于美国和加拿大的各种联邦、州和省级法律法规， 这些法律法规的变更或违反可能要求我们改变我们的业务做法，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响；

•

目前有关金融服务的立法和监管环境可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；

•

诉讼和监管机构的调查和行动可能导致财务损失并损害我们的声誉；

•

我们所处的竞争环境发生重大变化可能会对我们 保持或提高市场份额和盈利能力产生负面影响；

•

关键员工的流失可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并削弱我们实施 业务战略的能力；

•

我们可能会受到美元兑加元汇率波动的实质性不利影响 ；

•

我们可能进行的任何业务收购或投资都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，而这些业务表现不符合我们的预期，或者 难以整合；

•

由于我们与e-TeleQuote Insurance，Inc.的历史非常有限，e-TeleQuote Insurance，Inc.是我们于2021年7月1日收购的一家医疗保险相关保单的高级健康保险分销商(e-TeleQuote)，我们不能确定其业务战略是否成功 或者我们是否能成功应对以下风险或任何我们不知道的风险，这些风险可能会成为实质性的风险；

•

E-TeleQuote未能遵守美国政府医疗保险和医疗补助服务中心及其运营商合作伙伴的要求可能会损害e-TeleQuote的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果e-TeleQuote未能遵守美国政府医疗保险和医疗补助服务中心及其运营商合作伙伴的要求，则可能会损害e-TeleQuote的业务，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

•

联邦医疗保险优势的立法或法规更改或医疗保险和医疗补助服务中心 实施指南的更改可能会损害e-TeleQuote的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

E-TeleQuote无法按照商业上可行的条款获取或生成销售线索，无法将销售线索转换为销售线索，或者如果客户投保人保留率低于假设水平，任何这些情况都可能对我们的业务产生不利影响；

•

E-TeleQuote无法在联邦医疗保险(Medicare) 年度选举期间招收个人，可能会损害其业务，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•

失去一个关键运营商，或者修改与一个关键运营商的佣金费率或承保做法 合作伙伴可能会损害e-TeleQuote的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•

如果e-TeleQuote的业务受到网络攻击、安全漏洞 或无法保护包括个人健康信息在内的机密数据的安全和隐私，其业务可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响 ；

•

票据在结构上从属于我们子公司的所有负债；

•

我们是否有能力增发纸币；以及

•

限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配或其他支付的能力 足够的金额，使我们能够履行我们对票据的义务。

v

这些领域中的任何一个领域的发展都可能导致实际结果与预期或预计的结果大相径庭 。

我们提醒您，上述风险和不确定性列表可能不包含对您重要的所有风险和 不确定性。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述中提到的事项实际上可能不会发生。 因此，您不应过度依赖这些陈述。除非 法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

VI

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

对票据的投资涉及一定的风险。在考虑是否投资于票据时，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的所有 信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。特别是，在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险 因素以及我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年9月30日)中包含的风险讨论，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在 本招股说明书附录和随附的招股说明书中查看详细信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。因此，您可能会损失部分或全部 您在笔记上的投资。

与债券有关的风险因素

这些票据是无担保的，在结构上从属于我们子公司的所有负债。

这些钞票是不安全的。在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，任何有担保债务的持有人将在您作为票据持有人的债权之前，在担保该债务的资产价值的 范围内享有债权。

票据在结构上从属于我们子公司的所有负债。我们的任何子公司都没有为票据提供担保或以其他方式承担义务。因此，我们在任何子公司破产、清算或重组时从其获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。

我们发行额外票据的能力没有限制。

根据票据发行契约的条款，吾等可不时不经通知或征得票据持有人同意而额外发行在各方面与票据相同的票据(发行日期、发行价格及在某些情况下，首次付息日期除外)，以便新票据可合并，并与 票据组成单一系列。

对我们子公司向我们支付足够数额的股息或分配或其他付款的能力的限制，包括由于破产或资不抵债，可能会阻碍我们履行与票据有关的义务的能力。

我们是一家 控股公司，没有重大业务。我们的主要资产是我们子公司的股本，在此次发行和使用此次发行的收益赎回2022年票据(如使用 收益中所述)之后，我们的主要负债将是票据。我们将主要依靠子公司的股息和其他付款，其中包括支付票据的利息、本金和溢价(如果有的话)。我们 子公司向我们支付股息的能力取决于它们的收益、现有和未来融资或其他协议中包含的契约以及监管限制。我们保险子公司支付股息的能力将进一步取决于 其法定收入和盈余。如果我们根据股息支付和税收分摊安排从子公司获得的现金不足以支付票据的利息、本金和溢价(如果有)，或者如果 子公司无法向我们支付股息，我们可能需要通过产生额外债务、发行股权或出售资产来筹集现金。然而，考虑到资本市场的历史性波动， 不能保证我们能够通过这些方式筹集现金。

我们的保险 子公司向我们支付股息和其他分配受保险法律法规的监管。我们的保险子公司所在的司法管辖区对它们向我们支付股息的能力施加了一定的限制。在美国，这些限制是基于，

S-9

部分是根据上一年的法定收入和盈余计算的。一般来说，高达特定水平的股息被认为是普通股息，可以在没有事先批准的情况下支付。金额较大的股息 须经居住国保险专员批准。例如，在田纳西州，我们的主要人寿保险公司Primerica Life Insurance Company(Primerica Life)在未经监管部门批准的情况下，在连续12个月内向我们支付的股息金额受到限制。Primerica Life的法定普通股息能力基于以下较大者：(I)上一 年度的法定运营净收益(不包括按比例分配的任何类别保险人自己的证券)；或(Ii)其上一年终法定盈余的10%(扣除资本 股票)。超过这一法定限额的股息，连同之前12个月内的其他分派或股息，称为非常股息。非常股息需要提前通知 田纳西州商业和保险部(DOCI)，可能会遭到反对。从法定未分配盈余以外支付的股息需要得到田纳西州文件专员的批准。截至2021年1月1日，Primerica Life在未经田纳西州文件专员事先批准的情况下，可以从法定未分配盈余中支付的股息金额为1.524亿美元，这是由该日法定未分配盈余金额规定的。在加拿大，可以支付股息，条件是支付保险公司继续满足资本充足率和流动性的监管要求，并在15天内至少向加拿大金融机构总监办公室发出通知。

我们的保险子公司所在的司法管辖区可能会不时采取更严格的限制，在某些情况下，此类限制可能会导致我们的子公司在未经监管部门事先批准的情况下大幅减少支付给我们的股息或其他金额。 此外，在未来，我们可能会受到债务契约或其他协议的约束，这些协议限制了我们支付股息的能力。我们的保险子公司向我们支付股息的能力也受到我们需要维持评级机构分配给我们的财务实力评级的限制。

如果我们的任何子公司破产、清算或 以其他方式重组，我们作为唯一股东，将无权对该子公司的资产提起诉讼。此外，对于我们的保险子公司，作为唯一股东，根据适用的清算、破产或清盘法律，我们无权导致子公司清算、 破产或清盘，尽管在加拿大，我们可以申请允许进行 清算。我们每一家保险子公司所在司法管辖区适用的保险法将管辖与该子公司有关的任何诉讼。该司法管辖区的保险当局将担任子公司的清算人或复原人。子公司的债权人和投保人(如果是保险子公司)都将有权从子公司的资产中获得全额付款，然后我们作为唯一股东才有权 从子公司获得任何分配。

如果我们的保险或非保险子公司向我们支付股息或其他分配或付款的能力受到监管要求、破产或资不抵债或保持其财务实力评级的愿望的实质性限制，或者由于经营 业绩或其他因素而受到限制，这可能会对我们支付票据的利息、本金和保费(如果有)的能力产生重大不利影响。

可选的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们可以在到期前赎回全部或部分票据。请参阅备注说明和可选赎回说明。 如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回收益再投资于与被赎回票据的利率一样高的可比证券。

这些票据之前没有公开市场，也不能保证任何公开市场在发行后会发展或持续下去。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何全国性证券交易所上市，也不打算在任何自动化交易商为票据报价。

S-10

报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。但是，他们没有义务 这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。不能保证活跃的票据交易市场将会发展、维持或保持流动性。如果票据的活跃交易市场不能 发展、不能维持或不具流动性，票据的市场价格可能会受到不利影响。

不保证票据的市场价格 。

如果您能够转售您的笔记，则您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着 时间的不同而变化，包括：

•

票据的潜在买家人数；

•

票据的流动性水平；

•

我们的财务业绩；

•

未偿债务总额；

•

市场利率和信用利差的总体水平、方向和波动性；

•

类似证券市场；

•

债券的还款及赎回特点；及

•

音符到期前的剩余时间。

由于这些和其他因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为其支付的价格 。

目前的全球金融状况可能会对新融资的可用性产生不利影响。

当前全球金融状况的特点是市场波动性加剧，部分原因是新冠肺炎大流行的影响。资本和信贷市场的持续波动会影响利率、货币汇率和信贷可获得性，可能会对我们未来以对我们有利的条款获得股权或债务融资的能力产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的无担保债务(包括票据)的评级可能会在未来被下调或撤回。

我们预计这些票据将由一个或多个国家认可的统计评级机构进行评级。评级不是购买、持有或出售债务证券的建议 ，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。任何对票据进行评级的评级机构都可以降低我们的评级或决定 不对票据进行评级。票据的评级将主要基于评级机构对到期及时支付利息和在到期日支付本金的可能性的评估。评级机构对票据进行评级的任何 下调或撤销评级都可能对票据的价格或流动性产生不利影响。根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交给美国证券交易委员会的文件中对我们信用评级的任何披露都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除费用和承销折扣后，此次发行的净收益约为591,997,729美元。 我们打算将此次发行的净收益使用如下：

•

赎回2022年7月15日到期的4.750%无担保优先票据，其中截至2021年9月30日本金总额为3.75亿美元；

•

偿还截至2021年9月30日我们循环信贷安排下约1.25亿美元的未偿还借款；以及

•

在任何剩余收益的范围内，用于一般公司用途，其中可能包括股票回购。

我们的循环信贷安排项下的未偿还借款按现行利率1.2120%计息。我们的 循环信贷安排将于2026年6月22日到期。2021年7月，我们用这类借款的收益为我们收购e-TeleQuote的部分购买价格提供了资金。

某些承销商或其附属公司可能是2022年债券的部分持有人。此外，根据我们的循环信贷安排，富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为唯一的牵头安排人和唯一簿记管理人，以及富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司担任行政代理和贷款人。由于我们打算使用此次 发行的净收益赎回2022年票据并偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款，此次发行的净收益的至少5%将拨给一家或多家承销商或其附属公司， 作为持有人、安排人、贷款人或代理。根据FINRA规则5121，任何承销商或其附属公司收到此次发行净收益的至少5%将被视为利益冲突。因此，本次发行 是根据规则5121关于承销公司证券的适用要求与存在该规则含义内的利益冲突的成员进行的。规则5121要求在公开发行的招股说明书附录中显著披露利益冲突的性质。根据规则第5121(A)(1)(C)条，本次发行无需委任合格的独立承销商，因为所发行的证券预期为投资级评级。见承保(利益冲突)。

S-12

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的未经审计的资本额：(I)实际基础上；和(Ii)在调整后的基础上，以完成本次发行并使用其收益赎回2022年7月15日到期的4.750%的无担保优先票据，其中截至2021年9月30日的未偿还本金总额为3.75亿美元，并偿还截至9月30日我们的循环信贷安排下约1.25亿美元的未偿还借款。

阅读此表时应结合摘要、摘要、财务和运营数据？以及我们的合并财务报表和相关注释(通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中)。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的详细信息。

		自.起 2021年9月30日
		实际				作为调整后的
(单位：千)
现金和现金等价物		$	325,578			$	400,989
债务：
2022年到期的债券		$	374,702			$	—
2022年到期的卖方票据			15,000				15,000
循环信贷安排			125,000				—
在此提供附注			—				600,000
临时股东权益：
合并实体中可赎回的非控股权益			7,631				7,631
永久股东权益：
Primerica公司的股本：
普通股，每股票面价值0.01美元。授权发行50万股；已发行和已发行股票 总计39,471股			395				395
实收资本			17,454				17,454
留存收益			1,988,324				1,988,324
累计其他综合收益			92,769				92,769
永久股东总股本			2,098,942				2,098,942
临时和永久股东总股本			2,106,573				2,106,573
总市值		$	2,621,275			$	2,721,573

S-13

备注说明

票据将根据我们与作为受托人(受托人)的富国银行国家协会(Wells Fargo Bank，National Association)继任者(受托人)的契约发行，日期为2012年7月16日(基础契约)， 信托公司(N.A.)，并补充第二份补充契约，日期为2021年11月19日(补充契约， 连同基础契约，即契约)。以下是契约的主要条款摘要。它不包括契约的所有条款。我们敦促您阅读契约，因为它 定义了您的权利。票据的条款包括契约中陈述的条款和参照1939年信托契约法案成为契约一部分的条款。基础契据已作为登记 说明书(第333-230004号)的证物提交，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分，补充契据将作为本公司在本次发售结束后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的证物提交，该报告将通过引用自动并入该登记说明书。您可以在本节中找到与契约中使用的注释相关的某些大写术语的定义 。

以下对本招股说明书附录提供的附注条款的说明 是对随附的招股说明书中附注的一般条款和规定的补充说明。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书 ，以全面了解备注条款。以下列出的所有信息均由随附的招股说明书中更详细的解释所限定，该说明书描述了某些一般条款 以及可能不时根据契约发行的债务证券的条款。如果本招股说明书附录中包含的注释的条款与随附的招股说明书中名为 债务证券描述的章节中的条款有任何不一致之处，则本招股说明书附录中包含的条款将以该等注释为准。

在本节中使用的术语？本公司、？我们、？我们？和？？是指我们的Primerica，Inc.或任何 后续债务人，不包括其任何子公司。

一般信息

我们最初将发行本金总额为6亿美元的票据。该批票据将于2031年11月19日到期。

票据将根据上文提及的基准债券作为一系列优先债务证券发行。基础契约不限制 我们可能产生的其他债务金额。如本招股说明书附录及随附的招股说明书所述，吾等可在未经票据持有人同意的情况下，发行额外票据，该等票据将为本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的同一系列票据的一部分，并具有相同的利率及其他条款 (发行日期、发行价格及在某些情况下，首次付息日期除外)；但任何额外票据将不会以与本票据相同的CUSIP 编号发行，除非该等额外票据可与本章程附录及随附的招股说明书所载票据互换，以赚取美国联邦收入。

债券将由2021年11月19日起计息，年息率为2.800厘，由2022年5月19日起每半年派息一次， 由2022年5月19日起付给在紧接有关付息日期前的5月1日或11月1日(视属何情况而定)交易结束时登记在册的持有人。票据的利息将按 一年360天，共12个30天月计算。

票据不会享受偿债基金的好处，也就是说，我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还票据。

纸币将以挂号式发行，不含优惠券，面额为2,000美元，超过 1,000美元的整数倍。

S-14

票据的利息、本金和保险费(如果有的话)将在我们在纽约市为此目的设立的办事处或 代理机构支付，或者根据我们的选择，通过电汇即期可用资金的方式支付。请参阅本招股说明书附录中题为“登记结算和清关”的部分。在 我们另行指定之前，我们在纽约市的办事处或代理机构将是为此目的而设立的受托人办公室。受托人最初应是票据的登记员和支付代理人。

该契约不包含任何为票据持有人提供保护的契约或条款，在我们进行与我们借入大量资金的高杠杆交易的情况下。如果债券的信用评级因我们参与收购、资本重组、类似的重组或其他原因而下降，债券持有人将无权要求我们回购债券。(br}如果债券的信用评级因我们参与收购、资本重组、类似重组或其他原因而下降，则债券持有人无权要求我们回购债券。

排名

这些票据将是我们的直接、优先无担保和无从属债务，并将：

•

与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务同等享有偿还权；

•

在对我们现有和未来所有次级债务的偿还权方面排名靠前；以及

•

在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债的偿还权。

我们的子公司将不承担票据的义务，也不为票据提供任何担保。 该契约不限制我们的子公司未来举债的能力。我们参与任何附属公司资产的权利(以及票据持有人间接受益于该等资产的能力)一般 受制于该附属公司债权人(包括投保人和贸易债权人)的优先债权。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的债权人(包括投保人和贸易债权人)，在子公司的资产方面 。此外，我们的保险子公司受到法律的约束，这些法律限制股息支付或授权监管机构阻止或减少从这些子公司向我们流动的资金。此类限制或 此类监管行动可能会阻碍我们获得支付义务(包括票据)所需的资金。

票据将不以任何抵押品作为担保。票据和契约限制了我们在没有平等和按比例担保票据的情况下招致特定担保债务的能力，尽管这些限制受到重大例外的限制。见 标题为留置权限制的小节。票据和契约并不限制我们招致额外的无担保债务。票据和契约并不限制我们的子公司承担额外的担保债务和 无担保债务。如果我们发行有担保债务，在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，任何有担保债务的持有人将在您作为票据持有人的债权之前拥有债权，但以担保此类债务的资产价值为限。(br}如果发生任何破产、清算或类似的程序，则任何有担保债务的持有人将拥有优先于您作为票据持有人的债权的债权，以担保此类债务的资产价值为限。

除了2022年票据(我们打算用此次发行的净收益 赎回)外，截至2021年9月30日，我们有5.0亿美元的无担保债务，这些债务将与票据并列偿付权，不包括我们对卖方票据的不附属担保。截至2021年9月30日，我们的子公司约有105.2亿美元的负债(不包括公司间负债和有抵销专用资产的单独账户负债)。

留置权的限制

契约 规定，只要任何票据未偿还，我们或我们的任何子公司都不会为借入的资金产生、承担、招致或担保任何债务，这些债务是以我们指定子公司(定义如下)的任何股本 股票的任何质押、留置权或担保权益为担保的，但如下所述除外。

S-15

然而，如果所有当时未偿还的票据以及(根据我们的 选项)与票据同等级别的任何其他优先债务都至少与否则被禁止的担保债务同等且按比例担保，则此限制将不适用，只要它是未偿还的。

这一限制不适用于在任何子公司成为指定子公司时由其股票的质押、留置权或担保权益担保的债务，而该指定子公司不是由于预期该子公司成为指定子公司而产生的，包括此类担保债务的任何续签或延期。

？指定子公司是指我们的任何子公司，其合并总资产至少占我们总合并资产的15% 按照公认的会计原则计算。

合并、合并、出售资产和其他交易

契约规定，我们不得(I)与他人合并或合并，或(Ii)将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、 转让、租赁或转让给我们的直接或间接全资子公司以外的任何其他人，除非：

(1)

我们应为尚存的公司或因该等合并或合并而成立或幸存的个人，或已作出该等出售、转让、转让、租赁或转让的 ，如果不是我们，则应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并应明确地 通过补充契约承担我们在票据和契约下的所有义务；(br}如果不是我们，则应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并应明确地 通过补充契约承担我们在票据和契约项下的所有义务；

(2)

紧接该交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，也不会 继续发生任何违约或违约事件；以及

(3)

我们向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明补充契约(如果有的话)符合契约。

于任何该等交易后，继承实体将 继承及取代本公司，并可行使本公司在该契据及票据项下的一切权利及权力，此后，除租赁情况外，吾等将获解除 契约及票据项下的所有义务及契诺，并可行使该等权利及权力，并可行使本公司在该契据及票据项下的一切权利及权力，其后除租赁外，吾等将获解除该契据及票据项下的所有义务及契诺。

可选的赎回

在票面赎回日期(定义如下)之前，我们可以随时随时赎回票据。赎回价格 相当于(I)将赎回的该等票据本金的100%和(Ii)按国库券利率(假设票据在面值赎回日到期)每半年贴现至赎回日(假设360天一年由12个 30天月组成)剩余的预定本金和利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和(以较大者为准)(假设一年为360天，由12个 30天月组成)(不包括到赎回日应计利息)(假设一年由12个 30天月组成)我们将上述赎回价格称为 整体赎回价格。

在票面赎回日或之后，吾等可随时及不时以相等于该等票据本金100%的赎回价格赎回该等票据，另加截至赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率？对于任何赎回日期，指(I)标题下的收益率，该收益率代表紧接计算日期前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了活跃交易的美国国债的收益率

S-16

在财政部恒定到期日标题下调整为恒定到期日的证券，对于与可比国库券对应的到期日(如果在剩余寿命之前或之后的 个月内没有到期日(定义如下)，将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据此类收益率直线插值或外推 ，四舍五入到最近的月份)；或(Ii)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于紧接计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年等值到期收益率，按可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，等于该赎回日的可比国库券价格 。

“可比国库券？指由独立投资银行家选定为实际到期日或内插到期日与待赎回票据的期限相当的美国国库券或证券 ，在选择时根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与该等票据的剩余期限相当(为此目的，假设票据在票面赎回日到期)。

“独立投资银行家？指的是我们指定的参考国库券交易商之一。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(I)该赎回日期的参考库房交易商报价 剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的平均值，或(Ii)如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“PAR调用日期？指2031年8月19日(即票据到期前三个月的日期)。

“参考库房交易商？是指富国证券，LLC，花旗全球市场公司和J.P.Morgan Securities LLC 或其附属公司及其继任者，以及由我们任命的另一家全国公认的投资银行公司，该公司是纽约市的主要美国政府证券交易商(每家公司都是主要的国债交易商)。(=如果上述任何 或其关联公司不再是一级库房交易商，我们将以另一家一级库房交易商取而代之。

“参考国库交易商报价？就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指由吾等就该参考国库券交易商于下午3：30以书面方式向吾等报价的可比国库券的投标及要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的 平均值。纽约时间在赎回日期前 第三个工作日。

赎回通知将在赎回日期前不少于15天但不超过60 天邮寄给每位要赎回票据的持有者。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

如果要赎回的票据少于全部 ，受托人将在赎回日期前不超过10天，从先前未赎回的票据中选择特定票据或其部分进行赎回，方法是受托人认为公平和适当的 。

向受托人报告

只要票据未结清，我们将向受托人提交根据1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)要求我们提交的所有报告、其他信息和文件(如果有的话)。

S-17

失责、通知和豁免事件

就本说明而言，以下每一项都将是违约事件(每一项都是违约事件)：

•

我们未能支付到期应付票据的任何利息，持续30天无法补救；

•

我们未能在票据到期时支付本金(以及溢价，如果有)，无论此类付款 是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

•

在受托人或持有当时未清偿票据本金总额至少25%或以上的持有人向吾等发出书面通知后，吾等在90天内未能遵守或履行吾等与票据有关的任何其他契诺或协议 ；

•

我方债务(票据或 无追索权债务除外)的某些违约，本金总额超过100,000,000美元，包括未能在到期日支付任何款项，或导致此类债务的到期加速，如果在根据契约发出书面通知后30天内没有撤销或取消此类债务的加速；以及(br}如果未在按照契约提供的书面通知后30天内取消或取消此类债务的到期)，则本公司的债务(票据或 无追索权债务除外)的本金总额超过100,000,000美元，且

•

涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件。

如果票据发生违约事件并仍在继续，受托人或持有至少25%本金 的未偿还票据的持有人可以契约规定的书面通知，宣布未偿还票据的本金立即到期和应付；但如果违约事件涉及 破产、无力偿债或重组中的某些事件，则可自动加快速度；如果违约事件涉及 破产、无力偿债或重组中的某些事件，则受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可以按照契约的规定，以书面通知的方式宣布未偿还票据的本金立即到期和应付；此外，只要在宣布加速之后，但在获得基于加速的判决或判令之前，在某些情况下，如果欠受托人和票据持有人的所有金额都已支付，并且除未支付加速本金外的所有违约和违约事件都已得到纠正或免除，则该加速声明可被撤销和废止。

持有票据本金 的多数持有人可免除以往在该契约下的任何违约及由此引起的任何违约事件，但以下情况除外：(I)未能支付票据的本金(或溢价(如有))或利息，或(Ii)未经票据持有人同意不得修订或修改的契诺或条款的违约 。

受托人须在票据的违约(受托人已知且 仍在继续)发生后90天内(不考虑任何宽限期或通知要求)，向票据持有人发出有关该违约的通知；但除非票据本金(及溢价，如有)或利息出现违约，否则受托人如真诚地决定扣留票据本金或利息，则应受到保护，使其免受发出该通知的保护；但除非该票据的本金(及溢价，如有的话)或利息出现违约，否则受托人应受保护，不发出该通知，而不论是否有任何宽限期或通知规定，该通知均须由受托人发出；但除非该票据的本金(及溢价，如有的话)或利息未获支付，否则受托人应受保护而不发出该通知。

受托人在履行失责期间按照规定的谨慎标准行事的职责下，在应票据持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可要求 票据持有人作出赔偿。在该弥偿权利及若干其他限制的规限下， 票据的过半数本金持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力。

票据持有人不得根据契约对吾等提起任何诉讼(支付票据逾期本金(及 溢价，如有的话)或利息的诉讼除外)，除非(I)持有人已按照契约的规定，就票据的违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知，(Ii)当时未偿还票据的本金总额至少25%的持有人应已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提出该等诉讼和要约。为顺应该请求而招致的费用和责任，以及

S-18

(Iii)受托人不得在提出该项要求后60 天内提起该诉讼。

我们被要求每年向受托人提交声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和 契诺。

失败论和约定论的失败论

我们可以选择(I)取消并解除与票据有关的任何和所有义务(除非契约中另有规定)(废止)或(Ii)解除我们对契约中描述的某些契约的义务(契约失效)，在受托人为该 目的以信托形式存入金钱和/或美国政府债务后，通过按照其条款支付本金和利息，我们将提供资金。(Ii)解除我们对契约中描述的某些契约的义务(契约失效)。(B)我们可以选择：(I)取消并解除与票据有关的任何和所有义务(除非契约另有规定)(废止)或(Ii)解除我们对契约中描述的某些契约的义务(契约失效)，并以信托形式向受托人交存金钱和/或美国政府债务，按照其条款支付本金和利息。和 到期或赎回票据的利息(视具体情况而定)。作为作废或契约作废的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是票据的实益所有人不会因此类作废或契约作废而确认 美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与 未曾发生这种作废或契约作废的情况相同。在上述第(I)款规定无效的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的 更改。我们可以对票据行使我们的失效选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。如果我们行使失效选择权， 票据的付款此后可能不会因为违约事件而加速。

如果我们行使我们的契约失效选择权，则在此之后，不能通过参照前一段第(Ii)款所述我们被解除的任何契约来加速支付 票据。然而，如果由于其他原因出现加速，则失效信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现 值可能小于票据上到期的本金和利息，因为失效信托中所需的存款是基于预定的现金流而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而有所不同。

修改及豁免

根据该契约，吾等及受托人可在未经票据持有人同意的情况下补充该契约，其中包括：

•

增加违约事件或放弃赋予公司的任何权利或权力；

•

增加或更改契据的任何条文，以规定、更改或取消对支付票据本金或溢价(如有的话)的任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

证明另一公司对公司的继承或连续继承，以及该继承人对契据和附注中所载公司契诺和义务的承担 ；

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

•

确保钞票的安全；

•

消除任何含糊之处，或更正或补充契约中可能有缺陷或 与契约中包含的任何其他条款不一致的任何条款，或使契约条款符合本招股说明书附录中对注释条款的描述；

•

根据《信托契约法》的任何修正案，根据 增加、更改或删除契约的任何必要或合意的条款；

S-19

•

对票据增加担保人或者共同义务人或者解除担保人对票据的担保；

•

对票据进行任何不会对票据持有人的权利产生任何实质性不利影响的变更 。

经未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，吾等和受托人也可以影响票据持有人的权益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要得到票据持有人的同意，任何修改都会 影响到这些票据的持有者，这些修改将：

•

延长票据期限或者降低本金，或者降低利率或者延长付息时间，或者降低赎回时的应付溢价；

•

缩短到期应付票据本金金额；

•

更改应付票据或任何溢价或利息的货币；

•

损害对票据或与票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低未偿还票据本金的百分比，如修改或修订契约，或放弃遵守契约的某些条文或放弃某些违约，须征得持有人同意；

•

降低契约中关于法定人数或投票的要求；或

•

修改上述任何规定。

该契约允许持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有者放弃遵守该契约中包含的 某些契约。

义齿的好处

除吾等、受托人、吾等及其继承人，以及票据以其名义登记在票据担保登记册内的人(br})外，契约内的任何条文均不会授予或给予本契约项下的任何利益、权利、补救或申索。

治国理政

契约和票据将受纽约州国内法律管辖和解释。

与受托人的关系

作为全国富国银行协会的继承人，北卡罗来纳州的Computershare Trust Company是该契约的受托人。我们和我们的 子公司与多家银行和信托公司(包括契约下的受托人)保持着普通的银行和信托关系。

S-20

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对票据的 收购、所有权和处置给受益所有者带来的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论基于1986年修订的《国税法》(The Code)、据此颁布的《美国财政部条例》、行政声明和 司法裁决，所有这些内容自本协议之日起均可能发生更改，可能会有追溯力。

本讨论 仅适用于在首次发行时以初始发行价收购票据并将票据作为资本资产持有的受益所有人，这些票据符合守则第1221节的含义。本讨论 不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能很重要，因为他们的个人情况或适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、要求在不迟于将收入计入财务会计目的时为美国 联邦所得税目的确认收入的纳税人、证券交易商或货币交易商、证券交易商或货币交易商按市值计价会计方法、美国联邦替代最低税的责任人、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、 美国的前公民或居民，以及作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有票据的人。此外，本讨论不涉及收购、拥有或处置票据给票据受益者带来的任何外国、州、当地或非所得税 后果。

如本讨论中所用， 术语U.S.Holderä表示出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有者：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、美国境内的任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税而被适当归类为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，将该信托视为国内信托 ，则该信托可以在以下情况下被视为信托： 和(I)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制该信托的所有重大决定。

术语非美国持有人是指票据的任何受益 所有者，该所有者不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体或安排，就美国联邦所得税而言，该合伙企业或其他实体或安排被适当归类为合伙企业。出于本讨论的目的，美国持有者和非美国持有者统称为持有者。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被正确归类为合伙企业的其他实体或安排是票据的实益所有者，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 此类合伙企业及其合伙人应就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦收入和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、联邦遗产税或赠与税法律以及外国、州或当地法律和税收条约的后果，以及税法变更可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

S-21

美国持有者的联邦所得税

支付利息

我们 不打算以等于或超过a的折扣发行票据De Minimis原始发行折扣额(？OID)(根据适用的美国财政部法规定义)，为本讨论的目的，假定票据的发行折扣将低于1%。 De Minimis美国联邦所得税的旧ID金额。因此，根据美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法，由美国持有人实益拥有的票据上声明的利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入纳税。

付款或有事项

如上文票据说明及可选择赎回所述 ，在某些情况下，我们可在票据到期前以溢价赎回或购回票据。根据适用的美国财政部法规，如果截至票据发行日期 ，意外事件发生的可能性很小，或者意外事件是偶发的，则假定此类意外事件不会发生，除非且直到意外事件发生，否则将忽略该意外事件。我们 打算采取这样的立场，即票据回购溢价支付的可能性很小，和/或该溢价在发行日期是附带的(根据适用的美国财政部法规)，因此， 因此，除非且直到该附加金额成为应付，否则无需考虑该附加金额，在该时候，该附加金额应根据该U.S.Holder的常规 美国联邦所得税会计方法向美国持有人征税。

我们的立场将对所有美国持有者具有约束力，但美国持有者除外，即 在其及时提交的购买票据的应税年度的美国联邦所得税申报单所附的一份声明中披露了其不同的立场。然而，不能保证国税局 (美国国税局)会同意我们的立场。如果我们的地位被美国国税局成功挑战，根据适用的美国财政部法规，这些票据可能被视为或有支付债务工具，美国持有人 可能被要求以等于我们的可比收益率、γ和 的费率在票据上累计超过声明利息支付的收入(无论美国持有人为美国联邦所得税目的而采取的常规会计方法)，将在出售、交换、赎回时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。为美国联邦所得税目的而纳税的票据的报废或其他处置。如果我们支付回购溢价 ，美国持有者应就如何处理此类金额咨询他们自己的税务顾问。

出售、交换或赎回票据

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认损益 ，其差额等于：(I)出售、交换、赎回或其他应税处置时实现的金额，但不包括应计和未付利息(如果此类利息以前未包括在应税收入中，则按普通利息收入计税)；(Ii)美国持有者在应纳税所得额中的调整后的纳税基准；(Ii)美国持有者在销售、交换、赎回或其他应税处置中实现的金额，但不包括应计利息和未付利息(如果该利息以前未包括在应税收入中，则将作为普通利息收入征税)；以及(Ii)美国持有者在应纳税所得额中的调整后的计税基准。美国持有者变现的金额是现金加上从此类出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的所有其他 财产的公平市场价值的总和。美国持有者在票据中调整后的税基通常将是其票据的成本。

美国持有者在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的收益或损失通常将是 资本收益或损失。如果美国持有者连续持有票据超过12个月，这样的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。 对于非公司美国持有者，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者应咨询其自己的 税务顾问，了解在其特定情况下资本损失的扣除额。

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医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者将对其全部或部分净投资收入 征收3.8%的税，其中将包括他们从票据处置中获得的全部或部分利息收入。任何个人、遗产或信托的美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，以了解此类税种的适用性 。

备份扣缴和信息报告

一般来说，不是免税收款人的美国持有者将按照适用的税率 (目前为24%)对票据的付款和票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益进行美国联邦支持预扣，除非美国持有者向付款代理提供其纳税人识别号，并证明 在伪证处罚下，在美国国税局表格W-9(纳税人识别号和证明申请书)或合适的替代表格上不受备用扣缴的约束，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。备用预扣不是附加税。在向美国持有人付款时预扣的任何备份金额可被允许作为抵扣该美国持有人的美国联邦 所得税责任的抵免，并可能使该美国持有人有权获得退款；提供, 然而，，确保及时向国税局提供所需的信息。此外，支付给非豁免收款人的美国持有者的票据以及出售 或其其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束。

美国(br}非美国持有者的联邦所得税

支付利息

根据下述条款的讨论，即备份预扣和信息报告和v外国账户税 合规法，非美国持有者一般不会对票据上支付的利息缴纳美国联邦预扣税，只要符合以下条件：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票总投票权总和的10%或更多 ；

•

非美国持有者不是一家受控制的外国公司，实际上或通过 归属，通过股票所有权与我们有关；以及

•

(I)非美国持有者在IRS Form W-8BEN(美国国税局表格W-8BEN)上证明 伪证，或W-8BEN-E，(视情况而定)或一种合适的替代形式，证明其不是美国人(如守则所定义)，并提供其名称和地址，并在某些情况下提供其美国纳税人识别号(如果有的话)，或(Ii)证券结算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的银行或其他金融机构在伪证处罚下证明第 (I)条所述的证明已从非美国持有人或其他中间金融机构收到，并向我们提供其副本。

如果非美国持有者没有资格获得如上所述的免扣税 ，则在支付票据利息时将按30%的税率预扣美国联邦所得税。非美国持有者可以享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息可被美国预扣税税率降低或免征美国预扣税，前提是非美国持有者提供正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，申请减税或免税且非美国持有者 遵守任何其他适用程序。

如下所述，向非美国持有者支付 利息与非美国持有者在美国境内进行贸易或 业务有效相关时，支付给非美国持有者的利息可能需要缴纳美国联邦所得税(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构)。

S-23

出售、交换或赎回债券

一般而言，非美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税 处置票据时确认的任何收益(应计和未付利息的金额除外，将按上述支付利息的方式处理)将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他条件的个人 。

有效关联收入

如果非美国持有者在票据上确认的利息、收益或其他收入与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效地 联系在一起(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构 )，则非美国持有者在票据上确认的利息、收益或其他收入实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，如果非美国持有人向我们提供了一份正确填写和签立的IRS表格W-8ECI(外国持有人声称 收入与在美国的贸易或商业行为有效相关)，则非美国持有人将不受上述 利息支付项下讨论的预扣税的约束，但非美国持有人通常将就此类利息、收益或其他 收入缴纳美国联邦所得税除此类美国联邦所得税外，如果非美国持有者是一家公司，则可能需要额外缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给这些非美国持有人的利息金额和从这些付款中预扣的税款。无论任何适用的所得税 条约是否降低或取消了此类付款的美国预扣税，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本 。

在某些情况下，美国财政部法规要求备份 预扣和其他信息，报告利息支付和其他应报告的付款。如果IRS表格W-8BEN或其他信息报告，此类备份预扣和附加信息报告将不适用于我们或我们的付款代理 向非美国持票人支付的票据付款W-8BEN-E(如上所述， ]利息支付)是从非美国持有者那里收到的。

备份预扣 和信息报告一般不适用于经纪公司的外国办事处向非美国持有人出售或以其他方式处置票据所得款项的支付。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该经纪人是美国人(根据守则的定义)或与美国有某些其他列举的联系，则适用 信息报告要求(可能还有备份预扣)，除非该经纪人的记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人(根据守则的定义)，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处向非美国持有人出售或以其他方式处置票据所得的款项，须按适用的费率进行信息报告和备用扣缴，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人(如守则所界定的)，并满足某些其他条件或条件。

S-24

以其他方式建立豁免。IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果 合适(在上面的利息支付部分进行了更全面的描述)，通常可以用来满足这些要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有人可以 从其根据备份预扣规则扣缴的任何金额的美国联邦所得税债务中获得退款或抵免。

非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息 报告和备份扣缴、是否可获得任何免税，以及获得此类免税的程序(如果可用)。

外国账户税收遵从法

根据守则第1471至1474节(该等节通常称为FATCA)及其颁布的规定 ，向某些外国实体支付美国发行人的债务利息将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但不得重复)， 除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人对这些实体的权益或账户的所有权)。美国 与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。您应该咨询您的税务顾问，了解这项预扣税对您在票据上的投资可能产生的影响。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。票据的潜在购买者应就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问，包括 州税法、地方税法、遗产法、外国税法和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

S-25

承销(利益冲突)

根据我们与承销商之间于2021年11月16日签订的承销协议中规定的条款和条件， 下列承销商已分别同意购买，我们已同意向他们出售，在其各自名称的后面列出的票据的本金金额如下：

承销商		本金金额 笔记中的
富国银行证券有限责任公司		$	162,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	132,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	132,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			43,500,000
高盛有限责任公司			43,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			43,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.			43,500,000
总计		$	600,000,000

承销商同意以相当于债券本金99.550%的首次公开发行价格购买债券，减去390万美元的总承销折扣，总购买价为593,400,000美元。

承销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务，除其他事项外，还须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。 承销商有义务接受并支付所有票据(如果有)。

我们已同意向承销商赔偿 某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)承担的责任，或支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售票据，并可以该价格减去不超过票据本金0.400%的优惠向交易商发售票据。承销商可以向其他交易商提供不超过票据本金0.250%的折扣，此类交易商也可以重新允许 。首次公开发行(IPO)后，公开发行价格、特许权和折价可能发生变化。承销商发行票据须经 接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计此次发行的费用 (不包括承销折扣)约为1,402,271美元。这些费用由我们支付。

票据 是新发行的证券，没有建立交易市场。本公司并没有亦不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。我们已 接到承销商的通知，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在票据市场进行交易。但是，承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市活动，而不会发出任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券不能形成活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与此次发行相关的是，承销商可以进行 稳定票据市场价格的交易。这类交易包括为盯住、固定或维持票据价格而出价或购买。如果承销商建立了与 发行相关的票据的空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书附录封面上的票据，承销商可能会减少

S-26

在公开市场购买票据的空头头寸。最后，如果承销商在涵盖银团空头、稳定交易或其他交易的交易中回购之前分发的票据，承销商可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销票据的销售特许权。 这些活动中的任何一项都可能导致证券价格高于在没有此类购买的情况下可能达到的价格 。

吾等和承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度 作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将参与这些交易，也不会在没有通知的情况下停止这些交易。

承销商或其各自的关联公司已经并可能在未来继续在正常业务过程中为我们及其关联公司提供商业和投资银行及其他金融服务，承销商或其关联公司已收取并可能继续收取惯常的手续费和佣金。

如果任何承销商或其关联公司持有2022年债券的头寸，则在申请赎回本次发行的全部2022年债券 时，该等承销商或关联公司可获得此次发行净收益的一部分。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和 金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和 证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商及其附属公司通常会对冲，而某些其他承销商或其 附属公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向 客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。

T+3沉降

我们预计票据将在本招股说明书 副刊封面上指定的交割日期或前后交付给投资者，这将是第三次(3^研发)本招股说明书附录日期后的营业日(该结算称为T+3)。根据交易法规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两(2)个工作日(T+2)内结算，除非交易各方另有明确约定。因此， 希望在本招股说明书补充日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

利益冲突

某些 承销商或其附属公司可能是部分2022年债券的持有者。此外，根据我们的循环信贷安排，富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是唯一的牵头安排人和唯一簿记管理人，富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司是行政代理和贷款人。由于我们打算使用本次发行所得款项净额赎回2022年票据并偿还我们循环信贷安排项下的未偿还借款，因此，本次发行所得款项净额的至少5%将以持有人、安排人、贷款人或代理的身份拨给一家或多家承销商或其关联公司。根据FINRA规则5121，任何承销商或其附属公司收到此次发行净收益的至少5%将被视为利益冲突。因此，本次发售是根据

S-27

规则5121有关承销公司证券的适用要求，该公司的成员与该规则含义内存在利益冲突的成员之间存在利益冲突。规则5121要求 在公开发行的招股说明书附录中突出披露利益冲突的性质。根据第5121(A)(1)(C)条，本次发行不需要指定合格的独立承销商，因为所发行的证券预计为投资级评级。

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定 承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的 利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是2017/1129/EU法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件，以供发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券。根据PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据招股说明书 规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将获得豁免，不受发布招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)零售客户：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据欧盟委员会修订的2018年欧盟(退出)法构成国内法律的一部分，或(Ii)FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销 指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不愿意执行保险分销 指令，则该客户不会将其视为国内法律的一部分，或者(Ii)FSMA的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规的含义内的客户如第600/2014号条例(欧盟)第2条第(1)款第(8)点所界定，因为它根据欧盟水利法构成国内法的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA，它构成国内法律的一部分。因此，没有密钥

S-28

根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)1286/2014号法规所要求的信息文件构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券，或 以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。 PRIIPs Regulations(英国PRIIPs法规)，因为它是国内法律的一部分，因此根据英国PRIIPs法规，以其他方式向英国散户投资者提供债券可能是违法的。

每家承销商(A)只能在 《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于本公司的情况下传达或促使其传达其收到的与票据的发行或销售相关的 投资活动邀请函或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》第21条的含义)；以及(B)已遵守并将遵守《金融服务和市场法》关于其所做的任何事情的所有适用条款。

此外，在英国，本招股说明书附录仅面向合格投资者(如招股说明书规例所界定)：(I)在涉及经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资事宜方面拥有专业经验，(Ii)高净值公司(或其他可合法获得该命令的人)，(Ii)高净值公司(或其他可合法获得该命令的人)，(Ii)高净值公司(或其他可能合法获得该命令的人)，属于财务促进令第49条第(2)款(A)至(D)项(上文第(I)和 (Ii)项的所有此等人士合称为相关人士)。本招股说明书副刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动 仅提供给相关人士，并将与其进行合作。

香港潜在投资者须知

没有任何承销商或其任何联属公司(I)没有或将以任何文件方式在 香港发售或出售票据，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售票据除外。571)及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他 情况下，而导致本文件并非《公司条例》(第章)所界定的招股章程。32)在香港发行或不构成该条例所指的公开要约，或(Ii) 为发行的目的而发出或管有，或会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与该纸币有关的广告、邀请函或文件， 或其内容相当可能会被取阅或阅读， 或(Ii)在香港或其他地方为发行的目的而发出或管有的任何广告、邀请函或文件， 或其内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或打算只出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外，否则不会出售给香港公众(根据香港证券法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

警告。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议您在与优惠相关的 方面保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；FIEA)进行登记，承销商不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人提供或出售任何票据，以直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非在每一种情况下都符合豁免登记要求和 以其他方式遵守的规定，否则承销商不会直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售票据，但根据豁免登记要求以及 以其他方式遵守的情况除外，否则承销商不会直接或间接向任何日本人或其他人出售或出售任何票据，除非在每一种情况下均免除登记要求，并 以其他方式遵守，就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。据此，本招股说明书副刊、随附的

S-29

招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将 票据直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券和期货法》(SFA)第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士或任何在SFA第275条中指定，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款 并根据其条件。

如票据是由有关人士根据第275条认购的， 该有关人士是：(I)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非认可投资者)；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者， 该法团或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位的权利和权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让给机构投资者，或根据第274条转让给有关人士，或根据第274节转让给任何人。(2)不考虑转让的；或者 (3)法律的实施。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务(SFA)，我们已确定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条) 这些票据是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

台湾潜在投资者须知

该票据尚未也不会根据相关证券法和 条例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行和销售的建议或以其他方式居间销售票据。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不打算构成购买或投资本文所述 票据的要约或邀约。这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该条款根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。 本招股说明书附录、随附的招股说明书或与发售、票据或我们有关的任何其他发售或营销材料都已经或将被提交。具体地说， 本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且票据的要约没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括票据的收购人。

S-30

法律事务

票据的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Rogers&Hardin LLP为我们传递。承销商由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表 参与此次发行。

专家

Primerica，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和注册报表中，其依据的是毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，毕马威有限责任公司是一家独立的注册会计师事务所，通过引用在此合并，并经上述事务所作为会计和财务报告专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书、信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括Primerica)的信息。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格(编号 333-230004)的注册声明，根据该声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书将提供这些票据。本招股说明书副刊和随附的招股说明书均不包含注册说明书中包含的全部信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，注册说明书的某些部分被遗漏。如上所述，注册声明和作为注册声明证物归档的 文件可供检查。

美国证券交易委员会允许我们 将信息通过引用方式合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，在本招股说明书附录之后、本产品终止之前向美国证券交易委员会提交的信息将被 自动视为更新和取代此信息。我们通过引用并入以下文件(不包括已提供但未根据《交易法》归档的此类文件的任何部分)：

•

2021年3月1日提交的截至2020年12月31日的表格 10-K年度报告(包括2021年3月31日提交的我们2021年股东年会附表14A的最终委托书部分，通过引用并入此类年度报告)；

•

分别于2021年5月6日、2021年8月6日和2021年11月9日提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告 ；以及

•

目前提交的Form 8-K报告分别于2021年4月19日、2021年5月13日、2021年6月24日和2021年7月1日提交。

除根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的任何信息(以及根据Form 8-K第9.01项提交的与该等信息相关的证物)外，我们还将在本招股说明书附录之日至本招股说明书附录出售或以其他方式终止发售之前根据 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件以参考方式并入本公司。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并从这些文件的相应备案日期起成为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

S-31

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何 实益拥有人)提供一份任何和所有文件的副本，这些文件通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，但不随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付(不包括证物，除非该等证物通过引用明确包含在该等文件中)。

您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

Primerica，Inc.

普里梅里卡大道1号

佐治亚州德卢斯，30099

注意：投资者关系

(770) 381-1000

您也可以通过我们的 网站www.primerica.com获取通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。除这些特定的公司文件外，本公司网站的内容不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书，您在就票据作出投资决定时不应考虑本公司网站的内容。

S-32

招股说明书

Primerica，Inc.

债务证券

优先股

普通股 股

存托股份

认股权证

进货 合同

和

股票购买单位

我们可能会不时一起或单独提供、 发布和销售：

•

债务证券，可以是高级、次级或次级债务证券；

•

我们优先股的股份；

•

本公司普通股，可以发行一系列有表决权的普通股，也可以发行一系列的无表决权的普通股；

•

代表我们优先股权益的存托股份；

•

购买我们的债务证券、优先股、普通股、存托股份或第三方证券或其他权利的权证；

•

购买本公司普通股或其他证券的股票购买合同；

•

股票购买单位，每个单位代表股票购买合同和债务证券、第三方的优先证券或债务义务，包括美国国债或上述证券的任何组合，确保持有者有义务根据股票购买合同购买我们的普通股或其他证券。

我们将在发售时在本 招股说明书的一个或多个附录中提供任何发售的具体条款和发售的证券。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 在此类文档中引用的文档。

我们可以通过承销团 由一家或多家承销商管理或共同管理、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书附录将描述该发行的分销计划。 有关所发售证券的分销的一般信息，请参阅本招股说明书中标题为？分销计划？的章节。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？PRI。每份招股说明书附录将注明 其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

本招股说明书不得用于销售证券，除非 附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及许多风险。在您做出投资决定之前，请参阅本招股说明书第 页、适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件的风险因素一节中的风险因素一节，然后再做出投资决定。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准任何此类证券 ，也未确定本招股说明书或随附的任何招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月1日。

目录

关于本招股说明书			i
前瞻性陈述			II
Primerica，Inc.			1
风险因素			2
收益的使用			3
证券说明			4
债务证券说明			5
股本说明			8
存托股份说明			13
手令的说明			16
购股合同和购股单位说明			19
配送计划			20
法律事项			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			24

我们保险子公司所在州的法律规定，收购保险公司的控制权需要监管部门的批准 。根据这些法律，当收购方收购保险公司或本身控制保险公司的公司10%或更多的有表决权证券时，存在控制权推定 。因此，任何收购我们已发行普通股10%或更多的人都需要事先获得这些州的州保险监管机构的批准，或者得到这些监管机构的确定，即尚未收购控制权。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中销售 本招股说明书中所述证券的任意组合，金额不定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述，但并不是对每种证券的完整描述。我们每次 出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款，以及发售方式 。招股说明书附录和任何其他发售材料也可能对本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致 ，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。我们强烈建议您阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及 由我们或代表我们为特定证券发售准备的任何其他适用的发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及标题为？的章节中所述的附加信息，您可以在本招股说明书中找到 更多信息。

您应仅依赖本 招股说明书以及任何适用的招股说明书附录或与特定产品相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含的信息在 此类文件封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何 招股说明书补充或免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，或根据该等文件进行的任何证券分销，在任何情况下均不得暗示，自本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书发布之日起，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书所载的信息或我们的事务没有发生任何变化。 如果适用，请参阅本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的所有涉及We？或？？Primerica，Inc.及其合并子公司。

i

前瞻性陈述

谨提醒投资者，本招股说明书中包含的某些陈述是前瞻性陈述。前瞻性的 陈述包括但不限于任何可能预测、指示或暗示未来结果、事件、业绩或成就的陈述，并且可能包含以下词语：？期望？、？意向？、？计划？、 ？预期？、？估计？、？相信？、？将会继续、？将继续？、？将很可能的结果？以及类似的表述，或者未来的条件动词，如？可能？、？将？、 ？应该？、？将？和？可能。此外，本招股说明书中包含的这些前瞻性陈述是基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。这些前瞻性声明涉及 外部风险和不确定因素，包括在本招股说明书及本招股说明书其他部分题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，我们不时提交给美国证券交易委员会的报告(通过引用合并到本招股说明书中)，以及可能被我们根据1934年证券交易法(修订后的“证券交易法”)提交的文件或任何招股说明书补充文件不时修订、补充或取代的内容。

前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，固有地受到各种 风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们管理团队的控制范围之内。本招股说明书中的所有前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书的文件，以及归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述，均明确地完全受这些风险和不确定性的限制。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。任何前瞻性表述中反映的 事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与此类表述中预测的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务在发布本招股说明书后公开更新或修改任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

II

Primerica，Inc.

我们是面向美国和加拿大中等收入家庭的领先金融产品提供商，截至2018年12月31日拥有130,736名特许销售代表 。这个由独立承包商销售代表(销售代表)组成的网络帮助我们的客户满足他们对定期人寿保险(我们承保)、共同基金、 年金、管理投资和其他金融产品(我们主要代表第三方分销)的需求。截至2018年12月31日，我们为大约500万人投保了人寿保险，拥有200多万个客户投资账户。我们的 分销模式使我们能够以经济高效的方式接触到服务不足的中等收入消费者，并在有利和充满挑战的经济环境中证明了自己。

我们的使命是服务中等收入家庭，帮助他们做出明智的财务决定，并为他们提供获得经济独立的战略和工具 。我们的分销模式旨在：

•

满足我们客户的财务需求。获得许可的销售代表主要使用我们的 专有金融需求分析工具和教育方法来演示我们的产品如何帮助客户为其家庭提供财务保护、为其退休和其他需求储蓄以及管理其债务。 通常，我们的客户是销售代表的朋友、家庭成员和个人熟人。会议一般以非正式的方式举行，面对面 设置，通常在客户端主页中。

•

提供商机。我们为个人提供 分销金融产品的创业商机。较低的报名费以及选择自己的时间表和时间承诺的能力，使销售代表能够在不离开当前工作的情况下，通过创建自己的独立企业来补充收入。 我们独特的薪酬结构、技术、销售支持和后台处理旨在使销售代表能够成功地发展他们的独立业务。

我们的主要执行办公室位于佐治亚州德卢斯普里梅里卡公园大道1号，邮编：30099，电话号码是(770381-10000)。我们的网址是Www.primerica.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。我们网站的内容不是本 招股说明书的一部分，您在就我们的证券作出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

1

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料或其他适用的发售材料中包含或引用的其他信息、 文件或报告之外，您应仔细考虑标题为 n的章节中描述的风险因素，该部分包括(I)任何招股说明书补充材料、(Ii)我们最新的Form 10-K年度报告以及(Iii)我们在Form 10-K年度报告之后提交的任何 Form 10-Q季度报告中描述的风险因素以上所有内容均以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书 全文(被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则(包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项存档)的文件或信息除外)， 我们可能会不时根据交易所法案提交的文件对其进行修订、补充或取代。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为？您可以在其中找到更多信息的章节。这些风险可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。此外，我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。

2

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售发售证券的净收益 用于一般公司目的，包括为我们的业务融资、股票回购、支付股息、偿还或再融资未偿债务以及收购融资。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期需求。因此，除非在任何招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的酌处权。 净收益可以暂时投资，直到用于其规定的目的。我们可能会在适用的招股说明书 副刊或与发售证券相关的其他发售材料中提供有关出售发售证券的净收益用途的其他信息。

3

证券说明

本招股说明书包含我们可能不定期出售的债务证券、优先股、普通股、存托股份、认股权证、股票 购买合同和股票购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。但是，在发售和出售时，本招股说明书连同 适用的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

4

债务证券说明

我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是高级的、从属的或初级的，也可以是可转换的。我们 可以发行一个或多个系列的债务证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的具体条款(以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有))将在适用的招股说明书附录中说明。 我们的债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人签订的契约分成一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，现将契约形式作为证物附在注册说明书上 。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act Of 1939)成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应 完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及契约和契约补充条款(如果有)。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。有关 我们可能提供的任何系列债务证券的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

债务证券的名称、本金合计及本金合计限额；

•

债务证券是优先证券、从属证券还是次级证券；

•

债务证券是有担保的还是无担保的；

•

任何次级债务证券的任何适用的从属规定；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或者计息日期的确定方法， 付息日期，是现金付息还是追加有价证券付息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和 条件；

•

赎回或者提前还款条款；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地点，可以出示债务证券的地点，可以向公司发出通知或要求的地点；

•

该等债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行， 如果不是原始发行日期，则为证券的发行日期；

•

发行该等债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化 ；

•

这类债务证券的购买价格、本金和溢价以及 任何利息将以何种货币、货币或货币单位支付；

5

•

债务证券持有人或公司可以选择支付货币的期限、方式和条款条件 证券持有人或公司可以选择支付货币的期限、方式和条件。 证券持有人或公司可以选择支付货币的期限、方式和条件；

•

我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

规定在特定事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

•

与该系列债务证券的受托人补偿或偿还有关的补充或变更；

•

增加或者变更债务证券失效拨备或者与债权清偿和解除有关的拨备；

•

关于在征得债权持有人同意和未经债权持有人同意的情况下修改债权的规定 以及签署该系列的补充债权的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与TIA的规定相抵触，但 可以修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

一般

我们可以按票面价值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售债务证券(包括原始发行的贴现证券)。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能会在未征得该系列或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位 计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、 股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明确定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法，以及该日期应付金额与货币、商品、股票指数或其他因素相关联的 货币、商品、股票指数或其他因素。

美国联邦收入 适用于任何此类系列的税收后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会 在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面值为2,000美元及其以上的任何整数倍。在符合契约和招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

6

环球证券

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以 一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。 除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继任人或该继任人的代名人，除非该全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的代名人转让给 该托管机构或该托管机构的另一名代名人。有关任何债务的存托安排的具体条款 系列证券以及全球证券的实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

治国理政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

7

股本说明

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们公司注册证书的某些条款 和《特拉华州公司法》(DGCL)的附则和相关章节，仅为摘要。阁下应参阅本公司经修订及重述的公司注册证书及附例(作为本招股说明书一部分的登记声明证物)，以及DGCL的适用条文。

股本

我们的法定资本 股票包括5亿股普通股，每股票面价值0.01美元，由一系列有投票权普通股和一系列无投票权普通股组成，以及1000万股优先股，每股票面价值0.01美元。截至2019年1月31日，我们有42,582,850股有表决权的普通股流通股，没有无表决权的普通股或优先股流通股。

普通股。我们有表决权普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上有权每股一票。 我们无表决权普通股的持有者无权就任何事项投票，除非法律要求或修改、更改或废除公司注册证书中有关无表决权普通股的 偏好、限制和权利的条款。 我们无表决权普通股的持有者无权就任何事项投票，除非法律要求或修改、更改或废除公司注册证书中有关无表决权普通股的 优先选项、限制和权利的规定。我们有表决权普通股的持有者和无表决权普通股的持有者在支付股息方面享有平等地位， 我们的董事会可能会宣布从合法可用于支付这些股息的资金中支付股息。在我们公司清算、解散或清盘时，我们有表决权普通股和无表决权普通股的持有者将享有同等地位，并有权在偿还所有债务和其他负债后获得他们在我们可用净资产中的应课税额份额，但受任何 已发行优先股的优先权利的限制。我们有表决权普通股和无表决权普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。 任何无投票权普通股可在其持有人选举时随时转换为一股有投票权普通股。将无表决权 普通股的任何股份转让给持有者的非关联公司后，如此转让的无表决权普通股的股份将自动转换为同等数量的 有表决权的普通股。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

优先股。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股 ，并确定每个系列股票的优先股、限制和权利，而不需要股东进一步投票或采取任何行动，包括：

•

股息率；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回条款和清算优惠；以及

•

构成每个系列的股份数量。

我国公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力

我们股东的权利和相关事宜受DGCL、我们的公司注册证书和章程管辖，其中的某些条款可能会阻止或增加股东可能通过要约收购、委托书竞争或罢免我们的现任高级管理人员或董事的方式认为符合其最佳利益的收购企图，或使其变得更加困难。 我们的股东的权利和相关事项受DGCL、我们的公司注册证书和章程管辖，其中的某些条款可能会阻止或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定还可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。然而，我们相信这些规定将阻止强制收购行为和不充分的收购出价， 将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们进一步相信，我们能够与主动建议书的提倡者进行谈判所带来的好处超过了不鼓励这些建议书的 缺点，而且主动建议书的谈判可能会导致其条款的改善。

8

股东书面同意的行动；特别会议

我们的公司注册证书允许股东在获得我们所有股票持有人的书面同意后采取行动，而不是召开年度会议或特别会议。否则，股东只能在根据我们的章程召开的年度或特别会议上采取行动。

我们的附例规定，股东特别会议只可由以下人士召开：

•

董事会主席；

•

行政总裁；或

•

经董事会正式指定的董事会或董事会委员会的书面请求，其权力和权限包括召开此类会议的权力。

提前通知 与董事提名相关的股东提案要求

我们的章程包含 与提名董事候选人相关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，与股东提名选举 董事有关的股东提案通知必须在前一年度股东大会周年纪念日之前不少于90天也不超过120天由公司秘书收到；然而， 如果召开年会的日期不在周年纪念日期之前或之后的30天内，股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期(以先发生者为准)后第十天 营业结束前收到通知。在 特别会议上选举董事的股东提名必须在邮寄特别会议日期通知或公开披露 特别会议日期(以先发生者为准)后第十天内由我公司秘书收到。

股东向公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式 ，并且必须列出与发出通知的股东以及代表其进行提名的受益人(如果有)相关的某些信息，包括：

•

股东姓名和登记地址；

•

股东实益拥有或登记在册的各类股本的种类、系列和数量；

•

描述该股东与任何其他人之间关于提名的所有安排或谅解，以及该股东在提名中的任何重大利益；

•

有关衍生品、掉期、期权、空头头寸、股票借入或借出以及增加或减少投票权或金钱利益的交易或 安排的信息；

•

表示该股东是有权在该会议上投票的本公司股票的记录持有人，并且 该股东打算亲自或委派代表出席该会议，以便将该提名提交会议；以及

•

根据《交易法》规定，在征集董事选举委托书时，委托书或其他 文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息；

此外，就该贮存商拟提名参选为董事的每名人士而言：

•

该人的姓名、年龄、业务和住所，以及主要职业和就业情况；

9

•

该人实益拥有或记录在案的各类股本的种类、系列和数量；

•

有关衍生品、掉期、期权、空头头寸、股票借入或借出以及增加或减少投票权或金钱利益的交易或 安排的信息；以及

•

与该人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在委托书或其他 文件中披露，这些信息是根据《交易所法案》要求与征集董事选举委托书相关的。

提供通知的 股东必须自会议记录日期起更新和补充通知。

其他股东提案的提前通知要求

我们的章程包含有关 与提名无关的股东提案的预先通知程序。就年度股东大会而言，这些通知程序反映了上文讨论的与董事提名相关的股东提案的通知要求，因为它们 与我们的公司秘书收到通知的时间有关。如果是特别会议，其他股东提案的通知必须在拟召开的会议日期 前不少于90天送达我公司秘书。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并且必须就股东提议在会议之前提出的每个 事项进行陈述：

•

希望提交会议的业务描述以及在会议上进行该业务的原因(br})；

•

股东和实益所有人(如有)的姓名或名称和登记地址；

•

由该股东或实益所有人(如有)实益拥有或记录在案的每一类别和系列我们的股本的类别、系列和股票数量；

•

描述该股东或任何实益拥有人与任何 其他人之间关于该业务的提议以及该股东在该业务中的任何重大利益的所有安排或谅解；

•

有关衍生品、掉期、期权、空头头寸、股票借入或借出以及增加或减少投票权或金钱利益的交易或 安排的信息；

•

表示该股东是有权在该会议上投票的本公司股票的记录持有人，并且 该股东打算亲自或委派代表出席该会议，以便将该业务提交会议；以及

•

任何其他与该人有关的信息，在委托书或其他 文件中被要求披露，该委托书或其他 文件要求该股东就拟议业务招揽委托书，而该委托书或其他 文件要求该股东提交委托书或其他 文件，以征集拟议业务的委托书。

提供通知的股东必须自会议记录日期起更新和补充通知。

股东代理访问

我们的章程包含条款，允许连续持有我们已发行普通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东提名并将 由最多两名个人或20%的股东组成的代理材料董事组成我们的年度会议。

10

董事会，只要股东和被提名人符合我们章程中规定的要求。根据这些规定， 提名股东必须在我方邮寄上一年度股东年会委托书的周年日前不早于150个历日，不迟于120个历日，向我们的 公司秘书提交本公司章程中所述的某些信息和文件。但是，如果我们的年度股东大会没有计划在该 周年纪念日之前30天开始至该周年纪念日之后30天结束的期间内召开，则该等信息和文件必须在年度会议日期之前180天或年度会议日期首次公开公布或披露后的第十天(以营业时间较晚的日期为准)提交。

反收购立法

作为一家特拉华州公司，我们受DGCL第203条(第203条)关于 公司收购的限制。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在 个人成为有利害关系的股东之日起三年内与该利益相关的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括(I)由身为公司董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划拥有的股份，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交易所的形式进行投标 。 该股东在交易开始时拥有至少85%的公司已发行有表决权的股票，但不包括(I)由公司董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份在投标或交易所中进行投标 。

•

在交易当日或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由相关股东全资拥有)的赞成票批准。

在此上下文中，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指与联属公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份确定之前三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。

特拉华州公司可以选择退出第203条，在其原始 公司证书中有明确规定，或在其公司证书或章程中有明确规定，这是由公司至少大多数已发行有表决权股份的持有人批准的修正案产生的。我们没有选择退出203节。但是，在某些限制的约束下，我们可以通过修改公司注册证书或章程来选择退出第203条。

非指定优先股

我们董事会拥有的发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股的权力可能会被用来 阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们公司证书中授权此类 优先股的条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们管理层控制权变更的效果。

11

关于控制权变更的保险规定

许多主要用于保护投保人的州保险监管法律都包含这样的条款，即要求州机构在变更保险公司或保险控股公司的控制权时，必须事先获得 州机构的批准。保险公司或保险控股公司的注册地或在某些情况下，其业务规模如此之大，以至于被认为是在该州商业注册地的保险公司或保险控股公司的任何控制权的任何变更都需要经过 州机构的事先批准。此外，根据加拿大 联邦保险法，任何人要获得保险公司的直接或间接控制(包括事实上的控制)，或直接或通过任何受控实体或 实体收购其任何类别股份的重大权益(即超过10%)，都必须征得财政部长的同意。

董事的法律责任限制

我们的公司注册证书规定，除非DGCL另有要求，否则我们的任何董事都不会因任何 违反董事受托责任的行为而向我们或我们的股东承担任何金钱损害责任。这一条款的效果是取消我们的权利和我们的股东权利，即因董事违反董事的受托注意义务而向其追讨金钱损害赔偿的权利。本条款并不限制或消除我们或任何股东在 违反董事注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，我们的公司注册证书规定，如果修订DGCL以授权进一步取消或限制董事的责任，则应 按照修订后的DGCL允许的最大限度取消或限制董事的责任。这些规定不会改变联邦或州证券法规定的董事责任。我们的公司注册证书还包括在DGCL第145条允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行 补偿的条款。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，其中要求我们 对他们作为董事或高级管理人员的身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿，并向他们垫付费用，如果确定他们没有资格获得赔偿，我们将向他们报销 。我们还购买了董事和高级管理人员责任险。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是？PRI。

转会代理和注册处

我们普通股和无投票权普通股的 转让代理和登记处是ComputerShare，Inc.

12

存托股份的说明

一般术语

根据我们的选择，我们可以 选择发行存托股份作为优先股零碎权益的收据。在这种情况下，我们将为存托股份发行收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分 股票。

我们将根据我们 与将在适用的招股说明书附录中指定的存托机构之间的存托协议，存入以存托股份为代表的任何系列优先股的股票。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有者将有权按照存托股份所代表的优先股 的适用份额比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠，包括利息、股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权。

以下是存款协议条款的摘要说明。它 仅汇总了存款协议中我们认为对决定投资我们的存托股份最重要的条款。但是，您应该记住，定义存托股份持有人 权利的是存款协议，而不是本摘要。存款协议中可能还有其他对您也很重要的条款。你应该阅读存托协议，了解存托股份条款的完整描述。我们将在发行适用的存托股份系列时或之前向证券交易委员会提交一份存托协议副本 。本摘要受适用招股说明书附录中对您的 系列存托股份的特定条款描述的影响，并受其限制。

利息、股息和其他分配

存托机构将优先股收到的所有利息、现金股息或其他现金分配按其持有的存托股份数量的比例分配给登记的与优先股相关的存托股份持有者 。

如果 以现金以外的方式进行分配，托管机构将以公平的方式将其收到的财产分配给适当的存托股份记录持有人，除非托管机构确定不能进行 分配。在这种情况下，保管人可以出售财产，并将出售所得净收益分配给这些记录持有人。

赎回 存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托机构将从该存托机构从赎回中获得的收益中赎回这些存托股份 。每股存托股份的赎回价格将等于相对于 系列优先股应支付的每股优先股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于赎回的优先股的存托股数。 如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则将按比例或按托管人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到任何系列已交存优先股持有人有权投票的任何会议的通知 后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与 此类优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人如何投票表决所代表的优先股的金额。

13

由该持有人的存托股份支付。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据这些指示，在可行的范围内努力表决存托股份所代表的优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。 如果托管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则托管人将放弃就优先股的有表决权股份发出指示或指示。

存款协议的修改和终止

我行和存托机构可以随时修改存托凭证的格式和存托协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订都不会生效，除非该修订获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准 。在任何修订生效时，未完成存托凭证的每一持有人或该持有人的任何受让人，将被视为继续持有存托凭证或因取得存托凭证而同意和同意该项修改，并受经修改的存款协议约束。 ？

如果出现以下情况，存款协议将 自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股已转换为其他优先股或已交换债务 证券；或

•

优先股已经进行了最终分配，包括与我们的 清算、解散或清盘相关的分配，偿还、赎回或分配收益(视情况而定)已经分配。

寄存人的辞职及撤职

寄存人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们还可以在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人。 后续存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处位于美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有 转账和其他税费和政府费用。我们将支付与首次存入优先股和发行存托凭证、所有存托股份持有人提取优先股股票和赎回优先股有关的所有费用，包括优先股的首次存入和发行 收据，以及存托股份持有人提取优先股股份和赎回优先股的所有费用。存托股份持有人将支付其他转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的其他 费用。

杂类

托管人将转发我们提交给托管人的所有报告和通信，这些报告和通信是我们被要求或以其他方式确定要提供给优先股持有人的。

如果我们或托管人在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们或其无法控制的任何情况的阻止或延误 ，吾等和托管人均不承担责任。我们和我们在存款协议下的义务将仅限于真诚履行我们和它在 项下的职责。

14

本存托协议并无义务就任何存托股份、存托凭证或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非 提供令人满意的赔偿。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或者依靠存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及相信 是真实的文件。

15

手令的说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股、普通股、存托股份或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以单独或与其他证券一起发行权证 ，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为 认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理，不会与权证持有人承担任何义务、代理关系或信托关系。 我们将在每次发行一系列权证时向美国证券交易委员会提交一份权证和权证协议副本，这些权证和权证协议将通过引用纳入本招股说明书 所包含的登记声明中。我们的认股权证持有人应参考适用的认股权证协议和招股说明书附录的规定，了解更具体的信息。

以下是认股权证条款的摘要说明。它仅汇总了认股权证和认股权证协议中我们认为对您决定投资我们的认股权证最重要的条款 。但是，您应该记住，定义保证书持有人权利的是与认股权证相关的认股权证协议和认股权证证书，而不是本摘要。认股权证协议和认股权证证书中可能还有其他与认股权证有关的条款，这些条款对您也很重要。您应该阅读这些文档，了解 保证书条款的完整说明。本摘要受适用的招股说明书附录中对您的一系列认股权证的特定条款的描述的影响，并受其限制。

债权证

我们将在 适用的招股说明书补充说明我们可能提供的购买债务证券的权证条款、与债权证相关的权证协议以及代表债权证的权证证书。这些术语将包括以下 ：

•

债权证的名称；

•

可行使债权证的债务证券；

•

债权证的总数；

•

在行使每份债权证时可以购买的债务证券的本金，以及我们发行债权证的价格 ；

•

与债权证行使有关的程序和条件；

•

与债权证一起发行的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的债务权证的数量；

•

债权证和相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

债权证的行使权利开始之日、权利失效之日；

•

可随时行使的债权证的最高或最低数目；该等债权证是以记名或无记名方式发行的 ；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素；债务认股权证的任何其他条款以及与行使债务认股权证有关的条款、程序和限制；以及

•

债权证行使时可以购买的证券的条款。

16

我们还将在适用的招股说明书附录中说明更改 认股权证的行使价或到期日的任何条款，以及发出任何通知的种类、频率和时间。代表债权证的证书将可兑换为不同面值的新债权证证书，债务权证可以在权证代理人的公司信托办公室或我们在适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人将不享有行使时可购买的 债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付。

其他手令

我们可能会发行其他 认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券，可能包括优先股或普通股；

•

认股权证的总数；

•

每份认股权证行使时可购买的证券数量，以及我们 将发行认股权证的一个或多个价格；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

与权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的权证数量 ；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

我们还将在适用的招股说明书附录中说明权证的行使价或到期日变更的任何条款，以及发出任何通知的种类、频率和时间。代表认股权证的证书可兑换为不同面值的新认股权证证书，认股权证可 在认股权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使权证之前，权证持有人将不拥有行使权证时可购买的优先股、普通股或其他证券持有人的任何权利，也无权获得股息支付(如果有的话)或行使权证时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

认股权证的行使

我们将在 招股说明书补充资料中说明认股权证的本金金额或可在行使认股权证时以现金购买的证券数量，以及行使价。认股权证可以按照招股说明书附录中所述的方式行使，直至招股说明书附录中规定的到期日交易结束为止。 与认股权证相关的认股权证可以随时行使。未行使的认股权证将在到期日交易结束后失效。

17

吾等将于 收到付款及正确填妥及签立的认股权证证书后，尽快将行权时可购买的证券送交认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的其他办事处。如果 认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

执法

权证持有人未经权证代理人同意，可代表其本人并为其自身利益强制执行，并可 替代并维持针对我们的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，以强制执行这些权利，以行使和接受可在权证交换时购买的证券。

18

备货合同和备货单位说明

我们可以发出股票购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们 有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。证券的每股价格和 股票数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中的具体公式确定，并可以根据 反稀释公式进行调整。在股票购买合同发布时，证券的每股价格和股票数量可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据 反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务(包括美国国债 证券)、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合组成的单位的一部分发行，以确保持有者有义务购买股票购买合同项下的证券，我们在此称为 股票购买单位。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其股票购买合同规定的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买合同或股票购买单位的持有人(视情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是全部或部分预融资的。

适用的招股说明书副刊将说明股票购买合同或股票购买单位的条款。本说明 不完整，招股说明书附录中的说明不一定完整，请参考股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排(如果适用)，这些将在我们每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交给证券交易委员会。如果招股说明书附录中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款不同 ，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。适用于股票购买单位和股票购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素 也将在适用的招股说明书附录中讨论。

19

配送计划

我们可以将通过本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券(I)出售给或通过承销商或交易商出售，(Ii)直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，(Iii)通过代理，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书增刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行(IPO)价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果 承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中 不时转售证券，包括协商交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或 私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了 任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称、 各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券，我们将以委托人的身份将证券 出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商名称和交易条款 。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或 代理。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金 。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

20

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的证券销售承销商的人。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果 适用的招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。这些合同 将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金 。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且将没有 已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市 。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据交易法第104条，任何承销商也可以 参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。稳定交易包括为挂钩、固定或维持证券价格而在公开市场购买标的证券的出价。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于 没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易和 套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能 包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具 。为了促成这些衍生产品交易，我们可以与承销商或代理人签订证券出借或回购协议。 承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券以方便他人进行卖空交易来实现衍生产品交易。 承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券的方式进行衍生品交易。承销商或代理人 还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算这些衍生品而从我们那里收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销任何相关的 证券的未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券 ，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别 注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

21

此类电子系统可能允许投标人通过电子访问 直接参与拍卖网站，方法是提交经我们接受的有条件购买要约，并可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供 相关信息，以帮助进行投标，例如出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算利差可以表示为指数国库券之上的若干个基点。当然， 可以也可能使用多种定价方法。

完成此类电子拍卖流程后，将根据出价、出价条款或其他因素 分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果 。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿， 包括证券法下的责任。

22

法律事务

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书 提供的证券的有效性将由位于佐治亚州亚特兰大的Rogers&Hardin LLP为我们传递。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会由律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名)将额外的法律事项转交给本公司或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Primerica，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和时间表，以及管理层截至2018年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文 依赖独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

23

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，与本招股说明书涵盖的证券相关 。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及作为注册说明书的一部分提交的证物。有关我们 和正在发行的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明的一部分归档的证物。招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定 完整。如果合同或文件已经作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会，我们建议您参考已经备案的合同或文件的副本。本招股说明书 中与合同或文件有关的每一项陈述均参照其所指的合同或文件进行各方面的限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 在Http://www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网从该网站 获取，在向美国证券交易委员会提交此类备案文件后，请在合理可行的情况下尽快通过我们的网站地址(Www.primerica.com).我们网站的内容未通过引用并入本招股说明书，您不应 将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们提交给他们的信息， 这意味着(I)我们可以通过在我们提交给美国证券交易委员会的文件中向您推荐此类信息来向您披露重要信息，以及(Ii)此类信息被视为本招股说明书的一部分。通过引用将以下文件 合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K中的第2.02项或第7.01项，且不应将此类信息视为通过引用具体并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中)：

•

我们于2019年2月26日提交的截至2018年12月31日的 Form 10-K年度报告；

•

我们于2018年4月5日提交的关于附表 14A的最终委托书中包含的信息，并通过引用具体并入我们于2018年2月26日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

•

根据交易所法案于2010年3月30日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于 本招股说明书日期后及发售终止前提交的所有文件(视为已提交且并非按照美国证券交易委员会规则存档的文件或资料除外)，应视为已通过引用并入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的 最新信息会自动更新并替换旧信息。任何此类备案文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，自文件 归档之日起生效。本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未提交给美国证券交易委员会的参考信息。

我们 将应 书面或口头请求，免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本。若要免费获得本招股说明书中引用并入本招股说明书的任何文件(证物除外)的免费副本，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中， 请致电或写信：

Primerica，Inc.

普里梅里卡大道1号

佐治亚州德卢斯 30099

注意：投资者关系

电话：(770)381-1000

24

$600,000,000

Primerica，Inc.

2.800厘优先债券，2031年到期

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		花旗集团		摩根大通

纽约梅隆资本市场有限责任公司		高盛有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场		加拿大丰业银行

2021年11月16日