附件5.1
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2021年11月18日 |
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森普拉能源
第8大道488号
加利福尼亚州圣地亚哥,邮编:92101
回复: | 表格S-8上的登记声明 |
致上述收件人:
我们曾 担任加州公司Sempra Energy(The Sempra Energy)的特别顾问公司?),与表格S-8(表格S-8)的登记有关注册 语句?)根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)行动(I)额外5亿美元的递延赔偿义务(?),(I)额外5亿美元的递延赔偿义务(?)义务?)可根据 Sempra能源员工和董事储蓄计划(迄今已修订)发行平面图(Ii)额外最多250,000股无面值的本公司虚拟普通股(以下简称“本公司”);及(Ii)本公司额外最多250,000股无面值的虚构普通股普通股 股?),被视为该计划下的投资,并不代表普通股的实际股份。本意见书是根据该法第 S-K条例第601(B)(5)项的要求提供的,本意见书不对与注册声明或相关招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见,但本文中关于 义务的明确陈述除外。
作为此类律师,我们研究了我们认为适合本函目的的事实和法律问题 。在您的同意下,我们一直依赖本公司高级管理人员和其他人关于事实事项的证书和其他保证,而没有独立核实该等事实事项。我们在此仅就《加利福尼亚州公司法总则》和《加利福尼亚州国内法》发表意见,并在适用的范围内,对修订后的《1974年雇员退休收入保障法》提出意见(?)ERISA),我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响,或(就加利福尼亚州而言)任何其他法律的适用性或效力,或对任何 州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项,不发表任何意见 。我们的意见是基于我们只考虑了那些法规、法规和报告的决策法律,根据我们的经验,这些法律通常适用于递延补偿计划。我们不会就(I)ERISA对本计划的 适用性、(Ii)本计划是否在适用范围内按照ERISA运行、或(Iii)根据本计划的条款被选中参与 计划的员工是否会构成ERISA所指的精选管理层或高薪员工群体提供意见。
森普拉能源
2021年11月18日
第2页
在上述及本文所述其他事项的规限下,并以该等事项为依归,吾等认为,当该等责任按注册声明及本计划预期的方式产生,并在本公司完成根据本计划条款须采取的所有行动及法律程序后, 本公司的法律效力及具约束力的责任可根据本计划的条款对本公司强制执行。
我们的意见受以下条件制约:(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人的权利或救济有关或影响债权人权利或补救的其他类似法律的影响;(Ii)(A)衡平法一般原则的影响,无论是在衡平法诉讼中还是在法律上(包括可能无法获得具体履行或强制令救济),(B)实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念,以及(C)法院的裁量权。(Iii)高利贷法或其他有关或限制债务应付利率的法律或公平原则的影响。对于(A)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、补救措施或司法救济, (B)授权或验证决定性或酌情决定的条款,以及(C)上述条款的可分割性(如果无效),我们不发表任何意见(A)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、补救措施或司法救济, (B)授权或验证决定性或酌情决定权的条款,以及(C)上述条款的可分割性(如果无效)。
此外,我们对本计划下任何其他个人或实体的任何义务或责任不发表任何意见。我们亦不会就本公司或任何其他人士或实体根据已订立或可能订立的与本计划有关的信托协议所承担的责任或义务 发表意见,亦不会就ERISA或任何其他法律的任何此等信托协议的适用性或对该等信托协议的影响发表意见 。
本意见是为了您在 注册声明方面的利益,您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证物。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于该法第7节或欧盟委员会规则和条例所要求同意的那类人。
真诚地 |
/s/Latham&Watkins LLP |