根据2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

桑普拉能源

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

加利福尼亚 33-0732627

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

488 8大道

加利福尼亚州圣地亚哥,邮编:92101

(主要执行机构地址,包括邮政编码)

Sempra能源员工和董事储蓄计划

(计划的全称)

詹姆斯·M·斯皮拉

副总法律顾问

森普拉能源

第8大道488号

加利福尼亚州圣地亚哥,邮编:92101

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(619) 696-2000

(提供服务的代理商的电话号码,包括区号)

复制到:

迈克尔·E·沙利文

Latham&Watkins LLP

12670高崖驱动器

加利福尼亚州圣地亚哥,邮编:92130

(858) 523-5400

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速 文件服务器、?加速文件服务器、?较小报告公司、?和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

证券的名称

须予注册

金额

成为

注册

建议

最大值
发行价

每股

建议

最大值

集料

发行价

数量

注册费

递延补偿义务(1)

$500,000,000 不适用 $500,000,000.00(2) $46,350.00

普通股,无面值(3)

25万股 $121.80(4) $30,450,000.00(4) $2,822.72

共计:

不适用 不适用 $530,450,000.00 $49,172.72

(1)

与本注册声明相关的递延补偿义务产生于Sempra 能源雇员和董事储蓄计划(前身为Sempra Energy 2005递延补偿计划)(本计划)项下,并且是加利福尼亚州公司Sempra Energy(注册人)根据本计划条款做出的递延补偿选择,在未来支付 递延补偿的无担保义务。

(2)

估计仅用于根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)第457(H)条计算注册费。登记的递延赔偿义务数额是根据根据该计划可能递延的赔偿额估计数计算的。

(3)

本计划允许投资于一只基金,在该基金中,投资收益和损失与注册人普通股(无面值)的投资回报 平行,但根据本计划,普通股不能发行。注册人在此登记250,000股普通股,用于该计划下的此类投资 。此外,根据证券法第416(A)条的规定,本注册声明应被视为涵盖根据本文所述的员工福利计划 发行的任何额外普通股,以防止股票拆分、股票分红或类似交易稀释。

(4)

仅为根据证券法 规则457(C)和(H)计算注册费而估算。普通股的每股价格和总发行价是根据2021年11月12日纽约证券交易所公布的普通股交易价格高低的平均值计算的。


解释性注释

本S-8表格注册说明书登记如下:(I)计划项下额外的500,000,000美元 递延补偿义务(附加计划义务),这是注册人根据 参与者根据计划条款作出的延迟补偿选择,将来支付递延补偿的无担保义务,以及(Ii)额外250,000股普通股,用于计划下的投资,该基金的投资收益和亏损与投资回报平行

根据注册人于2012年6月20日提交给美国证券交易委员会(注册号:333-182225)的S-8表格的有效注册表 (注册号:333-182225),额外的计划义务和额外的计划股票 是根据注册人于2012年6月20日提交给美国证券交易委员会(注册号:333-182225)的表格S-8的有效注册表 ,对递延补偿义务和之前注册的普通股进行注册的。本注册声明涉及与根据先前注册声明注册的证券相同类别的证券,并根据表格S-8关于在该计划下注册其他证券的一般指示E提交。根据该指示,之前注册声明的内容在此通过引用并入本注册声明的第 部分,除非被以下所述的特定信息和/或本注册声明所附的特定证物补充、取代或修改。

第二部分

第三项。

通过引用合并文件。

注册人向委员会提交的下列文件通过引用并入本注册说明书:

注册人于2021年2月25日向欧盟委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告;

注册人分别于2021年5月5日、2021年8月5日和2021年11月5日提交给证监会的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度 季度报告Form 10-Q季度报告;

注册人目前提交委员会备案的Form 8-K报告的日期为:2021年4月5日、2021年4月12日、2021年5月15日、2021年5月25日、2021年8月10日、2021年8月13日、2021年9月27日、2021年10月 1、2021年11月16日;以及

注册人于1998年6月5日向证监会提交的 Form 8-A(注册号:001-14201)注册说明书(注册号:001-14201)中包含的对注册人普通股的说明,该说明由注册人截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告附件4.2更新,以及为更新此类说明而向证交会提交的任何修订或报告。

注册人随后根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14和15(D)条(交易法)提交的所有文件,在提交生效后修正案(表明此处提供的所有证券均已出售或取消所有当时未出售的证券的注册)之前,应被视为已通过引用并入本注册声明,并自提交该文件之日起成为本注册声明的一部分。但是,注册人不会通过引用并入未被视为已向委员会备案的任何文件或其部分,包括根据注册人当前表格8-K报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息,除非 此类报告中有规定,且在此范围内除外,否则注册人不会将其视为已提交给委员会的任何文件或其中的一部分,包括根据注册人当前表格8-K报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

就本注册声明而言,此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代,条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或 取代了该陈述,该随后提交的文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分,除非被如此修改或取代。

第四项。

证券说明

注册人的普通股:

不是必需的。

1


登记人的递延赔偿义务:

本计划对注册人递延补偿义务的以下描述以本计划为参考进行限定。 本描述中使用的大写术语和本注册声明中未另行定义的术语具有与本计划中该等术语相同的含义。

注册人在本计划项下产生的递延赔偿义务是注册人的无担保一般义务,将 与注册人不时从注册人的一般资产中支付的其他无担保和无从属债务并列。由于登记人有子公司,登记人的权利,因此登记人的债权人(包括计划参与者)在子公司清算或重组或其他方面参与分配资产的权利,必然受制于子公司债权人的优先债权,但登记人本身作为债权人的债权可能得到承认的情况除外。

根据本计划,注册人董事会的薪酬委员会(委员会)可向一名或多名符合条件的个人提供机会,选择推迟支付给符合计划条款的 个人的部分补偿。参与者可以推迟一定比例的基本工资和/或奖金,如果委员会允许,还可以推迟限制性股票单位收益。担任高管的参与者不需要 委员会批准即可推迟限制性股票单位收益,也可以推迟SERP一次总付福利(根据Sempra能源补充高管退休计划或Sempra能源超额现金余额计划支付的退休福利), 受计划条款的限制。 根据本计划的条款,SERP一次总付福利(根据Sempra能源补充高管退休计划或Sempra能源超额现金余额计划支付的退休福利)也可以推迟。 担任董事的参与者可以根据该计划延期支付一定比例的预聘金和/或会议费用和其他费用(包括虚拟股份金额)。在本计划下,参与者选举时递延的金额在此称为选择性递延。在某些情况下,注册人可以规定,根据本计划,支付给董事的某些费用将自动递延。

根据本计划递延的金额代表注册人有义务在未来某个时候向参与者付款。 根据本计划的条款要求注册人支付的金额等于参与者的任选延期金额,根据参与者从指定的假想投资备选方案中选择的此类任选延期的假设收益或损失进行了调整 ,所有这些都反映在参与者的账户(在本计划下保存的记账账户)中,这些收益或损失可归因于参与者从指定的假想投资备选方案中选择的可选延期的被视为投资的假设损益。 所有这些都反映在参与者的账户(根据本计划保存的簿记账户)中此外, 注册人支付的等额缴费金额相当于(1)前6%基本工资和递延奖金的50%,加上(2)随后5%基本工资和递延奖金的20%的总和。(1)前6%的基本工资和递延奖金的50%,加上(2)随后5%基本工资和递延奖金的20%的总和。减去(3)如果参与者缴纳了其合格薪酬的11%,则在Sempra节能计划(401(K)计划)下本应缴纳的 注册人等额缴费金额(或代表注册人根据401(K)计划代表参保人缴纳的税前减薪缴费最高水平的其他金额)。

一般来说,该计划目前提供的假设投资选择如下:(1)衡量基金,其回报率 被视为等于相关月份穆迪公司债券日平均收益率和每月平均公司债券收益率的平均值加上(I)穆迪公司债券收益率月平均公司债券收益率的10%或(Ii)每年1%(穆迪公司债券加利率)的较大者,(2)参与者指导的可供选择的投资方案。(3)投资收益和损失与注册人普通股投资回报平行的计量基金(普通股基金)。委员会应不时以其全权酌情决定权选择本计划下的可供选择的投资备选方案,委员会可为参与者指定替代投资备选方案,只要替代投资备选方案提供的投资机会合理地与参与者选择的原始投资备选方案相媲美,该替代投资备选方案由委员会全权酌情决定。(br}由委员会自行决定,由委员会自行决定,并可为参与者指定一个替代投资备选方案,条件是该替代投资备选方案为参与方提供了与该参与方选择的原始投资备选方案相比较的合理的投资机会。

注册人的等额捐款将按照参与者选择的相应可选延期的比例推迟到投资备选方案中 。参与者可以选择将登记人在普通股基金中作出的任何匹配出资视为清算,并将其重新投资于任何其他可用的 投资选择。参与者还可以选择将其投资于普通股基金的选择性延期视为清算并再投资于任何其他可供选择的投资 ,或将其投资于任何其他可用投资备选方案的选择性延期视为转移至普通股基金并再投资于普通股基金,但 限制性股票单位收益的选择性延期只能投资于普通股基金,不得转移至任何其他投资备选方案。

除限制性股票单位收益和虚拟股票金额的选择性延期支付受适用于相关股权奖励的归属条件限制外,员工将立即获得所有选择性延期付款和所有注册人对其账户的匹配缴款(以及所有应归属于其账户的收入和收益),但限制性股票单位收益和幻影股份金额的选择性延期须受适用于相关股权奖励的归属条件的约束,员工可立即获得所有可选延期付款和所有注册人匹配缴款(及其应占的所有收入和收益)。

2


应支付给参与者的金额按照本计划的分配 条款进行分配。分配一般在参与者停止服务后开始;但是,根据计划向指定员工(根据修订后的1986年国税法(该代码)第409a节的要求确定)的分配一般要在该参与者离职六个月后才开始。根据参与者的提前选举,分配通常是一次性支付 或不超过15年的年度分期付款;但是,如果参与者的可分配金额低于25,000美元,则将自动以现金一次性分配。在此返款期间,参与者账户中保留的金额 继续赚取假设收益并遭受假设损失。根据本计划,在职分配只能根据提前选举以 一次性现金支付的方式进行。根据该计划,参与者还有权获得某些艰苦条件分配。

注册人保留修改或部分或完全终止本计划的权利,前提是此类修改或终止不会 导致参与者的既有账户余额(包括以前的收益或亏损)在修改或终止之日有所减少。尽管如上所述,注册人有权根据 计划采取此类行动,包括修改或终止计划,或分配根据计划延期的金额,只要注册人认为此类行动符合本守则第409a节的要求是可取的。未经参与者同意,任何此类行为都可能 对参与者的权利造成不利影响。

第6项

董事和高级职员的赔偿。

加利福尼亚州公司法第317条允许公司在某些情况下向其董事和高级管理人员提供赔偿。注册人章程(经修订)规定了对董事和高级管理人员的强制性赔偿,但须受其中规定的限制所限。此外,注册人修订和重新修订的公司章程 在加州法律允许的最大程度上消除了董事对金钱损害的责任,并授权注册人对注册人董事和高级管理人员发生的金钱损害责任进行赔偿, 但受某些限制,超出公司法第317条明确允许的赔偿范围。此外,注册人还与其董事和某些高级职员签订了赔偿 协议,规定在加州法律允许的最大范围内对金钱损害进行赔偿。注册人维持责任保险,并为法律可能要求或允许赔偿其董事和高级管理人员相关行为的 损失投保。

注册人的董事和高级管理人员 受保险单保障,以承担某些责任,包括根据证券法产生的某些责任,这些责任是他们以这种身份可能产生的,注册人不能 赔偿的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、 高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人员获得,注册人已被告知,证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此 不可执行。

第8项。

展品。

以下展品作为本注册声明的一部分提交,并通过引用并入本注册声明中:

展品
不是的。

描述

4.1 2008年5月23日生效的Sempra Energy公司章程修订和重述(注册人于2020年2月27日提交给委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.1通过引用并入本文)。
4.2 截至2020年4月14日修订的Sempra Energy章程(注册人于2020年4月14日向委员会提交的当前表格8-K报告的附件3.1,通过引用并入本文)。
5.1 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。
10.1 经修订和重订的Sempra Energy 2005递延薪酬计划,现称为Sempra Energy员工和董事储蓄计划(注册人于2021年2月25日提交给委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的附件 10.33通过引用并入本文)。

3


23.1 经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。
23.2 征得独立审计师德勤律师事务所的同意。
23.3 Latham&Watkins LLP同意(包括在附件5.1中)。
24.1 授权书(包括在本文件的签名页上)。

4


签名

根据1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2021年11月18日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

桑普拉能源

(注册人)

由以下人员提供:

/s/彼得·R·沃尔

彼得·R·沃尔

高级副总裁兼财务总监 兼首席会计官

授权书

以下签名的注册人的每一位董事和/或高级管理人员在本授权书下签署时,构成并任命 每一位个人,他们在根据本授权书行事时,是SEM的首席执行官(无论如何指定)、总裁、首席运营官、公司集团总裁、首席财务官(无论如何指定)、首席会计官(无论如何指定)、执行副总裁、高级副总裁、财务主管、助理财务主任、财务总监或助理财务总监(无论指定如何指定),并由他们组成并任命 每一位在本授权书下行事的个人:总裁、首席运营官、公司集团总裁、首席财务官(无论如何指定)、执行副总裁、高级副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监或助理主计长事实律师和代理人,以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和代理,以任何和所有身份提交和签署对本注册声明的任何和所有修订,包括生效后的修订,以及根据经修订的1933年证券 法案第462(B)条规定有效的同一发行的任何注册声明,向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交并签署该注册声明,该注册声明将根据经修订的1933年证券 法案第462(B)条在美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)获得批准事实律师和代理人,完全有权作出和执行 与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认所有上述内容事实律师代理人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出本条例的规定。本授权书应受加利福尼亚州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据1933年证券法的要求,本注册声明 已由以下人员于2021年11月18日以指定身份签署。

签名

标题

/s/J.沃克·马丁

J·沃克·马丁

董事长、首席执行官兼总裁

(首席行政主任)

/s/Trevor I.Mihalik

特雷弗·I·米哈利克

执行副总裁兼首席财务官

(首席财务官)

/s/彼得·R·沃尔

彼得·R·沃尔

高级副总裁、财务总监兼首席会计官

(首席会计官)

/s/艾伦·L·博克曼(Alan L.Boeckmann)

艾伦·L·博克曼

导演

/s/Andrés Conesa

安德烈斯·科内萨(Andrés Conesa)

导演

/s/Maria Contrera-甜蜜

玛丽亚·孔特雷拉斯--甜蜜

导演

/s/巴勃罗·A·费雷罗

巴勃罗·A·费雷罗

导演

5


签名

标题

/s/威廉·D·琼斯

威廉·D·琼斯

导演

/s/贝瑟尼·J·迈耶(Bethany J.Mayer)

贝瑟尼·J·梅耶尔

导演

/s/迈克尔·N·米尔斯(Michael N.Mears)

迈克尔·N·米尔斯

导演

/s/杰克·T·泰勒

杰克·T·泰勒

导演

/s/辛西娅·L·沃克(Cynthia L.Walker)

辛西娅·L·沃克

导演

/s/辛西娅·J·华纳

辛西娅·J·华纳

导演

/s/詹姆斯·C·亚德利(James C.Yardley)

詹姆斯·C·亚德利

导演

6