附件10.1

第八修正案

至

修订和重述优先担保循环信贷协议

日期截至2021年11月15日

其中

毒蛇能源伙伴有限责任公司，

作为借款人，

毒蛇能源合作伙伴有限责任公司，

作为家长担保人，

富国银行，全国协会，

作为行政代理人，

和

本合同的贷款方

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作为独家簿记管理人和独家牵头安排人

PNC银行，全国协会和真实银行，

作为联合辛迪加代理人

截至2021年11月15日，对修订和重述的高级担保循环信贷协议(本“修正案”)的第八项修正案包括：特拉华州的Viper Energy Partners LLC公司(以下简称“借款人”)；特拉华州的Viper Energy Partners LP公司(“母公司担保人”)；各贷款人(如下文所述的信贷协议中定义的那样)；以及作为贷款人的行政代理的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)(合称为“母公司担保人”)。

R E C I T A L S

A.借款人、行政代理和贷款人是日期为2018年7月20日的某些修订和重新启动的高级担保循环信贷协议(在本协议日期之前修订和补充的)的当事人，根据该协议，贷款人已向借款人并代表借款人提供某些信贷。

B.双方希望订立本修正案，除其他事项外，(1)证明所需贷款人就本修正案第(3)节所述的2021年11月1日预定重新确定的借款基数为5.8亿美元，自修正案生效日期(定义如下)起生效，以及(2)修订本修正案第2节所述的信贷协议，自修正案生效日期起生效。(2)如本修正案第3节所述，证明所需贷款人重申借款基数为580,000,000美元，自修正案生效日期起生效；以及(2)修订本修正案第2节所述的信贷协议，自修正案生效日期起生效。

C.因此，现在，为诱使行政代理和贷款人订立本修正案，并考虑到本修正案所载的前提和相互契诺，出于良好和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，双方同意如下：

第一节定义了不同的术语。此处使用但未另行定义的每个大写术语的含义与经本修正案修订的信贷协议中赋予该术语的含义相同。除非另有说明，本修正案中的所有条款均指信贷协议的条款。

第二节对信贷协议进行修订。根据本修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，在满足本修正案第4节规定的前提条件的前提下，现将信贷协议修改如下：

2.1%修订了1.02节。

(A)现将“贷款单据”的定义全部修改并重述如下：

“贷款文件”是指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、附注、信用证协议、信用证和担保票据以及第2.02(E)节规定的某些现有贷款文件。

(B)在按字母顺序适当的地方增加以下定义如下：

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“第八修正案”是指借款人、母公司担保人、行政代理和贷款方之间于2021年11月15日修订和重新签署的高级担保循环信贷协议的某些第八修正案。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格专业资产管理人”具有第12.21(A)(Iii)节规定的含义。

2.2.对第9.04(A)(I)节的修订现将信贷协议第9.04(A)(I)节的提法修改为“借款人在当时有效借款基数下的未支取可获得性等于或大于当时有效借款基数的10%”的提法改为“借款人在当时有效承诺额下的未支取可获得性等于或大于当时有效承诺额的10%”。

2.3.修订第9.04(A)(Vi)条。现将信贷协议第9.04(A)(Vi)节全部修订和重述如下：

(Vi)在“第六修正案”生效之日及之后，父母担保人可作出股息和分配以外的限制性付款；但在给予形式上的效力之前和之后(包括与任何此类限制性付款相关的任何借款)，(A)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续，(B)[保留区]，(C)总债务与EBITDAX的比率不超过3.00至1.00，(D)[保留区](E)借款人根据当时有效的承诺额将有相当于或大于当时有效承诺额的20%的未提取可用资金。就本条第(Vi)款下的所有目的而言，总债务与EBITDAX的比率应根据(1)截至任何计算日期的总债务和(2)借款人最近结束的四个完整会计季度的EBITDAX计算，该四个完整会计季度的财务报表已根据第8.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付，在对此类限制性付款和与此类限制性付款相关的任何借款给予形式上的效力后，否则应按照第9.01(A)节的规定计算。

2.4%修订第9.04(B)节。

(A)现修订信贷协议第9.04(B)(I)(B)(2)及9.04(B)(I)(D)(1)条，将每项对“借款基地”的提述改为“承诺”。

(B)将信贷协议第9.04(B)(I)(D)(4)条修订为新的第9.04(B)(I)(D)(4)条，将该条款重新编号为第9.04(B)条。本部分第(B)(I)款以第9.04(B)(I)(D)(3)节结束。

2.5%关于第12条的修正案。现对信贷协议第十二条进行修改，在紧接第12.20节结束后增加一个新的第12.21节，内容如下：

第12.21条规定了ERISA的某些事项。

(A)为行政代理、其他代理及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，而不是为借款人或任何担保人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，每家贷款人(X)均向借款人或任何担保人作出陈述和保证，且(Y)契诺至少有以下一项为行政代理、其他代理及其各自的联属公司的利益而非为借款人或任何担保人的利益而作出的陈述和担保；以及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起

(I)证明该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(符合“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经“雇员权益法”第3(42)节修改)；

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

根据(Iii)：(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行；承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

行政代理(Iv)同意行政代理与该贷款人之间可能以书面方式商定的其他陈述、担保和契约，由行政代理全权酌情决定。(Iv)提供其他陈述、担保和契诺，由行政代理全权酌情决定，并与该贷款人达成书面协议。

此外，除非前一(A)款(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、保证和契诺，否则该贷款人自该人成为本协议的贷款方之日起，进一步(X)代表和保证(Y)契诺。其他代理人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不是为了借款人或任何担保人的利益或为了借款人或任何担保人的利益，行政代理、其他代理或其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与或管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件)

第三节包括借款基数重申和选定的承诺额合计。根据本修正案中包含的契诺和协议，并在满足本修正案第(4)节规定的前提条件的前提下，行政代理和所需贷款人特此同意，兹重申借款基数为5.8亿美元，借款基数应保持在5.8亿美元，直至下一次预定的重新确定、中期重新确定或此后借款基数的其他重新确定或调整(以根据信贷协议的条款最先发生者为准)。在此，行政代理和所需贷款人特此同意，借款基数应维持在5.8亿美元，直至下次预定的重新确定、中期重新确定或其他重新确定或调整，两者以信贷协议的条款为准。借款人、行政代理和贷款人特此同意，就信贷协议第2.07(B)节而言，本节第(3)款规定的借款基数的重新确定应构成计划于2021年11月1日进行的重新确定。本第3节构成借款人根据信贷协议第2.07(D)节收到的新借款基数通知。根据本第3条确定的新借款基数应自修订生效日期起生效，尽管生效日期应适用于根据信贷协议第2.07(D)条重新确定的生效日期。借款人同意并确认，截至修订生效日期，选定的承诺总额仍为5亿美元。

第4节修改生效日期的先决条件。本修正案第2条和第3条应于下列各项条件均满足(或根据信贷协议第12.02条免除)的日期(该日期，“修正案生效日期”)生效：(2)本修正案第2条和第3条应于下列各条件均得到满足(或根据信贷协议第12.02条免除)的日期(“修正案生效日期”)生效：

4.1行政代理应已从组成所需贷款人、父担保人和借款人的贷款人那里收到代表该人签署的本修正案的副本(按行政代理要求的数量)。

4.2.行政代理和贷款人应已收到在本合同日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括(在开具发票的范围内)偿还或支付根据信贷协议要求借款人偿还或支付的所有有据可查的自付费用。

4.3.在本修正案条款生效后，截至本修正案之日，不应发生任何违约，且违约仍在继续。

特此授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的确认或证明符合本节4中规定的条件或放弃信贷协议第12.02节中允许的条件的文件时，宣布修改生效日期已经发生。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的所有各方都具有约束力。

第5条。其他。其他。

5.1%的人没有得到证实。经本修正案修订的信贷协议条款在本修正案生效后仍具有全部效力和效力。

5.2%批准和确认；陈述和保证。每一父担保人和借款人特此(A)批准并确认其在其所属的每份贷款文件项下的义务，并承认其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其所属的每份贷款文件仍具有完全的效力和效力，并在此明确修订；以及(B)向贷款人陈述并保证，在本修正案的条款生效后，截至本修正案的日期：

(I)保证其所属的每份贷款文件所载的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(或如已受重大程度、重大不利影响或类似的限制，则在各方面均属真实及正确)，但如任何该等陈述及保证明确限于较早日期，则该等陈述及保证须在所有重要方面均属真实及正确(或如已受重大程度、重大不利影响或类似的限制，则在所有方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证明确局限于较早的日期，则该等陈述及保证须在所有重要方面均属真实及正确

(Ii)确认未发生违约或违约事件，且仍在继续。

5.3%的中国同行。本修正案可由本合同的一方或多方以任意数量的独立副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子传输交付本修正案应与人工签署本修正案副本的交付一样有效。

5.4%的受访者表示没有达成口头协议。本修正案、信贷协议以及与此相关而签署的其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的不书面口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

5.5%的人遵守法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

5.6%用于支付费用。在信贷协议第12.03条所要求的范围内，借款人同意向行政代理支付或偿还其与本修正案相关的所有合理的自付费用、与本修订相关的任何其他文件以及本协议拟进行的交易，包括但不限于向行政代理支付律师的合理费用、收费和支出。

5.7%提高了可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

5.8%的继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

590亿美元的贷款文件。本修正案是一份贷款文件。

[签名从下一页开始]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。