展品99.3

百合股份有限公司ESOP-2020

员工股票期权计划条件

版本0.2/2020

(“员工持股条件”)

百合股份有限公司

前言

Lilium GmbH(“公司”) 是根据德国法律成立和组织的有限责任公司。本公司在慕尼黑地方法院商业登记处根据HRB 216921注册。

公司打算让其现有和未来的员工、顾问和顾问(或在个别情况下，通过各自的投资工具)(每个个“员工”)参与其商业成功。因此，它可能会为员工提供获得公司股票期权的机会。

员工参与公司应根据本协议规定的条款和条件(“员工持股计划条件”)以员工股票期权计划(“员工持股计划”)的形式进行。

1.期权的取得

1.1	公司可以向员工提供期权(“期权-要约”)。向员工提供的期权-要约将通过基本上类似于附件1.1的认购表进行。

1.2	每个期权提供了在支付一定金额( “罢工”)的情况下，以面值1.00欧元(换言之：欧元一) 收购公司一股普通股(“期权”)的权利价格“)根据这些员工持股计划条件中规定的条款和条件。

1.3	在期权要约中，公司将自行决定应授予员工的期权数量 (“已发行期权”)以及执行价。

1.4	员工可以通过签署认购表并将其交付给公司来接受期权要约。执行价应在行使发出的期权的日期到期，但除非员工和公司在认购表中另有约定，否则应按照本协议第3节的规定支付。

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1.5	授予已发布的期权不会对员工可能的奖金支付、养老金计划或任何其他补偿的计算产生任何影响。公司仅在自愿的基础上授予已发放的期权；员工无权要求进一步的期权或期权要约。重复授予员工期权不应、也不应被视为授予任何权利 (根据任何公司惯例-BetrieblicheÜbung或其他)任何 (未来)授予任何员工或任何第三人或实体的期权。

2.期权的授予机制

2.1	根据第2.5节的授予机制，一定数量的已发行期权应视为已授予，并有资格根据本合同第3节的规定行使 (每个期权均为“既得期权”)，并进一步取决于是否，何时及原因员工与公司之间的雇佣协议终止或员工在期权发出后的一段时间内停止为公司工作(均为“工作终止”) 认购表中指定的日期(如订阅表中所定义)(“转让期”)。未成为既得期权的已发行期权将到期。

2.2	如果员工更换为公司附属公司的另一个雇主(§§15 et seq)，则不应视为发生工作终止。德国公司法 (阿克廷格塞茨，阿克特哥州).

2.3	“糟糕的离职事件”是指雇佣协议因员工应负责任的原因而终止的工作终止。员工应被视为对公司基于(A)正当理由(威奇虎格伦德)公司方面；或(B)与人有关或与行为有关的理由(Kündigung{br]澳大利亚人--在格伦登的床上)根据德国劳动法。

2.4	良好的离职事件是指非不良离职事件的工作终止，包括员工辞职或员工有正当理由(威奇虎格伦德).

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2.5	在确定既有期权数量时，应采用以下方法：

	2.5.1	在认购表中指定的从期权发行日期(“悬崖期”)起计的某段时间内，发行的期权不得成为既得期权。

	2.5.2	从悬崖期末到归属期末，在从期权发行日期开始的每个日历月的月末，授予期权的数量增加到发行的期权 (意味着在悬崖期末，如果未发生工作终止，应考虑一定数量的已发放期权( 已授予期权)。

	2.5.3	归属期间的延续，包括悬崖期，在本公司暂停支付工资或其他补偿义务或本公司向第三方要求退还该等工资或其他补偿 (“暂停期间”)期间，应暂停支付工资或其他补偿每满一个月个月或本公司向第三方要求退还该等工资或其他补偿 (“暂停期间”)。这包括但不限于产假 (穆特舒茨)、育儿假(黑沸石)、丧失工作能力或无薪休假。

	2.5.4	在员工(无论原因如何)从事兼职工作的每个个月期间(“兼职期间”)，与雇佣或服务协议中约定的工作时间相比，已授予选项数量的增加应按比例减缓工作时间的减少。例如，如果员工的工作时间为约定工作时间的75%，则在非全日制期间，每月发放的期权数量将减少25%，这些期权将成为既得期权。

	2.5.5	如果员工的认购单上有这样的说明，并且符合第2.6节的规定，在在授权期结束前发出退出通知(定义如下)的情况下，超过既得期权的发行期权应立即成为既得期权( “加速期权”)，但仅在

(i)

在退出通知日期，未发生工作终止；

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	(Ii)	在以下情况下，员工提出继续工作：(A)为公司购买股票(定义见第3.1节 )，(B)公司或交易工具(应公司要求)的首次公开募股(IPO)或间接首次公开募股(IPO)(各自定义见下文第3.1节 ) 或(C)买方(定义见下文第3.1节)的资产购买(见下文第3.1节) 第3.1节)，在认购表中规定的离职事件(“离职后期间”)的某一段时间内，对员工的条款和条件不低于之前的 (“继续工作”)；和

	(Iii)	员工执行的同意声明与附件2.5.5 基本相似

	(a)	在情况下，如果公司决定根据员工持股条件的条款向员工发行股票以履行加速期权，此类股票应仅在离职后期限结束后(A)在没有发生不良离职事件的情况下，或(B)在离职后期限内发生工作终止后(br}由公司在无正当理由的情况下发起)发行给员工(威奇虎格伦德)。发行股票，比照第3.4节第一句的规定执行。

	(b)	如果和公司决定根据员工持股条件通过现金支付相应于履行加速期权的视为离职收益 (见下文3.4节)来补偿员工获得股票的权利，退出事件产生的现金收益的部分(见下文第3.1节的定义) 分配给加速期权(“额外付款”)的部分应托管在托管账户(X)中被指定为任何此类现金支付提供资金的公司(Verwaltungstreuhandzugunsten der Company)，以及(Y)在公司破产时，(Y)通过向托管代理人索赔(仅限)为相关员工提供保护公司破产时以“为担保目的信托”(Zusätzliche SinherungStreuhand zugunsten des员工睡觉自动进入破产公司(Insolvenzfall Der Company))。针对公司的任何付款索赔 (在公司破产的情况下，针对托管代理的任何付款索赔)只能在离职后期限结束后产生并支付给员工(A)，前提是在离职后期限内没有发生不良离职事件，或(B)在离职后期限内工作终止后，公司在没有正当理由的情况下发起(威奇虎格伦德)或有充分因由的雇员(野虎格伦德(WichTiger Grund)).

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如果公司或买方(根据下文第3.1节的定义)拒绝提供持续工作的要约(视情况而定)，则加速期权应在退出事件发生时被视为既得期权，并被视为普通既得期权，且不适用上述关于加速期权的规定。

2.5.6

如果员工的认购单未指明出现加速期权的机会，则如果在授权期结束前发出退出通知，则已发放的超出已授予期权的期权将立即失效。

2.6	如果是退出通知 (定义如下)，授予的期权数量应确定如下：

	2.6.1	如果在退出通知之前发生了良好的离职事件，则在工作终止之前，发放的期权应按照第2.5.2节的规定计算，并应在退出通知之日视为已授予期权。为免生疑问，不应出现加速选项的机会。

	2.6.2	如果在退出通知之前已发生不良离开事件，则授予的期权数量应为零。不得产生要求损害赔偿或其他赔偿的权利。本公司保留根据具体情况以书面形式作出不同决定的权利。

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2.6.3

如果在发出退出通知时未发生工作终止，则在发出退出通知之前，应计算已授予的期权，并且在符合第2.5.5节中规定的要求的情况下，可以包括任何加速期权。

如果已授予的期权总数不能被1整除，则应根据数学原理将其向下或向上舍入到最接近的整数。

3.期权的行使

3.1

“退出事件”是指交易结束(该术语在相应的退出事件文档中定义)，在该交易中，(I)购买了合计占公司已发行股本50%以上的股份，买方和/或买方财团(每一个都是买方)在一笔交易或一系列商业关联的交易中以财务上可比的方式交换或收购，除非当这样的购买，交换或收购的目的是(A)改变本公司的管辖权或(B)创建一家控股公司，其拥有比例与本公司基本相同，并由与本公司相同的人拥有(“购股”)，和/或； (Ii)本公司在一次交易或一系列商业交易中出售本公司全部或几乎全部资产和/或知识产权(按市值定义为超过本公司全部资产的50% %) (Ii)本公司在一次交易或一系列商业交易中出售本公司的全部或几乎全部资产和/或知识产权与买方的关联交易(“资产购买”)，和/或(Iii)本公司股票的首次公开发行(IPO)，以便在证券交易委员会所指的有组织的市场上进行交易。2 WpHG(或具有同等内容的外国法规，包括纽约证券交易所)第11段, 纳斯达克和伦敦证券交易所)或证券交易所的另一个市场(“证券交易所”) 发生(“首次公开募股”)，和/或(Iv)发生间接退出，这意味着(A)在(X)接纳公司全部或部分股票时或之后的时间点(1)，其直接或间接(例如，通过关联公司)拥有公司(“交易工具”)至少50%的现有股份或资产(按市值计算) 在证券交易所交易，及/或 (Y)将本公司全部或部分现有股份或资产(按市值计算)的至少50%转让给其全部或部分股份此前已获准在联交所交易(“间接IPO”)的交易工具。 (Y)将本公司所有现有股份或资产(按市值计算)的至少50%转让给其全部或部分股份此前已获准在联交所交易的交易工具(“间接IPO”)。以及(累计) (2)在将公司股份或资产转让给交易工具时，公司股东持有交易工具注册股本或投票权的比例不足50%。 (2)公司股东持有交易工具的注册股本或表决权不足50%。 (2)本公司的股份或资产转让给交易工具时，公司股东持有交易工具的注册股本或表决权不足50%。以及 (B)间接IPO四周年(在(Iv)“间接IPO退出”中描述的退出事件)。

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3.2	公司应至少在离职事件前两(2)周通知员工即将发生的离职事件(“离职通知”)。离职通知应包含： (I)员工根据第2节获得的期权数量(包括符合第2.5.5节要求的任何潜在加速期权(如果适用))， (Ii)员工可以行使既得期权(包括加速期权，如果适用)的至少两(2)周的最后期限(“行使期”)，和(Iii)已授予期权(以及加速期权，如适用)的名义金额(例如，每行使期权股份1.00欧元)将在行使时转移至的银行账户详情。

3.3	员工只能行使既得期权(包括加速期权，如果适用)在退出事件时并在行使期内(除非本公司经咨询董事会和/或股东大会根据具体情况另行决定) 通知本公司至少采用文本形式(§126 BGB)，并提供与附件3.3基本相似的行使声明中要求的所有信息 (如果需要加速选项，则额外执行同意声明)。根据股东协议的内容，可能需要将行使声明在公证人面前公证，或满足类似的附加正式要求。为使有效，公司应在行权期限内收到正式形式的行权申报和名义金额付款。

3.4	一旦行使了已授予的期权(包括加速期权，如果适用)，本公司即有义务遵守 2.5.5(Iii)节规定的任何阻碍，要向员工发行和/或转移相应数量的普通股，必须满足(I)退出事件的实际发生，(Ii)向公司支付其面值，并将退出事件产生的部分收益转让给将分配给普通股的部分普通股，按每股面值1.00欧元计算，对应于名义金额和执行价格之间的差额(增量)，(Iii) 员工入职，作为没有优先权利的股东或作为持有本公司股份(例如普通股或普通股)的股东，在行使本公司股东声明之日可能存在的任何股东协议中没有优先权利的股东，(Iv)履行进行退出活动所需的任何其他职责，例如与股东的拖后权有关的职责，以及, 如果适用，(V)交付由员工正式签署的同意书。本公司有权以货币付款取代股票发行，金额为退出事件的收益金额，该金额本应分配给该数量的普通股，但须经任何股份类别的优先股进行清算并减去行使价(“视为退出收益”)。

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3.5	如果公司未能及时提供离职通知和/或员工未在离职事件之前行使其既得期权，则该既得期权将被视为已行使，第3.4条应作必要的修改适用。

3.6	未在行权期内行使或根据第3.5节被视为行使的既得期权应失效。

3.7	如果在离职通知之前已经发生了基于良好离职事件的工作终止，则在离职事件发生之前的任何时间，离职员工都无权行使他/她的既得选择权。除非在咨询董事会和/或股东大会的批准下，公司根据具体情况另行批准。

3.8	如果 (I)(A)员工违反第3.3条或(B)前员工违反第3.7条，则允许在离职事件发生前行使其既得期权，并且 (Ii)该员工或前员工(如果适用)决定行使其已授予的期权，则该员工或前员工(如果适用)应将其已发行股票不可撤销地转让给本公司，或者，如果适用法律不允许，授予一家特殊目的公司，该公司将以信托形式持有已发行股票，直至退出事件发生。适用于该员工或前员工的申报条件应由公司在咨询委员会和/或股东大会批准后根据具体情况确定。

3.9	公司应采取合理的商业努力，帮助员工将收到的一些普通股货币化，以换取合理需要的既得期权，以履行因收到普通股而产生的任何税收义务 (包括社保缴费) 遵守这些员工持股条件的条款(例如，在首次公开募股(IPO)过程中出售普通股)。本第3.9节的任何规定均不得解释为公司有义务向员工支付任何现金或免除员工可能承担的任何义务。

4.对期权、继承权的处置的限制

4.1	未经公司事先书面同意，任何已发行的期权和既得期权在任何情况下均不得转让。这同样适用于在经济上与此类转让相对应的措施或行动(例如信托协议)。如果任何已发行期权或既得期权在未经本公司事先书面同意的情况下转让，则这些期权或既得期权到期，不受任何损害赔偿的权利。

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4.2	尽管有上述规定，但可以继承已授予的期权。

5.公司增资、减资

5.1	根据第5.3节的规定，发行的期权不受任何反稀释保护机制的约束，例如在本公司增资的情况下。

5.2	因合并股份减资而不返还资本的，按减资比例减少已发行的期权数量。

5.3	在公司自有资源增资的情况下(Kapitalert höhong Aus Gesellschaftsmitteln)，将根据公司股本的增加按比例增加已发行期权的数量。前一句话在比照名义价值增资的情况下适用，但由于向下保护或补偿性增资 (或其他经济上可比的估值调整)而触发的增资除外。公司的几个或全部股东。

6.税项

因授予、授予或行使本协议项下的任何选择权和付款而产生或与之相关的所有税收义务，特别是(但不限于)所得税、工资税、社保缴费、教会税和遗产税缴费应由员工承担。本公司对任何税收的存在或不存在不作任何保证、陈述、确认或承诺等。本公司有权在法律要求的范围内保留任何预扣税款和社保缴费，并将该等款项转给主管当局。如果员工在付款时已不再是本公司的员工，则前述规定也适用。

7.法律责任的限制

7.1	公司不就任何已发行期权或既得期权的未来发展或退出事件提供任何形式的担保、陈述、确认或承诺等。

7.2	对于员工因行使或试图或声称行使或未能行使员工持股条件下的任何权利或义务而遭受的任何损失或损害，公司概不负责，除非

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	·	在对生命、身体或健康造成损害的情况下，在保证产品或服务状况的情况下，在公司、其法定代表人、执行助理或代理人欺诈隐瞒的情况下，；

	·	如果员工是根据§13 BGB规定的消费者，则此类损失或损坏是由于重大疏忽(Grobe Fahrlässigkeit)、法定代表人、执行助理或代理人；

	·	该等灭失或损坏是由故意(沃萨茨) 公司、其法定代表人、执行助理或代理人；或

	·	此类损失或损害是由于公司、其法定代表人、履行助理或代理人违反了基本的合同义务而造成的，而这对于合同的正常执行是不可或缺的，从而危及合同目的的实现，如果员工是根据第 14 BGB款规定的商人，则此类损失或损害在侵权时是可以预见的。

公司的责任限制也适用于其法定代表人、履行助理和代理人的个人责任。

8.保密

员工有义务对这些员工持股条件及其附件保密，尤其是向员工提供的期权数量和执行价格。如果(I)法律或法院裁决要求披露，(Ii)向员工的法律或其他专业顾问进行披露，则该义务不适用。该法律或专业顾问负有保密义务。

9.杂项

9.1	德国法律应适用于这些员工持股条件，但不包括其法律冲突规则。

9.2	关系与根据§1(起)为商人的员工。德语商业代码 (Handelsgesetzbuch，HGB)，与员工持股条件标的相关的任何和所有诉讼和诉讼应在德国慕尼黑法院独家管辖。

9.3	如果该员工在德国没有一般管辖权的地方，在本协议签订后将其住所或通常居住地迁至国外，或者公司在提起诉讼时不知道该雇员的住所或通常居住地。与这些员工持股条件的标的有关的任何和所有诉讼和程序的专属管辖权应在德国慕尼黑法院。

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9.4	除非双方以书面形式签署，否则对这些员工持股计划条件的任何修改或修改均无效，只要法律上不需要更严格的形式。本正式要求的修改或修改同样适用。

9.5	如果本协议的任何条款因任何原因(包括违反适用于本协议的任何法律)而全部或部分无效或无法执行，则本协议其他条款的有效性不受影响。

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附件1.1

百合股份有限公司

员工持股计划-认购表

雇主/委托人姓名(公司或附属公司)：Lilium GmbH

员工全名：

已发布选项：查看优惠详情

期权发行日期：开始日期

执行价：每股1欧元(大写：1欧元)

名义金额：每股1.00欧元(大写：1欧元) 股

履约价格到期日：行权申报交付后

履约价款支付日期及形式：退场事项收益支付后，将相应金额分配给公司

归属期限：[48] 个月

悬崖期：[12] 个月

获得加速选项的权利：	是	x	不是	¨

退出后期限：	月份	[24]	不适用。	¨

员工特此认购Lilium GmbH股票的已发行期权，其条款和条件载于本协议附件的员工持股条件2020版(包括针对美国纳税人的附录) 。

员工在此确认并同意本员工持股认购表和2020版员工持股条件构成双方与本员工持股认购表标的相关的完整协议，并取代与本员工持股认购表标的相关的所有先前和/或同时协议，包括但不限于对公司股本或利润的权利和/或股份、期权、参与或其他权利，任何此类先前和/或同时权利特此声明


地点、日期		地点、日期


员工		百合股份有限公司

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附件2.5.5

百合股份有限公司

同意声明

致：

百合公司(Lilium GmbH)克劳德-多尼尔-斯特拉公司(Claude-Dornier-Straée 1)，335号楼
82234韦斯林
德国

本人(请填写全名)，持有_(请填写数字)Lilium GmbH(The“公司“)基于公司员工持股条件版本的条款和条件[请填写相关版本](“员工持股计划条件”)。员工持股条件中的定义应相应适用。

公司已通知我即将发生的退出事件，我已通知公司，在满足以下(A)和(B)条件后，我将根据员工持股条件第2.5.5节执行加速期权。

我在此给予具有法律约束力且不可撤销的同意，即(I)为履行加速期权而发行的任何股票只能发行给我，以及(Ii)任何额外付款将保留在公司选择的托管账户中，并且只能发放给我

(A)在退出期结束后，只要没有发生不良离职事件；或

(B)在离职后期限内发生工作终止，该离职期限是由公司在没有充分理由的情况下发起的，也是由我在有充分理由的情况下发起的

但是，如果需要额外付款，我和本公司均已向托管代理发出书面通知，告知解除条件已得到满足。

除额外付款外，本人特此将退出事件所得收益的部分分配给加速期权，按计算每股面值1.00欧元相当于名义金额与执行价格之间的差额。

我知道并同意，如果我不提出具有法律约束力的要约在离职后期间继续工作，我将无权获得本公司的任何股票发行或根据上述支付的额外款项。

_地点、日期

_签名

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附件3.3

百合股份有限公司

演习宣言

致：

百合股份有限公司克劳德-多尼尔-斯特拉1号大厦335号 82234韦斯林
德国

本人，__(please fill全称)，持有_(请填写数字)既得期权(“我的期权“)在Lilium GmbH( ”本公司“)中遵守本公司员工持股计划2020年版的条款和条件。

我特此通知本公司，我根据本公司员工持股条件2020版的第3.3节执行我的期权。

本人谨此声明，本人已加入于本通告日期本公司股东之间可能存在的股东协议(“相关股东协议”)，作为没有优先权利的股东或持有没有优先权利的本公司股份(例如普通股)的股东。如果加入相关SHA需要获得其他股东的同意，而该同意(无论出于何种原因)未获批准，本人特此承担对本公司的义务，按照相关SHA的规定行事，犹如本人已同意一样。这尤其适用于与股票处置相关的义务。

我特此将退出事件产生的收益的一部分分配给公司，该部分收益将分配给我的期权，按每股面值1.00欧元计算，相当于名义金额和执行价格之间的差额。

认购表和公司的员工持股计划条件2020版以及其中给出的定义应作为本练习声明的一部分。


地点、日期


签名

百合股份有限公司ESOP-2020

给美国纳税人的附录
员工股票期权计划条件
0.2/2020版
(“员工持股条件”)

请参阅员工持股计划条件及其中所载的条款及条件，Lilium GmbH(“本公司”)是一间根据德国法律注册成立并根据人权法案216921在慕尼黑地方法院商业登记处登记的有限责任公司，根据人权法案216921，向若干受益人发行购股权。

员工持股条件应由本美国附录(“美国附录”)进行修订和补充，如下所述，适用于员工持股条件下在美国居住或纳税的获奖者。本美国附录中未定义的任何大写词语应具有员工持股条件或附录中赋予它们的含义。

1.第3.1节员工持股条件

第3.1节员工持股条件应进一步修改，以便在第3.1节的末尾增加以下内容：

在任何情况下，任何此类退出事件都必须不晚于期权发行日期的八(8)周年。如果在期权发行日期的八年 (8)周年前仍未发生退出事件，则所有期权(既得和未得期权)应立即没收给公司，而公司不承担任何费用，员工对该等期权的所有权利应立即终止。

第6节员工持股条件

应修改第6节员工持股条件，在该第6节的末尾增加以下内容：

为清楚起见，根据员工持股计划和本美国附录授予的“期权” 代表本公司的一项无资金和无担保义务(即限制性股票单位奖励)，以结算仅在以现金、股票或两者的组合(此类支付形式将由本公司全权酌情决定)形式的退出事件时“行使”或“视为行使”的期权。在实际发行股票(如果适用)之前，员工不应拥有任何实益或其他所有权权益，也无权投票或获得股息或任何其他与期权相关的股本持有人权利。根据认购表授予或计划授予的每一批期权根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的目的在此指定为“单独付款”。根据员工持股计划、美国附录和认购表支付的所有付款和提供的福利，都将根据美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的规定，在最大程度上免除美国国税法第409a节的要求，以便在与退出事件相关的选择权结算之前，所有付款或福利都不会纳税，因此所有付款或福利都不会受到不利的这里的任何含糊之处都将被解释为豁免。

[日期]

百合股份有限公司

致：[填写全名+受雇法人单位]

员工股票期权计划

重要信息-请阅读

亲爱的

请参阅员工股票期权计划条件(“员工持股计划条件”)以及其中所载的条款和条件，根据该条款和条件，Lilium GmbH(“本公司”)是一家有限责任公司，根据德国法律注册成立并存在，并根据HRB 216921在慕尼黑地方法院的商业登记处注册，向某些受益人发行股票期权(以及美国税务上的RSU)。本信函协议中未定义的任何大写单词应具有员工持股条件中赋予它们的含义。

如您所知，本公司已与qell Acquisition Corp.(“qell”)签订了业务合并协议。业务合并完成后，百合集团的母公司百合股份有限公司(Lilium N.V.)的股票已在纳斯达克股票市场挂牌上市(“交易”)。百合集团的母公司百合股份有限公司(Lilium N.V.)的股票已在纳斯达克股票市场上市(“交易”)。

第1页(第4页)

本公司希望使员工持股条件下的受益人能够认购Lilium N.V.的股份，以换取他们根据员工持股条件不时授予的期权。

有鉴于此，公司建议通过本书面协议修订员工持股条件，具体如下：

根据您的常规归属时间表和交易结束时的员工持股条件归属的RSU 应根据以下第3段和员工持股计划条件(经修订)在交易完成后180个历日的锁定期(“锁定期”)期满后结算。为免生疑问，第3.8节员工持股条件不适用。在不影响以下句子的情况下，禁售期届满后，公司应在对公司方便的日期结算已归属的RSU，但该日期不得晚于2022年3月15日。如果禁售期延长至2022年3月15日之后，公司可自行决定并未经您同意，根据适用法律修改这些和解条款(前提是此类和解日期应早于2022年3月15日 )。

在交易结束时未归属且计划在禁售期到期前归属的RSU 应继续按照您的常规归属时间表(根据员工持股计划条件(经修订)和您适用的奖励协议)归属，并且在归属后应在公司方便的日期进行结算，但结算日期应不晚于2022年3月15日。为免生疑问，禁售期届满后归属的RSU应在归属后在实际可行范围内尽快结算在本公司确定的某些定期重现结算窗口期间，但不迟于其归属的日历年后的3月15日。

根据上述澄清和员工持股条件(经修订)达成和解的归属RSU应根据您根据员工持股条件(修订)向Lilium N.V.提出的和解索赔的贡献，以Lilium N.V.的股票而不是公司的股票进行独家结算；但每个归属RSU应授予您按每个既有RSU收取与Lilium N.V.股票数量相等数量的Lilium N.V.股票的权利

第2页(第4页)

我们想提醒您，因行使期权而产生的税款和社保缴费将由您承担。如果本公司或其任何关联公司有义务将税款和/或社保缴费转移给任何机构，本公司可以在行使既得期权(以及出于美国税务目的的RSU)后发行Lilium N.V.股票，条件是您已支付此类税款和/或社保缴款。我们打算帮助您通过出售Lilium N.V.股票计划为您支付的税款提供资金，条款、范围和细节将在您行使既得期权时详细说明。

Lilium N.V.的任何股票的发行取决于您为确保本公司和Lilium N.V.遵守适用法律而可能需要或希望采取的任何声明、声明和/或行动。如果员工持股计划条件与您的认购表以及本书面协议的内容之间存在任何差异，则以本书面协议(包括其附件)为准。

本信函协议中规定的对ESOP条件的拟议修正案旨在使所有受益人受益，因为它们将可以行使或结算既有期权(以及美国税务目的的RSU)的日期提前(视情况而定)。因此，拟议的修正案为受益人提供了一条实现流动性和实现价值的最佳途径。为了从这些适用的最佳行使或和解条款中获益，您需要在不迟于2021年11月30日之前在下面签署以确认您的协议和接受。

根据员工持股条件和本信函协议的条款，签署信函协议是您有权行使既得期权(以及美国税务目的的RSU)并获得Lilium N.V. 股票的先决条件。如果不签署本信函协议，将无法在行使您的既有期权(以及出于美国税收目的的RSU)时发行 Lilium N.V.股票。

第3页

未能签署本信函的员工持股计划受益人将不会受益于本信函中对员工持股计划所作的修订。相反，在退出事件发生之前，他们的期权(以及出于美国税收目的的RSU) 将不能行使，届时将以公司股票结算(尽管公司保留其唯一和不受约束的酌情权以现金结算的权利)，这些股票将是Lilium N.V.子公司的非流通性非股票交易股票，价值可能远远低于Lilium N.V.的股票。

您当前的资助状态显示在此处的附件中。

你诚挚的，

迈克尔·安德森

Lilium GmbH董事总经理

请在下面签名，确认您与的协议，并接受该信函协议的内容(包括其附件)。

第4页

展品

概述授权状态

[添加员工姓名]

选项数量 ¹⁾已发放：
选项发行日期：
2021年9月30日既得期权数量 ²⁾:
授予结束日期³⁾:

1)用于美国税收目的的RSU。

2)只有整数个已授予的期权可以行使。如果授予期权的总数在行使时不能被1整除，则应根据数学原理将其向下舍入或向上舍入到最接近的整数。如果在2021年10月1日之前终止工作，将不再授予其他选择权。根据员工持股计划条款，所有其他员工持股受益人的期权将继续按照其常规归属时间表进行授予，直至归属期限结束。

3)此估计值受悬崖期满、因暂停期间(例如，无薪休假、产假/育儿假 )或兼职期间(视情况而定)对归属期间的调整的影响。

请注意，员工持股计划的管理不久将由公司外包给奖励计划管理员，该计划管理员将为您提供一个在线平台，您可以在该平台上查看您的员工持股计划数据(包括您的归属时间表)。

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[日期]

百合股份有限公司

致：[填写全名+受雇法人单位]

员工股票期权计划

重要信息-请阅读

亲爱的

如您所知，本公司已与qell Acquisition Corp.(“qell”)签订了业务合并协议。业务合并完成后，Lilium集团的预期母公司Lilium N.V.的股票已在纳斯达克股票市场上市(“交易”)。

第1页(第4页)

本公司希望使员工持股条件下的受益人能够认购Lilium N.V.的股份，以换取他们根据员工持股条件不时授予的期权。

有鉴于此，公司建议通过本书面协议修订员工持股条件，具体如下：

交易结束时未归属的RSU 应继续按照您的常规归属时间表 (根据员工持股计划条件(经修订)和您适用的奖励协议)进行归属，并且在归属后，应在公司方便的日期结算，但该日期不得晚于3月15日此类RSU归属的日历年之后的下一个日历年。如果禁售期延长至2022年3月15日之后，公司可根据适用法律，在未经您同意的情况下，自行决定修改这些和解条款(前提是此类和解日期应在2022年3月15日之前)。

根据上述澄清和员工持股条件(经修订)达成和解的归属RSU应根据您根据员工持股条件(经修订)向Lilium N.V.提出的和解索赔的贡献，以Lilium N.V.的股票而不是公司的股票进行独家结算；但每个归属RSU应授予您权利，使您有权在每个既有RSU中获得等于Lilium N.V.股票数量的Lilium N.V.股票数量。您应根据Lilium N.V.的员工持股条件(修订) 向Lilium N.V.提出和解索赔要求，以获得与Lilium N.V.股票数量相等的Lilium N.V.股票数量。

第2页(第4页)

本信函协议中规定的对ESOP条件的拟议修订旨在使所有受益人受益，因为它们将可行使或结算既有期权(以及美国税务目的的RSU)的日期提前(如果适用)。因此，拟议的修正案为受益人提供了一条实现流动性和实现价值的最佳途径。为了从这些最佳行使或适用的和解条款中获益，您需要在下面签署以确认您的协议和接受。

您当前的资助状态显示在此处的附件中。

第3页

你诚挚的，

迈克尔·安德森

Lilium GmbH董事总经理

请在下面签名，确认您与的协议，并接受该信函协议的内容(包括其附件)。

第4页

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概述授权状态

[添加员工姓名]

选项数量 ¹⁾已发放：
选项发行日期：
2021年9月30日既得期权数量 ²⁾:
授予结束日期³⁾:

1)用于美国税收目的的RSU。

3)此估计值取决于悬崖期限到期、由于暂停期限(例如，无薪休假的情况下，产假/育儿假)或兼职期限(视情况而定)而对归属期限的调整。

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