已于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 。

注册号 333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法

百合(Lilium N.V.)

(注册人的确切名称见其 章程)

克劳德-多尼尔-斯特拉1

335号楼，82234号

韦斯林，德国

电话：+4916097046857

(注册人委托人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

行政办公室)

百合公司2021年股权激励计划

Lilium GmbH员工股票期权计划，经修订

(图则全称)

罗杰·弗兰克斯
C/O Lilium Aviation Inc.
西北行政中心大道2385号，套房300
佛罗里达州博卡拉顿33431
电话：561-526-8460
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

克里斯托夫·罗特医生(Dr.Christoph Rödter)

马克·穆希金

何俊仁

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

西52街51号

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 506-5151

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

解释性注释

注册人的表格S-8的本注册说明书(“注册说明书”) 包括按照表格S-8的一般指示C和表格S-3第I部分的要求编制的招股说明书(“再发售说明书”)。本回购招股说明书可用于再发行和转售根据证券法及其颁布的规则和条例 可能被视为“受限证券”的A类普通股，发行给回购招股说明书中确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)。 回购招股说明书中包括的A类普通股将向出售证券持有人发行，用于行使 或结算股票奖励。 该A类普通股将被发行给出售证券持有人，用于行使 或结算股票奖励。 该A类普通股将被发行给回购说明书中确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)。 根据证券法及其颁布的规则和条例，A类普通股可能被视为“受限制证券”。在此纳入该等股份并不一定代表 目前有意出售任何或全部该等A类普通股。

第一部分

第10(A)节招股说明书要求的信息

项目1.图则资料。*

项目2.注册人员信息和员工计划年度信息。*

百合(Lilium N.V.)

7237,740股A类普通股

本回购招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人 不时要约和出售Lilium N.V.最多7,237,740股A类普通股，每股面值0.12欧元(“A类股”)(除非 另有说明或上下文另有规定，否则“公司”、“Lilium”、“我们”、“我们”{Naamloze Vennootschap)。本招股说明书涵盖根据本公司或Lilium GmbH(视情况而定)授予出售证券持有人的期权或限制性股票结算单位(“RSU”)而向出售证券持有人发行的A股总数最多7,237,740股 股。我们 不提供任何A类股，也不会根据本招股说明书 从出售证券持有人出售A类股中获得任何收益。出售证券持有人是本公司的“附属公司”(根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规定)。

出售证券持有人可不时 通过承销商或交易商、直接 向买方(或单一买方)或通过经纪自营商或代理人出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的任何或全部A类股票。如果聘请承销商或交易商出售股票，我们 将在招股说明书副刊中点名并说明他们的薪酬。A类股票可能在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或谈判价格 出售。我们不知道出售证券持有人可能在何时或以多少金额出售A类股 ，某些出售证券持有人已经签订了本文所述的锁定协议。出售证券持有人可以 出售本招股说明书提供的任何、全部或全部股份。请参阅“配送计划“从第11页开始，了解有关出售证券持有人如何出售或处置本招股说明书涵盖的A类股票的更多 信息。

根据各自的股票奖励将发行给出售证券持有人 的A类股票，在根据本招股说明书出售之前，将是证券 法案第144条所指的“受限证券”。本招股说明书是为根据证券 法案登记股票的目的而编制的，以允许未来通过连续或延迟向公众出售证券持有人而不受限制地出售股票。

我们的A类股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LILM”。2021年11月17日，我们的 A类股票的最新报告售价为每股9.17美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如联邦证券法 所定义的那样，因此，我们必须遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及 中描述的风险。“风险因素“本招股说明书第6页的部分。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月18日 。

目录

除本招股说明书或我们准备的任何随附的招股说明书附录中包含的信息或陈述外，我们和出售证券持有人 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书仅提供在此提供的证券 ，且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或任何适用的招股说明书附录 中未包含的任何信息或陈述任何内容 。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录 中显示的信息仅在这些文档的日期是准确的，而与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售时间无关。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书或在此引用的任何文件均含有前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来 事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和 其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“ ”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”将“和”将会“或类似的词语或短语，或者这些单词或短语的否定，可能会识别前瞻性的 陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们的运营、现金流、财务状况和 股息政策的陈述。

前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括但不限于：

前瞻性表述受已知和未知风险和不确定性的影响，基于可能导致实际结果与前瞻性表述预期或暗示大不相同的潜在不准确假设。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素“在本招股说明书中。 因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明本招股说明书发布之日的情况。我们承诺 没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的情况或事件，或 以反映意外事件的发生。但是，您应该审阅我们将在本招股说明书发布之日后 不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“Lilium 相信”或“我们相信”的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读 以表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。此外，Lilium或任何其他人都不对这些 前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的警示声明 与本招股说明书中包含的前瞻性声明以及Lilium或代表我们行事的人员可能 发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息 ，并不包含对您做出投资决策非常重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书中包含的更详细信息(包括通过引用并入本文的文件)的限定。潜在投资者应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”中讨论的购买我们A类股票的风险。

“公司”(The Company)

Lilium是一家下一代运输公司。我们 专注于开发一种eVTOL飞机，用于新型的人和货物高速空中运输系统-这种飞机将为世界各地的社区提供更好的连接，并为旅行者节省时间，可以从家庭和工作场所到达，对大部分人来说负担得起，而且比目前的航空运输更环保。 使用7座Lilium Jet，一种全电动垂直起降喷气式飞机，提供与航空航天、技术和基础设施领域的领导者合作，并在德国、美国和巴西宣布计划中的发射网络，商业运营预计将于2024年开始 。Lilium由900多名员工组成的强大团队包括大约400名航空工程师和一个领导团队，负责交付航空史上一些最成功的飞机。Lilium成立于2015年，其总部和制造设施位于德国慕尼黑，团队遍布欧洲和美国。

背景

我们成立为荷兰私营有限责任公司 (贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)于2021年3月11日以qell duchCo B.V.名义注册，仅用于实现业务合并。在业务合并之前，qell duchCo B.V.除了与业务合并相关的事件和某些事项外，没有进行 任何重大活动，例如 提交某些必要的证券法文件。

我们的名字于2021年4月8日从qell duchCo B.V.更名为Lilium B.V.。随着业务合并的结束，我们于2021年9月10日改制为 一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，法定名称为Lilium N.V.

我们在荷兰商会的商业登记簿 中注册(卡默·范·库潘德尔)在82165874号下。我们的官方席位(雕像泽特尔) 位于荷兰阿姆斯特丹，我们主要执行办公室的邮寄和业务地址是克劳德-多尼尔-斯特拉 1，Bldg.335,82234，德国韦斯林。我们的电话号码是+4916097046857。

新兴成长型公司

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司” 的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们打算 利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免。豁免包括 但不限于：

我们可能会选择利用《就业法案》规定的部分(但不是全部)福利。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些 准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的 财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 ，这可能会降低我们的A类股对投资者的吸引力。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为 一家大型加速申报公司，这意味着截至我们前一次合并的最后一个工作日，我们非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，这是指我们的非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，这是指我们的非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，这是指截至前一天的 最后一个工作日，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为 一个大型加速申请者以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券 的日期。

外国私人发行商

作为具有外国私人发行人身份的非美国公司，我们也被视为“外国 私人发行人”，受1934年修订后的“证券交易法”(“证券交易法”)的报告要求。作为“外国私人发行人”，我们将遵守与美国国内发行人不同的美国证券法 。管理我们必须披露的信息的规则与根据《交易法》管理美国 公司的规则不同。这意味着，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的 某些条款的约束，包括：

我们可能会利用这些豁免 ，直到我们不再是外国私人发行商为止。如果超过 50%的未偿还有表决权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数 高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国 或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们将不再是外国私人发行人。 或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

我们可能会选择利用一些 ，但不是所有这些降低的报告要求，我们在此招股说明书中利用了这些要求。因此，此处包含的信息 可能与您从我们的竞争对手那里收到的信息不同，这些竞争对手是美国国内的申请者，或者您投资的其他美国国内上市公司 。

关于这项服务

本回购招股说明书涉及本招股说明书所列出售证券持有人根据本公司或Lilium GmbH授予 出售证券持有人的期权或结算而向出售证券持有人发行的总额最多7,295,115股A类股票的公开发行(并非由 承销)， 将根据具体情况向出售证券持有人发行。

出售证券持有人可不时通过承销商或交易商、直接向购买者 (或单一购买者)或通过经纪自营商或代理人出售、转让或 以其他方式处置本招股说明书涵盖的任何或全部A类股票。我们将不会从出售 证券持有人出售股票中获得任何收益，尽管我们可能会从行使期权或结算RSU中获得收益，如果此类期权 或RSU被行使或以现金结算(视情况而定)。我们将承担与此次发行相关的所有注册费用， 但出售证券持有人发生的所有销售和其他费用将由他们承担。

风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素，这代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。

企业信息

我们首席执行官办公室的邮寄地址是克劳德-多尼尔斯特拉伯1号，大厦335号，德国韦斯林82234号，我们的电话号码是+4916097046857，我们的网站是 Www.lilium.com。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的 其他文件的一部分，也不作为参考内容，因此不应依赖。

百合花名称，徽标以及 本招股说明书中出现的Lilium的其他商标和服务标志均为Lilium的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的一些商标、服务标记、徽标和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。 本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、 服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算 使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商标名，暗示与任何其他公司建立关系，或对我们进行背书 或赞助。

危险因素

投资我们的证券涉及高风险 。您应该仔细考虑“风险因素在我们于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中， 涉及我们的经修订的F-1表格的注册声明(该招股说明书以引用方式并入本招股说明书 )，以及在本招股说明书或其任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息 ，然后再决定投资我们的A类股。我们的业务、前景、财务状况或运营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的影响。 我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。

发行价的确定

出售证券持有人将决定他们可以以什么价格出售发行的股票 ，此类出售可以按现行市场价格或私下协商的价格进行。请参阅“配送计划“ 查看下面的详细信息。

收益的使用

本招股说明书中所列出售证券持有人的账户 登记为本次发行的A类股。出售A类股票的所有收益将归出售证券持有人所有 ，我们将不会从出售证券持有人转售A类股票中获得任何收益，尽管我们可能会从行使期权或结算RSU所获得的收益 中获得，如果该等期权或RSU被行使或以现金结算(视情况而定)。

出售证券持有人

下表列出了截至2021年11月1日出售证券持有人和由出售证券持有人实益拥有的我们的A类股票的相关信息。受益的 所有权百分比是根据截至2021年11月1日已发行的284,989,750股Lilium A类普通股(假设Lilium所有B类普通股转换为A类股)计算的， 不包括行使认股权证以购买A类股时可发行的19,709,946股(以下所述除外)， 不包括Lilium所有B类普通股的面值0.36欧元(“B类股”)， 不包括行使认股权证以购买A类股时可发行的19,709,946股。出售证券持有人 可以提供本招股说明书涵盖的全部、部分或全部A类股票。自下表中信息公布之日起，下列销售证券持有人可能已出售、 转让或以其他方式处置了其部分或全部股票 这些交易豁免或不受证券法注册要求的约束。有关出售的信息 证券持有人可能会随时更改，如有必要，我们将相应修改或补充本招股说明书。我们无法给出 出售证券持有人在本次发行终止后实际持有的A类股票数量的估计 因为出售证券持有人可能会根据本次招股说明书计划发行部分或全部A类股票，或者 收购额外的A类股票。我们不能建议您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类 A类股票。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定了 受益所有权，此信息不一定表明受益所有权用于任何其他 目的。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。于任何日期，股东亦被视为 该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、 认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似 安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的 股数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或将在60天内可行使的期权或其他 权利(如上所述)约束的普通股被视为已发行股票，而该等股票在计算 任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

除非下面另有说明，否则下表中列出的每个出售证券持有人的地址为c/o Lilium N.V.，Claude-Dornier Straãe 1， Bld.335,82234 Wessling，德国。据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家 投资权，但须遵守适用的社区财产法。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提供或出售此类出售证券持有人的 证券之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改 本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的A股数量。

普通股上市

我们的A类股目前在纳斯达克挂牌上市，代码为 “LILM”。

与出售证券持有人的其他重大关系

雇佣关系

标题为 “高管薪酬在我们于2021年10月27日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中，涉及我们在经修订的F-1表格中副标题下的注册 声明与管理层和董事达成的与业务合并结束有关的其他安排 “和”非执行董事薪酬“通过引用并入本文 。

赔偿协议与董事和高级职员责任保险

我们于2021年9月10日通过的公司章程(经修订， 《公司章程》)为我们的董事和高管规定了某些赔偿权利，我们 已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定了赔偿程序 以及Lilium预支与他或她为Lilium服务或应我们要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用

禁售协议

Lilium GmbH和本公司已要求先期计划 期权的持有者签订修改函协议，根据该协议，先期计划期权(包括为美国税务目的将 视为RSU的任何先期计划期权)将根据该等先期计划期权最初遵守的基于服务的归属 条件的满足情况而成为可归属和可行使的， 前提是此类先期计划期权将不能行使或结算， 视情况而定。预计在本注册声明的 日期或前后，之前计划期权的大多数持有人将接受前一句 中描述的修改函。出于美国税务目的，任何被视为RSU的优先计划选项将不迟于紧接该优先计划选项归属的日历年度之后的日历 年的3月15日结算。下面介绍在180天禁售期之后行使 所有其他先期计划选项的条款和条件。

在180天的禁售期之后，必须在公司确定的特定行使窗口内 行使既得优先计划期权。优先计划期权通常将在其可行使之日起十周年 到期。尽管如上所述，如果适用期权持有人的雇佣或服务在180天禁售期结束前因任何原因终止 ，优先计划期权将在(A)紧随180天禁售期到期的月份后90天的最后一天结束，以及(B)如果优先计划期权 因法律原因或该期间没有行权窗口而不能由期权持有人行使的较晚者失效此外，尽管如上所述，如果适用期权持有人的雇佣或 服务在180天禁售期结束后因任何原因终止，优先计划期权 将在(I)紧接终止日期后90天期限的最后一天和(Ii)期权持有人因法律原因或该期限内没有行权窗口而无法行使之前的 计划期权， 在下一次行使结束时终止。 如果期权持有人在180天禁售期结束后因任何原因终止雇佣或服务，则优先计划期权 将在(I)紧接终止日期后的90天最后一天和(Ii)由于法律原因或该期间内没有行权窗口而不能由期权持有人行使的优先计划期权 到期。

此外，证明2021年计划奖的每份授标协议都规定，对于业务合并，每个参与者必须同意(I)不提供、质押、出售、签订销售合同、 不卖空、贷款、授予任何购买或以其他方式处置公司任何证券的选择权，但只要 在未经本公司事先书面同意的情况下收购，自业务合并之日起至2022年3月13日止 止，以及(Ii)不在业务合并之日起至2022年3月13日结束的期间内， 在未经本公司事先书面同意的情况下收购本公司的任何证券，以及(Ii)不提供、质押、出售、签订销售合同、卖空、贷款、授予任何购买或以其他方式处置本公司的任何证券的选择权

配送计划

发售证券持有人可以 要约并不时出售本招股说明书所涵盖的各自的A类股票。出售证券持有人将独立于我们 决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或 场外市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场 价格有关的价格或谈判交易进行。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方式或其组合出售其证券：

出售证券持有人包括 受让人、质权人、受让人、分配人或其他利益继承人，出售我们的A类股票或我们A类股票中的权益 在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙企业分派或其他转让方式从出售证券持有人处收受的。 出售证券持有人及此类其他人士可不时出售、转让、分发或以其他方式处置其在我们的A类股票或权益中的某些 股或权益。 销售证券持有人或该等其他人士可不时出售、转让、分发或以其他方式处置其在我们的A类股票或权益中的某些 股或权益这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的变动价格或协商价格。 出售证券持有人的任何交易均应遵守本公司的内幕交易政策以及自交易之日起有效的任何其他 适用政策或程序(以适用为准)。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券均可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书 可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。 经纪自营商或其他金融机构可以在对其与出售证券持有人的头寸进行套期保值的 过程中从事证券的卖空交易。 证券销售或其他方面，可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。 经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人的头寸进行套期保值的过程中进行卖空交易。卖出证券持有人也可以卖空该证券 并重新交割该证券以平仓该等空头头寸。出售证券持有人还可与经纪自营商或其他金融机构签订期权或其他交易 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本 招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

作为实体 的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所属的注册说明书 通过递交招股说明书向其成员、合伙人或股东实物分配A类股票。如果该等会员、合伙人或股东不是我们的联营公司 ，则该等会员、合伙人或股东将根据 注册声明的分配获得可自由交易的A类股票。

出售证券持有人还可以 将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构 可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

出售证券持有人可以与第三方进行 衍生品交易，或以私下协商的 交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以 使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或 结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些 衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将 在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以利用本招股说明书卖空证券。 这些金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的 。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或 代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售 本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可能被视为 与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。通过出售证券持有人和任何经纪自营商的补偿实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。

为了遵守美国某些州的证券 法律(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在美国某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不能出售证券 。

我们已通知卖出证券持有人 ，《交易所法案》下的法规M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动 。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本 ，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何 经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任 。

在提出特定的证券要约时 ，如果需要，将分发招股说明书附录，其中列出所提供的证券数量和发行条款 ，包括任何承销商、交易商或代理的名称、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金 和其他构成补偿的项目、允许或转借给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的 销售价格。

某些代理、承销商和交易商， 及其联营公司，可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司和/或销售证券持有人 或其一个或多个相应联属公司的客户，与其有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个各自的联属公司提供包括投资银行服务在内的 服务(在正常业务过程中，他们可能会因此获得补偿)。

法律事务

根据 注册说明书(招股说明书是其中一部分)提供的A类股票的有效性将由 本公司的荷兰律师Van Doorne N.V.为本公司传递。

专家

Lilium GmbH截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的财务报表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表(通过引用并入本招股说明书) 已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)审计， 如其报告(其中包含与Lilium相关的说明性段落)所述2021年与我们的经修订的表格F-1(文件编号333-259889)(“F-1注册声明”) 有关的注册声明， ，该报告通过引用并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告 合并而成的。

Qell Acquisition Corp.截至2020年12月31日的财务报表，以及2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表(通过引用并入本招股说明书)， 已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，正如其报告中所述，该报告 出现在我们于2021年10月27日提交给证券交易委员会的与我们的F-1注册说明书相关的招股说明书中，该报告通过引用并入本招股说明书 此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权出具的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们需要向 美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告和 其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov. 向公众查阅作为一家外国私人发行人，根据交易所法案，我们不受 规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高管、董事和主要股东以及销售 股东不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁地或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们在www.lilium.com上维护公司网站。 本招股说明书中包含或可通过网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含了 我们的网站地址，仅供参考。

我们通过引用的方式将信息纳入本 招股说明书中，这意味着我们会推荐您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档 ，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中包含的信息或在 本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书引用并入了之前已提交给 美国证券交易委员会的以下文件；但是，除以下说明外，我们不会纳入任何被视为已 提供而不是根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息。这些文档包含有关我们和我们的 财务状况的重要信息。

我们随后根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。修正案表明 本招股说明书中提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券。就本招股说明书而言，在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的 任何陈述，应视为本招股说明书的目的 修改或取代该陈述，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也通过引用并入或被视为 并入本招股说明书)修改或取代了该陈述。

除非明确并入本招股说明书，否则在本招股说明书日期之前或之后以表格6-K格式提交的报告不得通过引用方式并入本招股说明书，其中所述陈述的具体 部分除外。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是任何随后提交的文件(也被视为通过引用并入本文)中包含的陈述修改或取代了该陈述。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件 中包含的任何陈述，对于本招股说明书 而言，应视为被修改或取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为通过引用并入 )中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非 如此修改或取代。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何和所有文件的副本(不包括证物，除非此类证物通过引用明确包含在此类文件中 )。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

百合(Lilium N.V.)

克劳德·多尼耶·斯特拉埃1

335号楼，82234号

韦斯林，德国

电话：+4916097046857

注意：助理公司秘书

7237,740股A类普通股

再发售招股说明书

2021年11月18日

第二部分

注册声明中的必填信息

第3项通过引用合并文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向委员会提交的以下文件 在此并入作为参考：

注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有文件，在提交生效后修正案之前(表明本协议提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券)，均应被视为通过引用 并入本注册声明中，并自提交该文件之日起成为本注册声明的一部分。在此之前，注册人应根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用 并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言， 以引用方式并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何声明应被视为修改或 被取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他 文件中的声明修改或取代了该声明。 该文件也以引用方式并入或被视为通过引用并入本文。

除非明确包含在本注册声明中，否则在本注册声明日期之前或之后在表格6-K中提供的报告 不得通过引用的方式并入本注册声明中 ，其中所述声明的特定部分除外。就本注册声明而言，通过引用并入或被视为 并入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，范围为 任何后续提交的文件(也被视为通过引用并入本文)中包含的声明修改或 取代该声明。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

公司荷兰籍律师Van Doorne N.V.将A股发行的有效性 转给注册人。本意见的副本作为附件5.1附在 本注册声明之后。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据荷兰法律，荷兰上市公司的董事在不当履行职责的情况下，可以共同承担责任，并分别向公司承担损害赔偿责任。此外，董事可能因任何可能导致侵权的行为而被追究 对第三方的责任。这同样适用于我们的常务董事、监事董事、 非执行董事和执行董事。

根据我们的公司章程，除非荷兰法律另有规定 ，否则本公司应对任何实际和前任董事总经理、监事董事、非执行董事和执行董事、执行委员会其他成员和委托书持有人(他们每个人都是“受补偿人”)因任何威胁、待决或已完成的行动而招致的任何和所有责任、索赔、判决、罚款和处罚(“索赔”) 进行赔偿并使其不受损害。 本公司本身或荷兰民法典第 2：24A节所指的任何附属公司(“附属公司”)以外的任何一方就其受保障 个人身份中的或与其身份有关的作为或不作为而提起的诉讼。

索赔将包括代表本公司 或任何子公司对受赔人提起的衍生诉讼，以及本公司(或任何子公司)本身以受赔人对本公司以外的第三方负有连带责任为由要求赔偿第三方的索赔 。

如果索赔 涉及受补偿人没有合法权利获得的个人利润、利益或赔偿的事实，或者如果被补偿人被判定对故意的不当行为负有责任，则受补偿人将不会获得赔偿 ，因为这些索赔是与事实上获得的个人利润、利益或赔偿有关的，而这些利益、利益或赔偿是受补偿人没有合法权利获得的，或者如果被补偿人被判定对故意的不当行为负有责任，则受补偿人将不会获得赔偿(橄榄石)或故意 鲁莽(是一只公鸡).

受保障人因任何诉讼而产生的任何费用(包括合理律师费和诉讼费用)(统称为“费用”)应由本公司结算或报销，但只有在收到该受保障人的书面承诺后，如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中认定他们无权获得赔偿，他们才会偿还该等费用 。(##*$$， //##*_)。费用应视为 包括受补偿人因其赔偿而可能承担的任何税收责任。

如果 公司本身或任何子公司对受赔偿人提起诉讼，公司将向受赔偿人和解或偿还其合理的律师费和诉讼费用，但只有在收到该受保障人的书面承诺，即如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中做出有利于公司或相关子公司而不是赔偿的判决时，他们才会偿还这些费用和 费用。 公司或任何子公司对受赔偿人提起诉讼时，公司将和解或向受赔偿人偿还合理的律师费和诉讼费用。 如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中作出有利于公司或相关子公司而不是赔偿的判决，他们将偿还这些费用和 费用。

受保障人因任何法律诉讼而产生的费用也将由本公司在诉讼最终处置前结清或报销，但只有在收到受保障人的书面承诺 ，即如果有管辖权的法院在不可撤销的判决中裁定他们无权获得赔偿的情况下，他们才会偿还此类费用 。受弥偿人士所产生的费用可按董事会决定的 条款及条件预支。

我们已经与我们的每位董事 和高管签订了赔偿协议。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止并不具有强制执行的效力。 我们已获悉，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士根据上述条款进行赔偿。 我们已被告知，该赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法中表达的公共政策，到目前为止无法强制执行。

另见对本协议第9项作出的承诺。

第7项所要求的豁免注册

依据证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的第701条 ，根据重新发售招股说明书 重新发售和转售的股票被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行或根据书面补偿福利计划。

项目8.展品

第9项承诺

但是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给或提交给委员会的报告 中，则上述(A)(1)(I)和(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 段不适用，这些报告通过引用并入注册声明中 。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年11月18日在德国韦斯林市正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过这些陈述，我知道所有人，签名 出现在下面的每个人在此组成并任命Daniel Wiegand和Geoffrey Richardson，以及他们每个人作为他或她的真实的和 合法的律师和代理人，每个人都有充分的替代和再替代的权力， 以他或她的名义， 以任何和所有的身份，取代并取代对本注册声明的任何和所有的修正(包括生效后的修正) 并向美国证券交易委员会提交或安排将其连同所有证物和其他相关文件存档，授予上述 事实律师和代理人，以及他们每人全权和授权，以尽其可能或能够 亲自采取或能够采取的所有意图和目的，作出和执行与上述诉讼有关和关于房产的一切必要和必要的作为和事情，以及 必须采取的一切行动和行动或其代用品 或其代用品，可以合法地作出或导致作出本条例的规定。

根据证券法的要求，本注册声明 已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

授权 代表

根据证券法的要求，签署人，即Lilium N.V.在美国的正式授权代表已于2021年11月18日签署了本注册声明 。