附件10.18
KULICKE和Soffa Industries,Inc.
2021年综合激励计划


限制性股票单位奖励协议

本限制性股票奖励协议(“协议”)日期为>(“奖励日期”),由Kulicke和Soffa Industries,Inc.(“本公司”)和>(“参与者”)根据Kulicke和Soffa Industries,Inc.2021年综合奖励计划(经不时修订的“计划”)订立。未在此定义的大写术语应与本计划中的此类术语具有相同的含义。

鉴于委员会已根据本计划的规定授权授予限制性股票单位的参与者,该计划的副本附在本计划之后;以及

鉴于,参与者和公司希望签订本协议,以证明并确认按照本协议规定的条款和条件授予该等限制性股票单位(“奖励”)。

因此,考虑到下文所述的相互契约,并出于其他善意和有价值的代价(在此承认其法律上的充分性),本合同各方拟在此受法律约束,同意如下:

1.授予限制性股票单位。本公司特此授予参赛者>限制性股票单位奖励.在满足以下要求后,参与者有权从每个赚取的限制性股票单位中获得一股公司普通股(“股份”)。此项拨款在各方面均受以下规定的限制和约束,并在各方面受现行有效的计划条款和条件以及可能不时修订的条款和条件的约束(但仅限于该等修订适用于本计划下未完成的奖励)。这些条款和条件通过引用包含在本协议中,是本协议的一部分,在与本协议的任何其他条款发生冲突时以其为准。

2.受限的股份制单位归属。参与者应按等额年度分期付款的方式授予根据本协议授予的限制性股票单位(如第1段所述),期限为三年,在授予日的每个周年日各占三分之一,前提是参与者在每个归属日期间仍继续受雇于本公司。

3.归属后股份的交付。对于每个归属的限制性股票单位,应在归属日期后在行政上可行的情况下尽快向参与者交付一股股份,但不得迟于该归属日期所在日历年度结束后的第三个月15日。

4.服务终止。如参与者因任何原因(包括身故及伤残(定义见守则第422(C)节))终止受雇于本公司及其附属公司,则终止受雇时所有未归属的限制性股票单位将会被没收。

5.资本结构调整。如果发生任何股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿的范围内),应按照本计划第7.6节的规定对待本奖励范围内的股份。

6.更改控件。如果控制发生变化,则应按照本计划第7.7节的规定处理该奖励。尽管本协议有任何其他规定,如果控制权发生变更(定义见本计划),且尚存或继任实体不同意接受限制性股票单位奖励,则之前未被没收的限制性股票单位奖励所涵盖的股票将成为完全归属的股票,并应将该等股票交付给参与者。倘若控制权发生变更,尚存或继承实体同意承担这一尚未支付的奖励,而参与者在控制权变更后二十四(24)个月内被本公司或继承实体无故终止,则自终止雇佣之日起,之前未被没收的限制性股票奖励所涵盖的股份将完全归属,并应将该等股份交付给参与者。


附件10.18

就本协议而言,除非公司与参赛者之间的雇佣协议另有规定,否则“因由”应指公司认定参赛者因以下原因而被解雇或本应被解雇:(I)参赛者实质性违反参赛者与公司之间的任何协议;(Ii)参赛者实质性违反公司的任何书面政策,包括但不限于“公司商业行为准则”;(Iii)参赛者对重罪或重罪的定罪、起诉或抗辩;(Ii)参赛者违反公司的任何书面政策,包括但不限于“公司商业行为准则”;(Iii)参赛者被定罪、起诉或抗辩犯有重罪或不抗辩。(Iv)参与者在受雇或服务方面的行为已导致或可合理预期会对本公司的业务或声誉造成重大损害;或(V)参与者在履行本公司职责时的任何重大不当行为或故意及故意不履行(残疾除外)。

7.对转让的限制。除遗嘱或继承法和分配法规定外,不得以任何方式出售、转让、质押、质押、转让或抵押限制性股票单位。

8.缴税。公司交付股票或现金的义务应遵守适用的联邦、州和地方税预扣要求。委员会可要求参与者向本公司汇出一笔足以满足预扣要求的金额,或可酌情允许或要求参与者在符合本计划和委员会制定的预扣规则的情况下,通过选择让本公司扣缴股份或现金(或将之前收购的股票返还给本公司)来全部或部分支付预扣税。这样的选择必须符合预扣规则并受其约束,公司可以在必要的程度上限制预扣股份的数量,以满足最低预扣税款要求,以避免不利的会计后果。

9.没有股东权利。在上述时间和方式发行股份以履行本公司在本奖励项下的义务(如果有的话)之前,参赛者不得作为股东对该等股份享有任何权利。

10.没有继续受雇的权利。本合同的签署、交付和授予均不构成或证明本公司或其任何子公司之间达成的任何协议或谅解(明示或默示)在任何时期内雇用或继续雇用参赛者的任何协议或谅解的证据,也不构成本公司或其任何子公司在任何时期雇用或继续雇用参赛者的任何协议或谅解的证据。

11.依法行政。裁决和各方之间的法律关系应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释(不涉及法律冲突原则)。

12.在对应物中签名。本协议可以一式两份签署,每份都应是正本,其效力与本协议的签署在同一份文书上具有同等效力。

13.约束效果;好处。本协议对公司和参与者及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议中任何明示或暗示的条款均不打算或不得解释为给予公司或参与者或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔,这些权利、补救或索赔基于或涉及本协议或本协议中包含的任何规定。

14.修正案。除非公司与参与者签署书面文件,否则不得更改、修改或修改本协议。

15.章节和其他标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考,不影响本协议的含义或解释。






附件10.18
兹证明,本公司已由其正式授权的高级职员和参与者签署了本协议一式两份,日期为上述最初写为授标日期的日期。

KULICKE和Soffa Industries,Inc.



由:_
姓名:斯蒂芬·R·德雷克
职务:法律事务副总裁兼总法律顾问



由:_
参与者