依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-232933

注册费的计算

须予注册的证券的所有权		金额 成为 注册		极大值 发行价 每张纸条		极大值 集料 发行价		数量 注册费(1)
1.500厘高级债券，2024年到期		$500,000,000		99.930%		$499,650,000		$46,317.56
优先债券2027年到期，息率2.150		$750,000,000		99.906%		$749,295,000		$69,459.65
2.900厘优先债券，2031年到期		$750,000,000		99.699%		$747,742,500		$69,315.73
总计		$2,000,000,000				$1,996,687,500		$185,092.94

(1)	根据修订后的1933年证券法(证券法)第457(R)条计算。与根据本招股说明书附录进行的发行相关的应付费用已根据证券法第456(B)条支付。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年8月1日)

$2,000,000,000

$5亿，000，1.500厘优先债券，2024年到期

$750,000,000 2.150厘优先债券，2027年到期

$750,000,000 2.900厘优先债券，2031年到期

Global Payments Inc.(全球支付公司或本公司)将提供2024年到期的1.500%高级债券(2024年到期的债券)的本金5亿美元，2027年到期的2.150%高级债券(2027年到期的债券)的本金7.5亿美元，以及2031年到期的2.900%的高级债券(2031年到期的债券，连同2024年和2027年的债券，债券)的本金7.5亿美元。(#*_2024年票据将于2024年11月15日到期，2027年票据将于2027年1月15日到期，2031年票据将于2031年11月15日到期，除非我们提前赎回或回购。对于2024年和2031年的纸币，全球支付将每半年支付一次利息，从2022年5月15日开始， 11月15日；对于2027年的纸币，将在每年的1月15日和7月15日支付利息，从2022年7月15日开始。

本公司可随时或不时按本招股说明书附录中所述的适用 赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据。？本公司必须在发生控制权变更购回事件(定义见 o票据变更说明)时，按本招股说明书附录中所述的价格回购债券。-本招股说明书附录中所述的价格为债券变更说明中所述的价格。-本公司必须在发生控制权变更事件(定义见 )时，按本招股说明书附录中所述的适用赎回价格赎回债券。-本公司必须提出在发生控制权变更事件时，按本招股说明书附录中所述的价格回购票据。

票据将是我们的无担保债务和非附属债务，并将与我们未来所有的无担保债务和不时未偿还的非附属债务并列偿付权 。

每个系列票据都是新发行的证券，没有建立交易市场 。本公司无意申请将该等票据在任何证券交易所上市，或寻求准许该等票据在任何自动报价系统进行交易。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录第S-7页开始的题为风险因素的章节，并通过引用将风险因素并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格公之于众(1)								承保折扣								用于全球支付的收益 未计费用
		每张纸条				总计				每张纸条				总计				每张纸条				总计
每张2024年纸币			99.930%			$	499,650,000				0.350%			$	1,750,000				99.580%			$	497,900,000
每张2027年期钞票			99.906%			$	749,295,000				0.600%			$	4,500,000				99.306%			$	744,795,000
每张2031年纸币			99.699%			$	747,742,500				0.650%			$	4,875,000				99.049%			$	742,867,500
总计						$	1,996,687,500							$	11,125,000							$	1,985,562,500

(1)	如果结算发生在2021年11月22日之后，另加应计利息。

我们预计将于2021年11月22日左右通过托管 信托公司(DTC)的设施，以注册记账的形式向投资者交付票据。票据的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(包括作为欧洲清算系统运营者的Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)所保存的记录上，并且其转让仅通过这些记录才能生效，这些记录是由DTC及其直接和间接参与者(包括作为欧洲清算系统运营商的Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)保存的。

联合 账簿管理经理

美国银行证券		摩根大通

第一资本证券		MUFG		PNC资本市场有限责任公司

道明证券		Truist证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

高级联席经理

巴克莱		五三证券

联席经理

美国银行(US Bancorp)		蒙特利尔银行资本市场		地区证券有限责任公司		Synovus证券公司

加拿大帝国商业银行资本市场		汇丰银行		瑞穗证券(Mizuho Securities)		公民资本市场		加拿大丰业银行

本招股说明书增刊日期为2021年11月16日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
前瞻性陈述			S-V
摘要			S-1
危险因素			S-7
收益的使用			S-10
大写			S-11
备注说明			S-12
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-30
承销(利益冲突)			S-35
票据的有效性			S-41
独立注册会计师事务所			S-41

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			3
“公司”(The Company)			4
行业和市场数据			4
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券、普通股、优先股和存托股份说明			5
法律事项			5
专家			5

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分 是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读完整的招股说明书附录，以及随附的招股说明书和通过 参考并入的文档，这些内容在本招股说明书附录和随附的招股说明书中介绍，您可以在其中找到更多信息。如果本招股说明书附录中对产品的描述与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

我们没有、也没有 承销商授权任何其他人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由写作 招股说明书以外的不同或附加信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的任何自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或 除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提到的我们、公司和全球支付公司指的是Global Payments Inc.，这是一家根据佐治亚州法律组织的公司，而不是其子公司。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充说明的 S-3表格注册说明书(包括证物)。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分 ，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

•

我们建议您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书附录日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用包括或以前并入的信息。

SEC的规则和法规还允许我们向SEC提供某些报告和信息，而不是将其归档。我们提供或已经提供的任何此类报告或信息不应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录或以其他方式成为本招股说明书附录的一部分，无论何时向SEC提供该等报告或信息都不应被视为通过引用并入本招股说明书附录或以其他方式成为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录日期或之后，我们 将以下列出的文件以及根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件( 每个案例中被视为已提供且未按照SEC规则存档的信息除外)合并，直至我们终止提供与本招股说明书附录相关的所有票据 ：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财季；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年2月10日、2021年2月22日、2021年2月26日和2021年4月30日提交；以及

•

我们关于2021年股东年会附表14A的最终 委托书中的信息通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的表格 10-K年度报告中。

尽管 如上所述，包含任何当前8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息的文件或其部分，包括第9.01项下的相关证物，并未通过引用将其并入本招股说明书附录 。

在本招股说明书 附录日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下替换本招股说明书附录中的信息和之前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取其中任何一份备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过 引用明确并入该文件中)：

全球支付公司

勒诺克斯路3550号

佐治亚州亚特兰大 30326

(770) 829-8478

注意：投资者关系

S-III

我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告及其修正案，均可从我们网站www.globalpaymentsinc.com的 投资者关系栏目免费获取。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站 上包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用合并于此或其中的任何文件)，您在做出投资决定时不应依赖该信息，除非该信息也在 本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或已通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-IV

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录中使用的一些陈述，以及在我们通过引用纳入本招股说明书附录的一些文件中，都含有关于我们的业务运营、经济业绩和财务状况的前瞻性陈述，尤其包括：我们的业务战略和实施战略的手段；对 业务未来业绩的衡量，如收入、费用、营业利润率、所得税税率和每股收益；其他经营指标，如流通股和资本支出；新冠肺炎疫情对我们业务的影响；我们的成功和以及关于我们收购的好处的声明，包括未来的财务和经营结果、公司的 计划、目标、预期和意图，以及我们未来收购的成功整合或预期效益和战略计划的完成。您有时可以通过我们使用 ？相信、？预期、？预期、？意图、？计划、？预测、？指导？以及类似的表述来识别前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的 前瞻性陈述的安全港。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划和 预期是合理的，但这些陈述是基于一些假设、估计、预测或计划，这些假设、估计、预测或计划本身就会受到重大风险、不确定性和 意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，无法预见，并反映了可能发生变化的未来业务决策。因此，我们不能保证我们的计划和期望一定会实现。由于许多已知和未知因素，我们的实际收入、收入增长率和利润率、其他运营结果和股东价值可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，其中许多因素超出了我们的 预测或控制能力。除其他外，可能导致实际事件或结果与此类前瞻性声明或历史业绩预期的结果大不相同的重要因素包括：全球经济、政治、市场、健康和社会事件或其他条件的影响，包括新冠肺炎疫情的影响和持续时间以及针对此采取的行动；管理层在评估新冠肺炎疫情对我们未来收入、运营结果和流动性影响的时间和严重程度时所使用的假设和预测；鉴于 新冠肺炎疫情的影响或其他原因，我们满足流动性需求的能力；可能对公司或我们的董事提起的任何法律诉讼的结果；与整合全球支付和总系统服务公司的业务相关的困难、延误和高于预期的成本 , 包括：实施控制以防止任何内部系统的重大安全漏洞或成功管理业务部门的信贷和欺诈风险；未能按预期或完全实现我们与TSYS合并的预期成本节约和其他预期收益；我们与TSYS合并造成的业务中断；可能损害我们业务的整合， 包括当前的计划和运营；未能遵守Visa、万事达卡或其他支付网络或信用卡计划的适用要求或这些要求的更改；维护Visa和Mastercerca的能力转移管理层对正在进行的业务运营的注意力；资本和融资的持续可获得性；我们所在市场的竞争加剧，以及我们在现有市场增加市场份额和拓展新市场的能力；我们保护数据的能力；与我们的债务、外币兑换和利率风险相关的风险；当前法律、法规、信用卡协会规则或其他行业标准(包括隐私和网络安全法律法规)新的或变化的影响；我们在截至2020年12月31日的10-K年度报告中的第 1A项风险因素以及本招股说明书附录中题为风险因素的章节中介绍了超出我们控制范围的事件和其他因素，我们 建议您审阅每一项内容。这些警告性陈述符合我们所有的前瞻性陈述，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述仅代表发布之日的情况，不应被视为代表我们截至任何后续日期的计划和 预期。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新或修订前瞻性声明，但除非法律另有要求，否则我们明确不承担公开发布对前瞻性 声明的任何修订结果的义务。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资这些票据涉及风险。在您投资这些票据之前，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书附录中其他地方包含的 信息、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本文和其中。请参阅本招股说明书附录中标题为？在哪里可以找到更多信息 的章节。我们还敦促您认真考虑本招股说明书附录中前瞻性陈述标题下列出的因素。

与我们的业务和运营相关的风险

请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素，该报告通过引用并入本文。请参阅本招股说明书补充资料中标题为？的章节，您可以在此找到更多信息。

与票据有关的风险

我们的财务和 经营业绩以及其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)进行 定期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们 无法控制的财务、商业和其他因素，包括新冠肺炎疫情对经济的影响。请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书的文件，包括我们最新的Form 10-K年报中题为风险因素的部分，以讨论可能影响我们 财务和运营业绩的一些因素。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的纸币价值会下降。因此，如果您购买纸币，而 市场利率上升，您的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

这些票据可能没有公开交易市场 。

这些票据是新发行的证券，目前还没有建立交易市场 。票据市场可能不会发展，如果有的话，也可能不会维持。如果市场发展，票据的交易价格可能高于或低于初始发行价或您 购买票据的价格，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务表现、我们的未偿债务金额、类似证券的市场、票据的赎回和偿还功能 以及票据剩余到期时间。我们并没有亦不打算申请将债券在任何证券交易所或任何自动报价系统挂牌上市。如果票据的活跃市场不能发展或持续，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

如果发生控制权变更 回购事件，我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约。

一旦发生控制权变更回购事件(如《控制权变更票据说明》中定义的 )，每个持有人有权要求我们以相当于票据本金101%加应计未付票据本金101%的现金买入价回购该持有人票据的全部或任何部分。

S-7

回购日期(但不包括回购日期)的利息(如果有的话)。然而，我们可能没有足够的资金在这种情况下回购债券。此外，我们回购票据的能力 可能受到法律或与我们债务相关的其他协议条款的限制。如果不进行这样的回购，将导致票据违约。有关更多信息，请参见 控件的备注更改说明。

管理票据和票据条款的契约中的有限契约不能针对某些类型的重要公司事件提供保护，也可能无法保护您的投资。

管理票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务高于我们在子公司的股权 ；

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们或我们的子公司就我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、从事售后回租交易、 与关联公司进行交易或回购或支付股息或支付其他款项的能力。

此外，管理票据的契约只包含有限的保护，以防控制权发生变化。我们和我们的子公司 可以从事许多类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成控制权变更回购事件(见票据说明和控制权变更中的定义) ，这将使您能够要求我们按照票据说明中所述回购票据，但这些收购、再融资或资本重组可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。 债券还允许我们和我们的子公司招致额外的债务，包括担保债务，这些债务实际上可以排在票据之前，但要遵守 票据说明中描述的某些限制，以及对留置权的限制。出于这些原因，管理票据的契约条款将仅提供有限的保护，以防可能对您在 票据上的投资产生不利影响的重大公司事件。

我们是一家控股公司，如果我们的子公司没有向我们进行足够的分配，我们将无法支付 我们的债务，包括票据。

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过我们的 子公司进行。因此，我们履行未偿债务的利息和本金以及支付公司费用的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们 子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。我们的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务(或有或有)支付根据票据到期的任何金额或提供任何资金， 无论是通过股息、贷款、分派或其他付款，也不担保票据的利息或本金的支付。

Global Payments和Global Payments的任何子公司都没有任何财产被确定为本契约下的主要财产。

管理票据的契约包括一项契约，该契约除其他事项外，限制本公司及本公司某些附属公司因借入款项而招致、发行、允许存在、承担或担保任何债务的能力，前提是该等负债(如由吾等或该等附属公司发生、发行或承担或发行)或任何该等担保(如由吾等或任何该等附属公司作出 担保)或(如由吾等或任何该等附属公司作出 担保)或任何该等担保(如由吾等或任何该等附属公司作出 担保)，则限制本公司及我们某些附属公司就借入款项而招致、发行、准许存在、承担或担保任何债务的能力

S-8

以我们或任何此类子公司的主要财产或某些其他有限资产的留置权为担保。然而，截至本招股说明书附录日期，我们和我们的任何 子公司都没有任何财产构成契约项下的主要财产。

票据实际上将从属于我们目前未偿还或未来可能产生的任何 担保债务，在每种情况下，以担保该等债务的财产和资产的价值为限，并在结构上从属于我们子公司的 负债(包括应付贸易账款)和优先股权益。

票据将是我们的无担保债务和 无从属债务，并将与我们未来不时未偿还的所有无担保和无从属债务并列偿付权。票据将有效地从属于我们目前 未偿还或未来可能产生的任何担保债务，在每种情况下，以担保该等债务的财产和资产的价值为限，并且不会以我们的任何资产或我们的任何子公司担保。有担保 贷款人对担保其贷款的资产的债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权。

此外，票据在结构上将从属于我们子公司的负债(包括应付贸易账款)和 优先股的支付权。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将 实际上从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。

截至2021年9月30日，我们 在合并基础上有大约107亿美元的无担保无从属债务和无担保债务(在每种情况下，都不包括融资租赁、软件融资安排、结算安排和在此提供的 票据)。此外，截至2021年9月30日，我们的子公司没有对第三方的负债(不包括融资租赁、软件融资安排和结算安排)，也没有发行优先股。请参阅 ？大写。？

分配给票据的信用评级可能不能反映票据投资的所有风险。

我们预计，这些票据将由至少两家国家公认的统计评级机构进行评级。这些信用评级的范围有限 ，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以从该评级机构 获得对该评级重要性的解释。如果根据评级机构的判断，情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证适用的评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级。机构信用评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期 变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

我们可以选择在到期前赎回任何系列的票据。

我们可以随时赎回任何系列的票据，根据我们的选择，全部或部分赎回。请参阅 票据说明(可选赎回)。尽管在某些情况下，票据包含一些条款，用于补偿您在到期前赎回部分或全部票据时票据的损失价值，但它们仅是损失价值的 近似值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券，利率与所赎回票据的利率一样高，或者利率将补偿您因赎回票据而损失的任何价值。

S-9

收益的使用

我们估计，在扣除承销 折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约19.82亿美元的净收益。我们打算使用此次发行的净收益全额偿还我们的无担保循环信贷安排的未偿债务，并将剩余的净收益用于一般 公司用途。

我们的无担保循环信贷安排将于2024年9月到期，据此以美元和其他某些伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)报价的货币借款的利息，由我们选择，利率等于(1)伦敦银行间市场上欧洲美元存款的利率(根据欧洲货币负债的任何法定准备金要求进行调整)，(2)美国银行指定的适用LIBOR屏幕页面上规定的浮动利率，或(3)((B)美国银行公开宣布为其最优惠利率的 利率；或(C)LIBOR加1.0%，每种情况下均加适用保证金。截至2021年9月30日，无担保循环信贷协议利率为 1.90%。我们的无担保循环信贷协议下的借款用于偿还债务和金融债务，根据我们的加速股票回购计划为回购提供资金，为收购提供资金，并用于一般企业目的。

某些承销商和/或其各自的关联公司在我们的无担保循环信贷安排下充当代理、安排人和/或贷款人 我们打算使用此次发行的净收益的一部分偿还未偿还金额，因此将获得此次发行净收益的应课税额部分，用于偿还此类信贷安排。 由于此次发行的净收益的至少5%将由某些这些承销商和/或其各自的关联公司收到，因此此类承销商被视为此次发行符合FINRA规则5121的要求。见承保(利益冲突)。

在上述募集资金净额使用之前，我们打算将募集资金净额投资于短期计息账户、 证券或类似投资。

S-10

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的市值：

•

按实际情况计算；以及

•

在扣除估计承销折扣和估计发售费用后，在调整后的基础上实施本次发售(包括预期应用 本次发售所得款项净额，详见收益的使用)。

您应阅读下表以及我们的合并财务报表及其注释，以及管理层在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的9个月的Form 季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

(以千计)		截至2021年9月30日
		实际				AS 调整后的
		(未经审计)
定期贷款安排		$	1,988,789			$	1,988,789
循环信贷协议(1)			1,222,000				—
现有高级票据			7,453,063				7,453,063
融资租赁负债			64,081				64,081
其他借款			21,006				21,006
特此提供备注：
1.500厘高级债券，2024年到期			—				497,062
优先债券2027年到期，息率2.150			—				743,539
2.900厘优先债券，2031年到期			—				741,611
债务总额(包括本期债务)			10,748,939				11,509,151
总股本			26,354,349				26,354,349
总市值		$	37,103,288			$	37,863,500

(1)	截至2021年11月15日，根据我们的无担保循环信贷协议，未偿还金额约为17.65亿美元 。

S-11

备注说明

本招股说明书附录中对附注的描述仅为摘要，旨在概述 附注和契约的重要条款，但并不全面。由于本附注的描述仅是此处提供的附注的具体条款的摘要，因此您应该参考与每个系列附注相关的契约和全局附注，以完整地描述我们对附注的义务和您对附注的权利。对票据的这种描述受票据和契约的实际规定的约束，并通过参考票据和契约的实际规定而对其整体加以限定。有关如何从我们那里获得契约副本的 信息，请参阅随附的招股说明书和本招股说明书附录中的详细信息。

2024年票据、2027年票据和2031年票据是随附的 招股说明书所设想的三个独立的债务证券系列。我们将根据日期为2019年8月14日的契约，将票据作为单独的一系列债务证券发行，该契约由作为发行人的公司和作为受托人的美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)(The Base Indenture)签订。基础压痕将由与票据交付同时签订的第四补充压痕补充(该补充压痕与基础压痕一起，在本文中统称为 压痕)。2024年票据、2027年票据和2031年票据的条款包括票据中包含的条款和契约中明确规定的条款，以及通过引用修订后的1939年信托 契约法案(信托契约法案)而成为契约一部分的条款。

该契约不限制根据该契约可发行的 债务证券(包括票据)的本金总额。我们可以不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在所有方面与适用的系列票据具有相同的条款，并与适用的系列票据平等排名 ，并按比例发行(但发行日期、公开发行价和(如果适用)在该等额外票据的发行日期和第一个利息支付日期之前应计利息的支付除外)；但如果该等额外票据不能与特此为美国联邦政府提供的适用系列票据的票据互换，则本公司可不时增发和发行该系列票据的其他票据，且与适用的系列票据的条款相同，并按比例与适用的系列票据并列(除发行日期、公开发行价和(如果适用的话)在该等额外票据的发行日期和第一个利息支付日期之前应累算的利息的支付)。该等额外票据可以 合并，与适用的票据系列合并为单一系列，并在排序、赎回、豁免、修订或其他方面具有相同的条款，并将就有关该系列票据的所有事项作为一个类别进行投票。 该等附加票据可合并为一个系列，并与适用的系列票据具有相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款，并将作为一个类别对该系列票据的所有事项进行表决。

当我们在本节中提到我们、我们、我们的公司或公司时，我们只指 全球支付，而不是我们的子公司。

一般信息

2024年债券的初始发行本金总额为5亿美元，2027年债券的初始发行本金总额为7.5亿美元，2031年债券的初始发行本金总额为7.5亿美元。每个系列的票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不含 息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。2024年票据将于2024年11月15日到期，2027年票据将于2027年1月15日到期，2031年票据将于2031年11月15日到期(每种情况下均为到期日)，除非我们提前赎回或回购。在适用的到期日交回债券后，每个系列的债券将按本金的100%偿还。

2024年发行的债券的年利率为1.500厘，2027年发行的债券的年利率为2.150厘，2031年发行的债券的年利率为2.900厘，由2021年11月22日起，或由已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日起计。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。任何短于完整月度的期间的应付利息，应以该期间实际经过的日历日为基础计算。2024年债券和2031年债券的利息将每半年支付一次，分别为2024年债券和2031年债券的5月15日和11月15日，以及1月15日和7月15日

S-12

关于2027年票据(每个这样的日期称为付息日期)，对于2024年票据和2031年票据，从2022年5月15日开始；对于2027年票据，从2022年7月15日开始，直至本金已经支付或可以支付为止，对于2024年和2031年票据，在5月1日或11月1日交易结束时，向票据持有人支付本金；对于2027年票据， 1月1日或7月1日紧接在适用的付息日期之前(每个这样的日期被称为利息记录日期？)。如果任何付息日期、到期日或赎回日期落在非营业日，则将在下一个营业日付款，自该付息日期、到期日或赎回日期起及之后的期间不会产生利息。

排名

票据将是我们的 无担保和无从属债务，并将与我们未来不时未偿还的所有无担保和无从属债务并列偿付权。我们在票据项下产生的债务不会由我们的任何资产担保，也不会由我们的任何子公司担保。

票据将有效地从属于我们目前 拥有的或未来可能产生的任何担保债务，在每种情况下，以担保该等债务的财产和资产的价值为限，并在结构上从属于我们子公司的负债(包括 应付贸易账户)和优先股权益。见风险因素与附注相关的风险。

截至2021年9月30日，在综合基础上，我们有大约107亿美元的无担保无从属债务和无担保债务(每种情况下，不包括融资租赁、软件融资安排、结算安排 和在此提供的票据)，我们的子公司对第三方没有负债(不包括融资租赁、软件融资安排和结算安排)，也没有发行优先股。请参见大写。

本契约不包含任何契约或条款，在发生不符合持有人最佳利益的高杠杆交易或其他交易时，为票据持有人提供保护，除非在下列标题下描述的有限程度内：控制权的变更？和某些契约的变更？

可选赎回

在适用的票面赎回日期 之前的任何时间，每一系列票据均可在不少于15天也不超过60天的通知后随时赎回，由我们选择全部或部分赎回。在赎回票据时，我们将支付 相当于以下较大者的赎回价格：

•

将赎回的票据本金的100%；及

•

将赎回的票据的剩余预定付款的现值之和，每半年贴现至 赎回日(假设一年360天，由12个30天的月组成)，按国库率加10个基点(2024年债券)、15个基点(2027年债券)和20个基点(2031年债券)折现，但部分赎回后剩余未偿还债券的本金将为2,000美元或20个基点。

在每种情况下，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。如果赎回日期 在利息记录日期或之后，以及相关利息支付日期或之前，累计和未付利息(如果有)将在该利息记录日期 向票据在交易结束时以其名义登记的人支付，我们将不会向需要赎回票据的持有人支付任何额外利息。

在适用的票面 赎回日期或之后，每一系列票据将可在任何时间和不时按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息 。

S-13

就本节而言，以下术语具有 以下含义：

？适用的面值赎回日期是指，对于2024年票据，2024年10月15日，对于2027年票据，2026年12月15日，对于2031年票据，2031年8月15日。

？可比国库券发行是指 一个或多个由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与适用的待赎回系列票据的剩余期限相当(假设该系列票据在 适用的票面赎回日期到期)，在选择时并按照惯例，将用于为新发行的与拟赎回的适用系列票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(假设该系列票据已到期)。 由独立投资银行家选择的期限与适用的待赎回票据系列的剩余期限相当的美国国债证券(假设该系列票据在适用的面值赎回日期到期)将用于为新发行的与适用的待赎回票据系列的剩余期限相当的公司债务证券定价。

？可比国债价格 就一系列票据的任何赎回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或 (2)如果Global Payments获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类参考国债交易商报价的平均值。

独立投资银行家指我们不时委任的参考国库交易商之一。

？参考财政部交易商是指(I)美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者中的每一个；但是，如果上述任何一项不再是纽约市的主要美国政府证券交易商，我们将以纽约市的另一家主要美国政府证券交易商和 (Ii)一家或多家其他国家认可的投资银行公司取而代之，这些投行是我们不时指定的主要美国政府证券交易商，只要该实体是纽约市的主要美国政府证券交易商。

？参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个营业日下午5：00向我们提出的可比国库券的平均投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)。 该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个营业日下午5：00以书面形式向我们报价 可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

？剩余定期付款，对于要赎回的每一系列 票据，是指如果不是赎回到适用的票面赎回日期，则在相关赎回日期之后到期的剩余预定付款本金及其利息；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去前一次利息支付的利息金额

？国库券利率就任何赎回日期而言，是指(1)前一周指定的H.15国库券或任何后续出版物的每次统计数据发布的收益率的算术平均值 ，该出版物由联邦储备系统理事会发布，确定根据美国政府证券调整为恒定到期日的活跃交易的美国国库券的收益率 美国国库券不变到期日的名义收益率(如果没有到期日在剩余国债发行之前或之后的三个月内 )的算术平均值(或如果没有到期日 在剩余的三个月之前或之后 调整为恒定到期日的美国国库券的收益率)，则为可比国库券发行对应的到期日的名义收益率的算术平均值将确定与可比国债最接近的两个公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或 外推国库券利率(四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续发行)没有在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则年利率 等于可比国债的半年等值到期收益率，以紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算。(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期之前的一周内公布，则年利率等于该可比国债的半年等值到期收益率(截至该赎回日之前的第三个营业日计算)。假设可比国库券的价格(以本金的 百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

S-14

赎回通知将在赎回日期前至少15天(但不超过60天)以头等邮件(或根据 存托信托公司或任何继承人的适用程序递送)邮寄给每位要赎回票据的持有人。如果要赎回一个系列 中少于全部的票据，应由受托人在赎回日期前不超过60日按比例或通过符合DTC程序的任何方式选择要赎回的票据。除非我们拖欠赎回价格， 赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

任何系列票据的赎回通知，可由吾等酌情决定，以完成公司交易(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或 公司重组或重组)或融资(包括但不限于任何债务(或就债务订立承诺)、出售和回租交易、证券发行、股权发行或 出资、债务管理交易或债务重组)或融资(包括但不限于任何债务(或就债务订立承诺)、出售和回租交易、证券发行、股权发行或 出资)或融资(包括但不限于任何债务(或就债务订立承诺)、出售和回租交易、证券发行、股权发行或 出资)为前提条件。如果上述赎回或购买必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明 每个该等条件，如果任何或所有该等条件在赎回日期前未得到满足，则该通知可被撤销。

任何赎回通知均可规定，赎回价格的支付和我们履行有关赎回的义务 可由另一人执行。

除本文所述外，票据在到期前不能由我们赎回， 将无权享受任何偿债基金的利益。

我们可以通过赎回以外的方式购买票据，无论是通过投标报价、 公开市场购买、谈判交易或其他方式。

控制权的变更

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使我们的权利，在该控制权变更回购事件发生后30天或之前赎回所有票据(如 n项下所述)，否则每个持有人均有权要求我们以现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于$2,000，超出 $1,000的整数倍)(控制权变更要约n+1,000美元)，否则每个持有人都有权要求我们以现金方式回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于$2,000，超出 $1,000的整数倍)。 回购的日期(受相关利息记录日期的记录持有人收到相关付息日期到期利息的权利的约束)(？控制权变更付款？)；但在回购实施后，任何未偿还票据的面额应为$2,000或超出$1,000的整数倍。

在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在任何构成或可能构成控制权变更的交易公开 宣布之后，除非我们已行使我们的权利赎回所有票据(如？可选赎回项下所述)，否则我们将邮寄一份副本给受托人 或使受托人以头等邮件(或按照DTC的适用程序递送)通知每位持有人，否则我们将向每位持有人邮寄一份通知，或按照DTC的适用程序递送通知，除非我们已行使赎回所有票据的权利，否则我们将邮寄一份副本给受托人 或促使受托人通过头等邮件(或按照DTC的适用程序递送)向每位持有人邮寄通知。

•

该控制权变更回购事件已经发生(或者，如果是在控制权变更 之前但在构成或可能构成控制权变更的交易的公开公告之后发出的通知，则该控制权变更回购事件预计将会发生)，并且该持有人有权要求我们以相当于票据未偿还本金的101%的现金购买价格以及应计和未付利息(如果有)回购该持有人的票据，但回购日期(以 相关利息记录日期的记录持有人收取相关付息日期到期利息的权利为准)；

S-15

•

在以控制权变更事件发生为条件的通知中，回购日期(不得早于15天，也不得晚于60天(除非该通知是以控制权变更要约的发生为条件的，法律可能要求的除外)，可以参照满足该条件的日期，而不是具体的日期(控制权变更付款日期)来指定

•

我们确定的与契约一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其 票据；以及

•

如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式递送，则 将声明购买要约以控制权变更回购事件发生为条件。

更改 控制付款日期时，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标且未适当撤回的所有票据或票据部分(相当于2,000美元及其超出 1,000美元的整数倍)接受付款；

•

向付款代理人存入相当于就所有如此投标的票据或 部分票据支付的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排将如此接受的票据连同一份高级人员证书 一起交付给受托人，该证书注明我们正在回购的票据或票据部分的本金总额。

如果控制权变更 付款日期为利息记录日期或之后且相关利息支付日期或之前，则任何应计和未付利息(如果有)将支付给在该利息 记录日期收盘时以其名义登记票据的人，并且不会向根据控制权变更要约进行投标的持有人支付任何额外利息。

除上文关于控制权变更回购事件所述的 外，该契约不包含允许持有人在发生收购、资本重组或类似 交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

如果第三方以适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式进行 控制权变更要约的变更，并根据控制权变更要约回购所有有效提交且未撤回的票据，我们将不需要在控制权变更要约发生时做出控制权变更要约的变更 。

就任何一系列票据的任何控制权变更要约而言，如果持有该系列未偿还票据本金总额不少于 90%的持有人有效投标且未在该投标要约中撤回该等票据，而本公司或如上所述代本公司提出投标要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据，则本公司或该第三方有权在邮寄或交付不少于15但不超过60天的通知后，购买所有该等已有效投标且未撤回的票据，本公司或该第三方有权在不少于15天但不超过60天的通知邮寄或交付后， 购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据本公司向该等票据的每位持有人发出通知(前提是根据该控制权变更要约，该通知须在回购日期后不超过30天发出)，以现金价格赎回购买后所有未偿还的该系列票据 ，价格相当于该等票据未偿还本金的101%，另加应付及未付利息(如有)至但不包括适用的赎回日期(但须受 有关利息记录日期的记录持有人收取于有关日期到期的利息的权利规限)

我们将在适用的范围内， 遵守《交易法》中有关根据控制权变更要约回购票据的规则14e-1的要求。如果任何证券法律或 法规的规定与合同的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因为冲突而被视为违反了合同中规定的义务。

S-16

我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到 多个因素的限制。某些事件可能构成吾等及其附属公司负债下的控制权变更，并根据与该等负债相关的协议导致违约，但可能不构成契约项下的控制权变更回购 事件。我们和我们子公司未来的债务还可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更回购事件，或要求此类债务在控制权回购事件变更时进行回购。 此外，持有人要求我们回购票据的权利的行使可能会导致此类债务的违约，即使控制权变更回购事件本身不会，因为此类回购对我们的财务 影响。最后，我们在回购时向持有者支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们不能向您保证在必要时有足够的资金用于进行任何 所需的回购。？风险因素？与票据相关的风险？我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这将导致票据违约。？

以下控制变更的定义包括将Global Payments及其子公司的全部或基本上 所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置给除我们或我们的子公司以外的任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)。尽管判例法有一个有限的主体 来解释短语全部或基本上全部，但在适用法律下对短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否涉及处置所有或基本上所有资产。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更以及控制权变更回购事件，也不清楚票据持有人是否会要求我们如上所述提出回购票据的要约。

契约 中与我们因控制权变更回购事件而提出要约回购票据的义务相关的条款，在获得未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可以放弃或修改。

就本节而言，以下术语具有以下含义： 控制变更意味着：

•

任何交易(包括任何合并或合并)的完成，其结果是任何 个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为我们有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)；

•

我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并 ，在任何此类事件中，我们的任何未偿还表决权股票或该其他人的未偿还表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但任何此类交易 在紧接该交易之前我们未发行的表决权股票构成或被转换为或交换了幸存人士的大部分表决权股票 ，根据该交易，我们将与任何人合并或合并，或与我们合并或合并为 任何此类交易，在该交易中，我们的任何未偿还表决权股票或该另一人的未偿还表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产

•

在一项或一系列相关交易中，将Global Payments和我们子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或 合并除外)给除我们或我们的子公司以外的任何人(该术语在 交易法第13(D)和14(D)节中使用)；或

•

股东通过清算或解散的计划或建议。

尽管如上所述，如果(A)我们成为某人的直接或间接 全资子公司，以及(B)紧随该交易之后，(1)该人的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有者实质上相同，或(2)没有任何人？或？集团(如中使用的此类术语)，则交易不会被视为控制权变更(A)我们成为某人的直接或间接 全资子公司，以及(B)紧随该交易之后，(1)该人的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们有表决权股票的持有者实质上相同

S-17

交易法第13(D)和14(D)条)直接或间接地是该人超过多数有表决权股票的实益拥有人。

？控制权变更回购事件是指控制权变更和评级事件的同时发生。

？投资级？是指穆迪的Baa3级或更高评级(或在 穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)；以及标普的BBB-或更高评级(或标普任何后续评级类别下的同等评级)。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

？评级机构？是指标普和穆迪中的每一个，或者，如果标普或穆迪不对票据进行评级 ，则指国家认可的统计评级组织(如交易法第3(A)(62)节中定义的那样)或由我们选择的组织(视情况而定)，将 替换标准普尔或穆迪，视具体情况而定。(br}=

？评级事件？指的是，对于任何一系列音符，各评级机构将该系列债券的评级从投资级下调至低于投资级的任何日期，从我们首次公开宣布任何可能导致控制权变更(评级日期)的 安排之日起至我们公开通知完成控制权变更后60天内的任何一天(只要债券的评级处于 公开宣布的考虑范围内，即可延长期限)。但如评级机构或多家评级机构降低评级 ，而该评级机构或多个评级机构并未宣布或公开确认降低评级的全部或部分结果，则该评级事件不得被当作已就某一特定控制权变更发生 (因此，就下文中控制权变更回购事件的定义而言，该评级事件不应被视为评级事件)。 评级机构或评级机构未宣布或公开确认该下调全部或部分是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的结果： 或由以下情况构成或引起的事件或情况的全部或部分原因是该定义原本适用的评级机构或评级机构没有宣布或公开确认该下调是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果适用的控制更改 (无论适用的控制更改是否发生在评级事件发生时)。

？标普 指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？任何特定人士的投票权股票，在任何日期 是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些契诺

该契约包含关于在此提供的每一系列票据的 以下契诺。

留置权的限制

我们不会(也不会允许我们的任何受限制子公司)因 借款而产生、发行、允许存在、承担或担保任何债务，如果此类债务(在我们或我们的任何受限制子公司发生、发行、允许存在或承担的情况下)或任何此类担保(在我们或我们任何受限制的 子公司担保的情况下)是以对我们或我们的受限制子公司、信安物业或其他公司的留置权作为担保的话，我们将不会(也不会允许我们的任何受限制子公司)产生、发行、允许存在、承担或担保 借入的任何债务(如果是我们或我们的任何受限子公司发生、发行、允许存在或承担的债务)或任何此类担保(如果是我们或我们的任何受限子公司的担保)。 如果没有有效规定票据(以及我们或我们的任何受限制子公司的任何其他债务或义务，如果我们这样决定，与票据并列，然后存在或此后创建)，应 以(或在此之前)借入资金或担保(视情况而定)的债务同等和按比例提供担保，直至下列时间

S-18

此类债务或担保(视情况而定)不再由该留置权担保，但以下列方式担保的任何此类债务或担保除外：

(1)

票据发行日存在的留置权，或者我们或我们的任何受限子公司根据票据发行日存在的协议条款同意的留置权；

(2)

票据发行日期后授予的留置权，以票据持有人为受益人；

(3)

为延长、续期或再融资(或与任何相继延长、续期或再融资有关)而产生的留置权，或借入资金以根据本款第一款第(1)、(2)或(4)款允许发生的留置权作担保的债务担保的留置权，以及对留置权或允许留置权的定义第(1)、(3)、(4)或(5)款的限制，在每一种情况下，在最长时间内，以允许留置权的定义第(1)、(3)、(4)或(5)款为限，在每一种情况下，以允许留置权的定义(1)、(3)、(4)或(5)款为限。 该财产的更新或更换加上改进，以及(B)担保的债务数额没有增加(不包括等同于与任何延期、续期或再融资有关的任何成本和开支(包括任何保费、费用或罚款)的数额)；(B)(B)担保的债务数额没有增加(不包括与任何延期、续期或再融资有关的任何成本和开支(包括任何保费、手续费或罚款))；和

(4)

为取代 本条款第一段第(1)至(3)款允许的任何留置权而设立的留置权，限制留置权条款或允许留置权的定义第(1)、(3)、(4)或(5)款，前提是：(I)基于公司高级管理人员的善意决定，由这种替代或替代留置权担保的资产 在性质上与正在被替换的本来允许的留置权担保的资产基本相似，并且(2)这种担保的债务金额没有增加( 除外)，其数额相当于与任何延期、续签或再融资相关的任何成本和开支(包括任何保费、手续费或罚款)；和

(5)

允许留置权。

尽管有上述规定，本公司及我们的任何受限附属公司均可因借入款项而招致、发行、准许存在、承担或担保任何 债务，而无须平等及按比例保证票据与(或在此之前)该等负债或担保，条件是在该等产生、发行、准许存在、假设或担保生效后，以及在实质上同时注销的任何债务清偿后，所有该等借入款项的未偿债务或其担保的总金额，可由本公司及我们的任何受限制附属公司承担或担保。除上文第(1)至(5)款所述的留置权外，在此时不超过综合总资产的10%。

资产合并、合并或出售

我们不会与任何其他人合并，或与任何其他人合并或合并(除非在合并或合并中，公司是 持续人)，也不会将我们的全部或几乎所有资产(在一次交易或一系列相关交易中)出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人(公司的一家或多家子公司除外)， 除非：

(1)

通过这种合并形成的人(如果不是我们)或我们合并到的人，或者我们的资产将被出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置的人，应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区组织并有效存在的人，并应通过签立并交付给受托人的补充契约明确承担我们在每个系列的票据上和该契约下的所有义务；

(2)

紧接第(1)款所指的交易生效后，任何违约事件或任何属于违约事件的事件 ，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，均不会发生和继续发生；及

(3)

我们应已向受托人递交(A)大律师的意见，声明该等合并、合并或出售、转易、转让、租赁或其他处置及该等补充契据(如有)

S-19

遵守相关规定，且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守，以及(B)高级职员的 证书，表明该交易在生效后立即不会发生违约，且不会继续发生。

根据前述规定对吾等的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置 时，通过此类合并形成的继承人或吾等被合并的继承人或被作出该出售、转让、转让、租赁或其他处置的继承人将继承和取代吾等在契约项下的一切权利和权力，并可 行使该继承人根据契约享有的一切权利和权力(租赁除外)，其效力犹如该继承人已被指名取代吾等。我们将解除契约和票据项下的所有义务和契诺。

尽管如上所述，我们 与我们的子公司之间或之间的任何出售、转让、转让或其他资产处置均不受本契约的禁止或限制。

定义

就本说明部分的描述而言，以下术语具有以下含义：

？营业日？是指纽约州授权或要求银行机构关闭 的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

？合并总资产是指截至任何确定日期，根据一致基础上应用的公认会计原则编制的公司最近一份合并资产负债表中反映的 总资产(按合并基础计算，以实施在该合并资产负债表日期之后、在确定合并总资产之前或同时进行的任何收购和 处置)。

？留置权是指抵押、担保权益、质押或留置权或其他类似的产权负担。？允许留置权意味着：

(1)

财产留置权，以保证支付购置、建造、开发或改善该财产的全部或部分费用，或保证为任何该等目的提供资金而招致的债务，但债权人对由任何该等留置权担保的信贷的承诺不得迟于(A)该财产的取得、建造、发展或改善或(B)该财产的投入运营(以较晚者为准)后的365天内取得；(B)该财产的取得、建造、发展或改善的全部或部分费用，或保证为任何该等目的提供资金而招致的债务，但债权人须在不迟于(A)该财产的取得、建造、发展或改善完成或(B)该财产投入运作后的365天内取得该债权人的承诺；

(2)

以我们或我们的任何子公司为受益人的留置权；

(3)

在某人与我们或我们的 附属公司合并或合并时的财产上存在的任何留置权(X)，或(Y)在我们或我们的任何附属公司如此获得该财产时存在的任何财产上的留置权(X)(无论是否已承担由此担保的债务)；但在上述每一种情况下， (A)该留置权的设立或承担并非考虑到该等合并或合并，或该等人士成为我们的附属公司或该等财产的取得，及(B)该留置权只适用于如此取得的财产及其改进，或在收购附属公司的情况下，该附属公司的资产及在每种情况下的收益；

(4)

以美利坚合众国或其任何州为受益人的财产留置权，或以任何其他 国家或其任何部门、机构、机构或政治分支为受益人的财产留置权(包括但不限于，担保权益以保证污染控制或工业收入类型的债务)，以允许我们或我们的任何 子公司履行合同，或担保为购买价格的全部或任何部分融资而产生的债务，以满足此类担保权益或法律或法规要求的 作为交易任何业务或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件的物业的建造或改善费用；

S-20

(5)

担保以下义务或与之相关的留置权：(I)对任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易(个人在其正常业务过程中充当处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者 或资金传送者) 转让现金或其他财产，以及(Ii)与转让有关的任何付款或偿还义务(包括通过自动{现金或其他财产以达成和解(为免生疑问，包括与银行或金融机构为任何和解提供资金的目的而提供短期融资的任何协议)；和

(6)

担保证券化债务和应收账款的留置权保理、贴现、融资或证券化。

？人？是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他性质的实体。

主要财产是指与位于美国领土范围内的任何设施有关的不动产、固定装置、机械和设备 由Global Payments或其任何子公司拥有， 属于美国领土范围内的不动产(不包括其领土和财产以及波多黎各)，但董事会认为(I)账面净值在确定某一财产是否为主要财产之日不到我们综合总资产的2%或(Ii)董事会认为(Ii)的设施不在本公司综合总资产的2%或(Ii)董事会认为的任何设施(I)账面净值在确定某一财产是否为主要财产之日不到2%或(Ii)在确定某一财产是否为主要财产之日，与该设施有关的不动产、固定装置、机械和设备不在我们的综合总资产的2%以下。对于我们和我们的子公司作为一个整体开展的 业务并不具有实质性的重要性。

？受限附属公司是指(I)构成重要附属公司的任何附属公司 (该术语在根据1933年《证券法》(经修订)颁布的S-X条例中定义)，以及(Ii)持有任何主要财产的我们的任何其他附属公司，均不包括(A)不是根据美国任何州的法律组织的任何子公司；(br}根据1933年证券法颁布并经修订的《证券法》(《证券法》)，此类规定在契约签署之日生效)；(Ii)我们的任何其他附属公司持有任何主要财产，均不包括(A)不是根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何子公司。(B)在美国以外经营其大部分业务的任何附属公司；及。(C)上述任何一项的任何附属公司。

？证券化负债指的是，对于截至任何日期的任何人，该人在 或该日期之前出售或以其他方式转让的所有应收账款、一般无形资产、动产纸或其他金融资产以及相关权利和资产的偿还或与之相关的合理预期的责任， 或之前的所有应收账款、一般无形资产、动产纸或其他金融资产以及相关权利和资产的合理预期责任，是指该人在该日期或之前出售或以其他方式转让的所有应收账款、一般无形资产、动产纸或其他金融资产以及相关权利和资产。

？附属公司是指公司或其他商业实体，其已发行的 有表决权股票的50%以上直接或间接由本公司或一家或多家其他子公司拥有，或由本公司和一家或多家其他子公司拥有。在此定义中，有表决权的股票是指通常有 投票权选举该公司的董事、经理、受托人或等价物的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票由于任何意外情况而没有投票权的情况下。

违约事件

以下 中的每一个都是关于一系列注释的默认事件：

(1)

该系列票据到期应付时未支付利息，且违约持续30天的；

(2)

未支付该系列票据的本金(或溢价(如有))，而该本金(或溢价，如有)在到期、加速、赎回或其他情况下到期并应支付；

S-21

(3)

未能遵守或履行契约所载的任何其他契诺或协议，且 受托人或持有受影响系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人就此向吾等发出书面通知后，违约持续90天，并指明违约(并要求补救 此类违约)；

(4)

在发生控制权变更事件后，未能按照《控制权变更》中规定的约定回购投标进行回购的票据。 回购事件发生后，未按照《控制权变更》中规定的约定进行回购；

(5)

(A)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)对我们的任何 借款债务或由我们担保的本金总额超过3亿美元的任何债务进行任何偿付，并持续不付款，或(B)我们对 借款的任何债务或由我方担保的任何债务的违约，将导致我们对超出本金总额的借款的任何债务的本金加速偿还。在上述(A)或(B)条的情况下，在受托人或受托人向我们发出书面通知后60天或更长时间内，由持有受影响系列未偿还票据本金总额至少25%的人撤销或废止；但如上述(A)或(B)款所指的故障、失责或加速停止或被 治愈、放弃、撤销或废止，则该失责事件须当作已治愈；及

(6)

与我们有关的某些破产或资不抵债的事件。

如果违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或持有受影响系列票据本金至少25%的 持有人可以书面通知(如果由 持有人发出)向吾等和受托人发出书面通知(如果由 持有人发出)，宣布受影响系列票据的本金和应计利息到期并支付，通知应指明各自的违约事件，并且该通知应立即到期并支付。

尽管如上所述，如果上文第(6)款规定的违约事件发生并仍在继续，则票据的所有未付本金 和溢价(如有)以及票据的应计和未付利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在上述一系列票据的加速声明之后的任何时候，在以下情况下，受影响系列票据本金的多数持有人可以书面通知吾等和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(1)

撤销不会与任何判决或法令相抵触；

(2)

所有现有的违约事件都已被治愈或免除，但仅因加速而到期的本金或利息未付除外；以及

(3)

在支付此类利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期 本金的利息，这些利息已通过加速声明以外的方式到期。

此类撤销 不得影响任何后续违约事件或损害随之而来的任何权利。持有受影响系列票据本金不少于多数的持有人可以放弃任何现有的违约或违约事件及其后果， 但该等票据本金或利息的违约除外。

持有者不得强制执行契约，除非契约中规定了 和根据信托契约法案。根据契约中有关受托人责任的条款，如果违约事件发生并继续发生，受托人将没有义务行使任何 项下的权利或权力。

S-22

应任何持有人的要求或酌情决定权作出的契据，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。在 违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其 自身事务时所使用的谨慎程度和技巧。在对受托人作出弥偿的条文的规限下，持有任何系列未偿还票据本金总额的过半数持有人，将有权指示按照契据条款就该系列票据进行任何 法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。本协议不得损害持票人就强制执行票据付款提起诉讼的权利 。

我们将被要求每年由我们的某些高级职员向受托人提交一份声明，说明据他或她所知，我们是否遵守票据和契约的所有条件和契诺。

契约的修改、修订和豁免

未经任何系列票据持有人同意，我们和受托人可不时为某些特定目的修改契约和该系列票据的条款 ，包括：

(1)

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(2)

规定除有证明的票据外，或代替有证明的票据，提供无证明的票据；

(3)

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据信托契约法实施或维持契约的资格 ；

(4)

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

(5)

契据或附注的条款符合本招股说明书附录及随附的招股说明书所载有关附注的任何条文或其他描述(视情况而定)；

(6)

在 每种情况下，规定继承人按照契约和票据的规定承担我们的义务；

(7)

就发行该契据下的任何额外票据作出规定；

(8)

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

(9)

作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益(包括 为票据提供担保、向受托人或与受托人转让任何财产、为持有人的利益增加本公司的契诺、增加票据的任何其他违约事件或放弃授予本公司的任何权利或 权力)，或不会在任何重大方面对任何持有人在本协议下的法律权利产生不利影响；

(10)

更改或取消对以挂号 形式发行的票据支付本金或溢价(如有的话)的任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；

(11)

在必要时补充契据的任何规定，以允许或便利按照契据撤销和解除票据；但该等行动不得在任何实质方面对任何持有人的利益造成不利影响；

(12)

更改或删除该契据的任何规定，只要该等更改或删除不影响在该更改或删除生效之前该契据下的任何未清偿票据；或

(13)

在任何重大方面作出不会对票据持有人利益造成不利影响的任何变更 。

S-23

一个系列未偿还票据的至少过半数本金持有人 可代表该系列所有票据的持有人，放弃该系列票据过去的任何违约及其后果，但任何票据的本金或溢价(如有)或利息的支付违约，或关于 契约或条款的违约，未经该系列的每个持有人同意，不得根据该契约或条款进行修改或修订，则不在此限。 该系列票据的持有人可代表该系列所有票据的持有人放弃过去在该系列票据下的任何违约及其后果，但在支付任何票据的本金或溢价(如有)或就 契约或条款付款方面的违约除外。此外，持有一系列未偿还票据本金总额的多数的持有人可代表该系列所有票据的持有人 放弃遵守该契约或票据的某些契诺。然而，未经受影响系列票据的每位持有人同意，任何修订或豁免不得：

(1)

降低持有人必须同意修改或放弃的未偿还票据本金的百分比；

(2)

降低、改变或者改变票据的付息时间，包括拖欠的 利息；

(3)

降低票据本金或改变票据固定到期日，或降低票据赎回价格或回购价格 ；

(4)

将应付票据改成票据上载明的货币，或者将 张票据的付款地点从票据上或者契约上改成其他货币；

(5)

对契据的条文作出任何更改，以保障每位持有人有权在注明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)收取票据本金及利息的付款，或提起诉讼强制执行该等付款，或准许持有本金金额超过 的票据持有人免除违约或违约事件；或

(6)

对这些修订和豁免条款进行任何更改，但增加任何此类百分比或规定未经受影响系列票据的每个持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

在签署或拒绝签署契约修正案时，受托人将有权依赖其认为适当的证据， 包括但不限于仅基于大律师的意见和高级人员的证书。除本文明确规定外，契约或票据的其他修改或修改可经受修改或修改影响的系列中当时未偿还票据本金占多数的持有人 同意而进行。

满意和解脱； 失败

满足感和解除感

在下列情况下，应吾等的要求，该契据将被解除，并将不再对该系列的所有未偿还票据具有进一步效力(根据该契据明确规定的根据该契约发行的票据的登记、转让或交换的存续权利，以及收取该等票据的本金和溢价(如有)及利息的权利除外)：

1.任一：

(A)所有到目前为止已认证和交付的该系列纸币(但已被更换或支付的该系列纸币的遗失、被盗或销毁的纸币，以及该系列纸币的兑付款项迄今已以信托形式存入或分开并由我们以信托形式持有并其后偿还给我们或从该信托中解除)，均已交付受托人注销；或

(B)所有迄今尚未交付受托人注销的该系列票据(1)已到期应付，或(2)根据受托人满意的赎回通知安排， 将在一年内到期并在规定到期日兑付，或将在一年内被要求赎回

S-24

受托人以我们的名义并由我们承担费用，我们已不可撤销地将现金或美国政府证券或其组合作为信托 资金存入或安排存入受托人 仅为持有人的利益，其金额(不考虑任何利息再投资)足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的该系列票据的全部债务 ，作为截至存款日期的本金及任何溢价和利息(在此情况下视属何情况而定；但在赎回 要求支付保费的任何赎回时，存入受托人的金额只要相当于截至赎回通知日期计算的保费，而 赎回日期的任何赤字(任何该等金额，即适用的保费赤字)只需在赎回日期或之前存入受托人(应理解，任何清偿和解除均须受随后的条件 制约任何适用的保费赤字须在交付受托人的高级人员证明书中列明，同时存入该适用的保费赤字，以确认该 适用的保费赤字适用于该赎回；

2.

我方已支付本契约项下应支付的所有其他款项；以及

3.

我们已向受托人递交了一份高级职员证书和一份律师意见，声明契约项下与契约的清偿和解除有关的所有 先决条件均已得到遵守。

完全失败

如果满足以下条件，我们可以合法地 免除一系列票据上的任何付款或其他义务(称为完全失败)：

•

我们不可撤销地为该系列票据(现金或美国政府或美国 政府机构票据或债券，或其组合的持有人)的利益以信托方式存放，其金额由独立会计师事务所(应交付给受托人)在存放现金以外的资产的情况下产生足够的现金，以便 在该系列票据的到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款；以及

•

无论是美国现行联邦税法发生变化，还是美国国税局(Internal Revenue Service)公布了裁决 ，或者我们收到了国税局(Internal Revenue Service)的裁决，基于该更改或裁决，我们律师的法律意见已经提交给受托人，确认该系列票据的实益所有人将不会确认由于失败而产生的联邦所得税收益或 损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税

如上所述，如果我们完全失效，受影响系列票据的持有者将不得不完全依靠信托存款 来偿还票据。如果出现任何差额，持有者不能指望我们还款。然而，即使我们以信托方式存款并提供如上所述的意见，我们仍有义务交换或 登记票据转让，更换被盗、遗失或损坏的票据，维持付款机构，以信托方式持有付款，并在适用的情况下实现票据的兑换。

契约失败

根据当前 美国联邦税法，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并可从任何系列票据上的某些契约中获得豁免。这被称为契约失效。在这种情况下，受影响的 系列纸币的持有者将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券来偿还此类纸币的保护。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

•

为该系列票据、现金或美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的持有者的利益以信托形式存款，其金额按其认为的数额而定，以现金或美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的形式为持有者的利益而存款。

S-25

独立会计师事务所(须交付受托人)在存放现金以外的资产的情况下，产生足够的现金，以便在该系列票据到期日支付利息、本金、任何溢价和任何 其他付款；以及

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法 ，我们可以支付上述保证金，而不会导致该系列票据的实益所有人对票据征税，这与我们没有支付保证金而是在票据到期时自己偿还票据的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金有缺口，您仍然可以向我们要求偿还票据。事实上，如果违约事件之一发生(例如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 缺口的付款。

受托人

美国银行 全国协会(美国银行)将担任票据的受托人。在正常业务过程中，我们与美国银行及其附属公司还有其他惯常的银行关系。

契约和信托契约法的条款对受托人的权利进行了一定的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。根据信托契约法案，受托人将被允许从事其他 交易；前提是，如果受托人获得信托契约法案中描述的任何冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。

受托人可随时向我们发出书面通知辞职。受托人也可以通过持有当时未偿还票据本金金额占多数 的人的行为而被免职。在继任受托人按照契约的 要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命均不生效。

董事、高级职员、雇员、法人团体及股东无须承担个人责任

契约规定，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、代理人、股东或联属公司不会因票据或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何申索而承担 任何责任。票据持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。 此免除和免除是票据发行对价的一部分。

无人认领的资金

为支付 票据到期日后两年内无人认领的票据的本金、利息、溢价或额外金额，存放于受托人或任何付款代理的所有资金将应本公司的要求偿还给本公司。此后，任何票据持有人对该等资金的任何权利只能对本公司强制执行， 受托人和付款代理人因此不承担任何责任。

管理法律

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

入账结算和结算

以下对DTC、Euroclear System(EUROCLER？)和Clearstream Banking，SociétéAnonyme(？Clearstream，卢森堡)的操作和程序的描述仅作为问题

S-26

方便。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，可能会受到DTC的更改。我们、托管代理或受托人均不对这些 操作和程序承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

入账结算

每个系列的票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，最低面额为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍，将存放于纽约DTC或其指定人。这意味着公司不会向每位持证人颁发证书。每种全球证券将以DTC的被指定人 cede&co.的名义发行，该公司将保存其参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录，这些参与者的客户已经购买了票据。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。除非 将其全部或部分交换为证书，否则不能转让全局安全性，但DTC、其被提名人及其继任者可以将全局安全性作为整体相互转让。

全球证券的受益权益将显示在上，全球证券的转让将仅通过DTC及其参与者 保存的记录进行。如果您不是DTC的参与者，您只能通过参与者实益拥有DTC持有的票据。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》 含义内的银行组织、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存入其账户的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进证券交易参与者之间的结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC的系统，包括通过直接或间接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。

在DTC系统下购买由一种或多种全球证券 代表的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的票据信用。每笔票据的每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接 参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从直接或间接参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表 。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的 参与者的账簿上记入的条目来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙企业 指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他指定人的名义注册不会影响 受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映这些票据被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者 所有者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人交付通知和其他通信将受

S-27

他们之间的安排，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。赎回通知(如有)将送交DTC。如果要赎回的票据少于所有票据 ，则DTC的做法是分批确定要赎回的该债券的每个直接参与者的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据常规程序，DTC会在记录日期后尽快向公司邮寄综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录 日期(在综合代理所附的列表中标识)将票据贷记到其账户的那些直接参与者。

票据的赎回收益和分配将支付给 CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC收到 本公司或付款代理人在支付日的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持股情况，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像 以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由每个参与者负责，而不是DTC、付款代理或公司的责任，受可能不时生效的任何法定或 法规要求的约束。将赎回收益和分派支付给CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)是 公司或支付代理的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人必须发出通知，选择通过其参与者将其票据购买或投标给付款代理，并将 通过促使直接参与者将参与者在票据中的权益转让给DTC记录中的付款代理来实现票据的交付。如果票据的所有权由直接参与者在DTC的记录中转让，并随后将投标证券的入账信用记入付款代理的DTC 账户，则与可选投标或强制购买相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

全球证券不得全部或部分交换已登记的证券，不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让 ，除非(A)托管人(I)已通知本公司它不愿意或无法继续担任托管人 或(Ii)在要求托管人作为托管人时，该托管人已不再是根据《交易法》注册的结算机构。 或(Ii)在要求该托管人作为托管人进行登记时，该托管人已不再是根据《交易法》注册的结算机构。 或(Ii)在要求该托管人作为托管人进行登记时，该托管人已通知本公司它不愿意或无法继续担任托管人 (B)违约事件已经发生且仍在继续，DTC通知受托人其决定将任何全球票据兑换以DTC以外的人的名义登记的证券，或(C)本公司签署并向受托人交付一份公司命令，表明此类全球证券可以如此交换或转让。

本节中有关DTC、DTC记账系统及其他方面的信息均从我们认为可靠的来源获得，但本公司对其准确性不承担任何责任。

受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据 契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的任何限制，除非要求交付契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在 条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。(B)受托人没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让，监督、确定或查询是否遵守任何票据的任何权益，除非要求交付契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在条款明确要求的情况下交付证书和其他文件或证据，并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

公司、受托人或任何代理人对DTC采取或未采取的任何行动不承担任何责任或责任，也不会 对DTC记录或任何参与者或间接参与者与实益所有权有关的记录或因实益所有权而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任

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票据中的权益，或维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与票据中受益的所有权权益有关的记录 或与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

卢森堡Euroclear和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Euroclear Bank S.A./N.V.(分别作为EUROCLEAR或Clearstream的运营商，分别作为DTC的参与者)持有全球票据的权益。

EUROCLEAR和Clearstream，卢森堡将分别代表其参与者通过其各自托管机构账簿上的Euroclear和Clearstream名下的证券账户持有权益 ，进而在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券中持有此类权益 。

支付、交付、转账、兑换、通知和其他与通过欧洲结算或卢森堡Clearstream支付的票据有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。本公司无权控制这些系统或其参与者，本公司对其活动不承担任何责任。欧洲结算公司或卢森堡Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将根据DTC的规则和程序 由其各自的托管机构代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC完成。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream、卢森堡支付、交付、转账、交换、通知 以及涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易进行支付和接收。当美国的银行、经纪商和其他机构营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过 这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个 营业日(视具体情况而定)才能生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和 Euroclear或Clearstream，卢森堡持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易 。

虽然DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的参与者 转让票据权益，但他们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可能会在 任何时候停止或更改。本公司、受托人或任何代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据规则和程序履行其各自的义务承担任何责任。

S-29

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下是适用于美国持有者和非美国持有者(定义见下文)与票据所有权和处置相关的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。 本摘要仅适用于那些在首次发行中以初始发行价购买票据，并持有票据作为资本资产的受益所有者，这些票据符合修订后的《1986年美国国税法》(《美国国税法》)第1221节的含义(一般指持有用于投资的财产)。本摘要基于守则的当前条款、根据守则颁布的现有和拟议的国库条例、司法判决和裁决、 国税局(IRS)的声明和行政解释，所有这些都可能在任何时候发生更改或有不同的解释，可能会有追溯基础。任何此类更改或解释 都可能影响本文陈述和结论的准确性。我们不能向您保证国税局不会质疑以下陈述的结论，也没有(或将不会)寻求国税局对以下讨论的任何事项作出裁决 。

就本摘要而言，美国持票人是票据的实益所有人，即：

•

个人是美国公民或居住在美国，符合美国联邦 所得税的目的，

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为美国联邦所得税目的被归类为公司，并根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的实体，或为美国联邦所得税目的而被视为国内公司的实体。

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

信托(I)如果美国境内的法院能够对 信托的行政管理进行主要监督，且一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)节所述)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效的 选举被视为美国人。

就本摘要而言， 非美国持有人是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体。如果为 美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体拥有票据，则该实体成员的纳税待遇通常将取决于该成员的身份和该实体的活动。本摘要不涉及此类实体的税务处理，以及此类实体的任何成员的税务处理 。鼓励任何出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业并拥有票据的实体以及此类实体的任何成员咨询其自己的税务顾问 。

以下摘要并不是针对特定持有者的特定情况对可能与其相关的所有潜在美国联邦所得税考虑事项的完整分析 。在不限制前述一般性的情况下，本摘要不涉及适用于某些类型受益所有者的任何特殊规则的影响， 包括但不限于证券交易商、保险公司、银行或其他金融机构、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、功能货币不是美元的美国持有者、持有票据作为跨境、转换交易或其他风险降低或综合交易一部分的人、选择使用按市值计价其证券持有量、退休计划、个人退休账户或其他 递延纳税账户、合格养老金计划、某些前公民或前美国长期居民、受控外国公司、被动外国投资公司、因该等收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认该票据毛收入项目的 个人、通过包括合伙企业和S分章 公司在内的实体或其中的任何投资者。此外，本摘要不讨论任何替代的最低税收后果或美国联邦税法规定的任何其他考虑因素

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与所得税有关，不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论并未 讨论根据2010年《医疗保健和教育调节法》在非劳动所得医疗保险缴费税项下产生的票据所有权和处置的税收后果。潜在投资者应就票据所有权和处置对其产生的特殊税收后果咨询 他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或 非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更(或建议变更)。

某些或有付款

在某些 情况下，我们可以在早于最终到期日的时间赎回票据。参见上面的备注说明？可选赎回？和？备注说明？控制权变更？此类 赎回的可能性可能涉及财政部监管或有付款债务工具的特别规则。根据这些财政部法规，我们被要求对 票据进行或有付款的可能性不会影响持有者在付款前确认的收入金额，前提是截至票据发行之日，此类付款的可能性微乎其微。我们相信并打算采取这样的立场，即这种 意外情况不会导致财政部条例中的或有付款债务工具规则适用于票据。我们的立场是，财政部条例的或有付款债务工具规则将不适用于票据 ，除非持有人按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场，否则对持有人具有约束力。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战 这一立场，持有者可能被要求根据预计付款时间表和可比收益率(可能超过声明的利息)应计利息收入，并将票据应税处置所实现的任何收入视为普通收入，而不是 资本收益。如果票据上出现意外情况，可能会影响金额, 持有人确认收益或损失的时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，未来的持有者应该 咨询他们自己的税务顾问，了解税务后果。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

本摘要具有一般性，仅供参考。本摘要不打算也不应 解释为法律或税务建议。对于票据对任何特定购买者的影响，没有做出任何陈述。潜在买家应根据自己的具体情况咨询自己的顾问。

美国持有者

利息

预计(且本摘要假设)票据的发行将低于原始发行折扣的最低金额(如果 有的话)(根据本规范确定)。因此，票据上声明的利息一般将按照利息应计或支付的普通收入向美国持有者征税(根据美国持有者的税务会计方法)。

票据的处置

在票据的出售或其他应税处置(包括赎回或报废)的情况下，美国持有者将确认等于收到金额(代表应计但未支付的 利息的任何金额除外，在以前未包括在收入中的程度将被视为普通收入)与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额(如果有)的损益。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人的 票据成本。美国持有者在出售或其他应税处置票据时确认的收益或损失通常将构成资本收益或损失。资本利得

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个人在出售或以其他方式应纳税处置持有超过一年的票据时认可的票据，通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。在票据出售或其他应税处置时确认的资本损失的扣除 是有限制的。

信息报告 和备份扣留

一般来说，信息报告要求将适用于向美国持有人支付票据的本金和 利息，以及向美国持有人支付票据的任何应税处置收益。此外，如果美国持有人未能按照适用法律要求的方式提供正确的纳税人识别号、未能证明其不受备用扣缴的约束或未能遵守适用的 备用扣缴规则，则该美国持有人可能需要对此类付款进行备用预扣，但必须进行 信息报告。 如果美国持有人未按照适用法律要求的方式提供正确的纳税人识别码，或未能证明其不受备用预扣的约束，则该美国持有人可能会受到备用预扣的约束。 信息报告。

根据备份预扣条款向美国持有人预扣的任何款项都可以从美国持有人的 美国联邦所得税责任(如果有)中扣除，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，美国持有人就有权获得退款。

非美国持有者

利息

在以下情况下，非美国持有人从票据 上赚取的利息将被视为投资组合利息，并且(取决于下面关于非美国持有者的讨论)将不缴纳美国联邦所得税或预扣税(取决于下面关于非美国持有者的信息 报告和备份预扣的讨论)：

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非美国持有人既不是(I)守则第881(C)(3)(C)节所述与我们有关的受控外国 公司，也不是(Ii)直接或根据守则第871(H)(3)(C)节的归属规则拥有我们股权总投票权 10%或更多的人；(I)非美国持股人既不是守则第881(C)(3)(C)节所述与我们有关的受控外国公司，也不是直接或根据守则第871(H)(3)(C)条的归属规则拥有我们股权总投票权 的人；

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符合下列认证要求；以及

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该利益与 非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果是适用的所得税条约居民，则不能归因于非美国持有者在美国的永久设立)。

为了满足认证要求，非美国持有者 必须向扣缴义务人提供正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如适用(或替代表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据伪证处罚，提供非美国持有人的姓名和地址，并证明该非美国持有人不是美国人。或者，如果证券清算组织、银行或 其他金融机构在其交易或业务的正常过程中代表非美国持有者持有票据，则被要求扣缴美国联邦所得税的人必须 从金融机构获得证明，证明正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，视情况而定(或替代IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，该公司或另一家此类金融机构已从非美国持有人处收到(视情况而定，或适当的继承人表格)，必须向付款人提供 此类表格的副本。

向非美国利息持有人支付的任何款项，如果 没有资格享受投资组合利息豁免，并且与贸易或业务的开展没有有效联系(或者，如果美国所得税条约适用并有此规定，则不能归因于 维持的在美国境内的常设机构)，将按30%的美国联邦所得税税率(或适用所得税条约下的较低税率)缴纳美国联邦所得税和预扣税(或在适用的所得税条约下的较低税率)， 支付给非美国利息持有人的任何款项都不符合投资组合利息豁免的条件，并且与贸易或业务的开展没有有效联系(或者，如果美国所得税条约有此规定，则不能归因于 维持的美国境内的常设机构)。要根据适用的所得税条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须向否则将被要求扣缴美国税的人提交一份正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的替代表格)。

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由非美国持有人在美国境内进行贸易或 业务(如果美国所得税条约适用并如此规定，可归因于维持的常设机构)的票据所赚取的任何利息，将按照类似于非美国持有人是美国持有人的方式，按定期累进税率缴纳美国联邦所得税 税。(注：非美国持有者在美国境内从事贸易或 业务活动(如果美国所得税条约适用并有此规定，可归因于维持的常设机构)，则非美国持有者在美国境内赚取的任何利息将按定期累进税率缴纳美国联邦所得税 税。如果非美国持有人出于美国联邦 所得税的目的被归类为公司，则在确定美国分支机构利润税金额时也将考虑这些收入，美国分支机构利得税对有效关联的 收益和利润按30%的税率征收(或根据适用的所得税条约以较低的税率征收)，但需要进行某些调整。但是，这种有效关联的收入将不受美国联邦所得税扣缴的约束，前提是非美国持有者向需要扣缴美国税的人提供 正确填写的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)。

票据的处置

根据 下面的讨论，非美国持有者在出售或其他应纳税处置(包括赎回 或报废)票据时确认的任何收益(代表应计但未付利息的金额除外，将按上文第 条中所述处理)处理，一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，否则一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，但以下讨论须遵守以下条款：非美国持有者在出售或其他应税处置(包括赎回 或报废)时确认的任何收益(不包括应计但未付利息的金额，将按上文第 条中所述处理)处理，否则一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税：

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收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务(如果美国所得税条约 适用并如此规定，可归因于维持的常设机构)有关；或

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如果非美国持有者是个人，则该个人在销售或其他处置的纳税年度内在美国的停留时间为183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

如果非美国持有人的收益在上面的第一个项目符号中描述，任何此类 收益将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，并且(如果该非美国持有人被归类为美国联邦所得税目的的公司)还可能缴纳美国分公司 利润税，该税率对本年度有效关联的收入和利润征收30%的税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率征收)，但需进行一定的调整。在此情况下， 收益将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，并且(如果该非美国持有人被归类为美国联邦所得税目的公司)，还可能缴纳美国分公司利润税，税率为30%(或根据适用的所得税条约的较低税率)，但需进行某些调整。

上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额缴纳美国 联邦所得税，税率为30%(或根据适用的美国所得税条约降低税率)。

信息报告和备份扣缴

票据上支付给非美国持有人的任何利息通常都将报告给美国国税局和 非美国持有人，无论是否需要预扣。根据特定条约或协议的规定，还可以向收款人居住国的税务机关 提供这些信息申报表的副本。

支付给非美国持票人的票据利息一般不会受到备用扣缴和附加信息报告的约束，前提是(I)非美国持票人必须在正确填写的IRS表格 W-8BEN、IRS表格上进行证明，并处以伪证罪处罚。 W-8BEN，IRS表格 W-8BEN，IRS表格 W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E，或美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格)，证明 非美国人且满足某些其他条件，或(Ii)非美国持有人以其他方式确立豁免。

由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处向非美国持有人支付票据处置收益一般不受信息报告或备用扣缴的约束，前提是非美国持有人在伪证处罚下，以正确填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格进行证明W-8BEN-E，或

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美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格)表明其不是美国人且满足某些其他条件，或者 非美国持有人以其他方式确立豁免。信息报告和备份预扣一般不适用于由或通过外国经纪商的外国 办事处(在适用的财政部法规范围内)处置票据的收益的支付。但是，对于由或通过美国经纪人或与美国有一定 关系的外国经纪人的外国办事处出售票据的收益的支付，信息报告要求通常适用，除非经纪人有文件证据表明持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者持有人以其他方式确立了 豁免。除非处置需要进行信息报告，并且经纪人实际知道或有理由知道持有人是美国人或不符合 豁免要求，否则不适用后备扣缴。

根据备份预扣条款从非美国持有人扣缴的任何金额 都可以从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中扣除，并且非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的 信息。

FATCA

根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，30%的美国联邦预扣税将 适用于支付给非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体的票据利息 (在某些情况下，包括任何一种类型的实体充当中介)，这些实体未能履行某些信息报告义务。

要使非美国金融机构符合FATCA，它通常必须与美国政府 签订协议，每年报告有关某些美国人和某些非美国实体持有的 由美国人全资或部分拥有的机构的账户或在该机构中的权益的某些信息，或者必须满足美国与另一个国家之间的政府间协议(IGA)的类似要求。这些要求可能会因采用或实施特定的IGA或未来的美国财政部法规而修改。在某些情况下，相关的非美国金融机构或非美国非金融实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守这些规则。持有者为被视为符合FATCA而提供的文件可能会报告给美国国税局(IRS)和 其他税务机关，包括持有者的身份、其FATCA身份以及(如果适用)其直接和间接美国所有者的相关信息。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解信息申报和 根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们在票据上的投资。

根据FATCA的预扣通常 将适用于2018年12月31日之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付。然而，拟议中的财政部法规将取消FATCA对处置票据的毛收入预扣。在 这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。如果利息支付同时受到FATCA项下的 预扣和上述非美国持有者利息项下讨论的预扣税的约束，则FATCA项下的预扣项可抵扣此类其他 预扣税。非美国持有者应就FATCA对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

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承销(利益冲突)

我们通过以下指定的承销商发行票据，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是这些承销商的代表(代表)。根据吾等与代表之间的承销协议所载条款及条件，吾等已同意向下列承销商出售下列票据的本金金额，各承销商 已分别同意购买：

承销商		校长 数量 2024年 备注				校长 数量 2027年 备注				校长 数量 2031年 备注
美国银行证券公司		$	132,750,000			$	199,125,000			$	199,125,000
摩根大通证券有限责任公司			88,500,000				132,750,000				132,750,000
第一资本证券公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
三菱UFG证券美洲公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
PNC资本市场有限责任公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
道明证券(美国)有限责任公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
Truist证券公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
富国银行证券有限责任公司			29,200,000				43,800,000				43,800,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			18,300,000				27,450,000				27,450,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)			18,300,000				27,450,000				27,450,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			12,900,000				19,350,000				19,350,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			10,650,000				15,975,000				15,975,000
地区证券有限责任公司			10,650,000				15,975,000				15,975,000
Synovus证券公司			9,750,000				14,625,000				14,625,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司			5,700,000				8,550,000				8,550,000
汇丰证券(美国)有限公司			5,700,000				8,550,000				8,550,000
瑞穗证券美国有限责任公司			5,700,000				8,550,000				8,550,000
公民资本市场公司			2,950,000				4,425,000				4,425,000
Scotia Capital(USA)Inc.			2,950,000				4,425,000				4,425,000
共计：		$	500,000,000			$	750,000,000			$	750,000,000

承销协议规定，如果购买了任何 票据，承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以 终止票据的发行。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录 封面上规定的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据均可低于适用的首次公开发行价格，最高折价为2024年票据本金的0.200、2027年票据本金的0.350和2031年票据本金的0.400。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可低于适用的首次公开发行价 2024年票据本金的0.150、2027年票据本金的0.250和2031年票据本金的0.250。

下表显示了与此次发行相关的向承销商支付的承销折扣(以票据本金的 百分比表示)。

		由我们支付
2024年纸币			0.350	%
2027年发行的钞票			0.600	%
2031年发行的钞票			0.650	%

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我们估计我们的 自掏腰包此次发行的费用(不包括承销折扣)约为340万美元，由我们支付。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。一家或多家承销商打算为每个系列的票据进行 二级市场。然而，承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何票据的做市活动。不能保证票据的任何交易市场是否会发展，或者如果有的话，票据的交易市场的流动性如何，或者任何这样的交易市场是否会持续下去。 不能保证票据的交易市场将会发展，或者如果有的话，票据的交易市场将会有多大的流动性，或者任何这样的交易市场是否会持续下去。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据证券法和交易法，或 支付承销商可能被要求在这方面的付款。

关于此次发行，承销商 可以从事稳定交易、超额配售交易和银团回补交易。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金的票据，这将产生辛迪加空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

这些稳定交易、超额配售交易 和银团回补交易可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的 价格。这些交易一旦开始，可以随时终止。

我们预期 票据将于本招股说明书增刊封面所指定的结算日期(即本招股说明书增刊日期后的第四个营业日)或大约当日交割。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在本招股说明书附录封面上指定的本次发售截止日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者 将被要求在任何此类交易的 时间指定备用结算周期，以防止结算失败。购买票据的人士如欲在债券买卖当日或下一个营业日交易票据，应咨询其顾问。

利益冲突

某些 承销商和/或其各自的关联公司在我们的无担保循环信贷安排下担任代理、安排人和/或贷款人，我们打算使用此次发行的部分净收益偿还未偿还金额， 因此将获得本次发行净收益的应课税额部分，用于偿还此类信贷安排。由于此次发行的净收益的至少5%将由某些承销商和/或其 各自的关联公司收取，因此根据FINRA规则5121，此类承销商被视为存在利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。

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其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商 及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用 和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其 关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其 各自的关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其 各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的 研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc. 是受托人的附属公司。

限售

根据适用的法律，这些钞票正在美国和美国以外的司法管辖区出售。

加拿大投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售都必须 按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本 招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。

有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者 。就本条款而言，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第 (10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者出售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书副刊乃根据欧洲经济区任何成员国的债券要约将根据 招股章程规例豁免刊登招股说明书的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

上述 销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户，根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA)，(I)散户客户在(EU)2017/565号法规第2条第(8)点被定义为 其构成国内法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户 根据EUWA构成了国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键 信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程规例和FSMA的豁免，在英国对票据的任何要约都将根据刊登招股说明书的要求进行。就英国招股说明书法规或FSMA而言，本招股说明书附录并非招股说明书 。

关于此次发行，承销商不代表 发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并且符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条(经修订)第19(5)条的资格 为投资专业人士，(Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人员，(Iii)在英国境外，或

S-38

与任何证券的发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)可以合法地 传达或安排传达(所有此等人员统称为相关人员)。本文档仅针对相关人员，不得由非相关人员 采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

香港投资者须知

各承销商(I)未有亦不会以任何文件方式在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售 (A)以外的任何票据。香港(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件 并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及(Ii)并非为发行目的而发行或管有，亦不会在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目的是 ，或其内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(除非根据香港证券法律允许这样做)，但只出售给或打算出售给香港以外的 人或仅出售给证券及期货条例和根据证券及期货条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

致日本投资者的通知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或日本居民的利益而重新发售或转售的其他人， 除非符合豁免登记要求，并以其他方式遵守的情况除外。 在日本，或为了日本居民的利益，不得直接或间接向任何日本居民或为日本居民的利益而提供或出售任何票据或其中的任何权益， 除非根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，否则不得直接或间接向在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体，或向其他人提供或出售票据或其中的任何权益在有关时间 生效的日本法规和部级指导方针。

新加坡投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均未提供或出售任何票据或导致该票据成为认购或购买邀请函的标的，也不会提供或出售该票据或导致该票据成为 认购或购买邀请函的标的，也没有直接或间接分发、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售、 或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料， 也不会直接或间接散发、分发或分发本招股说明书、随附的招股说明书或与该等票据的要约或出售、 或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料。除(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者(SFA)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条并按照第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据 并根据SFA的任何其他适用条款的条件向机构投资者外的新加坡人。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

S-39

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(1)

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

因法律的实施而转让的；

(4)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(5)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和 309b(1)(C)条承担的义务，Global Payments已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，票据是规定的资本市场产品(定义见2018年证券及期货 (资本市场产品)规例)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告)，并特此通知所有相关人士：票据是规定的资本市场产品(定义见2018年证券及期货 (资本市场产品)规例)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资的公告

瑞士投资者须知

本文档不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与票据有关的任何其他 发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士义务法典》第652A条或第1156条理解，且本文档或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或 任何其他与发售、全球支付或票据相关的发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。票据不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监督管理局FINMA)的监管，票据的投资者将不会从该机构的保护或监管中受益。

台湾投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的相关法律法规意义上的要约的情况下出售、发行 或要约出售、发行或在台湾境内出售、发行 或在可能构成要约的情况下向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构进行登记、备案或批准。 在台湾证券交易法或相关法律法规要求经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下，不得出售、发行或在台湾境内公开发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供有关票据发行和销售的建议或以其他方式居中销售 票据。

S-40

票据的有效性

特此提供的票据的有效性将由位于华盛顿特区的Alston&Bird LLP传递给我们。此处提供的票据 的有效性将由纽约Gibson，Dunn &Crutcher LLP传递给承销商。

独立注册会计师事务所

Global Payments Inc.及其子公司的合并财务报表和相关财务报表明细表 参考Global Payments截至2020年12月31日的年度10-K年报并入本招股说明书附录，且Global Payments对财务报告的内部控制 的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，这些报告在此引用作为参考(这些报告(1)就财务报表及相关财务报表时间表表达无保留意见，并包括一段关于Global Payments在2019年会计年度因采用会计准则编纂主题842，租赁而改变其租赁会计方法的说明性段落)，以及(2)就Global Payments对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。此类财务报表和财务报表明细表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而纳入的。

S-41

招股说明书

全球支付公司

债务 证券

普通股

优先股

存托股份

以上列出的证券可能 由我们提供和出售，也可能不时由一个或多个出售证券持有人提供和出售，这些证券的身份将在未来确定。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。您在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入和视为已并入的文档。 您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的证券 。

除非附有适用的招股说明书 附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页 、任何适用的招股说明书附录以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年8月1日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			3
“公司”(The Company)			4
行业和市场数据			4
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券、普通股、优先股和存托股份说明			5
法律事项			5
专家			5

除非上下文另有要求，否则所指的Global Payments、？We、？We、？我们的？或类似术语是指Global Payments Inc.及其子公司。所指的美元和美元指的是美元。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们提交的任何免费撰写的招股说明书不构成出售要约或 邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约， 在该司法管辖区向其提出此类要约或要约是违法的。

对于美国以外的投资者，我们和任何出售 证券持有人都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知自己 本招股说明书在美国境外的发售、持有或分发的相关限制，并遵守相关限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在表格S-3中通过搁置注册流程向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时单独或一起提供和出售债务证券、普通股、优先股或存托股份(一个或多个产品)。

每次我们提供和出售证券时，我们都将提供包含有关该发售条款的特定信息的招股说明书附录或 其他类型的发售文件或附录(本文统称为招股说明书附录)。任何适用的招股说明书副刊或自由写作 招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中的信息所取代。 您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

本招股说明书包含本招股说明书描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有摘要都符合实际文档的完整要求，您应该在做出投资决策之前查看这些文档。本招股说明书所指的文件副本已经归档，或将作为证物存档或合并到 注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中，您可以按照以下节中所述获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的、通过引用合并或视为合并的信息。我们没有授权任何人提供除此之外的任何信息。

本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的内容，或我们可能已向您推荐的招股说明书。我们不对 承担任何责任，也不能保证他人提供给您的任何其他信息的可靠性。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，我们也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区内提出出售证券的要约 。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期准确，或者，如果是通过引用合并或被视为在此纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间如何，均为截至招股说明书日期的准确信息 。自这些信息公布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov. 向公众查阅

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新，并在不一致的情况下取代此信息。SEC的规则和法规还允许我们向SEC提供某些报告和信息，而不是将其归档。我们 i提供或已经提供的任何此类报告或信息不应被视为通过引用并入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提供给SEC。在本招股说明书发布之日或之后，我们将以下列出的文件 以及根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件合并(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则归档的信息除外)，直至我们终止了与本招股说明书相关的所有证券的发售：

•

我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2019年3月31日和2019年6月30日的财政季度报告 ；

•

我们年度股东大会附表14A的最终委托书中的信息， 通过引用并入我们截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2019年4月26日、2019年5月28日、2019年5月31日、2019年7月16日和2019年8月1日提交的当前Form 8-K报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及

•

？我们于2019年7月3日提交给证券交易委员会的S-4表格 注册声明中的全球支付资本股票说明部分和 股东权利比较部分(与全球支付相关)，经2019年7月23日提交给证券交易委员会的S-4表格 修正案1修订，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订和报告。

在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在 不一致的情况下替换本招股说明书中的信息和之前提交给SEC的信息。

-2-

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该 文件通过引用明确包含在该文件中)：

全球 支付公司

勒诺克斯路3550号

佐治亚州亚特兰大，邮编：30326

(770) 829-8478

注意：投资者关系

我们的某些美国证券交易委员会申报文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告及其修正案，可以从我们网站www.globalpaymentsinc.com的投资者关系栏目免费查看和打印。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录(或本文或其中引用的任何文件)的一部分，您在做出投资决定时不应依赖这些信息，除非该信息也在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，或者 已通过引用明确地并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。我们的普通股在纽约证券交易所上市。您可以在纽约泛欧交易所纽约证交所办公室 查阅有关我们的报告、委托书和其他信息，邮编：NY 10005，纽约布罗德街20号。

前瞻性陈述

本招股说明书包括通过引用并入本招股说明书的文件，包括符合修订的1933年证券法第27A节和交易法第21E节的 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括本招股说明书中包含或引用的历史事实陈述 以外的所有陈述，包括有关我们的业务运营、经济表现和财务状况、我们的业务战略和实施战略的手段、未来资本支出金额、我们在 开发和推出新产品和扩大业务方面的成功程度、未来收购的成功整合以及推出新的和改进的产品或服务的时机的陈述。您有时可以通过我们使用的词语来识别前瞻性陈述 ，例如，可能、可能、应该、将、相信、预期、估计、预期、意图、计划、预测、指导和/或类似的术语和/或表述。对于这些陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划和预期是合理的，但这些 陈述基于许多假设、估计、预测或计划，这些假设、估计、预测或计划本身就会受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，无法预见，并反映了可能发生变化的未来业务决策。 因此，我们不能保证我们的计划和期望一定会实现。由于许多已知和未知因素的影响，我们的实际收入、收入增长率和利润率、其他运营结果和股东价值可能与前瞻性陈述中预期的大不相同 ，其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。

许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同， 包括但不限于我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中描述的风险因素，以及我们截至2019年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中描述的风险因素。这些警告性声明符合我们所有的前瞻性声明，敬请您不要过度依赖 这些前瞻性声明。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些 所指示或预期的结果大不相同

-3-

前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表发布之日的情况，不应被视为代表我们截至任何后续 日期的计划和期望。除法律要求的范围外，我们不承担、也明确不承担在陈述发表之日后公开更新任何前瞻性陈述的任何义务或义务，无论是由于新信息、未来 事件、假设的变化或其他原因。

该公司

Global Payments是全球领先的支付技术和软件解决方案提供商，为全球客户提供创新服务 。我们的技术、服务和员工专业知识使我们能够提供广泛的解决方案，使我们的客户能够接受各种支付类型，并更有效地运营他们的业务。

我们于2000年注册成立，并于2001年从前母公司剥离出来。包括作为前母公司一部分的Time ，我们自1967年以来一直从事支付技术服务业务。

我们是根据佐治亚州的 法律组织的。我们行政办公室的地址和电话是佐治亚州亚特兰大勒诺克斯路3550号，邮编是30326，电话是(7708298000)。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为 gpn？

行业和市场数据

我们可能会在本招股说明书中使用或引用我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类 信息的准确性和完整性。同样，我们相信我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这一信息。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及在本招股说明书日期后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告、本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部 或部分投资损失。另见前瞻性陈述。

使用 收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的证券销售净收益。

-4-

债务证券、普通股、优先股和存托股份说明

我们的债务证券、普通股、优先股或存托股份(视情况而定)的说明将在招股说明书附录中 提供。每当我们通过本招股说明书提供证券时，此次发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，以及(如果适用)有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书附录和与此类发售相关的其他发售材料中，或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的其他文件中，这些内容在此作为参考并入本文。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则将提供的任何证券的有效性将由 David L.Green(关于我们的某些证券)或我们的律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(关于我们的某些证券)传递给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

专家

全球支付。Global Payments Inc.及其 子公司的合并财务报表和相关财务报表明细表参考了截至2018年12月31日年度的Global Payments Form 10-K年报，并已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行了审计，其中包括截至2018年12月31日的Form 10-K年报，以及Global Payments对财务报告的内部控制的有效性。这些报告通过引用并入本文(报告(1)对财务报表和相关财务报表明细表表达无保留意见，并重点介绍了关于2016年5月31日至12月31日的财政年度全球付款变更的事项段落，以及关于由于采用ASU 2014-09财年而导致2018财年全球付款与客户合同收入核算方法变更的说明性段落 )。 在此引用的内容包括：(1)表达对财务报表和相关财务报表明细表的无保留意见，并重点介绍全球付款在其截至2016年5月31日至12月31日的会计年度中的变化，以及关于2018财年由于采用ASU 2014-09而改变其与客户的合同收入核算方法的说明性段落。与客户签订合同的收入(2)对Global Payments财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。此类财务报表和财务报表 明细表是根据该公司的报告合并而成的，因为它们拥有会计和审计方面的权威。

TSYS.Total System Services，Inc.(TSYS)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表 以及截至2018年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层截至2018年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并以会计和审计专家的身份将其纳入本文作为参考。

关于截至2018年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一段说明性 段落，说明TSYS在2018年收购了Cayan Holdings LLC和iMobile3，LLC(IMobile3)，并将管理层排除在对截至2018年12月31日TSYS财务报告内部控制有效性的评估之外 Cayan和iMobile3对与总资产12亿美元相关的财务报告进行内部控制对TSYS财务报告内部控制的审计也排除了对Cayan和iMobile3财务报告内部控制的评价。

审计报告中有一段说明指出，如合并财务报表附注1所述，由于采用会计准则汇编606(ASC 606)，TSYS已 于2018年改变了收入确认的会计处理方法。与客户签订合同的收入.

-5-

$2,000,000,000

$5亿，000，1.500厘优先债券，2024年到期

$750,000,000 2.150厘优先债券，2027年到期

$750,000,000 2.900厘优先债券，2031年到期

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

美国银行证券		摩根大通

第一资本证券		MUFG		PNC资本市场有限责任公司

道明证券		Truist证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

高级联席经理

巴克莱		五三证券

联席经理

美国银行(US Bancorp)		蒙特利尔银行资本市场		地区证券有限责任公司		Synovus证券公司

加拿大帝国商业银行资本市场		汇丰银行		瑞穗证券(Mizuho Securities)		公民资本市场		加拿大丰业银行

2021年11月16日