424B5

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书涉及通过J.P.Morgan Securities LLC、Janney Montgomery Scott LLC、RBC Capital Markets，LLC和Wells Fargo Securities，LLC(每个公司都是销售代理，统称为销售代理)不定期提供和销售总销售价格高达100,000,000美元的普通股股票。此类销售(如有)将根据吾等与销售代理之间的股权分配协议的条款进行，并可通过在纽约证券交易所 (NYSE)进行的普通经纪商交易或以销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格或按协议价格、大宗交易或吾等与销售代理达成的其他协议的方式进行。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为SJW。2021年11月16日，我们普通股的收盘价(据纽约证券交易所报道 )为每股70.06美元。

根据股权分配协议，每名销售代理将从我们收取销售总价2.0%的佣金，任何通过其作为我们的销售代理出售的股票都将从我们那里获得最高为销售总价2.0%的佣金。我们还同意补偿销售代理的某些费用。我们将根据我们和销售代理的协议，指定每天或以其他方式通过销售代理销售的普通股的最大数量，以及可以出售该等普通股的最低每股价格(如果有的话)。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将按照其正常的销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，代表我们出售将由我们提供的任何普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要销售任何普通股。就代表我们出售普通股股份而言，销售代理可能被视为1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)所指的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。请参阅分销计划。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格将普通股股票出售给一家或多家销售代理，作为他们自己的委托人。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中介绍该协议。

我们或任何销售代理可以通知对方，暂停该销售代理发售我们的普通股。根据股权分配协议进行的普通股发售将在(1)根据股权分配协议出售我们普通股的最高股份金额，(2)根据协议条款由吾等或(就任何销售代理)该销售代理终止股权分配协议之日，双方全权酌情决定的任何时间终止，以及(3)本招股说明书补充日期的三周年纪念日起终止。(2)根据股权分配协议发行普通股将于以下时间终止：(1)根据股权分配协议出售我们普通股的最高限额，(2)根据协议条款由吾等或(就任何销售代理)该销售代理终止股权分配协议。请参阅分销计划。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书附录S-5页的风险因素标题下引用的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


摩根大通		詹尼·蒙哥马利·斯科特


加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书补充日期为2021年11月17日。


招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-1

招股说明书补充摘要			S-2

供品			S-4

危险因素			S-5

有关前瞻性陈述的警示说明			S-8

收益的使用			S-10

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑			S-11

配送计划			S-15

法律事务			S-17

专家			S-17

在那里您可以找到更多信息			S-17

以引用方式成立为法团			S-18

招股说明书

关于这份招股说明书			1

有关前瞻性陈述的警示说明			1

该公司			2

危险因素			4

收益的使用			4

股本说明			5

出售证券持有人			8

配送计划			9

法律事务			11

专家			12

以引用方式将文件成立为法团			12

在那里您可以找到更多信息			13

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书包含和/或包含您在做出投资决策时应考虑的参考信息。我们没有，销售代理、远期卖家和远期采购商及其各自的附属公司也没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。我们不会，销售代理、远期卖家和远期购买者及其各自的关联公司也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售普通股。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在除这些文件正面的日期或之外的任何日期是准确的。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了我们目前发售的普通股的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于我们目前在招股说明书附录中提供的普通股。请参阅随附的招股说明书中的股本说明。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您不应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息在文件正面设定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录和随附的招股说明书已交付或在此提供的股票在稍后的日期出售。我们在本招股说明书附录封面日期之后以及本次发行完成前向美国证券交易委员会(SEC)提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。？查看在哪里可以找到更多信息和？通过参考合并。

这些证券仅在可以提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成且不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，提出要约或要约的人未获授权，或该要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为违法的人发出要约或要约，本招股说明书和随附的招股说明书不得用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约。请参阅本招股说明书附录中的分销计划。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的自动搁置注册声明的一部分，该注册声明是根据证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据这一搁置登记程序，我们可以随时、不时地以一个或个以上的产品出售所附招股说明书中描述的任何证券，包括普通股，金额不限，本次产品是其中的一部分。在本招股说明书附录中，我们向您提供有关普通股和本次发行条款的具体信息。

S-1

本摘要重点介绍本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。由于这是摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并通过引用并入的信息，包括本招股说明书附录中题为风险因素的章节，以及在我们的公开申报文件中可能会不时更新的风险因素。.

公司概述

SJW集团是一家控股公司，拥有四家全资子公司：圣何塞水务公司(SJWC)、SJWNE LLC、SJWTX，Inc.和SJW Land Company。

SJWC是一家公用事业公司，为加州圣何塞地区约139平方英里的约231,000个连接提供供水服务，为约100万人口提供服务。

SJWC的主要业务包括水的生产、采购、储存、净化、分销、批发和零售。SJWC为圣何塞和库比蒂诺的部分城市以及坎贝尔、蒙特塞雷诺、萨拉托加市和洛斯加托斯镇以及邻近的未合并地区的客户提供供水服务所有这些地区都位于加利福尼亚州的圣克拉拉县。SJWC根据公认的供水公用事业方法向客户配水，包括从储水库抽水和从高海拔水库重力供水。根据与市政当局和其他公用事业公司的协议，SJWC还提供非关税服务。这些非关税服务包括供水系统运营、维护协议和天线场地租赁。

SJWC拥有公用事业财产，包括收费持有的土地、蓄水池、分流设施、水井、配水仓库以及为客户提供服务所需的所有供水设施、设备、办公楼和其他财产。根据加州公用事业代码第851条，除非获得加州公用事业委员会(CPUC)的批准，否则不能处置当前用于提供公用事业服务的物业。

SJWC还拥有约230英亩的非公用事业地产，已被确定为不再使用，不再用于提供公用事业服务。大部分物业位于毗邻SJWC的各种分水岭物业的山坡地区。

SJWNE LLC是康涅狄格州水务公司(CTWS？)的控股公司。CTW成为SJWNE LLC的全资子公司，这是2019年10月9日完成的SJW集团和CTWS合并交易的一部分。CTW总部设在康涅狄格州，是自来水公司的控股公司，为康涅狄格州和缅因州81个城市的约45.7万人口以及康涅狄格州南伯里市的3000多个废水连接提供供水服务。CTWS持有的提供公用事业供水服务的子公司是康涅狄格州水务公司(康涅狄格州水务公司)和缅因州水务公司(缅因州水务公司)。CTWS的其余两家子公司是康涅狄格州的房地产公司切斯特房地产公司(Chester Realty，Inc.)和新英格兰水务公司(New England Water Utility，Inc.)，后者提供合同供水和下水道运营以及其他与水相关的服务。CTW还提供后卫，通过康涅狄格州和缅因州的NEWUS 向符合条件的住宅客户提供可选的服务线保护计划。

S-2

CTWS子公司的财产包括土地、地役权、权利(包括水权)、建筑物、水库、立管、水坝、水井、供水线路、水处理厂、抽水厂、输配电干管以及用于在整个康涅狄格州和缅因州收集、净化、储存和分配水的其他设施和设备。在某些情况下，康涅狄格州水务公司和缅因州水务公司是或可能是从邻近公用事业公司提供供水的有限合同安排的一方。

SJWTX，Inc.，业务名称为Canyon Lake Water Service Company(CLWSC)，是一家公用事业公司，为大约 22,000个连接提供供水服务，为大约65,000人提供服务。CLWSC的服务区域位于德克萨斯州丘陵地区南部的布兰科、科马尔、海斯和特拉维斯四县，面积超过248平方英里，这是圣安东尼奥和得克萨斯州奥斯汀之间不断增长的地区。2021年7月1日，CLWSC完成了对Clear Water EStates Water System，LLC的资产收购，为服务区增加了约230个连接，面积为0.6平方英里。CLWSC拥有Acequia 自来水公司25%的权益。自来水公司已被确定为会计准则编纂主题810范围内的可变利益实体，CLWSC是主要受益者。因此， Acequia已与CLWSC整合。

SJW置地公司在田纳西州拥有未开发的土地并经营商业建筑。

澳博银行的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞西泰勒街110号，邮编：95110。电话号码是(408) 279-7800，网址是www.sjwgroup.com。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未引用本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，也不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不包括在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

S-3

最初，我们打算通过发行和出售我们的普通股筹集25,000,000美元的净收益，用于支付收购德克萨斯州班德拉和麦地那两个县的肯德尔西部和班德拉东部公用事业公司的收购价。此后，未来股票发行和出售(如果有的话)的收益将用于为未来潜在的收购提供资金，用于一般公司用途，其中可能包括(其中包括)融资基础设施改善和其他资本支出、偿还债务或其他公司债务，以及在分销协议期限内出现此类需求时的营运资金。见收益的使用。

配送计划	？在市场发售中，可能不时在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)以当时的市价、与当时市价相关的价格或按协商价格、在大宗交易中进行的市场发售，或由我们和本招股说明书附录封面上点名的销售代理另行商定的市场发售。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们普通股的股票以销售时商定的价格出售给一家或多家销售代理，作为他们自己的委托人。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中介绍该协议。请参阅分销计划。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-4页上的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题下的风险因素，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

我们普通股的纽约证券交易所代码

*SJW？

S-4

投资我们的普通股有一定的风险。在考虑是否购买本招股说明书附录提供的普通股时，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息。特别是，您应该仔细考虑以下风险因素。请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中风险因素标题下的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

无法预测我们根据分销协议将出售的实际股票数量，或这些出售产生的毛收入。

在符合股权分销协议( 分销协议)的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在分销协议有效期内的任何时间向指定销售代理发出出售普通股的指示。在发出指示后，通过该指定销售代理出售的股票数量将根据多个因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用指示中向指定销售代理设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格在销售期内会波动，因此目前无法预测我们将出售的股票数量或我们将从这些出售中获得的毛收入。

特此发行的普通股将在市场上公开发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整此次发行的时间、价格和股票数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降。

我们的股票价格过去一直在波动，未来可能也会波动。

我们普通股的交易价格过去一直在波动。我们普通股的交易价格未来可能会大幅波动，并可能受到各种因素的负面影响，这些因素包括：

•

整体股市的市况；

•

我们有能力进行具有吸引力的风险调整后回报的投资；

•

市场对我们当前和预期的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金股息的看法；

•

关于分红的公告；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

增发普通股或股权挂钩证券；

•

评级机构采取的行动；

•

卖空我们的普通股；

S-5

当一只股票的市场价格在过去波动或大幅下跌时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的辩护、和解或支付与诉讼相关的任何判决的费用。这样的诉讼还可能分散我们管理层的时间和注意力，损害我们的股价。

我们的普通股股票将排在我们所有合并负债的之后。

在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的合并负债都付清之后才能用来支付普通股的义务。如果发生破产、清算、解散或清盘，在支付我们和我们的子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付与当时未偿还的普通股相关的任何金额。我们有大量有资金支持的长期债务，截至2021年9月30日达到14亿美元，其中信贷额度下的短期债务为1.221亿美元。我们还可能承担额外的长期债务和营运资本信用额度，以满足未来的融资需求，但受现有债务条款的某些限制。

SJW集团的股息政策由我们的董事会酌情决定，可能会受到法律和合同要求的限制。

我们预计将继续定期支付季度股息，但支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、收益、法律要求，包括特拉华州法律的限制、我们信贷协议和其他债务工具中限制我们向股东支付股息的能力的限制，以及董事会认为相关的其他因素。SJW集团董事会可全权决定更改股息的数额或频率，或完全停止支付股息。此外，我们的子公司向我们支付股息的能力可能会受到限制，包括根据州法律、根据监管承诺以及根据其信贷协议和其他债务工具。在这方面，根据康涅狄格州公用事业管理局(Connecticut Public Utilities Regulatory Authority)和缅因州公用事业委员会(Maine Public Utilities Commission)的监管承诺，SJWNE LLC、CTWS及其子公司在某些情况下向我们支付股息受到限制。如果我们的子公司无力向我们支付股息，可能会对我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。

S-6

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会遭遇严重稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这些出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优于我们现有股东的权利。

此外，我们的已发行普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前是我们股东的人继续持有我们普通股的大量股票，其中许多人现在能够在公开市场出售这些股票。我们首次公开募股之前的股东继续持有我们普通股的大量股份，其中许多人现在可以在公开市场出售。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票，或预期可能发生这样的出售，可能会显著降低我们普通股的市场价格。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们打算在本次发行中使用发行和出售普通股的净收益中的大约25,000,000美元，为收购得克萨斯州班德拉和麦地那两个县的肯德尔·韦斯特和班德拉东部公用事业公司的收购价提供资金，剩余的收益(如果有)则用于一般公司用途。请参阅收益的使用。但是，我们对这些净收益的使用可能与我们当前的计划不同，我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用净收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

S-7

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的非历史事实陈述均为符合修订的1933年证券法(证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(修订版的证券交易法)第21E节(交易法)含义的前瞻性陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，由我们真诚作出，旨在获得根据1995年“私人证券诉讼改革法案”确定的责任避风港资格。前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。当在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，使用的词汇包括：？预期、？相信、？估计、？预期、？预测、？目标、？意向、？目标、？计划、？投影、？寻求、？战略或类似的词汇，旨在识别前瞻性陈述。？此类前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与与我们的战略、运营、市场、服务、费率、成本回收、供水供应和其他因素相关的陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：

•

水、公用事业、环境和其他政府政策和法规的影响，包括有关费率、授权股本回报率、授权资本结构、资本支出和其他决定的行动；

•

水和其他服务需求的变化；

•

冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们业务的影响运营和财务业绩；

•

意外天气情况和季节性变化，包括影响供水和客户使用的情况；

•

气候变化及其影响；

•

意想不到的成本、收费或费用；

•

我们有能力成功评估对新业务和增长计划的投资；

•

我们的供水受到污染，我们的供水设备和基础设施受损或故障；

•

停工、罢工和其他与劳工有关的行动的风险；

•

灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、洪水、冰暴、龙卷风、飓风、恐怖行为、人身攻击、网络攻击、流行病或类似事件；

•

经济、政治、商业和金融市场总状况的变化；

•

以优惠条件获得融资的能力，这可能受到各种因素的影响，包括信用评级、利率变化、遵守监管要求、遵守我们未偿债务的条款和条件，以及一般市场和经济状况；以及

•

立法和一般市场和经济发展。

所有这些因素都很难预测，而且很多都超出了我们的控制范围。因此，虽然我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证它们会接近实际经验，也不能保证它们得出的预期会实现。此外，我们没有义务更新或修改我们的任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-8

有关您应考虑的其他因素，请参阅本招股说明书附录第 S-4页第1A项中的风险因素。风险因素和项目7.管理层在截至2020年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析以及项目2.管理层在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析。另请参阅所附招股说明书中的通过引用并入文件。

S-9

这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据分销协议出售任何股份或充分利用与销售代理签订的分销协议作为融资来源。因此，我们的实际公开募股金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。最初，我们打算在此次发行中通过发行和出售我们的普通股筹集25,000,000美元的净收益，为收购德克萨斯州班德拉县和麦地那县的肯德尔西部和班德拉东部公用事业公司的收购价格提供资金。2021年6月28日，本公司的全资子公司华润置地达成协议，收购得克萨斯州班德拉县和麦地那县的肯德尔西部和班德拉东部公用事业公司，并已根据52281号文件向德克萨斯州公用事业委员会提交了关于该交易的所有权变更申请。此次收购正在等待PUCT的批准，将使CLWSC增加1400个服务个连接。获得方便和必要证书的客户的费率将保持不变。PUCT预计将在2021年第四财季做出决定。

此后，未来股票发行及出售所得款项(如有)将用于为未来潜在的收购提供资金，用于一般公司用途，其中可能包括(其中包括)融资基础设施改善和其他资本支出、偿还债务或其他公司债务，以及在分销协议期限内根据需要提供营运资金。

S-10

以下是截至本公告日期，一般适用于非美国持有者(定义见下文)在本次发行中收购的普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要基于修订后的《1986年国税法》的规定，我们将其称为《国税法》、适用的美国财政部法规、司法意见和美国国税局(IRS)的行政裁决以及已公布的立场，每项规定均自本文件之日起生效。这些机构可能会发生变化，可能会有追溯力，任何此类变化都可能影响本摘要中陈述和结论的准确性。

在本摘要中，非美国持有人指的是我们普通股的实益所有者，即对于美国联邦所得税而言，既不是合伙企业(或被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排)，也不是以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人员有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促作为合伙企业的普通股持有人和此类合伙企业的合伙人就适用于其特定情况的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有人的个人情况有关，包括受特殊规则约束的非美国持有人，如美国侨民、银行或其他金融机构、保险公司、证券或货币经纪人或交易商、选择按市值计价他们的证券、受控外国公司、被动外国投资公司、适用替代最低税率的非美国持有者、目前拥有或已经(实际或建设性地)拥有我们普通股5%以上的非美国持有者，或者作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的非美国持有者。此类非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定适用于可能与其相关的普通股所有权和处置的美国联邦、州、当地和非美国税收考虑因素。

本摘要不讨论其他美国联邦税收后果(例如遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国税考虑因素或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。此外，本摘要仅适用于将我们的普通股作为守则(通常为投资目的持有的财产)意义上的资本资产持有的非美国持有者。

敦促每个非美国持有者咨询其税务顾问有关美国联邦、州、地方和非美国的收入以及拥有和处置普通股对IT产生的其他税收后果。

S-11

有关我们普通股的分配通常将被视为股息收入，前提是此类分配是从我们为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分通常首先被视为非美国持有人在我们普通股中的调整税基范围内的资本返还(并将降低非美国持有人在该普通股中的基础)，然后被视为出售或交换该普通股的资本收益，受下述税收待遇的约束，即销售、交换或普通股的其他应税处置。支付给非美国持有者的股息总额将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，如果适用的所得税条约有规定，并且我们(或我们的代理人)已获得适用该条约的适当认证，则需按更低的税率扣缴美国联邦所得税。

与非美国持有者有效关联的股息持有者在美国境内开展贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)，通常按定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人(如守则所定义)相同，并免征 30% 在某些情况下，公司的非美国持有人收到的任何此类有效关联股息也可按适用所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳额外的分行利得税。

要申请适用所得税条约的好处或免扣税金，因为收入与在美国的贸易或业务的经营有效相关，非美国持有者通常被要求(A)提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E如果持有人声称享有所得税条约的利益)或美国国税局表格W-8ECI(针对与在美国进行贸易或业务实际相关的收入 )或其他合适的表格，证明该持有人不是守则所界定的美国人，有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国中间人持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证和其他要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。根据所得税条约，有资格获得降低预扣税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请该条约福利的具体方式。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据下面关于外国账户税收合规法案预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳有关出售、交换或其他应税处置普通股变现收益的美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

如果非美国持有人是非居民外国人，则该非美国持有人在出售、交换或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件；

•

收益与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用条约要求，该收益可归因于该非美国持有者在美国的常设机构)；或

S-12

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司，在截至此类出售、交换或其他应税处置日期或该非美国持有人持有此类普通股的五年期间内的较短时间内的任何时间，并且(A)我们的普通股在发生出售交换或其他应税处置的日历年的相关期间内未被视为在既定证券市场上定期交易，或(B)上述非美国持有者在上述两个期间中较短的任何时间拥有或拥有(实际或建设性地)超过5%的我们普通股。

如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置所实现的收益与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于该非美国持有者在美国的常设机构)，该等非美国持有人一般须就按定期累进税率出售我们普通股所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该等非美国持有人为守则所界定的美国人的方式相同。对于外国公司的非美国持有人，此类收益可能还需缴纳30%的额外分支机构利润税(或更低的适用条约税率)。如果非美国持有人是在应纳税年度且满足某些其他条件的情况下在美国停留183天或以上的个人，则该非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(除非适用条约另有规定)，税率为30%(除非适用条约另有规定)，其普通股的处置所确认的任何资本收益可由某些美国来源的资本损失抵消。

外国账户税收遵从法

根据守则第1471至1474条，在某些情况下，外国金融机构(如守则中明确定义的，包括投资基金)持有或通过外国金融机构持有的我们普通股股票的股息一般要求扣缴30%的预扣，除非该机构(I)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与下列权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，(Ii)向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或者(Iii)有资格获得豁免。(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，该机构将向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或者(Iii)有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，由非美国持有者持有的普通股股息一般按30%的费率扣缴，除非该实体(X)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何实质性的美国所有者，或者(Y)提供有关该实体的某些信息。该非美国持有者是非金融外国实体(如守则中明确定义的，并且无论该非金融外国实体是受益所有者还是中间人)在某些例外情况下一般不符合条件的股息将被扣缴30%的股息，除非该实体(X)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何实质性的美国所有者或(Y)提供有关该实体的某些信息, ？适用的扣缴义务人需要依次向美国财政部提供哪些信息。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响。

备份预扣

如果非美国持有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人没有实际知情或理由知道该持有人是美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该持有人将不会对收到的分发进行后备扣缴。

S-13

我们被要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的任何股息金额，无论是否实际扣缴了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息的信息申报表的副本以及预扣金额。非美国持有者通常被要求遵守某些认证程序，以证明他们不是美国人，以避免报告有关此类非美国持有者在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股所获得的收益的信息。

S-14

我们已与本招股说明书附录封面上点名的金融机构作为我们的销售代理签订了分销协议，根据该协议，我们可以在一段时间内并不时发售我们的普通股，总发行价最高可达100,000,000美元。与本招股说明书附录相关的股票(如果有)将在纽约证券交易所或以其他方式按出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按协商价格、大宗交易或吾等与销售代理达成的其他协议进行销售。销售代理不会参与任何稳定我们普通股的交易。

销售代理将根据分销协议的条款和条件，或我们与销售代理另有约定的情况下，每天提供我们普通股的股票。我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最大数量，或经我们与销售代理商定的其他方式，以及普通股的最低出售价格(如果有)。所有销售代理都不需要出售任何具体金额的股票。在经销协议条款及条件的规限下，销售代理将按照其正常销售及交易惯例，利用其商业上合理的努力，代表吾等出售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。我们或任何销售代理，仅就其本身而言，可以通知对方暂停发行我们的普通股。

根据分销协议的条款，我们还可以在出售时商定的价格将普通股股票出售给一个或多个销售代理，作为他们自己的委托人。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中介绍该协议。

销售代理将在根据分销协议出售普通股的每个日之后的下一个交易日，不迟于纽约证券交易所开盘时向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的普通股数量、售出的该等股份的销售总价以及就该等出售而向我们收取的净收益。根据分销协议，我们将至少每季度向我们报告通过销售代理出售的普通股数量、总收益和净收益(未计费用)。

我们将向销售代理支付根据分销协议出售的普通股每股销售总价的2.0%的总佣金。在扣除任何政府、监管或自律组织对出售股票征收的任何费用、转让税或类似税费后，剩余的销售收入净额将等于我们出售该等股份的净收益。我们还同意向销售代理偿还与签署和交付分销协议相关的某些费用，最高可达150,000美元，如果任何销售正在等待且未在下架交货日暂停交货日，则就随后的每一次带来补偿30,000美元。我们还同意向销售代理偿还与签署和交付分销协议相关的某些费用，最高可达150,000美元。如果任何销售处于待决状态，且在交货日没有暂停，则每一次带来的费用为30,000美元。我们估计此次发售的总费用约为470,000美元，但不包括根据销售协议条款支付给销售代理的任何销售代理佣金或费用报销。

除非双方另有约定，否则任何普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录中我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理可能同意的其他方式进行结算。

根据股权分配协议普通股的发行将于(1)以股权分配为准出售本公司普通股的最高限额时终止。

S-15

协议，(2)根据协议条款，由吾等或(就任何销售代理)该销售代理在各自方全权酌情决定的任何时间终止股权分配协议，以及(3)本招股说明书附录日期的三周年。此外，如果股权分配协议的任何一方有理由相信交易法规定的规则M规则 101(C)(1)中规定的豁免条款不符合我们普通股的规定，则根据分配协议我们的股票将被暂停出售，直到各方判断该豁免条款或其他豁免条款得到满足为止。

就代表我们出售普通股而言，每位销售代理可被视为证券法所指的承销商，而支付给每位销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣额。？

我们已同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法项下的民事责任。

除美国以外，我们或销售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。任何司法管辖区都需要为此采取行动。不得直接或间接发行或出售本招股说明书附录所提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书附录的人告知自己并遵守与发行和分发本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录并不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些销售代理及其各自的关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行投资银行、商业银行以及其他金融咨询和商业交易。特别是，摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据日期为2021年4月23日的信贷协议担任圣何塞水务公司的贷款人，并根据日期为2021年4月23日的信贷协议担任CLWSC的贷款人。

此外，在正常的业务活动中，销售代理及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。销售代理及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-16

SJW集团截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的两年内各年度的综合财务报表均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在此作为参考注册，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述，本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的截至2020年12月31日止年度的综合财务报表及相关财务报表附表，以及SJW集团对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，该报告并入本招股说明书附录中以供参考。(br}作为参考并入本招股说明书补充说明书的内容) 如其报告所述，SJW集团对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，并入本招股说明书附录以供参考。该等财务报表及财务报表附表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们已提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其附件和附表中列出的所有信息，其中部分信息在SEC的规则和法规允许的情况下已被省略。有关我们的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书附录中遗漏了注册说明书中的某些信息。

我们遵守“交易法”的报告和信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。这些文件可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页 (www.sec.gov)。索取此类副本的书面请求请发送至澳博集团，地址为加利福尼亚州圣何塞泰勒街110号，邮编：95110；电话：(4082797800)，我们的网站位于www.sjwgroup.com. 本招股说明书附录中包含的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，因此不属于本招股说明书附录或任何随附的招股说明书的一部分。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅随附的基本招股说明书中的股本说明。我们将根据任何股东的要求免费提供一份完整的声明，说明我们指定的每个类别或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。

S-17

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用并入的信息。在我们出售所有证券之前，我们以引用方式并入下列我们已向SEC提交的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，包括在本招股说明书附录日期之后提交的所有文件，但未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

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我们关于表格的年度报告截至2020年12月31日的财政年度的10-K，于2021年3月1日提交给SEC(2020年10-K表格)；

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我们于2021年3月9日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书的部分，通过引用并入我们2020年的表格第三部分10-K;

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我们在表格上的季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和 9月30日的会计季度10-Q，分别于2021年4月30日、2021年7月30日和2021年10月29日向美国证券交易委员会备案；

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我们目前在表格上的报告8-K，于2021年1月13日、2021年1月15日、2021年3月9日、2021年4月20日、2021年4月27日、2021年4月30日、2021年6月21日、2021年8月5日和2021年9月14日提交证券交易委员会(SEC)(提供而非备案的信息除外)；以及

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我们于的注册声明中包含的普通股说明2016年11月15日提交给证券交易委员会的Form 8-A/A，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们的2019年Form 10-K通过引用并入2020 Form 10-K的附件4.6中包含的股本描述。

我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日至本次发行终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。

尽管如上所述，除非特别声明相反，否则我们在当前任何表格报告的第2.02项和第7.01项下提供的信息(且不被视为已向美国证券交易委员会提交)8-K，包括第9.01项下的相关证物，未通过引用并入本招股说明书附录或本招股说明书附录所属的注册说明书中。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或随后提交给证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述补充、修改或与之前的陈述相反的范围内，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被修改或取而代之。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录的一部分，除非如此修改或取代。由于我们稍后向SEC 提交的信息将更新并取代以前并入的信息，因此您应查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录但不随其一起交付的文件的副本。您可以索取这些文件和任何证物的副本

S-18

您也可以在SEC 网站www.sec.gov或我们的网站www上免费访问这些文档。Sjwgroup.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应考虑将我们网站上的任何信息或可从网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分。

这份招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品合并到此注册声明中。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文档中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或这些文档之外的任何日期是准确的。

S-19

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人进行转售。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 SJW。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月17日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)第405条规则中定义的知名经验丰富的发行者，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的。在此过程中，我们可能会不定期出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会在此招股说明书中补充包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书，以及标题为？下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

本招股说明书所载资料以封面日期为准。您不应假设此招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语SJW、？公司、？我们、我们的？和？我们指的是SJW集团及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何文件均包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。

前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性语言来识别，如：可能、应该、相信、期望、预期、计划、估计、意图、项目、目标、目标或其他类似的表述。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的任何文件，包括本招股说明书的风险因素部分、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中所作的风险、不确定性和其他警示性陈述。

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者，如果是任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书或通过引用并入的文件，则为任何此类文件的日期。除适用法律另有要求外，我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

SJWC的主要业务包括水的生产、购买、储存、净化、分销、批发和零售。 SJWC在圣何塞和库比蒂诺的部分城市以及坎贝尔、蒙特塞雷诺和萨拉托加市和洛斯加托斯镇以及邻近的未合并地区为客户提供供水服务，所有这些地区都位于加利福尼亚州的圣克拉拉县。 SJWC的主要业务包括水的生产、购买、储存、净化、分销、批发和零售。 SJWC为圣何塞和库比蒂诺的部分城市以及坎贝尔、蒙特塞雷诺、萨拉托加市和洛斯加托斯镇以及邻近的未注册地区提供供水服务。SJWC根据公认的供水公用事业方法向客户配水，包括从储水库抽水和从高海拔水库重力供水。根据与市政当局和其他公用事业公司达成的协议，SJWC还提供免税服务。这些非关税服务包括供水系统运营、维护协议和天线场地租赁。

SJWC拥有公用事业财产，包括收费持有的土地、蓄水池、分流设施、水井、分配存储，以及为客户提供服务所需的所有供水设施、设备、办公楼和其他财产。根据加州公用事业法规的第851条，除非获得加州公用事业委员会(CPUC)的批准，否则不能处置当前用于提供公用事业服务的物业。

SJWC还拥有约230英亩的非公用事业财产，这些财产已被确定为不再使用，可用于提供公用事业服务。大多数物业位于与SJWC的各种分水岭物业相邻的山坡地区。

SJWNE LLC是康涅狄格州水务公司(CTWS？)的控股公司。作为2019年10月9日完成的SJW集团与CTWS合并交易的一部分，CTW成为SJWNE LLC的全资子公司。CTW总部设在康涅狄格州，是自来水公司的控股公司，为大约140,000个连接提供供水服务，这些连接服务于康涅狄格州和缅因州81个城市的约457,000人口，以及康涅狄格州索斯伯里的3,000多个废水连接。CTWS持有的提供公用事业供水服务的子公司是康涅狄格州水务公司(康涅狄格州水务公司)和缅因州水务公司(缅因州水务公司)。CTWS的其余两家子公司是切斯特房地产公司(Chester Realty，Inc.)和新英格兰水务服务公司(New England Water Utility Services，Inc.)，前者是康涅狄格州的一家房地产公司，后者提供合同供水和下水道运营以及其他与水相关的服务。CTW还提供后卫，通过康涅狄格州和缅因州的NEWUS向符合条件的住宅客户提供可选服务线路保护计划。

CTWS子公司的财产包括土地、地役权、权利(包括水权)、建筑物、水库、立管、大坝、水井、供水线路、水处理厂、抽水厂、输配电干管和其他用于收集、净化、储存和分配康涅狄格州和缅因州的水的设施和设备。在某些情况下，康涅狄格州水务公司和缅因州水务公司是或可能是从邻近公用事业公司提供供水的有限合同安排的一方。

SJWTX，Inc.，业务名称为峡谷湖供水服务公司(CLWSC)，是一家公用事业公司，为大约22,000个连接提供供水服务，为大约65,000人提供服务。CLWSC的服务区面积超过248平方英里，位于德克萨斯州丘陵地区南部的布兰科、科马尔、海斯和特拉维斯县，这是圣安东尼奥和得克萨斯州奥斯汀之间不断增长的地区。2021年7月1日，CLWSC完成了对Clear Water EStates Water System，LLC的资产收购，将服务区域增加了约230个连接和0.6平方英里。 CLWSC拥有25%的权益

SJW的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞西泰勒街110号，邮编：95110。它的电话号码是(408)279-7800，互联网地址是www.sjwgroup.com。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未引用本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分(不包括在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，在此您可以找到更多信息)。

投资这些证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的业务融资、可能偿还债务以及可能的业务收购。

除非在随附的招股说明书附录中有所说明，否则如果证券由出售证券的证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。

以下摘要描述并不是对我们普通股的完整描述。在任何发售和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

以下关于我们股本的摘要基于特拉华州公司法(DGCL)、我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程(经修订)的规定。本说明并不声称是完整的，而是通过参考DGCL全文(可能会不时修改)以及我们的公司注册证书和章程的条款(每个条款可能会不时修改)进行限定的，这些条款通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。查看哪里可以找到更多信息。在资本股票的本说明中使用的术语？SJW、The ？公司、？We、？我们的？和？？是指特拉华州的SJW集团，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括7000万股普通股，每股票面价值0.001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们普通股的每一位记录持有人有权就每一股适当提交给我们股东的事项投一票供他们投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。在满足任何已发行优先股持有人的任何股息权利后，普通股持有人有权按比例从我们的董事会宣布的任何股息中，从合法可用于此目的的资金中获得任何股息。

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得我们的可用净资产(如果有的话)，并受任何未偿还优先股的优先权利的约束。

我们的普通股不受SJW的进一步催缴或评估，我们普通股的持有者没有优先认购、认购、赎回、转换或交换权，也没有偿债基金条款。

普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

优先股

我们的公司注册证书允许我们在一个或多个系列中发行最多100万股优先股，每股面值0.001美元，受法律规定的限制，具有董事会可能决定的任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)，以及组成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。

本公司董事会获进一步授权，在发行当时已发行的任何系列股票后，增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何此类系列的股份数量)任何系列的股票数量，但须遵守我们的公司注册证书或本公司董事会最初确定的决议中所述的资格、限制和限制。该系列股票的数量由本公司在发行当时已发行的该系列股票之后，由本公司董事会决定增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何此类系列的股份数量)。我们的董事会有权根据权力、优惠和权利，以及在我们的公司注册证书或我们董事会最初确定

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、委托书竞争或其他收购企图，包括那些可能导致股东持有的股票溢价的尝试。具体地说，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理人员的董事会成员，从而挫败或阻止SJW股东更换或撤换我们目前管理层的任何企图。

以下是对这些规定的描述。

首选空白支票

如上所述，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时创设和发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，确定任何系列优先股的股份数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利，以及每个系列股票的任何资格、限制或限制。指定优先股的权限可以用于发行一系列优先股，或获取优先股的权利，这可能会稀释我们普通股持有者的利益或损害其投票权，或者也可以用作确定、推迟或防止控制权变更的方法。

董事的会议及选举

股东特别大会。我们的公司证书和章程限制股东召开特别股东大会的能力仅限于持有不少于20%的未偿还投票权的股东。特别是，我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议可随时由董事长、总裁、经授权董事总数过半数(不论有任何空缺)通过的董事会决议或持有我们20%或更多投票权的股东召开。

股东书面同意诉讼。我们的公司注册证书和章程规定，在任何股东年会或特别会议上可能采取的任何行动都可以在没有会议和事先通知的情况下采取，前提是列出所采取行动的书面同意应由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，该会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票。然而，除非获得所有有权投票选举董事的股份的一致书面同意，否则不得通过书面同意选举董事。

空缺。我们的公司注册证书和章程规定，由于任何原因在我们董事会出现的空缺和因增加授权董事人数而产生的新设立的董事职位，只能在我们董事会的任何会议上由剩余的董事中的大多数成员投票或由唯一剩余的董事投票填补。由本公司董事会如此选出以填补空缺或新设董事职位的人，任期至下一届下一届股东年会为止，直至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。

DGCL第203条的规定适用于SJW。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州公司在未经本公司董事会批准的情况下，在股东成为利益股东之日起三年内与利益相关股东(即获得15%或以上已发行有表决权股票的股东)进行业务合并。第203条禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的大股东，在未经我们的董事会同意的情况下，在一段时间内与我们合并或合并，从而使涉及公司及其一个或多个重要股东的某些类型的不友好或敌意公司收购或其他非董事会批准的交易变得更加困难。如果原始公司证书明确选择不受203条的约束，特拉华州的公司可以选择不受203条的约束。我们的公司证书和章程不会选择退出第203条。

独家特拉华论坛

本公司的注册证书规定，除非澳博以书面形式同意选择另一家法院，否则唯一和排他性的法院适用于(I)代表澳博提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称澳博任何董事、高级职员或其他雇员违反对澳博或澳博股东的受信责任的诉讼， (Iii)任何声称根据大昌华富的任何条文而产生的申索的诉讼，或(Iv)任何根据DGCL的任何规定而产生的索赔的诉讼，或(Iv)任何根据DGCL的任何规定而产生的索赔的诉讼，或(Iv)任何声称违反SJW或SJW股东的受信责任的诉讼。 (Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼，或在所有受法院管辖的案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

提前通知附则

我们的章程包含向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括推荐的董事会成员提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的格式及时向SJW的公司秘书发出书面通知，说明其打算在年度会议之前开展业务。如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得SJW的控制权。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为SJW。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，不时以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商价格，以一次或多次交易方式发售和出售本招股说明书涵盖的证券，包括：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；

•

？在证券法下第415(A)(4)条所指的市场产品中，通过做市商或通过交易所或其他方式进入现有交易市场；

•

通过经纪人或交易商；

•

由我们或任何证券持有人直接向买方出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。

在进行销售时，我们聘请的经纪或交易商可以安排其他经纪或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：

•

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入证券，并由经纪自营商将证券转售给其账户；

•

普通经纪交易；或

•

经纪自营商招揽买主的交易。

此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。

我们可能会不时通过我们指定的代理商销售发售的证券。发售或出售本招股说明书所指证券的任何代理人将在适用的招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在该招股说明书附录中注明，否则代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

对于本招股说明书所涵盖证券的销售，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对于特定经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金或金额待协商。对于任何承销发行，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的任何承销商、经纪交易商代理或代表我们行事的其他人员可能被视为证券法所指的承销商，他们出售证券的任何利润以及任何该等承销商、经纪交易商代理或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

关于本招股说明书或其他所涵盖证券的分销，我们或任何出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其与我们或任何出售股东的头寸的过程中卖空我们的证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券，并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。我们或任何出售证券持有人也可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。我们或任何出售证券持有人也可以根据我们与经纪人签订的客户协议中的保证金条款，不时质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称，任何折扣、佣金、优惠和构成吾等赔偿的其他项目，以及任何允许、再售或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充内容，如有必要，还将向SEC提交本招股说明书包含的注册说明书的生效后修正案，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并满足要求，否则不得出售证券。

对于承销发行，我们和任何出售股票的股东都将与承销商或承销商签署承销协议。除非在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则该承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商或承销商将有义务购买所有承保证券。我们或任何出售证券持有人可以授予承销商以公开发行价减去任何承销折扣购买额外证券的选择权，这可能会在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。如果我们或任何出售证券持有人授予任何此类选择权，该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中规定。

如果我们通过一家或多家承销商或代理在市场发售中进行销售，我们将根据我们与承销商或代理之间的市场发售安排中的销售代理融资协议或其他条款进行销售。如果我们根据任何此类协议在市场上进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字不能确定为本招股说明书日期的。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人可以同意征求购买要约。每个此类协议的条款将在招股说明书附录中详细说明。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何销售证券持有人赔偿某些民事责任，包括根据证券法可能因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的责任。

本招股说明书附录中引用自本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，其综合财务报表及相关财务报表附表，以及SJW 集团财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，该报告并入本文以供参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已经通过引用并入的信息。我们将以下所列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并作为参考，但在我们出售所有证券之前，任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款备案的任何部分除外：

•

我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2020 Form 10-K？)；

•

我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入我们2020 Form 10-K的第三部分；

•

我们分别于2021年4月30日、2021年7月30日和2021年10月29日向证券交易委员会提交的截至 2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(除提供而不是备案的信息)提交日期为：2021年1月13日、2021年1月15日、2021年3月9日、2021年4月20日、2021年4月27日、2021年4月 30日、2021年6月21日、2021年8月5日和2021年9月14日；以及

•

我们在2016年11月15日提交给证券交易委员会的 Form 8-A/A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括通过引用并入我们2020 Form 10-K的2019 Form 10-K表4.6中包含的股本描述。

尽管如上所述，除非特别声明相反，否则我们根据当前任何8-K表格报告的第2.02和7.01项(包括第9.01项下的相关证物)提供的信息(且不被视为已提交给证券交易委员会)不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书中。

如有要求，我们将以口头或书面形式免费向每位收到本招股说明书副本的人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，并且

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档，网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.sjwgroup.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，您不应考虑将本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中的任何信息作为本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分，或可从本招股说明书获取的任何信息。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页 (Www.sec.gov)。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.sjwgroup.com。我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种偏好、转换和其他权利、投票权、对股息、资格以及赎回条款和条件的限制。参见股本说明。我们将根据要求免费提供有关我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好的完整声明，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接发送至澳博集团，地址：加利福尼亚州圣何塞市泰勒街西110号，邮编：95110；电话：(4082797800)。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此，不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本次招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。有关本公司和本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，请查看S-3表格中的注册声明以及在上一段所列地点向其提交的证物。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文档的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或文档的副本。



每类证券的名称须予注册	建议极大值集料发行价	数量挂号费(1)
普通股	$100,000,000	$9,270.00

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