附件4.1

3D系统公司

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

作为受托人

压痕

日期截至2021年11月16日

2026年到期的0%可转换优先票据

目录

______________________________________

页面

第1条 定义

第二条
票据的发行、描述、执行、登记和交换

第三条
满意和解脱

第四条
公司的特定契约

第五条
公司和受托人的持有人名单和报告

第六条
默认和补救措施

第七条
关于受托人

第八条
关于持有者

第九条
持有人会议

第十条
补充契约

第十一条
合并、合并、出售、转让和租赁

第十二条
公司、股东、高级职员和董事的豁免权

第十三条
[故意遗漏]

第十四条
票据转换

第十五条
按持有人的选择权回购票据

第十六条
可选兑换

第十七条
杂项规定

展品

截至2021年11月16日，发行人为特拉华州的一家特拉华州公司(“公司”，详见第1.01节)和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(受托人，详见 1.01节)之间于2021年11月16日签署的契约。

见证人：

鉴于为合法公司目的，公司已正式授权 发行2026年到期的0%可转换优先票据(“票据”)，初始本金总额 不超过4.60,000,000美元，但须遵守第2.10节的规定，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于票据的格式、每张票据将承担的认证证书 、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据将承担的转让和转让的格式 应基本上采用以下规定的格式；以及

鉴于，本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据所需的所有行为及事情， 本公司及本契约的有效、具约束力及法律责任，以及本公司与受托人的有效、具约束力及法律协议均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权 。

因此，现在这份契约见证了：

为声明票据的条款和条件， 并将对票据进行认证、发行和交付，并考虑到房产和票据持有人对票据的购买和接受 ，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时获得同等和相称的利益 (以下另有规定除外)达成如下协议：

文章 1 定义

第1.01节。定义. 本第1.01节中定义的术语(除本章另有明确规定或上下文另有要求外)，用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义。 本契约中的词语“本契约”、“本契约”、“本契约”和类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的物品、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“额外股份”应具有第14.03节中规定的含义 。

“任何指定人员的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人 。就本定义 而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同 或其他方式，直接或间接地指挥或导致该人的管理层和政策的方向 的权力；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。尽管 本合同有任何相反的规定，但就本契约而言，确定一个人是否为另一个人的“附属公司”应基于作出或要求作出该决定(视情况而定)时的事实。 在此情况下，确定一个人是否为另一个人的“附属公司”应基于该决定作出或要求作出该决定时的事实 。

“适用程序”对于托管人而言， 指该托管人在任何时候适用于该事项的政策和程序(如果有)。

“招标代理”是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定为票据交易价格进行招标的人。公司最初应 担任招标代理。

“董事会”是指 本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书 证明已获董事会正式通过，并于该证明之日起完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”是指周六、 周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子， 但仅就第17.06节而言，法律或 行政命令授权或要求适用付款地点关闭或关闭的日期将被视为非营业日。 “营业日”指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日期以外的任何一天， 法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日期除外。 仅就第17.06节而言，适用付款地点的关闭或关闭日将被视为非营业日。

“股本”对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、 权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益 ；提供可转换为或可交换为股本的债务证券在转换或交换(视情况而定)之前不应构成 股本。

“现金百分比”应具有 第14.02(A)(I)节规定的含义。

“A条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义 。

“B条款分配”应具有第14.04(C)节中规定的 含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节中规定的 含义。

“关门”指的是下午5点。(纽约时间)

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指 该人的股本，该人一般有权(A)投票选举该人的董事，或(B)如果该人不是公司， 有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人员 。

“普通股”是指公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司订单”是指公司的书面订单， 由高级管理人员代表公司签署。

“转换剂”应具有 第4.02节中规定的含义。

“转换考虑事项”应具有第14.12节中规定的含义 。

“转换日期”应具有 第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01(A)节规定的含义 。

“转换价格”是指截至任何时候的1,000美元，将 除以转换率，转换率在这一时期的转换率。

“转换率”应具有 第14.01(A)节规定的含义。

“公司活动”应具有 第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理其企业信托业务的主要办事处，该办事处在本协议日期位于索尔兹伯里路4655 索尔兹伯里路，Suite300，FL 32256，注意：企业信托管理局，电话：+1904 6451909，电子邮件：barbara.zSombori@bnymellon.com， 或受托人不时通知持有人和

“托管人”是指作为全球票据托管人的托管人 信托公司或其任何后续实体。

“每日折算值”是指观察期内连续40个交易日中的每一个交易日的l/40乘积，即(A)该交易日的折算率和(B)该交易日的每日VWAP 的乘积。

“每日测量值”是指指定的美元 金额(如果有)。除以 40.

在相关观察期内，连续40个交易日中每个交易日的“每日净结算额”意味着：

(A)如果公司 没有选择本文所述的现金百分比，则普通股的数量等于(I)每日换股 价值与1,000美元的第四十分之差除以(Ii)该交易日的每日VWAP；(Ii)如果公司没有选择本文所述的现金百分比，则普通股的数量等于(I)每日换算 价值与1,000美元的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP；

(B)如果公司选择本文所述的100%的现金百分比，现金的金额将相当于每日转换价值与1,000美元的40分之一 之间的差额，以此为基础；或(B)如果公司选择本文所述的100%的现金百分比，则现金的金额相当于每日转换价值与1,000美元的40%之间的差额；或

(C)假设本公司选择本文所述的低于100%的现金百分比，(I)现金等于(X)每日兑换价值与1,000美元的40分之差与(Y)现金百分比的乘积，加上(Ii)相当于(X)(A) 每日兑换价值与1,000美元的40分之差除以(B)的普通股数量。

观察期内连续40个交易日中每个交易日的“每日结算额”应包括：

(A)现金，数额相等于(I)$1,000的四十分之一 和(Ii)在该交易日的每日兑换价值两者中较少者；及

(B)如果在该交易日的每日兑换价值超过$1,000的四十分之一，则为每日净结算额。

“每日VWAP”是指在相关观察期内连续40个交易日中的每一天，在彭博页面“DDD”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价对于 从预定开盘到该交易日主要交易日预定收盘这段时间 (或者，如果无法获得该成交量加权平均价，则由 公司为此保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定该交易日普通股的每股市值) 的AQR“(如果没有该页面，则为 该交易日第一个交易日至预定收盘日的等值继任者) 公司为此目的而聘请的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定了该交易日普通股的每股市值。每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或 时间过后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据的任何应付金额(包括但不限于基本变动回购价格、赎回价格、本金和特别利息)，但 未按时支付或未及时拨备。

就根据本契约向持有人发出或邮寄给持有人的任何通知而言， 指根据托管人或其指定人的 长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照公认的惯例或适用的 程序(如属全球票据)通过电子邮件发送给托管人(或其指定人)，或(Y)通过预付邮资的头等邮件邮寄到该持有人的地址。 根据本契约向持有人发出或邮寄的通知是指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照接受的惯例或适用的 程序(如果是全球票据)通过电子邮件邮寄到该持有人的地址如此“送达”的通知应被视为包括根据本契约“邮寄”或“发出”(视适用情况而定)的任何 通知。

“托管”指，对于每张全球票据， 第2.05(C)节指定为该票据托管人的人，直至根据本契约的适用条款指定继任者并 成为该等继承人为止，此后，“托管”应指或包括 这样的继承人。

“分发财产”应具有第14.04(C)节规定的含义 。

“生效日期”应具有 第14.03(B)节规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关股票 拆分或合并(视情况而定)。

“违约事件”应具有 第6.01节中规定的含义。

“除股息日期”是指普通股股票 在适用的交易所或市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或(如果适用)该交易所或市场上的普通股卖家(以到期票据或其他形式)获得有关发行、 股息或分派。

“交易法”是指修订后的“1934年证券交易法”(br})及其颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12节中规定的含义 。

“失效日期”应具有 第14.04(E)节规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件A附在本文件附注表格附件3的“转让和转让表格 ”。

“基本变更回购通知表格”是指 “基本变更回购通知表格”，作为附件2附在作为附件 A的附注表格之后。

“票据格式”是指作为附件A附于本文件的“票据格式”。

“转换通知格式”是指作为附件A所附附注格式的附件1所附的“转换通知格式 ”。

如果出现下列情况之一，应视为在票据最初发行后 发生“根本变化”：

(A)除本公司、其全资附属公司 及本公司及其全资附属公司的雇员福利计划外，交易法第13(D)条所指的“个人” 或“集团”成为普通股的直接或间接“实益拥有人”， 如交易法第13d-3条所界定，代表普通股50%以上的投票权 ，并提交时间表(或根据《交易法》披露此类事实的表格或报告(br})；但任何“个人”或“集团”不得被视为根据该“个人”或“集团”或其代表作出的投标或交换要约 而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券 根据该要约被接受购买或交换为止；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分、合并或面值变化而导致的变更)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他 财产或资产，或将其交换为股票、其他证券、其他 财产或资产；(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分、合并或面值变化而导致的变更)；(B)本公司的任何换股、合并或合并，据此普通股将转换为或交换为现金。或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除一家或多家本公司全资子公司以外的任何人 ；提供, 然而，第(A)或(B)款所述 本公司所有类别普通股的持有人在紧接该交易前直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，该交易不会是根本性的改变；

(C)允许股东批准公司的 股东清算或解散公司的任何计划或建议；或

(D)宣布普通股 (或债券相关的其他普通股)不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，(A) 或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，如果公司 普通股股东收到或将收到的对价的至少90%(不包括对零碎股份的现金支付和与持不同政见者的 评估权有关的现金支付)与上述一项或多项交易由在 任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成，则该等交易不应构成根本性的变化， 公司的普通股股东收到或将收到的对价中至少有90%不包括现金支付的零碎股份和与持不同政见者的 评估权有关的现金支付。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其任何后继者) 或将在与该一项或多项交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，并且由于该等交易 成为票据的参考财产，不包括零碎股份的现金支付和与持不同政见者的评估权有关的现金支付 (受第14.02节的规定约束)。根据以上第(A)款和第(B)款均构成根本性变更的任何事件、交易或一系列 相关交易(在不考虑上文第(B)款中的 但书的情况下决定)应被视为仅根据上文第(B)款(受第 (B)款的但书约束)的根本性变更。

“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义 。

“根本变更回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义 。

“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的 含义。

“基本变更回购价格”应具有15.02(A)节规定的 含义。

“全球票据”应具有第 2.05(A)节规定的含义。

“持有人”是指在 特定票据登记在票据登记处时其姓名的任何人。

“契约”是指最初签署的本文书 ，或者，如果按照本文规定修改或补充，则指如此修改或补充的本文书。

“不可撤销的结算选举”应具有第14.02(A)(I)节规定的含义 。

普通股(或其他必须确定收盘价的证券)在任何日期的“最后报告销售价格”是指普通股(或其他必须确定收盘价的证券)在任何日期的收盘价(如果没有报告收盘价 价格，则为买入和要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价的平均值)，这是指 普通股(或此类其他证券)在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的价格。如果普通股(或此类其他证券)在相关日期未在美国 全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最近报告的销售价格”应为场外交易市场(或类似机构)在相关日期报告的普通股(或此类其他证券)的最后报价 每股出价(由OTC Markets Group Inc.或类似机构报告)。如果普通股(或该等其他证券)未如此报价，则“最新报告的 销售价”应为 公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家的普通股(或该等其他 证券)在相关日期的最后出价和要价的中值的平均值。“最新报告销售价格”的确定不应考虑盘后交易 或正常交易时段以外的任何其他交易。

“完全根本性改变”是指构成根本性改变的任何事务 或事件(如上定义，并在实施对该定义的任何例外或排除 之后确定，但不考虑但书在其定义的(B)条中)。

“整个基本变更期”应具有第14.03节规定的 含义。

“市场中断事件”指的是，为了确定转换时的到期金额(A)普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1点之前发生或存在。在任何普通股预定交易日 在正常交易时间内对普通股或在任何美国 交易所交易的与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制 ) 。

“到期日”是指2026年11月15日。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节中规定的 含义。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵第一段中规定的含义 。

“备注登记簿”应具有第 2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有 第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02(B)节中规定的 含义。

“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如果有关的兑换日期早于2026年8月15日，则自紧接该兑换日期之后的第二个交易日开始(包括该日之后的第二个交易日)的连续40个交易日的观察期(br})指：(I)除第(Ii)款另有规定外，由紧随该兑换日期之后的第二个交易日开始的连续40个交易日的观察期；(Ii)就第14.01(B)(V)节所述而被要求赎回(或被视为被赎回)的任何票据而言，如该等票据的有关兑换日期 发生在相关的赎回期间，则自 41开始(包括在内)的连续40个交易日^ST紧接该赎回日期之前的预定交易日，以及(Iii)除第(Ii)款另有规定外，如果相关转换 日期发生在2026年8月15日或之后，则从第41个交易日(包括第41个交易日)开始的连续40个交易日^ST紧接到期日之前的计划交易 日。

“发售备忘录”指日期为2021年11月10日的初步发售 备忘录，以及日期为2021年11月11日的有关债券发售和出售的相关定价条款说明书的补充。

“高级职员”就公司而言，指总裁、 首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席法务官、司库、秘书、 任何助理秘书或任何执行副总裁。

“高级职员证书”用于 公司时，是指交付给受托人并由 公司高级职员代表公司签署的符合第17.05节要求的证书。

“营业时间”是指上午9点。(纽约时间)

“律师意见书”是指由法律顾问签署的书面意见， 律师可以是本公司的雇员或法律顾问，也可以是其他律师，该意见书交付给受托人。每份此类意见 应包括第17.05节规定的陈述(如果第17.05节的规定要求，并在该节要求的范围内)。

“可选赎回”应具有第16.01节中规定的含义 。

在参照票据使用时， 除第8.04节的规定外， 指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前由受托人注销或受托人承兑注销的未偿还票据 ；

(B)发行已到期并应支付的未偿还票据或其中的 部分，就其而言，必要金额的款项应以信托形式存入 受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信托方式搁置和分离(如果 本公司应作为其自己的付款代理人)；

(C)购买根据第2.06节已支付 的未偿还票据或已根据第2.06节的条款认证并交付 其他票据的票据，除非提出令受托人满意的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护的 购买者持有；

(D)根据第15条，支付代理持有足够支付基本变化回购价格的资金，根据第15.04(B)条交出 供购买的未偿还债券 ；(D)根据第15.04(B)条，支付代理持有的资金足以支付基本变化回购价格的情况下，债券已交出 供购买；

(E)发行根据 第14条转换并根据第2.08节要求注销的未偿还票据；

(F)购买根据第16条赎回的债券 ；以及

(G)在公司根据第2.08节 将债券交回受托人注销后，公司根据第2.10节最后一句回购了债券 。

“部分赎回限制”应具有第16.02(D)节规定的含义 。

“付款代理”应具有第 4.02节中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其分支机构。

“实物票据”是指以 登记形式发行的、本金为1,000美元及其整数倍的永久性凭证票据。

任何特定票据的“前身票据”是指 证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言， 任何根据第2.06节认证并交付的票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据具有相同债务的证据。

对于任何股息、分派 或普通股(或其他适用证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合 的交易或事件，指普通股(或该等其他证券)持有人有权 接收该等现金、证券或其他财产(不论该日期是否固定)的确定日期

“赎回日期”应具有 第16.02节中规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02节中规定的含义 。

“赎回通知日期”应具有第16.01节中指定的含义 。

“赎回期”应具有第14.01(B)(V)节规定的含义 。

“赎回价格”指，根据第16.01节赎回的任何票据，指该等票据本金的100%，加上截至(但不包括)赎回日期 的应计未付特别利息(除非赎回日期在特别利息记录日期之后，但在紧接的 特别利息支付日期或之前)，在此情况下，公司将向 公司支付应计至特别利息支付日期的特别利息(如有)， 公司将向 公司支付应计特别利息至特别利息支付日期，但不包括赎回日期(除非赎回日期晚于特别利息记录日期，但在紧随的 特别利息支付日期之前)，公司将向 公司支付至特别利息支付日期的特别利息(如有)赎回价格 将等于该等票据本金的100%)。受托人不负责决定赎回价格。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义 。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(B)节规定的 含义。

“负责人”在用于受托人时，是指受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时担任此等高级人员的人员所履行的职能相似，这些高级人员应直接负责本契约的管理 或与本契约有关的任何公司信托事务的任何其他高级官员。

“受限证券”应具有第2.05(B)节规定的含义 。

“限制性图例”应具有第2.05(B)节中规定的 含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“预定交易日”是指计划 为普通股上市或允许交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的交易日 。如果普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第 14.02(A)节规定的含义。

“和解通知”具有 第14.02(A)(I)节规定的含义。

“股票交换事件”具有第 14.07(A)节规定的含义。

“重大附属公司”是指公司 具有证券交易委员会颁布的S-X条例(或任何后续规则)第一条l-02(W)规则中“重大附属公司”定义的含义；提供如果 公司的子公司符合其定义第(1)(Iii)款的标准，但不符合其第(1)(I)或(1)(Ii)款的标准，则该规则在票据的第一个原始发行日期有效的情况下，该子公司不应被视为重要子公司 ，除非该子公司在所得税前从持续经营中获得的收入(或亏损)。不包括厘定日期前最后一个完整财政年度的任何 非控股权益的金额超过25,000,000美元(该金额 根据规则l-02(W)计算，该金额于票据的第一个原始发行日生效)。为免生疑问，就本定义 而言，根据S-X法规第1条规则l-02(W)(或任何后续规则)所载的相关 定义，在相关确定日期有效的范围内，任何该等附属公司均不会被视为“重大附属公司”。 无论该附属公司在实施本条例后是否会被视为“重大附属公司”，该附属公司都不应被视为本定义项下的“重大附属公司”。 该附属公司不应被视为本定义项下的“重大附属公司”。 如果不是这样，该附属公司将不会被视为“重大附属公司”。 在实施本定义后，该附属公司是否会被视为“重大附属公司”。

“特别利息”是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节规定应支付的所有金额(如果有) 。

“特别利息支付日期”是指，如果债券在 范围内需要支付特别利息，则从2022年5月15日开始，每年的5月15日和11月15日。

“特殊利息记录日期”，对于任何特殊 付息日期，分别指紧接适用的 5月15日和11月15日特别付息日期之前的5月1日和11月1日(无论该日期是否为营业日)。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据有关的结算通知中规定的每1,000美元票据本金中将收到的最高现金金额 。

“剥离”应具有第 14.04(C)节中规定的含义。

“股票价格”应具有第(Br)节第14.03(B)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指当时由(I)该人直接或间接拥有或控制的任何公司、 协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他 权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)，其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举由(I)该人直接或间接拥有或控制； (Ii)该人及该人的一家或多家子公司； (Ii)该人及其一家或多家附属公司； (Ii)该人及其一家或多家附属公司当时直接或间接拥有或控制该公司的董事、经理、普通合伙人或受托人； (Ii)

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义 。

“交易日”是指：(I)普通股(或其他必须确定收盘价的证券)的交易通常在纽约证券交易所进行，如果普通股(或其他证券)当时没有在纽约证券交易所上市， 在普通股(或其他证券)当时上市的主要其他美国全国性或 地区性证券交易所进行交易，或者如果普通股(或其他 证券)当时没有在纽约证券交易所上市，则在该日交易(或该其他证券的收盘价必须确定的其他证券)，或者，如果普通股(或该等其他 证券)当时没有在纽约证券交易所上市，则在该主要的其他美国国家证券交易所或 地区证券交易所进行交易。在当时交易普通股 (或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格(或该其他 证券的收盘价)；提供如果普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及提供, 进一步仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股交易通常在纽约证券交易所进行的一天，或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所 ，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市， 指的是(X)没有发生市场混乱事件且(Y)普通股的交易通常在纽约证券交易所上市的那一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在该主要的其他美国国家或地区证券交易所上市。在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，除普通股未如此上市或允许交易外，“交易日”指营业日。

“每1,000美元债券本金的交易价” 在任何确定日期是指招标代理在该确定日下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的5,000,000美元债券本金的二级市场投标报价的平均值。 该债券的本金金额为5,000,000美元 在该确定日下午3：30左右，投标代理从该公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的债券本金的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标 ，但获得了两个此类投标，则采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标 ，则使用该投标。如果招标代理在任何确定日不能合理地 从国家认可证券交易商获得至少一次对500万美元本金票据的投标， 则在该确定日每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最新报告销售价格和转换率的乘积 的98%。

“交易价格条件”应具有第14.01(B)(I)节中规定的 含义。

“转移”应具有第 2.05节中规定的含义。

“触发事件”应具有第 14.04(C)节中规定的含义。

“信托契约法”是指修订后的1939年信托契约法。

“受托人”指在本契约第一段中指定为“受托人” 的人，直至继任受托人根据本 契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约中当时的受托人的每一个人。

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义 。

“评估期”应具有 第14.04(C)节规定的含义。

“全资附属公司”就任何 个人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及的“超过50%” 应视为由提及“100%”取代。

第1.02节。对权益的提述. 除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与其相关的利息，均应被视为仅指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项支付、曾经或将会支付的特别利息，或第2.03(C)节规定的任何违约金额的应付利息。

文章 2 票据的发出、说明、签立、登记及交换

第2.01节。名称和金额. 该批债券将指定为“2026年到期的0%可转换优先债券”。根据本契约， 可认证和交付的票据本金总额最初限制为460,000,000美元，受第2.10节的约束，但在注册或转让时认证和交付的票据 除外，或者在本契约明确允许的范围内作为其他票据的交换或替代 除外。 在本契约项下可认证和交付的票据的本金总额最初限于460,000,000美元，但在注册或转让时认证和交付的票据 除外。

第2.02节。附注的格式. 该等票据将承担的票据和受托人认证证书应基本上采用附件A所载的相应 格式，其条款和规定应构成本契约，并在此明确纳入本契约，并成为本契约的 部分。在适用范围内，本公司和受托人通过签署和交付本契约，明确 同意该等条款和规定并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，则本契约的条款 应在该冲突的范围内进行控制和管辖。

任何全球票据均可注明或已在其正文中加入 托管人或托管人可能要求的、或为遵守任何适用法律或其下的任何法规或 任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定所要求的与本契约规定不相抵触的图例、叙述或更改，或符合 任何证券交易所或自动报价系统(可在其上上市、交易或指定发行)，或符合 与其相关的任何用法，或符合 与其相关的任何用途，或符合 与其相关的任何用途，或符合 与其相关的任何用途的规定，或符合 任何适用法律或法规的要求，或符合 任何证券交易所或自动报价系统

任何票据都可以有这样的字母、数字或其他识别标记 ，以及执行上述文件的官员批准的符号、图例或批注(签立即为该批准的确凿证据 )，并且不与本契约的规定相抵触，或者需要遵守任何法律或依据其制定的任何规则或法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定 在其上挂牌或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定 。 任何票据都可以有这样的字母、数字或其他识别标记 ，以及由执行上述文件的官员批准(签立为该批准的确凿证据)且不与本契约的规定相抵触的符号、图例或批注。或符合使用或指明任何特定注释所受的任何特殊限制或限制 。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表其上不时背书的未偿还票据的本金总额，其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书 应由受托人或托管人在受托人的指示下，以该票据持有人根据本契约发出的指示 作出，以反映该票据所代表的未偿还票据金额的任何增减。全球票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如果适用)以及全球票据的任何应计和未支付的特别利息，应在付款日期 向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方式。

第2.03节。票据日期和面额 ；无定期利息；特殊利息和违约金额。(A)债券可 以登记形式发行，本金1,000元及其整数倍为面额的息票。每张票据的日期应为其认证日期，不产生定期利息，并且票据的本金不会附生。票据的特别 利息(如有)应按一年360天计算，该年度由12个30天月组成，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算 。

(B)在任何特别利息支付日期的任何特别 利息记录日期，在票据登记册上登记任何票据(或其前身票据)的人有权获得在该特别利息支付日期 应付的任何特别利息。 在票据登记册上登记任何票据(或其前身票据)的人有权获得在该特别利息支付日期 在票据登记册上登记的任何特别利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金金额须于本公司在美国为此目的而设的办事处或 机构(就任何全球票据而言，最初为公司信托办事处 及(Y))以电汇即时可用资金至托管人 或其代名人账户的方式支付。本公司须向持有本金总额不超过2,000,000美元的实物票据的持有人 支付或安排支付代理人支付特别利息(如有)，支付方式为：(A)向持有本金总额不超过2,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，寄往票据登记册上所示的该等持有人的 地址；(B)向持有本金总额超过2,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或在该持有人提出申请后，将支票邮寄至以电汇方式将即期可用资金电汇至该持有人在美国境内的账户 ，前提是该持有人已向托管人或付款代理(如果不是托管人)提供进行此类电汇所需的信息，该申请应保持有效，直至持有人书面通知票据登记处相反，或(Ii) 在任何全球票据上以电汇方式将即期可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(C)向持有人支付任何违约金额 任何违约金额应立即停止在相关付款日向持有人支付，并不得计息，除非 在相关付款日就该违约金额支付特别利息，在这种情况下，该违约金额 应按当时适用的特别利率计年利息，但须视其在适用法律下的可执行性而定。 . (见附件一节，附注： -) 按照以下第(I)或(Ii)款的规定，在每种情况下选举：

(i)* 本公司可选择于收市时将任何拖欠款项支付予债券(或其各自前身 票据)在收市时以其名义登记的人士，以特别记录日期支付该等拖欠款项，该等拖欠款项应按以下方式 厘定 。 本公司可选择在收市时将任何拖欠款项支付予以其名义登记的人士(或其各自的前身 票据)，以支付该等拖欠款项，并按以下方式确定 。公司须以书面通知受托人建议于 每张票据上支付的欠款金额及建议付款日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司须向受托人存入一笔相等于就该等欠款须支付的总额的款项 ，或作出受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，受惠人 有权获得本条规定的拖欠金额。因此，本公司应指定一个特别记录日期，用于支付该等拖欠款项 ，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天的时间 。(B)本公司应就该等拖欠款项设定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人 ，受托人应以公司名义并自费安排将有关建议的 支付该违约金额及其特别记录日期的通知送至每位持有人在纸币登记册上显示的地址，或在全球票据的情况下以电子方式送达托管人，其费用由公司承担。(#**$$} #*_)_, 不少于该特殊记录日期前10天 。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据本第2.03(C)节的第(Ii)款支付。受托人 对拖欠金额的计算不承担任何责任。

(Ii)自3月1日起 本公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得与债券可在其上挂牌或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的要求相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的书面通知 后，如果本公司根据本条款向受托人发出建议的 付款通知，则该付款方式应被视为切实可行。 如果本公司根据本条款向受托人发出关于建议的 付款的通知，则该付款方式应被视为切实可行。 如果公司根据本条款向受托人发出关于建议的 付款的通知，则该付款方式应被视为切实可行。 如果本公司根据本条款向受托人发出建议的 付款通知，则

第2.04节。备注的执行、认证 和交付. 票据须以本公司名义并由本公司一名高级职员以手写、电子或 传真签署。

在本 契约签立和交付后，公司可随时随时将公司签署的票据交付受托人进行认证，并可同时提交公司命令，要求 认证和交付该票据，受托人应按照该公司命令认证和交付该 票据，而不需要本公司根据本契约采取任何进一步行动；提供受托人有权获得高级职员证书和公司律师关于该票据的发行、认证和交付的意见。

只有由受托人的授权 签署人员(或受托人根据第17.10条指定的认证代理)以附件A所附附注表格中规定的形式，以人工、电子或传真方式签署的认证证书，才有权 享受本契约的利益，或者对任何目的都是有效的或有义务的，该认证证书的格式如在本合同附件A中所述的形式规定的，由受托人的授权 签字人(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)以手工、电子或传真方式签署的认证证书才有权 享受本契约的利益，或者对任何目的都是有效的或有义务的。受托人(或该认证 代理人)就本公司签立的任何票据所签发的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证及 根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如任何本应签署任何票据的公司高级人员 在如此签署的票据经受托人认证及交付之前停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付，犹如签署该等票据的人并未停止担任本公司高级人员一样；而任何 票据可由在签立该票据的实际日期为本公司高级人员 的人代表本公司签署。

第2.05节。测试结果。票据转让的交换和登记 ；转让限制；托管. (A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据 第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构(“票据登记册”)保存的登记册)，在该登记册内，本公司须 就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内 转换为书面形式的任何形式。兹初步委任受托人为“票据登记处” ，以便按照本章程的规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人 。

在将任何票据的转让交回票据登记处 或任何共同票据登记处登记，并满足第2.05节规定的转让要求后，公司应签立 ，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一张或多张任何 授权面额、类似本金总额并带有本契约要求的传说的新票据。

于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理 兑换的票据时，票据可兑换任何授权面额的其他票据及类似本金总额的 票据。每当有任何票据被交回交换时，本公司须签立，而受托人须认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并须注明登记号码，而不是同时 未偿还的 。

为登记转让或兑换、回购或兑换而出示或交回的所有票据(如本公司、信托人、票据登记处或任何共同票据登记处有此要求)须由持有人或其书面授权的实际受权人以令本公司及票据登记处满意的形式妥为批注、 或附有一份或多份书面转让文书，并妥为 签立。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据转让交换或登记收取手续费，但本公司可要求票据持有人支付一笔足以支付任何文件、印花或类似发行或转让税或其他与此相关的政府费用的款项 因兑换或登记票据转让而发行的新票据持有人的姓名或名称与票据持有人的姓名不同而收取的手续费 。 本公司可要求票据持有人支付一笔足以支付任何文件、印花或类似发行或转让税款或其他类似政府费用的款项。 在交换或登记票据转让时发行的新票据持有人的姓名或名称与票据持有人的姓名或名称不同。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记以下转让：(I)任何为兑换而交出的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交出，则该部分为兑换)，(Ii)根据第十五条交出以供回购 (且未撤回)的任何票据或任何票据的一部分，或(Iii)根据第十六条选择选择性赎回的任何票据，但 除外

根据本契约登记转让或交换票据时所发行的所有票据 均为本公司的有效责任，证明与登记转让或交换时交出的票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益 。

(a)              

(B)除第2.05(C)节末尾的第七段 另有规定外，所有票据应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张为“全球 票据”)以托管人或托管人名义登记的一种或多种全球形式的票据代表 ，只要这些票据有资格与托管人或托管人进行簿记结算。(B)所有票据均应由托管人或托管人名下登记的一种或多种全球形式的票据(每张为“全球 票据”)代表，只要法律另有要求，不受第2.05(C)节末尾的第七段 的限制。不涉及发行实物票据的全球票据的转让和实益权益交换应通过 托管人(但不包括受托人或托管人)按照本契约(包括本文规定的转让限制)和适用程序通过 生效。

(C)根据第2.05(C)节规定带有或必须带有第2.05(C)节所述图例的每一张票据(连同因转换票据而发行的任何 需要带有第2.05(D)节所述图例的普通股，统称为“受限 证券”)，均应受第2.05(C)节 所列转让限制的约束。 每一张带有第2.05(C)节所述图例的票据，统称为“受限制的 证券”(包括第2.05(C)节 )所规定的转让限制。除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除 ，且每项该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有 该等转让限制的约束。在本第2.05(C)节和第2.05(D)节中使用的术语“转让” 包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较迟的日期(转售限制终止日期) ：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条款允许的较短时间 ，以及(2)适用法律可能要求的较晚日期(如有)，证明该票据的任何 证书(以及为证明该票据而发行的所有证券(普通股除外，如有 )转换后发行的所有证券如果适用，)应采用基本上 以下形式的图例(“限制性图例”)(除非该等票据已根据证券法已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明 转让，或 根据第144条或证券法现行有效的任何类似条款的豁免登记而出售， 或除非公司另有书面同意，并已通知受托人)：

本证券和转换后可发行的普通股(如有) 本证券未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，且不得 提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或 获得本协议的实益权益，收购人：

(1)* 代表IT及IT代为代理的任何账户为“合格机构买家”(根据证券法规则 144A的含义)，且IT对每个此类账户行使独家投资酌处权，以及

(2)为3D系统公司(以下简称“本公司”)的利益，3DSystemsCorporation 同意，IT部门不会 提供、出售、质押或以其他方式转让本证券以及在本证券转换后可发行的普通股(如有)。如果本协议中的任何 或本协议中的任何实益权益或在本协议最后一个原始发行日期后一年，或根据证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚的 日期(如果有)之前的日期，以(X)较晚者为准 ，但以下情况除外：

(A)向本公司或其任何附属公司出售本公司或其任何附属公司的财务报表 ，或

(B)根据已根据《证券法》生效的登记声明，申请上市公司、上市公司、上市公司 ，或

(C)根据证券法第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人发出通知 ，通知其为合格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免 ，对证券监管机构进行监管 。(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，对证券监管机构进行监管 。

在根据上文第(2)(D)款登记任何转让之前 ，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利 ，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除证券法的注册要求 ，不作任何陈述。

任何公司的关联公司(定义见证券法第144条)或在紧接 前三个月内一直是公司关联公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有本证券或本协议中的实益权益。

在转售限制终止日期 之前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让和转让表格上适用的复选框。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)作为 转让限制已根据其条款到期，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效 ，或(Iii)已根据第144条规定的豁免注册或根据《证券法》当时有效的任何类似的 条款出售的票据，可以如下方式出售：(I)根据其条款，转让限制已到期；(Ii)已根据《证券法》规定生效或被宣布生效的登记声明转让，并在转让时继续有效；或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似条款出售，根据 将该票据交回票据登记处以供交换时，按照第2.05节的规定兑换一张或多张具有相同期限和本金总额的新票据，该票据不应 带有本第2.05(C)节要求的限制性图例，也不得被分配(或视为已转让)受限CUSIP编号。 根据代表 该票据的证书的条款，以上所述并粘贴在任何票据上的限制性图例将被视为。在公司向受托人递交书面通知后，在公司、受托人、其持有人或任何其他人未采取进一步 行动的情况下，将其从该文件中删除；此时，该票据将被视为被分配了代表该票据的证书中提供的 不受限制的CUSIP号码，不言而喻，任何全球 票据的托管机构可能需要强制交换或其他流程，以使该全球票据通过该托管机构的 设施中的不受限制的CUSIP号码进行标识。在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下, 受托人将有权 在就实施任何该等强制性交换或其他 程序采取任何行动之前收到本公司的指导函。公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利 ，以便公司确定任何票据的任何拟议转让均符合证券法和适用的州证券法 。

公司有权书面指示托管人 退回前一款(br}第(I)至(Iii)款所列任何条件已得到满足的任何全球纸币，并在接到指示后，托管人应将该全球纸币交回兑换；以此交换的任何新的全球纸币 不得带有本第2.05(C)节规定的限制性图例，也不得转让(或视为转让) 受限制的CUP公司应在转售限制终止日期发生时立即书面通知受托人，并在根据证券法宣布转售限制终止 票据或任何普通股的注册声明(如果有)后立即通知受托人。依照前款规定进行的交易，应当按照 适用程序办理。

尽管本契约有任何其他规定(除第2.05(C)节规定的规定 外)，全球票据不得全部或部分转让，除非(I)由托管人 转让给托管人 ，或由托管人的代名人 转让给托管人或另一名托管人，或由托管人或任何 此类代名人转让给继任的托管人或代名人

托管机构应为根据《交易所法案》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人 存放在托管人处。

如果(I)托管机构在任何时候通知本公司，托管机构 不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii) 该托管机构不再根据《交易所法》注册为结算机构，并且没有在 90天内指定后续托管机构，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且在符合适用程序的情况下， a 而受托人在收到高级人员证书、大律师的意见及公司发出的认证和交付票据的命令后，须认证并交付(X)(如属第(Iii)条的情况)，并向该实益拥有人交付本金为 的票据，本金为 与该实益拥有人的实益权益相对应的本金，及(Y)如属第(I)或(Ii)款的 ，向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发放的实物票据，本金总额 相当于该等全球票据的本金总额，在将该全球票据交付给受托人后，该等全球票据将被注销。 该等全球票据的本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而该等全球票据一经交付受托人，即予注销。

根据第2.05(C)节 为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关的 受益所有人应通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的 人。

反映这种减少或增加。

就任何涉及实物票据的建议转让或任何 全球票据交换实物票据而言，本公司应作出商业合理努力，向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理地向本公司索取并由受托人合理决定 以使受托人履行任何适用的成本基础报告义务 根据美国国税法第6045条规定的任何适用成本基础报告义务 。受托人可以依赖持有人和公司向其提供的信息， 没有责任核实或确保该等信息的准确性。

本公司、受托人(包括以付款代理的身份) 或本公司的任何代理人或受托人均不承担任何责任或责任向全球票据中实益 权益的所有者支付与 全球票据实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因 全球票据实益所有权权益而支付的任何款项，或维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录。

对于托管人的任何作为或不作为，本公司和托管人均不承担任何责任或责任 。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人 支付的所有款项，只能发给登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为托管人 或其代名人)，或按登记持有人的指示作出。

任何全球票据的实益所有人的权利只能 通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可以依赖并应受到充分保护，依赖托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息 。

(D)从即日起至转售限制终止日为止，任何因票据转换而发行的代表普通股的股票应 附有实质上以下形式的图例(除非该普通股已根据证券法已生效或被宣布为有效并在转让时继续有效的登记声明 转让，或 根据第144条或证券条例当时有效的任何类似条款的豁免登记而转让)。 在转让限制终止日之前，代表普通股的任何股票应附有实质上以下形式的图例(除非该普通股已根据证券法已生效或被宣布为有效的登记声明 转让，或 根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记)。或此类 普通股在转换时发行的票据，该票据是根据已成为 或根据证券法宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或证券法现行有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非 经公司同意并向受托人和普通股的任何转让代理发出书面通知)：

本证券未根据修订后的1933年证券法 注册(“证券法”)，除非符合以下语句 ，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或者获得本协议的实益权益，收购人：

(1)* 代表IT及IT代为代理的任何账户为“合格机构买家”(根据证券法规则 144A的含义)，且IT对每个此类账户行使独家投资酌处权，以及

(2)为3D系统公司(下称“本公司”)的利益，3DSystemsCorporation 同意，在本证券转换后发行的该系列票据的最后一个原始发行日期之后的第(X)个 年，或根据证券法第144条或任何继承者允许的较短期限 之前，IT不会 提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本证券中的任何实益权益，以较晚者为准。根据适用法律可能要求的 ，但以下情况除外：

(A)向本公司或其任何附属公司出售本公司或其任何附属公司的财务报表 ，或

(B)根据已根据《证券法》生效的登记声明，申请上市公司、上市公司、上市公司 ，或

(C)根据证券法第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人发出通知 ，通知其为合格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免 ，对证券监管机构进行监管 。(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，对证券监管机构进行监管 。

在按照上述第(2)(D)款 登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留要求提供法律意见、证明或其他合理所需证据的权利，以便公司确定建议的转让 符合证券法和适用的州证券法。对于是否可免除证券法的注册要求， 不作任何陈述。

任何此类普通股(I)根据其条款，转让限制 已过期，(Ii)已根据根据证券法宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让，或(Iii)已根据第144条或证券法当时有效的任何类似条款出售的普通股， 可， 可以、 、 、(I)、 、 、当按照普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时，可换取一张或多张新的证书，以换取相同总数的普通股 股票，该股票不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)本公司任何联属公司(或在紧接前三个 个月内的任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)拥有的任何票据，不得由该联属公司(或该人，视属何情况而定)转售，除非该联属公司(或该人，视属何情况而定)根据证券法 法案登记或根据证券法豁免注册要求转售，而该交易导致该等 票据不再为证券公司的附属公司。 任何联属公司(或任何人士，视属何情况而定)不得转售由本公司任何联营公司(或在紧接前三个 个月内的任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)拥有的任何票据。公司应根据第2.08节的规定，将任何回购的票据或其拥有的票据交回受托人注销。

(F)尽管本协议有任何相反规定，受托人或票据登记处均不负责确定任何转让是否符合证券法、适用的国家证券 法律或其他适用法律的登记规定或豁免；也没有义务监督或确定是否遵守本协议规定的转让限制 任何票据(包括任何其他票据)的转让 。 尽管本协议有任何相反规定，但受托人和票据注册处均无责任确定是否符合证券法、适用的州证券法律或其他适用法律的登记规定或豁免规定。 尽管本协议有任何相反规定，但受托人和票据注册处均无责任确定任何转让是否符合证券法、适用的州证券法律或其他适用法律的登记规定或豁免。

(G)受托人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动不承担任何责任或责任， 可在没有相反书面通知的情况下承担履约责任。 托管人或任何代理人均不对托管人采取或不采取的任何行动承担任何责任。

第2.06节。损坏、销毁、丢失或被盗笔记 . 倘若任何票据被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情 签立，并于接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证及 交付一张印有登记号码而非同时未付的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据， 或代替及取代如此被销毁、遗失或被盗的票据。在每一种情况下，替代票据的申请人均应 向公司、受托人以及认证代理(如适用)提供他们所要求的担保或赔偿，以使他们各自免受因该替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，在 每一销毁、遗失或被盗的情况下，申请人还应向公司、受托人和认证代理(如适用)提供证据，以使其不受此类替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支的损害。 在每一起销毁、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司、受托人以及(如果适用)认证代理提供证据，以使其不受此类替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支的损害。

受托人或该认证代理可认证任何该等替代的 票据，并在收到受托人、本公司以及该认证 代理(如适用)可能要求的担保或赔偿后交付该票据。公司、受托人、票据登记处、任何共同票据登记处或支付代理人在发行任何替代纸币时不收取手续费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何文件、 印花或类似发行的款项，或因 新纸币持有人的名称与损坏或销毁的旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的转让税或其他类似的政府费用。 新纸币持有人的名称与损坏或销毁的旧纸币持有人的名称不同， 公司可要求持有人支付足够的款项以支付任何文件、 印花或类似的发行、转让税或其他与此相关的政府费用。 新纸币持有人的名称与损坏或销毁的旧纸币持有人的名称不同如任何已到期或即将到期或已交回按第14条规定回购或即将 转换的票据变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该票据(除残缺不全的票据外，无须退回 )，但该付款或转换的申请人须提供有关付款或转换申请，以代替发行代用纸币(但如属残缺不全的纸币，则无须退回 )，公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权转换该纸币(但如属残缺不全的纸币，则无须退回 )，否则公司可自行决定 代替发行代用纸币而支付或授权转换该纸币(B)向认证代理提供所需的保证或弥偿，以 使各票据不会因该等替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支而受到损害，以及在任何情况下， 销毁、遗失或被盗的票据、令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理或兑换代理(如适用)满意的证据，证明其信纳该票据的销毁、遗失或被盗及其所有权。 证明该票据已销毁、遗失或被盗及其拥有权的任何付款代理或兑换代理 证明该票据已销毁、遗失或被盗及其拥有权的证据。

根据本节条款 2.06发行的每张因任何票据被销毁、丢失或被盗而发行的替代票据应构成本公司的一项额外合同义务， 无论该被销毁、丢失或被盗票据是否应在任何时候找到，并且在法律允许的范围内，应与根据本章正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益(但应受 规定的所有限制的约束)。 。 在法律允许的范围内，该替代票据应与根据本条款正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益(但应 受制于本契约规定的所有限制)。 持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对更换、支付、赎回、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据具有排他性 ，并且即使现有或此后颁布的任何法律或法规对票据或其他证券的更换、支付、赎回、转换或回购而不退回票据或其他证券， 排除任何和所有其他权利或补救措施。

第2.07节。测试结果。临时注释. 在准备实物票据之前，本公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应在收到公司命令后认证并交付临时票据(印刷或平版印刷)。 在收到公司命令后，受托人或受托人指定的认证代理应认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可发行 为任何授权面额，基本上以实物票据的形式发行，但可根据临时票据的需要进行适当的遗漏、插入和修改 ，所有内容均由本公司决定。每份此类临时票据应由 公司签署，并由受托人或该认证代理以与实物票据相同的条件和实质上相同的方式进行认证，并且 具有相同的效力。在没有不合理延误的情况下，本公司应在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构签署并向受托人或该等 认证代理 签署并交付实物票据(任何全球票据除外) ，以换取任何或全部临时票据，而受托人或 该认证代理应认证并交付等额本金总额的实物 票据以换取该等临时票据，而该等实体票据(不包括任何全球票据) 可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出，以换取等额本金金额的实物 票据。该交换应由本公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时 票据在所有方面都应享有与在本合同下认证和交付的实物票据 相同的福利和本契约项下的限制。

第2.08节。取消已支付、转换等票据 . 本公司应将所有为到期付款、回购 基本变更、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据(如果交予本公司 控制的任何人)交回受托人注销。所有交付给托管人的票据应由托管人按照其惯常程序 注销。除非为登记转让或交换而交出的任何票据，或本契约任何条文另有明确许可的票据 ，否则任何票据不得以任何票据为交换条件，交回受托人注销。 受托人应按照其惯常程序处置已注销的票据。在取消后，受托人应应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司交付取消证书 。

第2.09节。CUSIP号码. 公司在发行票据时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码 ，以方便该等持有人；提供任何该等通知可声明不会就印在附注或该通知上的该等号码的正确性作出任何陈述 ，且只可信赖印在附注上的其他识别号码 。如果CUSIP 号码有任何变化，公司应立即书面通知受托人。

第2.10节附加说明；回购. 尽管有第2.01条的规定，本公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，以与本协议最初发行的票据相同的条款发行 项下的额外票据(除发行日期的差异外，发行价格和利息在该等额外票据的发行日之前应计的 )，本金总额不限；提供如果任何此类附加 票据不能与根据本协议最初为美国联邦所得税或证券法目的发行的票据互换，则此类附加 票据应具有单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人 提交一份公司令、高级人员证书和律师意见，该高级人员证书和律师意见 涵盖受托人合理要求的17.05节要求以外的事项。此外，本公司 可在法律许可的范围内，无需持有人同意，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由本公司或其附属公司或透过 私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议交易对手(包括现金结算掉期或其他衍生工具)，而无须事先通知票据持有人。在重新发行或回售的情况下，本公司可在适用法律允许的范围内，根据第2.08节将公司或其子公司可能回购的任何票据(根据基本变动回购的票据除外)重新发行、再出售或交回受托人注销，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成“受限制的 证券”(定义见第144条)。本公司或其附属公司可能回购的任何票据 在本契约项下的所有目的均视为未偿还(但在本公司持有该等票据的任何时间， 其任何附属公司或其附属公司或任何该等附属公司的任何附属公司除外, 为厘定所需本金总额票据的持有人 是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动) 除非及直至该时间本公司根据第2.08节将票据交回受托人注销，而受托人在收到本公司的书面命令后，应取消所有如此交回的票据。

文章 3 满足感和解除感

第3.01节。满足感和解除感. 如果公司提出要求，高级人员证书中所载的本契约和票据将不再具有进一步的 效力，受托人应签署公司合理要求的该等文书，以确认本契约和票据的清偿和清偿 ，费用由本公司承担，条件是：(A)(I)到目前为止已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已被更换的票据除外)， (X)已被销毁、遗失或被盗并已更换的票据除外， (X)已销毁、遗失或被盗并已被更换的票据除外， (X)已销毁、遗失或被盗并已更换的票据除外，按照第2.06节和第(Y)节 规定支付或转换的票据，其支付款项迄今由本公司托管或分离并以信托形式持有，此后按照第4.04(D)节的规定向本公司偿还或解除该信托)已交付受托人注销；或 (Ii)于票据(X)到期及应付后(不论于到期日、任何基本变动购回日、任何 赎回日或其他日期)及/或(Y)已转换(及转换时到期的相关代价已厘定)，本公司 已不可撤销地向受托人缴存现金及(如适用)足以支付所有已发行票据 及本契约项下本契约项下到期及应付的所有其他款项的普通股股份 及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份证书均述明本契约的清偿及 清偿所规定的所有先决条件均已获遵守。(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均述明本契约的所有先决条件均已符合。尽管本契约已得到清偿和解除，但公司根据第7.06条对受托人承担的义务仍然有效。

第 条 公司特定契诺4

第4.01节。本金和 特别利息的支付. 本公司承诺并同意，将按本文件及该等票据所规定的方式，安排于转换后于各地点、各自时间及以本文件及该等票据所载方式，向其支付结算额的本金(包括基本 变动购回价格或赎回价格(如适用))，以及应付的任何应计及 未付特别利息。

第4.02节办公室或机构的维护 . 本公司将在美国设有办事处或机构，可将票据交回登记 转让或交换，或提示付款或回购(“付款代理”)或转换(“转换 代理”)，并可在该处发出有关票据及本契约的通知。公司将立即向受托人发出书面通知 该办事处或机构的地点以及任何地点的变更。如本公司在任何时候未能维持 任何该等所需办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知 及要求可向公司信托办公室提出。

公司还可不时指定一个或 多个可为任何或所有此类目的出示或交出票据的其他办事处或机构作为付款代理，并可不时 撤销此类指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美国设立办事处或代理的义务 。公司将立即以书面形式通知 任何此类指定或撤销的受托人，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。术语“付款代理” 和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司在此初步指定受托人为付款代理人、票据登记处、托管人和兑换代理人，以及公司信托办事处为票据可供登记、转让或交换、提示付款或回购(如适用)或兑换的地方，并可就票据及本契约发出通知。 。在此，本公司指定受托人为票据登记处、托管人及兑换代理人，并指定公司信托办事处为递交票据以登记转让或交换、提示付款或回购(如适用)或兑换票据的地方，以及可发出有关票据及本契约的通知的地方。提供公司信托办公室不得作为向公司送达法律程序的场所 。

第4.03节。任命受托人办公室填补空缺 . 为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式 任命一名受托人，因此本协议规定的任何时候都应有一名受托人。

第4.04节。有关向 代理付款的规定. 如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人 签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成一致，但须遵守本条款第 4.04条的规定：

(i)该公司表示，它将持有其作为该代理持有的所有款项，用于支付债券的本金(包括基本变动回购 价格或赎回价格，如适用)，以及债券的任何应计和未支付的特别利息，以信托形式为债券持有人 的利益服务； 债券持有人将以信托形式持有债券，用于支付债券的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)以及债券的任何应计和未支付的特别利息； 为债券持有人的利益，该公司将以信托形式持有债券的所有金额；

(Ii)**董事会声明 如果公司未能支付债券本金(包括基本 变动回购价格或赎回价格，如适用)以及债券的任何应计和未支付的特别利息，将在 债券到期和应付时立即通知托管人；以及(br}如果债券到期并支付)，将立即通知受托人公司未能支付债券的本金(包括基本 变动回购价格或赎回价格，如适用)以及债券的任何应计和未支付的特别利息；以及

(Iii)公司表示，在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，将立即向受托人支付如此以信托形式持有的所有款项 ； 在违约事件持续期间的任何时间，受托人将立即向受托人支付所有如此以信托形式持有的款项；

提供，根据第15.02(F)条指定的付款代理人不需要 交付任何此类票据。

公司应在 票据本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)或任何应计和未支付的特别利息(如适用)的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足够支付该本金(包括基本变动回购价格或 赎回价格，如适用)或任何应计未付特别利息的款项，并且(除非该支付代理是受托人)公司 提供如果押金是在到期日 交的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到押金。

(B)如本公司将担任本身的付款代理，本公司将在债券本金的每个到期日(包括基本变动 或赎回价格(如适用))及债券的任何应计及未付特别利息的到期日或之前，作废、分隔 ，并为票据持有人的利益以信托形式持有一笔足以支付该等本金(包括基本变动 )的款项。 如本公司担任本身的付款代理，则会将该笔款项作废、分隔 ，并以信托形式持有一笔足以支付该等本金(包括基本变动 )的款项(包括基本变动 )。本公司将立即 书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金 (包括基本变动购回价格或赎回价格(如适用))或任何应计及未付特别利息 到期日及应付时，本公司将立即 通知受托人有关该等票据的本金 (包括基本变动购回价格或赎回价格(如适用))及任何因此而到期而未支付的应计及未付特别利息 。

(C)尽管本第4.04条有任何相反规定，本公司仍可向受托人支付、安排支付或交付本第4.04条所规定的本第4.04条规定的公司或本条款项下任何付款代理人以 信托形式持有的所有款项或金额，以获得清偿 并解除本契约，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排支付或交付本条款第4.04条所规定的所有款项或金额给受托人， 尽管有相反规定，本公司仍可随时向受托人支付、促使支付或交付本条款第4.04条规定的以 信托形式持有的所有款项或金额。受托人根据本协议所载信托以及本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人 支付或交付后将持有的该等款项或金额将被免除所有进一步的责任，但仅限于就该等款项或金额而言。一旦发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的任何事件 ，受托人将自动成为付款代理人。

(D)除适用法律另有规定外，向受托人、兑换代理或任何付款代理存放的任何款项或财产，或本公司当时以信托形式持有的任何款项及 普通股股份，用于支付本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用))、任何应累算及未支付的特别利息，以及转换任何票据及剩余票据时到期的对价 ，均须受适用法律的规限。 在符合适用法律的情况下，任何款项或财产存放于受托人、兑换代理或任何付款代理，或本公司当时以信托形式持有的任何款项及 普通股股份，用以支付任何票据及剩余票据的任何应累算及未付特别利息及转换剩余票据的对价(如适用)。如果适用)，转换时到期的特别利息或对价已到期并应公司在高级人员证书中所载的 要求支付给公司，或者(如果当时由公司持有)将从该信托中解除 ，受托人对该资金或财产不再负有任何责任；而该票据的持有人此后须 作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人、兑换代理人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为受托人就该信托款项及 普通股股份所承担的一切法律责任，即告终止；

第4.05节。存在. 在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全面有效及有效的公司存在 。

第4.06节：测试版本 规则第144A条信息要求和年度报告.

(A)在本公司不受交易法第13或15(D)条约束的任何时间，根据证券法 ，只要转换后可发行的任何票据或普通股 股票构成证券法第144(A)(3)条 所指的“受限制证券”，本公司应立即向受托人和在书面要求下的任何持有人提供： 根据证券法 定义的“受限制证券” ，公司应立即向受托人和应书面请求向任何持有人提供。 在转换后可发行的任何普通股股票应构成规则144(A)(3)条 所指的“受限制证券”，并应书面要求迅速提供给受托人和任何持有人。受益 该等票据或该等票据转换后可发行的任何普通股的拥有人或潜在购买者，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或普通股 。

(B)根据交易法第13条或第15(D)条，本公司应在规定须向证监会提交的任何文件或报告的副本 后15天内向受托人提交 本公司须向证监会提交的任何文件或报告的副本 (使交易法第12B-25条规定的任何宽限期 生效)。 本公司应向证监会提交 本公司须向证监会提交的任何文件或报告的副本(使根据证交所法第12B-25条规定的任何宽限期 生效)。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得要求 向受托人或任何持有人提交或以其他方式向受托人或任何持有人披露本公司要求的任何信息(假设 该请求未被拒绝)，或已接受委员会的保密处理。或与委员会的任何通信。 公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向委员会提交的任何此类文件或报告 应被视为在通过EDGAR系统(或其任何继承者)提交该等文件时已向受托人提交，但不言而喻，受托人将不负责确定该等文件是否已 提交给受托人。 就本第4.06(B)节而言，该等文件或报告应视为已通过EDGAR系统(或其任何继任者)提交给受托人。

(C)向受托人提交上文第(B)款所述的报告、信息和其他文件仅供参考 ，受托人收到这些信息不构成对其中所载信息的推定或实际通知，也不构成对其中所载信息或可根据其中所载信息确定或可由此确定的信息的推定或实际通知，包括公司遵守本合同项下任何 契诺(受托人有权最终获得该等信息)的情况。 向受托人提交报告、信息和其他文件仅供参考之用 受托人收到此等信息并不构成推定或实际通知。 受托人有权最终获得的信息包括公司是否遵守本协议项下的任何 契诺(受托人有权最终获得该等信息)。

(D)如本公司在自票据最初发行日期 起计的六个月期间(包括上次发行日期 后六个月)，未能及时向证监会提交根据交易所法案第(Br)13或15(D)节(视何者适用而定)须向证监会提交的任何文件或报告(在实施第12b-25条或任何继任者规定的所有适用宽限期后)，本公司将不再接受 。 如果在开始(包括该日期在内)的六个月期间内，本公司未能及时向证监会提交根据交易所法案第 第13或15(D)节(以适用者为准)规定的任何文件或报告。 或根据规则144，债券不能由本公司联属公司或本公司联属公司以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖 (由于根据美国证券法或本公司或本公司或债券条款的限制)， 公司应就债券支付特别利息。该等特别利息将按本公司未能提交文件及 持续或根据第144条规定不可由本公司联属公司 以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)自由买卖的期间内每一天的未偿还票据本金金额的0.50%计算。如本节 4.06(D)所用，公司根据 交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。(br}根据交易法第13或15(D)节，公司必须向委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(E)如果并只要第2.05(C)节规定的关于注释的限制性图例未被删除，则将其删除 。债券被分配 受限CUSIP或债券不能根据第144条由本公司关联公司以外的持有人或本公司关联公司持有人在紧接之前三个月内的任何时间自由交易(不受美国证券法或本公司或本公司或债券条款的限制)，截至 票据最初发行日期后的380天， 债券的持有人 或本公司关联公司的持有人 在紧接之前的三个月内的任何时间(不受美国证券法或本公司或债券条款的限制)不得以其他方式自由交易债券， 债券的原始发行日期为380天。本公司应按相当于未偿还票据本金0.50%的年利率支付票据的特别利息 ，直至票据上的限制性图例根据第2.05(C)条被删除，票据获分配不受限制的CUSIP，而根据第144条，本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联属公司的持有人)可自由买卖该等票据。根据第2.05(C)节规定的本契约条款，注释上的限制性图例应被 视为删除，此时，根据该节的规定，注释将被视为分配了一个不受限制的CUSIP编号。但是，为免生疑问， 根据本款规定，全球票据将继续承担特别利息，直到托管人设施中不受限制的 CUSIP确定它们时为止，原因是该托管人的强制性交换过程完成或 其他原因。

(F)根据第2.03(B)节的规定，将在每个特别利息支付日以拖欠的方式支付特别利息，如第2.03(B)节所述。

(G)根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的特别利息将根据第4.06(D)节或第4.06(E)节支付给本公司，而非取代 根据第6.03节因本公司的选择而可能支付的任何特别利息。 根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的特别利息是额外的，而不是取代 本公司根据第6.03节的选择而可能应支付的特别利息。但是，如第4.06(D)节所述，在任何情况下， 由于公司未能及时提交根据交易法第13条或第15(D)条(视情况而定)要求其向委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期和表格8-K报告以外)而可能产生的任何特别利息，连同根据第6.03条应支付的任何特别利息，均不得按费率累计。无论发生了多少事件或情况，都需要支付此类特别利息。如果公司被要求支付特别利息， 公司将在适用的记录日期之前以书面形式通知受托人、支付代理和持有人在适用的特别利息支付日期到期的特别 利息金额。

(H)如本公司根据第4.06(D)节或第4.06(E)节须支付特别利息，本公司须向受托人 递交一份表明此意的高级职员证明书，说明(I)应付该等特别利息的金额及(Ii)应付该等特别利息的日期。 如本公司根据第4.06(D)节或第4.06(E)节须支付特别利息。除非及直至受托人的负责人在公司信托办事处收到该证书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等特别利息，而受托人并无责任 核实本公司的特别利息计算。如果公司已直接向有权获得特别利息的人支付特别利息，公司应向受托人提交一份列明支付细节的高级职员证书。

第4.07节。居留、延期和高利贷法律 . 本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩、 或以任何方式要求或利用任何禁止 或原谅本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或任何特别利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律， 无论在何处颁布、现在或今后任何时间生效，或可能影响契诺或并且 公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺 不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将遭受 的影响，并允许行使每项此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

第4.08节。合规性证书；关于默认值的声明 . 公司应在公司每个日历年 结束后120天内(从截至2021年12月31日的日历年开始)向受托人提交一份高级职员证书，说明签字人 是否知道上一年本契约项下发生的任何违约行为。

此外，公司应在 公司高级职员知悉任何一个或多个失责或失责事件发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书 ，列明该等失责或失责事件的详情、其状况以及公司正就此采取或拟采取的行动 ；提供如果此类违约或违约事件不再持续 ，本公司无需交付此类通知，这一点已得到解决。

第4.09节。进一步的工具和 操作. 应受托人、付款代理或转换代理的要求，本公司将签署和交付其他 票据，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

文章 5 公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节。持有人名单. 本公司约定并同意，自2022年5月1日起每年不迟于5月1日 和11月1日，以及在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后15天 内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使受托人能够及时 提供本协议项下规定的任何通知)内，每半年向受托人提交或安排向受托人提交。以受托人合理要求的形式列出持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为如此提供该等通知而合理要求的其他日期) 的姓名及地址的名单，但只要受托人以票据登记处处长的身分行事，则无须提交该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露 . 受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或由受托人 以票据登记员身份保存的最新名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人在收到第5.01节提供的任何新名单后，可以销毁该名单 。

文章 6 违约和补救措施

第6.01节。违约事件. 就附注而言，下列事件中的每一项均应为“违约事件”：

(A)在任何票据到期和应付时，任何票据的特别利息的任何支付均发生违约，违约期限为30天，且违约持续时间为 个月，且违约持续时间为30天；(B)任何票据到期和应付时的任何特别利息的支付均发生违约，且违约持续30天；

(B)在任何票据到期和到期应付时、在可选赎回时、在任何所需的 回购时、在宣布加速或其他情况下，任何票据的本金在到期日到期和应付时违约，或在任何所需的 回购时违约，或在声明加速或其他情况下违约；

(C)公司未能履行其在持有人行使 转换权时按照本契约转换票据的义务，并持续三个工作日；

(D)未根据第14.01(B)(Ii)节发出有关指定企业事件的通知，或(Iii)根据第14.01(B)(Iii)条发出有关特定企业事件的通知(br}到期，且该违约持续两个工作日)， 公司未按照15.02(C)节规定发出公司通知，且该不履行情况持续三个工作日的 公司未根据第14.01(B)(C)节发出公司重大变更通知。 公司未按照第14.01(B)(C)节发出通知 ，且该不履行情况持续三个工作日；(Ii)未按照第14.01(B)(Ii)条规定的公司事件通知；

(E)公司未履行第十一条规定的义务的情况：公司未履行其在第11条项下的义务； 公司未履行其根据第十一条承担的义务；

(F)在公司收到受托人或当时未偿还债券本金至少25%的持有人 的书面通知后，公司未能遵守债券或本 契约中所载的任何其他协议， 公司未能遵守该债券或本 契约中所载的任何其他协议；

(G)对本公司或本公司任何重要附属公司就 项下可能存在未偿或可担保或可证明的任何借款债务总额超过45,000,000 (或其外币等值)的任何按揭、协议或其他文书 违约的情况，对本公司或本公司任何重要附属公司的 债务违约进行调查。(G)对本公司或本公司任何重要附属公司 项下可能存在未偿或可担保或可证明的借款债务总额超过45,000,000 (或其外币等值)的任何抵押贷款、协议或其他文书的违约进行调查。无论该债务现在存在还是此后将产生：(I)导致该债务在规定的 到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Ii)在规定的到期日到期并应支付时、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下，在任何适用的宽限期届满后，构成未能支付任何此类债务的本金，如果该 加速不应被撤销或取消，或该未能偿还，则在每种情况下，如果该 加速不应被撤销或取消，或该未偿还或未偿还，则在任何适用的宽限期届满后， 都不应撤销或取消该债务，或者该债务不应被取消或取消，或者该债务不应在其规定的到期日到期前支付。(视属何情况而定)在受托人 向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内，根据 本契约规定，当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司或受托人发出书面通知；

(H)根据现在或以后有效的任何破产、资不抵债或其他类似法律 或寻求任命公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，公司或任何重要子公司应根据现在或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求任命公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员， 本公司或任何该等重要子公司应启动自愿案件或其他程序，寻求对本公司或任何该等重要子公司或其财产的任何实质性部分的债务进行清算、重组或其他 程序。或同意任何该等济助，或同意在非自愿情况下或在针对其展开的其他法律程序中由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或须公开以书面承认其到期的 债项一般不获偿付或无能力偿付的情况下，或同意该等公职人员在非自愿情况下或在针对其展开的其他法律程序中接管该等债项，或为债权人的利益作出一般转让，或公开以书面承认其债务到期时一般不偿付或无能力偿付；或

(I)根据现在或将来有效的任何破产、无力偿债或其他类似的 法律，或寻求指定 公司或该重要附属公司或其任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，对本公司或该重要附属公司或其债务根据现在或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律或寻求任命 公司或该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，对本公司或该等重要附属公司或其债务提起非自愿案件或其他程序。而该非自愿案件或其他诉讼程序应连续60天不驳回和不搁置。

第6.02节。加速、撤销和废止 . 如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件 的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或 命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)，则在每个此类情况下 (关于本公司的第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件除外)，除非受托人或持有按照第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25% 的持有人，向本公司发出书面通知(如果持有人 给予受托人)，可宣布所有票据的100%本金以及所有票据的任何应计和未支付的特别利息立即到期和应付 ，而在任何该等声明后，该等票据将成为并自动成为立即到期和应付的任何内容。如果第6.01(H)节或第6.01 (I)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，本公司100%的本金以及任何应计和未支付的特别利息(如有) ，所有票据将成为并自动立即到期和支付，而无需受托人 或任何持有人的任何行为或声明。

然而，前一款受条件 限制：如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，在对 的任何判决或判令作出之前，应按照以下规定取得或记入到期款项，公司应向受托人支付或存入一笔足够的款项，用于支付所有票据的任何应计和未付特别利息的分期付款，以及任何和 所有非加速到期的票据的本金(根据适用法律，逾期的应计和未付利息的分期付款的利息 ，并按票据当时承担的利率对该本金支付)和根据第7.06节应支付给受托人的金额(按票据当时承担的利率计算)和应付给受托人的金额(根据适用法律，逾期应付的应计和未付利息的利息 ，按票据当时承担的利率计算)和应付给受托人的金额(根据第7.06节，到期的应计和未付利息的分期付款利息 )和应付受托人的金额如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令 相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除了不支付仅因这种加速而到期的票据本金和任何应计和未支付的特别利息(如果有)外， 应已根据第6.09条得到治愈或豁免，则在每一种情况下(除紧随其后的 句子中所规定的情况外)，持票人(除紧随其后的 句子所规定的情况外)应已根据第6.09条得到治愈或豁免，则在所有此类情况下(除紧随其后的 句子所规定的情况外)，通过向本公司发出书面通知和 向受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件(但与未支付本金或利息或未能交付转换时到期对价有关的任何持续违约 除外)，并 撤销和废止该声明及其后果，且该违约将不复存在, 由此产生的任何违约事件 应被视为在本契约的所有目的下均已治愈；但该豁免或撤销和废止不得延伸至 ，也不得影响随后的任何违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。尽管 有任何相反规定，此类豁免、撤销和废止不得延伸至或影响因(I)未支付本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如果适用))或任何票据的任何应计和未付特别利息、(Ii)在需要时未能回购任何票据或(Iii)未能支付 或未能交付(视情况而定)而导致的任何违约或违约事件

第6.03节。特殊利益. 尽管本契约或附注中有任何相反规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(A)节规定的义务有关的违约事件， 违约事件的唯一补救办法应是在 该违约事件发生后，完全有权收取票据的特别利息，利率等于： (I)每年未偿还票据本金的0.25%，包括 违约事件首次发生的日期，以(X)根据本条第6条治愈或有效免除违约事件之日和(Y)紧随违约事件首次发生之日(包括违约事件首次发生之日)和(Ii)违约事件首次发生之日 之后(包括违约事件首次发生之日)两者中较早者为准。 未偿还票据本金的年利率为0.50% 自紧接违约事件首次发生之日起(包括第181天)至违约事件根据本条第6条治愈或有效免除之日(X)和(Y)紧随违约事件首次发生之日(包括违约事件首次发生之日)期间内每天未偿还票据本金金额的0.50% 以较早者为准。 (X)(br})(Y)(Y)(X)(br}) 根据本第6.03节支付的特别利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何特别利息的补充，而不是替代，但须受紧随其后的第二段的限制。如果公司选择这样做，则应按照第2.03(B)节的规定支付此类 特别利息，并应从所有未偿还票据(包括, 与本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件发生的日期 首先 至(包括)之后的第360天(或根据本条第6条 治愈或有效免除该违约事件的较早日期)。于该等违约事件首次发生后第361天(如与本公司未能履行第4.06(B)节所载责任有关的违约事件未能在该第361天前根据本条第 6条获得补救或有效豁免)，该特别利息将停止产生，而票据应按第6.02节所规定的 立即加速发行。除本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，在发生任何违约事件 时，本款规定不影响票据持有人的权利。如果 根据本第6.03节规定发生违约事件后本公司未选择支付特别利息，或本公司 已选择支付此类款项但到期未支付特别利息，则票据应立即按照第6.02节的规定加速 。

为选择在上一段所述任何违约事件发生后的前360天内支付特别利息作为唯一补救措施，公司必须在360天期限开始前通知所有票据持有人、受托人和支付代理人(与第4.06(H)节一致)。未及时发出通知时，应立即 按照第6.02节的规定进行加速。

在任何情况下，公司选择 支付的特别利息不得作为与公司未能遵守 第4.06(B)节规定的报告义务相关的违约事件的补救措施，以及因公司未能及时提交任何文件 或根据交易法第13或15(D)条向委员会提交报告而可能产生的任何特别利息。根据本契约第4.06(D)节，在给予规则12b-25或交易所法案下任何后续规则所规定的所有适用宽限期(以及 表格8-K中的报告除外)所有适用宽限期之后，根据本契约，无论发生多少事件或情况导致需要支付特别利息，应按超过0.50%的年利率累计。受托人没有责任计算或 核实特殊利息的计算。

第6.04节。违约期票据的支付； 适用于此. 如果发生第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件，公司应应受托人的要求， 为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的全部本金和特别利息票据(如有)，任何逾期的本金和特别利息不计利息，除非在规定的付款日支付特别利息 ，在这种情况下，该等付款将按当时适用的特别利率计息。 如果发生了第6.01节(A)或(B)项所述的违约事件，公司应为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的全部本金和特别利息(如果有)，除非在规定的付款日支付特别利息 ，否则任何逾期的本金不计利息。 应足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何金额的额外金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项提起司法程序， 可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他义务人强制执行，并从本公司或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取被判决或裁定须予支付的款项。

如果破产或重组程序悬而未决， 公司或美国法典第11章附注上的任何其他债务人的重组，或任何其他适用的法律，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员将 为公司、公司的财产或任何其他司法程序 被任命或接管公司，或 与公司有关的任何其他司法程序，或 与公司有关的任何其他司法程序，或 已为公司、公司财产或与公司相关的任何其他司法程序 指定或接管公司、公司财产或与公司有关的任何其他司法程序 ，或 破产或重组中的受托人、清算人、扣押人或类似的官员不论票据本金是否如票据 所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已根据本第6.04节的规定提出任何要求， 均有权及授权 就票据的全部本金及任何应累算及未支付的特别利息(如有)提出及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中， 有权及授权 就票据的全部本金及任何已累算及未支付的特别利息(如有)提出及证明一项或多项申索；在任何司法程序中，提交申索证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或适宜的其他 行动，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿的任何索赔、 受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款)以及该等司法程序中允许的持有人对公司、其债权人或其财产 提出索赔，并就任何 此类索赔收取应支付或可交付的任何款项或其他财产。并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的任何金额后分发；以及任何破产或重组的接管人、受让人、受托人、清算人, 托管人或类似官员特此由每个持有人授权向受托人支付 此类行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项 ，则向受托人支付因合理补偿、费用、垫款和支出而到期的任何金额，包括 代理人和律师费，以及截至 分配之日根据第7.06条应付给受托人的任何其他金额。在任何 该等诉讼中的合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而被拒绝的范围内，该等款项的支付须以任何及 票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及 所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保。 无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划，该等赔偿、费用、垫款及支出均须由该等财产中的任何分派、股息、款项、证券及其他财产支付。

本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权 或代表任何持有人同意、接受或采纳影响 该持有人或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等 程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提起的诉讼和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而无需拥有任何票据，或在任何审判或与之相关的 其他程序中出示票据，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回在规定支付受托人的合理补偿、费用、支出和垫款后，应由受托人强制执行。 受托人提起的任何诉讼或诉讼程序应以明示信托受托人的名义提起。在规定支付受托人的合理补偿、费用、支出 和垫款后，任何恢复判决的权利均应由受托人强制执行。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及受托人为其中一方的本契约任何条款的解释的任何诉讼中)，受托人应被视为代表所有 票据持有人，而无需让任何票据持有人成为任何该等诉讼的当事人。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，且该等诉讼程序因根据第6.09节的任何弃权或根据第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则公司、持有人和受托人应在符合该诉讼中的任何决定的情况下，分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，并且持有人和受托人应继续 ，就像没有提起此类诉讼一样。

第6.05节。受托人收取的款项的应用 . 受托人根据本条第六条就票据 收取的任何款项或财产，应在受托人为分发该等款项或财产而确定的日期按下列顺序使用：出示若干张票据，并在付款(如仅部分支付)和退回(如已全额支付)上加盖印章：

第一，支付受托人(以其在本契约项下的每一个身份)，包括其代理人和律师，根据第7.06条应支付的所有款项；

第二，如果未偿还票据的本金没有 到期和未支付，则支付 中违约票据的任何特别利息和转换后到期的任何现金，按转换后到期的利息和现金(视属何情况而定)的到期日期的顺序，以及就该逾期金额支付的利息(以 该票据的任何利息为限，并已由受托人收取)，利率为当时应就该票据支付的特别 利息

第三，如果未偿还票据的本金通过声明或其他方式 到期，并未支付逾期票据的全部款项(包括支付 基本变动回购价格、赎回价格和转换后到期的任何现金)，则到期应付的票据本金 和特别利息(如有)连同利息(以应付票据利息并已由受托人收取的范围内) 为未偿还票据的全部金额(如适用，包括支付基本变动回购价格、赎回价格和转换后到期的任何现金) 的逾期票据的本金和特别利息(以应付该票据的任何利息为限，并由受托人收取) 为逾期应付的全部金额(包括支付基本变动回购价格、赎回价格和转换后到期的任何现金)就该等逾期款项支付 该等票据当时应付的特别利息(如有)，如该等款项不足以全数支付该票据到期及未付的全部 金额，则须支付该本金(包括基本变动回购价格、赎回价格及转换后到期的任何现金)及任何利息，而本金不优先于该利息或优先于该利息， 或任何本金或任何分期付款的利息不优先于该利息， 则支付该本金(包括基本变动回购价格、赎回价格及转换后到期的任何现金)和任何利息，而本金不优先于该利息， 或任何本金或任何分期付款的利息均不足以支付该本金或任何分期付款按该等本金(如适用，包括基本变动回购价格、赎回价格 和转换后到期的任何现金)和任何应计未付特别利息的总和计算；和

第四，向该公司支付余下的款项(如有的话)。

第6.06节。持有人进行的法律程序. 除强制执行到期收取本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)或利息的权利(如果适用，包括基本变动回购价格或 赎回价格)或利息，或执行收取转换后到期对价的支付或交付的权利外，任何票据的持有人 均无权凭借或利用本契约的任何条款 在衡平法或法律上就本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序 ，或根据本契约或与本契约有关的法律 提起任何诉讼、诉讼或法律程序。 任何票据持有人 不得凭借或利用本契约的任何条款 在衡平法或法律上对本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序

(A)上述持有人应事先向受托人发出关于违约事件及其继续的书面通知，如本协议所规定的 ，该等持有人应事先向受托人发出关于违约事件和违约继续的书面通知 ； 该持有人应事先将违约事件及其继续存在的书面通知通知受托人 ；

(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的受托人应向受托人提出书面请求，要求 以受托人本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序； 持有当时未偿还债券本金总额至少25%的受托人；

(C)该等持有人须已就因此而招致的任何损失、费用、责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿； 该等持有人须向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因此而招致的任何损失、费用、法律责任或开支；

(D)在受托人收到该通知、请求及提供该等保证或赔偿后60天内，受托人应忽略或拒绝 提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及(br}受托人在收到该通知、请求及提供该等保证或弥偿后60天内不得提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)根据第6.09节，受托人认为当时未偿还票据本金总额过半数的持有人 不得向受托人发出任何受托人认为与该书面请求不一致的指示。 在该60天期限内，当时未偿还的票据本金总额的大部分持有人不得向受托人发出任何指示。 在该60天期限内，当时未偿还的票据本金总额的大部分持有人不得根据第6.09条向受托人发出任何指示。

承兑人和持有人与其他承诺人、持有人和受托人明确约定，任何人或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得 或寻求获得比任何其他此类持有人优先或优先的权利，或执行本契约项下的任何权利，但以下情况除外： 承兑人和持票人明确约定，任何人或多个持票人不得以任何方式影响、干扰或损害任何其他持票人的权利，或寻求获得高于任何其他承诺人、持有人和受托人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以下情况除外为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约有任何其他规定以及任何票据的任何规定 ，各持有人均有合同权利在票据明示或规定的相应到期日或之后收到(X)本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)、(Y)应计未付特别利息(如有)、 和(Z)转换票据的对价的付款或交付(视情况而定)而就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼的合约权利，在该等日期或之后 不得在未经各持有人同意的情况下予以修改。

第6.07节。受托人进行的法律程序. 如果发生违约事件，受托人可以自行决定通过适当的司法程序保护和强制执行本契约 赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，可以通过衡平法诉讼或法律诉讼 ，或者通过破产诉讼或其他方式来保护和强制执行任何此类权利(无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力)，或者执行任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。累积补救措施和 继续. 除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或 任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，不得减损任何该等权利或权力，或 不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；并且，在符合第6.06节的规定 的情况下，本章程第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人在认为合宜的情况下不时 行使 。

第6.09节。法律程序的指示 和多数持有人对违约的豁免. 在受托人有权从相关持有人那里获得本文所述的担保或赔偿的情况下，根据第8.04节确定的未偿还时间 ，票据本金总额的多数持有人有权指示对 受托人可采取的任何补救措施或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点；提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可 采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循其认为对任何其他持有人的权利造成不适当损害或会使受托人承担个人责任的任何 指示 (不言而喻，受托人不具有确定该指示是否会对任何其他持有人造成不当损害的肯定责任 )或与适用法律或本契约相冲突的指示。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人可以代表所有票据(X)的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果 除非拖欠累计和未支付的特别利息， 如果有的话，对票据的本金(包括任何基本变化回购价格或赎回价格，如果适用)，当 到期但尚未治愈的 时，可以放弃 票据的本金(包括任何基本变动回购价格或赎回价格，如果适用)。 到期的票据的本金或本金(包括任何基本变动回购价格或赎回价格，如果适用)将不受任何违约或违约事件的影响，但拖欠应计和未支付的特别利息除外本公司未能支付或交付(视属何情况而定)转换票据时到期的对价，或未经每名受影响票据持有人同意， 未经每名受影响票据持有人同意，不能 修改或修订本章程或条文的契诺或条文；以及(Y)撤销由此导致的票据加速 及其后果，条件是：(I)该撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突 ，以及(Ii)所有现有违约事件(未支付票据本金和利息除外)均已治愈或免除，该等违约事件仅因票据加速而到期 。在任何该等豁免后，本公司, 受托人和票据持有人应恢复 其在本协议项下的以前地位和权利；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件 或损害由此产生的任何权利。当本协议项下的任何违约或违约事件被本 第6.09节允许放弃时，该违约或违约事件在本注释和本契约的所有目的中均应被视为已治愈， 不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利 。(##**$ ， =

第6.10节。失责通知. 受托人须在责任人员实际知悉的失责行为发生及持续后， 在该责任人员得悉该失责行为后90天内，将该失责行为通知所有持有人，但如该等失责行为在发出该通知前已 已予补救或免除，则属例外；提供除非未能支付任何票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)，或未能支付任何票据的任何应计和未付的特别 利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则，如果且只要受托人的一名负责人员真诚地确定扣留该 通知，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.11节。第一节，第二节：第6.11节。承诺支付讼费. 本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何 法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对 受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的任何诉讼中，要求在该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼的 费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的讼费。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意； 提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于 受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计未付特别利息(如有)而提起的诉讼(包括，但(如适用)在该票据明示或规定的到期日或之后，或 根据第14条的 条文，要求强制执行任何票据的转换权利或收取转换后到期对价的任何诉讼。

文章 7 关于受托人

第7.01节。受托人的职责 .

(A)除非在违约事件持续期间，否则不会发生违约，

(1)尽管受托人承诺履行 本契约中明确规定的职责和义务，但不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；并且，受托人承诺履行的职责和义务仅限于本契约中明确规定的职责和义务，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在没有恶意 或故意不当行为的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和意见的正确性 进行最后的信赖；但在 任何条款明确要求提交给受托人的此类证书或意见的情况下， 受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但 无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(B)在发生违约事件且仍在 继续的情况下，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和 技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在情况下会行使或使用的一样。(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务的情况下相同的谨慎程度和 技能。

(C)在任何情况下，本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但 以下情况除外：

(1)本款规定不得解释为 限制本节(A)款的效力；

(二)除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人对责任人员的善意判断错误不负责任 ；

(3)对于受托人按照第8.04节规定的未偿还票据本金占多数的持有人的指示，真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不负责任 ，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或权力的时间、方法和地点 ；以及

(4)如果受托人有合理理由相信 该等资金的偿还 或该风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证，则不得要求受托人在履行本合同项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 要求受托人支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任。 本契约的任何规定均不得要求受托人支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

(D)无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项 条款均应 受本节规定的约束。

第7.02节。受托人的权利 。除第7.01节另有规定外：受托人可以 最终依赖并完全保护其善意地相信是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、 请求、同意、订单、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件(无论是原件还是传真形式)。

(A)根据董事会决议 本公司提出的任何请求、指示、命令或要求应由高级职员证书 充分证明(除非本条例特别规定与此有关的其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人 证明。(br})本公司的任何请求、指示、命令或要求均须有高级职员证书 作为充分证明(除非本协议另有明确规定)；而任何董事会决议案均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人 证明。在受托人采取行动或不采取行动之前， 可能需要高级官员证书或律师的意见，或者两者兼而有之。受托人不对依赖该官员的证书或大律师意见而采取或不真诚采取的任何行动负责。

(B)受托人可以与大律师协商，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何书面或口头建议或 大律师的意见，对于受托人根据本协议真诚 并依赖律师的建议或意见而采取或不采取的任何行动，应是全面和全面的授权和保护。 受托人可以与大律师协商并要求大律师提供意见。 受托人可以与大律师协商并要求大律师提供意见，而该大律师的任何书面或口头建议或大律师的意见应就其根据本协议真诚采取或不采取的任何行动给予充分授权和保护

受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行调查 在发出合理通知后，于任何营业日的合理时间，亲自或委托代理人或律师检查本公司的簿册、记录及处所，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任 。

(D)受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责。 托管人、代名人或代理人，受托人不对其根据本协议谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或受托人的任何不当行为或疏忽负责。 受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托人履行本协议项下的任何信托或权力。 托管人、代管人或受托代表人不应对其根据本协议委派的任何代理人、托管人、代名人或受托代表人的任何不当行为或疏忽负责。此处列举的受托人的许可权利不得 解释为职责。

(E)信托基金、信托基金、信托基金和信托基金 受托人不需要就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保人。(E)受托人不需要就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保。 受托人不得就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保。

(F)根据本契约，受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署 ，包括之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。 受托人可要求公司交付一份高级船员证书。 受托人可要求本公司交付一份高级船员证书，列明个人姓名和/或头衔。 该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署 。

(G)对于任何违约或违约事件，受托人不应被视为知悉或知晓任何违约或违约事件 ，除非受托人的企业信托办公室的受托人负责的 高级职员收到关于任何事件的书面通知(并说明违约或违约事件的发生)，且该通知引用了票据和本契约，否则受托人不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件。 除非 受托人的公司信托办公室收到关于任何事实上属于此类违约或违约事件的事件的书面通知(并说明违约或违约事件的发生)，否则受托人不得被视为知悉或知晓任何违约或违约事件。

(H)对于受托人有理由相信 获得授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不对其采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任。 受托人不对此负责或对其采取或不采取的任何行动负责。 受托人有理由相信 获得授权或在其权利或权力范围内。

(I)受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司对本公司或彼等各自的任何董事、成员、高级职员、代理人或雇员的表现或行动，概不负责亦无责任 监督， 亦不承担任何与该等人士的失职或不作为有关的责任。 受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均不负责亦无责任监督本公司或彼等各自的董事、成员、高级职员、代理人、联属公司或雇员的表现或行动。 受托人不对 从公司获得的信息中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责 该等信息可能导致的任何不准确或遗漏，或受托人因任何不准确或不完整而未能履行本文规定的职责。

(J)在任何情况下，受托人对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任或责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性 且无论采取何种行动形式，也不承担任何责任。 任何情况下，受托人均不对任何类型的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任。

(K)受托人或任何代理人均不对托管机构采取或不采取的任何行动承担任何责任或责任。 受托人或任何代理人均不对托管机构采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

(L)在任何持有人根据本契约提出要求或指示的情况下，受托人没有义务行使本契约授予受托人的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的 担保或赔偿 ，以支付受托人遵守该要求或指示而可能招致的费用、开支和法律责任。 受托人没有义务根据本契约的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力。 除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿 ，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支和法律责任。

(M)向受托人授予的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展到受托人以本协议项下的每一身份(包括转换代理)以及根据本协议受雇行事的每个 代理人、托管人和其他人的身份，并可由其强制执行。 受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利、特权、保护、豁免权和利益。 受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利。

(N)在本契约的管理过程中，受托人认为在采取或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确立某一事项是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据除外)在没有 其本身没有失信的情况下，可最终依赖高级船员证书。 在本契约的管理过程中，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)应认为适宜在采取任何本契约下的任何行动之前证明或确立一件事。 受托人(除非本合同另有明确规定)可最终依赖高级船员证书。

(O)在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金将保持未投资状态，并将 存入无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对选择投资或由此产生的投资损失负责。 在任何情况下，受托人均不对选择投资或因此而产生的投资损失承担任何责任。 在本公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金将保持未投资状态，并将 存入无息信托账户。

第7.03节。第一节，第二节：第7.03节。对 独奏会等不负责. 本文件及附注(受托人认证证书除外) 应视为本公司的声明，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人 不就本契约或票据或发售备忘录 或与出售或分销票据有关使用的任何其他文件的有效性、充分性或可执行性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用 由受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益，或根据本契约的任何条款向公司支付的任何款项或根据公司的指示支付的任何款项负责。 受托人不对发售备忘录或与发行票据有关的其他披露材料中的任何信息、陈述或朗诵承担任何责任。 受托人不对发售备忘录或与发行票据有关的其他披露材料中的任何信息、陈述或叙述承担任何责任。 受托人不对受托人根据本契约的规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。 受托人不对发售备忘录或与发行票据有关的其他披露材料中的任何信息、声明或朗诵承担任何责任。受托人没有义务确定 或查询本公司 部分是否履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、担保或协议。受托人没有义务采取任何不符合适用法律的行动。受托人 没有义务独立确定或核实是否发生了任何控制权变更、控制权变更回购事件或任何其他 事件，或者是否需要提出控制权变更要约，或将任何此类事件通知持有人。

第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据注册人可以拥有票据. 受托人、任何付款代理、任何兑换 代理、招标代理或票据登记处(在每种情况下，如果不是本公司的联属公司)，均可以其个人或任何其他 身份成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换 代理、投标招标代理或票据登记处时所拥有的权利相同。

第7.05节。第一节，第二节：第7.05节。须以信托形式持有的款项. 受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直到按照本协议规定的用途使用或运用为止。 除非法律规定，受托人根据本协议以信托方式持有的资金无需与其他基金分开。 除非本公司和受托人不时达成协议，否则受托人不对其根据本协议收到的任何资金承担利息责任。

第7.06节。第一节，第二节：第7.06节。受托人的薪酬和费用 . 本公司约定并同意不时以本契约项下的任何身份向受托人支付 ，受托人有权按受托人与本公司书面商定的任何身份(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)获得本合同项下提供的所有服务的补偿，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理费用， 公司将根据受托人的要求向受托人支付或报销所有合理费用， 公司应受托人的要求向受托人支付或报销所有合理费用， 公司应受托人的要求向受托人支付或报销所有合理费用。 公司应受托人的要求向受托人支付或报销所有合理费用。支出和垫款 受托人根据本契约的任何条款以任何身份合理地招致或支付的费用(包括 其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的补偿、合理开支和支出) ，但因受托人自身的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何费用、支出或垫款除外 由具有司法管辖权的法院作出的最终不可上诉裁决所裁决的费用、支出或垫款 。本公司承诺并同意赔偿每位受托人或任何前任受托人及其代理人，并使他们免受任何及所有损失、损害、索赔、 责任或开支，包括因接受或管理本协议项下的信托或与之相关而产生或与之相关的税项(基于受托人收入、由受托人收入衡量或确定的税款除外)，包括针对任何索赔(无论是断言)为自己辩护的费用和开支。 本公司承诺并同意赔偿每位受托人或任何前任受托人及其代理人，并使他们免受任何损失、损害、索赔、责任或开支，包括因接受或管理本协议项下的信托或与之相关而产生的税款(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，包括为自己辩护的费用和开支或任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本节规定有关的责任，但在 范围内的此类损失、损害、索赔除外, 责任或费用是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为，由 有管辖权的法院做出的不可上诉的最终裁决。本第7.06节规定，公司有义务赔偿受托人 或赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和预付款，该义务应以优先留置权 作为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有资金或财产，但在符合第6.05节 规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人收到本第7.06节规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他负债或债务。公司在本条款7.06项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职 或解职后继续有效。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝 。第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律 可获得的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件 后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用 。

第7.07节：测试版本 保留。

第7.08节。受托人的资格. 在本协议下，任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据信托契约法(如同信托契约法适用于本协议)有资格以受托人身份行事，且其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果该 人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告， 则就本节而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。第一节，第二节：第7.09节。受托人辞职或免职 . 受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知而辞职。本公司收到该辞职通知后，应立即通知全体持有人并由董事会命令签署的书面文件一式两份 任命继任受托人，文件副本一份交给辞任受托人，另一份送交继任受托人 。如果没有继任受托人被如此任命，并且在向持有人发出辞职通知 后60天内接受任命，辞职受托人可以在向公司和持有人 发出10个工作日的通知后(费用由公司承担)向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，或者任何持有票据至少6个月(或自本契约日期以来)的持有人 可以在符合以下条件的情况下向任何此类法院请愿，要求指定继任者 受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(A)在任何时候发生以下情况的情况下，将会发生以下情况 ：(B)如果发生以下情况，将会发生以下情况：(A)如果发生以下情况，将会发生以下情况 ：

(i)根据第7.08节的规定，受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后 不应辞职， 该受托人将不再有资格辞职。 该受托人应根据第7.08节的规定不再有资格辞职。 在公司或任何该等持有人提出书面要求后，受托人不得辞职，或

(Ii)自2011年1月1日起 受托人将丧失行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、养护或清算，则在任何一种情况下，本公司均可通过董事会决议罢免受托人 并以书面方式任命继任受托人。一份票据副本 应交付给如此删除的受托人，另一份副本交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何 持有人如果是一张或多张票据的真正持有人至少六个月(或自本契约日期以来)，可代表 本人和所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院提出申请，请求 罢免受托人并任命一名或多名受托人，费用由公司承担。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(B)根据第 8.04节所厘定，持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人，并提名一名继任受托人，该继任受托人应视为获委任为继任受托人，除非在通知本公司该项提名后 十天内，本公司提出反对，在此情况下，受托人被如此免任或任何持有人， 根据条款及条件及其他规定，可随时将该受托人免任及提名为继任受托人。 持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人可随时将受托人免任，并提名一名继任受托人，该继任受托人应视为获委任为继任受托人。可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人 。

(C)根据本第7.09节的任何规定辞去或罢免受托人并任命继任受托人，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命后生效。 任何根据第7.09节的任何规定辞职或罢免受托人以及任命继任受托人的规定，均应自第7.10节规定的继任受托人接受任命之日起生效。

第7.10节由继任者接受 受托人. 按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将不再有任何进一步的行为、行为或转易，将获得本协议项下其前任的所有 权利、权力、责任和义务，其效力与本协议中最初指定为受托人的权利、权力、责任和义务相同；但是， 应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在按照第7.06节的规定支付当时应支付的任何金额后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力 转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须以书面签立任何及所有文书 ，以便更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止 行动的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产 ，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定应支付的任何金额 。

任何继任受托人不得接受本节规定的任命 7.10，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在本 第7.10节规定的继任受托人接受任命后，本公司和继任受托人均应在书面指示下并由本公司承担费用，向持有人交付或安排将该受托人在本条款下的继任通知交付给持有人。如果公司未能在继任受托人接受任命后十天内送达通知 ，继任受托人应安排送达通知 ，费用由公司承担。

第7.11节。调查结果。合并继承， 等. 受托人可能合并、转换或合并的任何公司或其他实体， 或受托人可能向其出售或转让其全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或承继受托人全部或实质所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体。应 成为本协议项下受托人的继任者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为 ；提供如果任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如果在该受托人继任人继承本契约设立的信托 时，任何票据应已认证但未交付，则任何该等受托人继承人均可采用 该前任受托人或该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如当时有任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人或由其指定的认证代理人 均可交付 该等票据；如当时有任何票据未经认证，则该受托人的任何继承人或由该前任受托人委任的认证代理人可采用 该等票据的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如当时有任何票据未经认证，则受托人的任何继承人或由该前任受托人指定的认证代理人而在所有该等情况下，该等证书的效力与其在附注或本印花契内的效力相同，但受托人的证书须具有该等证书的效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利 仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节.测试结果 保留。

文章 8 关于持有人

第8.01节。持有人提出的诉讼. 只要本契约规定，持有指定百分比债券本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求，给予任何通知、同意或豁免，或采取任何其他 行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指定百分比债券的持有人已加入债券的事实，可由持有人亲自签立或由指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书来证明 (A)。 (A)由持有人本人或由指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书，均可证明该指定百分比持有人已加入该等行动。 (A)由持有人本人或由指定的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限文书，均可证明(br}或(B)在按照章程第9条规定正式召开及举行的任何持有人大会上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录相结合的记录。)或(B)在正式召开及举行的任何持有人大会上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或该等文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当 公司征求票据持有人采取任何行动时，本公司可以(但不应被要求)在 征求意见之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。记录日期(如果选择)不应超过开始征集此类行动之日前15天 。

第8.02节。 持有人的签立证明. 在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或代表按照受托人规定的合理规则和规定 或以受托人满意的方式出具任何文书的签字证明 ，即为足够的证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长签发的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对所有者 . 本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长 可为收取委托人(包括 )的付款或代其收取款项的目的，将以其名义将票据登记在票据登记册上的人视为 该票据的绝对拥有者(不论该票据是否逾期，亦不论并非本公司或任何票据注册处的任何 人在其上作出拥有权注明或以其他方式书写)，并可将其视为该纸币的绝对拥有者(不论该纸币是否逾期，亦不论该纸币是否由本公司或任何纸币注册处处长以外的任何 人在其上注明拥有权或以其他方式书写)。该票据的任何应计和未付的特别 利息(如果适用)，用于该票据的转换和所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代名人。向当时的任何持有人或在 其下达命令时作出的所有该等付款或交付均属有效，且就如此支付或交付的普通股金额或股份而言，有效清偿及解除 任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任。尽管本契约 或发生违约事件后的票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行， 无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人 有权根据本契约的规定以证明的形式将该实益权益交换为票据。

第8.04节。忽略公司所有的票据. 在确定所需本金总额票据的持有人是否同意任何方向、同意、 豁免或本契约项下的其他行动时，本公司、其任何附属公司、 公司的任何关联公司或其任何附属公司拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还； 本公司应向受托人提供高级职员证书，列明是否有任何票据由本公司及其 关联公司如此拥有。 本公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明是否有任何票据由本公司及其 关联公司拥有。 公司应向受托人提供一份高级职员证书，列明本公司及其 关联公司是否如此拥有任何票据受托人有权接受该高级人员证书 ，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等指示、同意、豁免或其他行动而言，所有未列于该证书内的票据均未清偿的事实 。

第8.05节。测试结果。撤销异议； 未来持有者已绑定. 在第8.01节规定的向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而不是之后) 本契约所规定的票据本金总额的百分比 与该行动相关的任何票据的持有人，如票据持有人已 同意采取该行动，则该票据的持有人可通过向受托人公司信托办事处提交书面通知，并在证明其持有情况后 ，随时向受托人提交书面通知，以证明其已同意采取该行动。 如第8.01节所规定，持有人就该行动采取任何行动之前(而不是之后)，任何票据持有人均可通过向受托人公司信托办事处提交书面通知，并在证明其持有规定的持有证明后， 向受托人提交书面通知除上述外，任何票据 持有人采取的任何该等行动对该持有人及该票据及任何为交换而发行的票据的所有未来持有人及拥有人或其替代或于登记转让时均具决定性及约束力，而不论 该票据或为交换或替代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注，该行动对该持有人及该等票据的所有未来持有人及拥有人均具决定性及约束力，而不论有关批注是否就 该票据或为交换或替代该票据而发行的任何票据或于登记转让时作出。

文章 9 持有人会议

第9.01节。会议的目的. 持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任何 目的随时和不时召开：

(A)允许股东 向本公司或受托人发出任何通知或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意 放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或 采取根据第6条的任何规定授权持有人采取的任何其他行动； 允许 向本公司或受托人发出任何通知或向受托人发出任何指示，或同意 同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或 采取根据第6条的任何规定授权持有人采取的任何其他行动；

(B)根据第(7)条的规定，批准董事会、董事会、董事会 免去受托人职务，并提名继任受托人；

(C)根据第10.02节的规定，同意签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)授权债券持有人或其代表根据本契约的任何其他条款或根据适用法律 采取任何指定本金总额持有人或其代表根据本契约任何其他条款或根据适用法律授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议. 受托人可以随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明该会议的时间和地点 ，以及根据第8.01节的规定拟在该会议上采取的行动和设立任何记录日期的一般条款应送达该票据的持有人。 ，该通知应列明该会议的时间和地点，以及建议在该会议上采取的行动和根据第8.01节设立的任何记录日期。 该通知也应送达本公司。该等通知应在会议指定日期前不少于 至 90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在 会议之前或之后由正式授权代表出席或已放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而毋须另行通知。 若当时所有未偿还票据的持有人均亲自或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知 ，则任何持有人会议均属有效。

第9.03节。测试结果。公司或持有人召开的会议 . 如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应要求受托人召开持有人会议，书面要求合理详细地说明拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内不应交付该 会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点 ，并可按照第9.02节的规定递送有关通知。

第9.04节。投票的资格. 为有权在任何持有人大会上投票，任何人士须为与该会议有关的记录日期的一份或多份记录的持有人，或由一份书面文书委任为代表的人士，由与该会议有关的记录日期的一份或多份记录的持有人委任 。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权 在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司的任何代表 及其大律师。

第9.05节。测试结果。条例. 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定 ，以证明持有票据及委任代表、委任 及投票人的职责、提交及审核代表、证书及其他投票权证据，以及 其认为合适的有关会议进行的其他事宜。(br})(B)受托人可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定 ，以证明持有票据及委托书的委任、投票人的职责、递交及审查委托书、证书及其他投票权证据，以及 其认为合适的其他有关会议进行的事宜。

受托人须以书面文件委任会议临时主席 ，除非会议已由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下， 公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席 和常任秘书应由代表出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每位持有人或委托书持有人持有或代表的每1,000美元票据本金有权投一票；提供, 然而，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的附注 或如上所述正式指定其为代表其他持有人投票的书面文件外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何 持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额的 多数的持有人不时延期，而不论是否构成法定人数，会议 可视为如此休会，无须另行通知。

第9.06节。投票. 就提交给任何持有人会议的任何决议案进行的 表决应以书面投票方式进行，并由 持有人或其委派代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。 大会常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在大会上投票赞成或反对 任何决议案的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，将会议上投票的所有票数 一式两份提交给会议秘书。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据 。

第9.07节。测试结果。权利不得因 会议而延误. 本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集 或本章程明示或默示授予的任何权利作出有关催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利 。 本章程第9条所载的任何规定不得被视为或解释为授权或准许因任何召开持有人大会或根据本章程或票据 明示或默示授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利(br})而妨碍或延迟行使该等权利或权利。只要票据为全球票据，本条第9条所载任何内容均不得被视为或解释为限制任何持有人根据适用的 程序采取的行动。

第 条 10 补充契约

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙. 未经任何持有人同意，本公司和受托人可为下列一项或多项目的而不时并随时修改或补充本契约或本附注，费用由本公司承担。

(A)对任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的地方进行修改，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)授权公司根据并遵守第11条的规定，由继任公司承担本公司在本契约项下的义务。 规定由继任公司承担本公司在本契约项下的义务； 规定由继任公司依照并遵守第11条的规定承担本公司在本契约项下的义务；

(C)要求银行、银行和银行增加对债券的担保 ；

(D)确保债券的安全，包括发行债券、发行债券和发行债券 ；

(E)为持有人的利益，向本公司的违约契诺或违约事件添加任何权利或权力，或放弃 本公司所获赋予的任何权利或权力；

(F)允许任何股东在任何实质性方面做出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(G)在符合第14.02节的规定 的情况下，对与任何换股活动相关的票据条款进行修订 ，规定票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关修改；

(H)根据《信托公司法》 遵守委员会关于本公契资格的任何要求， 在该公契符合该公契规定的资格的范围内遵守该公契的所有资格要求，以确保该公契在信托公司法下的资格； 遵守委员会根据《信托公司法》对本公契的资格所作的任何要求，以 为限；

(I)为增发债券提供资金，包括发行债券、发行债券和发行债券 ；

(J)规定指定一名继任受托人、票据登记处、付款代理人、招标代理人或转换代理人，以及指定一名继任受托人、票据登记官、付款代理人、招标代理人或转换代理人； 规定指定一名继任受托人、票据登记官、付款代理人、招标代理人或转换代理人；

(K)以不会对任何持有人的权利产生不利影响的方式，遵守任何适用证券托管机构的规则；

(L)根据第14.02(A)(I)节的规定，就票据的转换选择不可撤销的现金百分比；但条件是，此类选择不会影响迄今根据第14.02(A)(I)节的规定就任何票据选择(或被视为选择)的任何现金 百分比；或

(M)提高本契约规定的转换率 ，以提高转换率；或

(N)要求发行人、发行人 遵守本契约或本附注的规定，以符合发售备忘录中“票据说明”一节的规定。

应本公司的书面要求，受托人现获授权 与本公司共同签署任何该等补充契约，但受托人并无义务订立任何 影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可在未偿还时未经任何票据持有人同意的情况下，签署本节规定的任何补充契约。 10.01节规定的任何补充契约均可由本公司和受托人签署，而无需在未偿还的任何票据持有人的同意下签署，尽管有第10.02节的任何规定。

第10.02条。补充假牙--征得持有人同意. 经当时未偿还票据本金总额(根据第8条厘定，包括但不限于就回购票据或就票据进行投标或交换要约而取得的同意)的至少过半数持有人同意(见第8条规定)，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多於一份契据，以补充本协议的任何条文或条款，费用由本公司承担。任何补充契约或附注或以任何方式修改持有人的权利 ；提供, 然而，，未经每名受影响未偿还票据持有人同意， 此类补充契约不得：

(A)降低持有者必须同意修改的票据的本金金额，以减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额 ；

(B)降低任何票据的特别利息的利率或延长规定的支付期限，以降低任何票据的利率或延长任何票据的特别利息的支付期限 ；

(C)减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日 ；

(D)除本契约允许或要求外，不得对任何票据的转换权产生任何不利影响的变更；

(E)降低债券的基本变动回购价格或任何票据的赎回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或豁免契约、定义或其他规定 ， 降低任何票据的基本变动回购价格或任何票据的赎回价格。 公司有义务支付该等款项。 降低任何票据的基本变动回购价格或任何票据的赎回价格，或以任何方式对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务。 或其他方式；

(F)使任何票据以现金支付，或在支付地点支付，而不是在票据中规定的支付地点支付，而不是在通知中规定的支付地点 进行支付；(F)使任何票据以现金支付或在付款地点支付，而不是在票据中规定的支付地点；

(G)修改债券的排名，更改债券的排名 ；

(H)取消任何持有人提起诉讼的合同权利，以便在明示或提供的相应到期日或之后， 就收取本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)的付款或交付提起诉讼， 任何应计和 未付的特别利息，以及转换其债券时应支付的对价，均应取消。 取消任何持有人就其债券提起诉讼的合同权利 在明示或提供的相应到期日或之后， 收取本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)的任何应计和 未付特别利息，以及转换其债券时到期的对价

(I)如需征得各持有人同意，或在第6.02节或第6.09节中的豁免条款中作出任何更改，则可对本第10条作出任何修改，如需征得各持有人同意，或更改第6.02节或第6.09节中的豁免条款 。

应本公司的书面要求，在向受托人 提交上述必要持有人同意的证据并符合第10.05条的规定后，受托人应与公司 一起签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人根据本契约或其他条款享有的自身权利、义务或 豁免，在这种情况下，受托人可酌情决定(但无义务)签订 该等补充契约

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何提议的补充契约的特定格式 。只要该等持有人认可其实质内容，即已足够。在任何该等补充 契约生效后，本公司应向持有人(并将副本送交受托人)递交一份简要描述该补充 契约的通知。然而，未向所有持有人发出此类通知(并向受托人发送副本)或通知中的任何瑕疵不会 减损或影响补充契约的有效性。

第10.03条。补充性义齿的效果. 根据本第10条的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为 据此进行修改和修订，受托人、本公司和持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免权此后应根据本契约确定、行使和强制执行， 在所有方面均应作出该等修改和修订，任何该等补充契约的所有条款和条件均应且 被视为

第10.04条。关于注释的注记. 经认证 并在根据本条第10条的规定签立任何补充契据后交付的票据，可在该补充契据规定的任何事项上注明，费用由本公司承担 。如本公司决定，经修改以符合董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司自费编制和签立，并在收到公司命令后由受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人) 认证，并在交出该等票据时，以交换当时未清偿的 票据为交换条件。 可由本公司自费编制和签立，并在收到公司命令后由受托人(或受托人根据第17.10条正式委任的认证代理人)进行认证，以换取当时未清偿的票据，费用由本公司自费支付，并由受托人(或受托人根据第17.10条正式指定的认证代理人)认证，以换取当时未偿还的票据。

第10.05条。应向受托人提供补充契约的符合证明 . 除了第17.05条要求的文件外，受托人还应收到官员的证书和律师的意见，声明签署此类补充契约是本契约授权或允许的。

文章 11 合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可合并等。按照特定的 条款。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得与本公司及其附属公司合并、合并或并入，或出售、转让、 转让或租赁本公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有合并资产给他人(向本公司的一个或多个直接或间接 全资子公司出售、转让、转让或租赁的任何此类出售、转让、转让或租赁除外)，除非：

(A)如果不是 公司，则根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区法律成立和存在的公司，继任者公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担 公司在票据和本契约项下的所有义务； 产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)如果不是 公司，则应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司。 公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担 公司在票据和本契约项下的所有义务；

(B)在该交易生效后，立即执行本契约项下的任何违约或违约事件，且不会发生或继续发生任何违约或违约事件； ，在该交易生效后，任何违约或违约事件均不应发生或继续； 和

(C)如本公司并非继任公司，则由 向受托人提交高级人员证书 及大律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁符合本契约及大律师意见 及大律师意见，说明补充契据是继任公司的有效及具约束力的义务，但须受惯常的例外情况及限制所规限。 如本公司并非继任公司，则在此之前 须向受托人提交高级人员证书 及大律师意见，说明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均符合本契约 及大律师意见的规定。

就本第11.01节而言，将本公司一家或多家子公司的全部或实质所有财产和资产 出售、转让、转让或租赁给另一人，如果该等财产和资产由本公司而不是由该等子公司持有，将构成本公司的全部或实质所有财产和资产 ，应视为将本公司的全部或实质所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人。 财产和资产如果由本公司而不是由该等子公司持有，则应视为将本公司的全部或实质所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人。

第11.02节。继任公司将被取代. 在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，根据继任公司的假设，由 签立并交付给受托人并在形式上令受托人满意的补充契约，到期并按时支付 所有票据的本金和任何应计和未支付的特别利息，到期和准时交付和/或付款(视情况而定)。在转换票据时到期的任何代价，以及本公司将履行的本契约的所有契诺和 条件的适当和准时履行，该继承人公司(如果不是本公司)将继承本公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，并以 作为整体以 取代本公司，其效力犹如其已在此被点名为第一部分的当事人一样，但 在租赁本公司及其附属公司的全部或几乎所有合并资产的情况下，该继承公司将以 取代本公司，其效力与本公司作为第一部分的当事人所指名的效力相同(如果不是本公司)，则除 租赁本公司及其附属公司的全部或实质全部合并资产外，应以 取代本公司 而本公司将被解除其在票据及本契约项下的责任(租赁本公司及本公司附属公司的全部或实质 全部综合资产的情况除外)。该等继承人公司可随即 安排签署，并可以其本人名义或以本公司名义发行本协议项下可发行的任何或全部票据 ，而该等票据在此之前未经本公司签署并交付受托人；此外，根据该继任公司(而非本公司)的命令，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应对 进行认证，并将之前由本公司高级职员 签署并交付给受托人进行认证的任何票据交付或安排认证和交付, 以及后继公司为此目的而安排签署并交付受托人的任何票据 。如此发行的所有票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律等级和利益 ，犹如所有该等票据已于本契约签立日期发行 。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况)，在遵守本条第11条后，本契约第一款中被指定为“公司”的人(或此后将以本条第11条规定的方式成为公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算 ，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和制造者的责任，并免除其在本契约和票据项下的义务。

如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或 租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03节。高级人员证书和大律师意见 须交给受托人. 如果由于本公司 不是继承人公司而根据本条第11条规定需要补充契约，则除非受托人 收到(并最终有权依赖)高级船员证书和律师意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及任何此类假设符合本条第11条的规定，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁均无效，且受托人 应最终有权依靠律师的意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及任何此类假设均符合本条第11条的规定，且受托人 应最终有权依赖律师的意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何此类假设均符合本条第11条的规定。可根据其条款对 此类继任公司强制执行，律师的此类意见受惯例例外的约束。

文章 12 法团、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01条。契约和票据仅限于公司债务. 不得向任何公司、股东、雇员、代理人追索任何票据的本金或任何应计和未支付的特别利息，或支付或交付因票据转换而到期的对价 ，也不追索基于或以其他方式提出的任何索赔，不得根据或基于公司在本公司、任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，也不得因由此产生的任何债务而对任何公司、股东、雇员、代理人具有追索权。根据任何章程、法规或法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，直接或通过本公司或任何继承人 公司对本公司或任何继承人公司进行管理； 应明确理解，作为签署本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

文章 13 [故意遗漏]

第 条14
票据的兑换

第14.01条。转换特权.(A) 在符合本条第14条规定的情况下，票据的每位持有人有权根据持有人的 选择权，(I)在满足第14.01(B)节所述条件的前提下，在紧接2026年8月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，在有关情况下和期间，转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或本金的整数倍)。 (I)在满足第14.01(B)节所述条件的情况下，在紧接2026年8月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，以及在下列情况下，票据持有人有权转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)及(Ii)不论第14.01(B)节所述的条件如何，于2026年8月15日或之后，并在紧接到期日前的第二个预定交易日收市前，每1,000美元票据本金(以第14.02条的结算规定为条件)，按每1,000股普通股27.8364股的初步转换率(受本条第14条所规定的调整，“转换率”)计算，并按照第14.02节的结算规定，将“转换率”

(B)在紧接2026年8月15日之前的一个营业日交易结束之前，持有人可在紧接连续五个交易日 (“测算期”)之后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分债券以供转换 (“测算期”)，在该五个交易日期间内，债券的交易价格为每1,000美元本金 债券的交易价格。 (I)在紧接该交易日之前的五个交易日内，债券持有人可根据以下要求确定其债券的全部或任何部分 以兑换。 (“测算期”)在 测算期内的每个交易日，换算率低于该交易日普通股最后报告的销售价格与该交易日的换算率的乘积的98%(“交易价条件”)。交易价格应由招标代理根据本合同第(B)(I)款和交易价格定义确定。本公司应向招标代理(如果不是本公司)提供书面通知，通知本公司根据交易价格定义选择的三家独立的 国家认可证券交易商，并附上每个交易商的适当联系 信息。招标代理(如果不是本公司)没有义务征求每1,000美元本金票据的交易价格，除非本公司提出书面要求，而且本公司没有义务 提出这样的要求(或者，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格)，除非持有至少2,000,000美元本金的一名或多名持有人。(br})(如果本公司是招标代理，则本公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格)，除非一名或多名持有至少2,000,000美元本金总额的持有人提出这一要求(或者，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格)。, 本公司在任何交易日发行的票据本金将低于该交易日普通股最新公布销售价格和换算率的乘积 98%，本公司应指示三家独立的国家认可证券交易商向招标代理投标。 公司应通知三家独立的国家认可证券交易商向招标代理提交投标。 本公司应指示三家独立的国家认可证券交易商向招标代理提交投标。 本公司应指示三家独立的国家认可证券交易商向招标代理提交投标。 此时，本公司应书面指示招标代理(如果不是本公司)进行招标，或者如果 公司作为招标代理，则本公司应从下一个交易日和连续的每个 交易日开始招标，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于上次报告的普通股销售价格和转换率的98%。 公司应从下一个交易日开始并在每个连续的 交易日进行招标，直至每1,000美元本金债券的交易价大于或等于上次报告的普通股销售价格和转换率的98%。公司应根据招标代理机构的招标，确定每1000美元债券的交易价格 。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果(X)公司 没有担任招标代理，并且公司在 按照前款规定负有义务的情况下没有书面指示招标代理进行招标，或者如果公司书面指示招标代理获取投标并且 招标代理未能进行招标，或者(Y)公司担任招标代理而公司在负有义务时没有进行此类招标 ，则 如果公司没有以书面形式指示招标代理进行招标，并且 公司没有以书面形式指示招标代理进行招标，或者 公司以书面形式指示招标代理进行招标，并且 公司以书面形式指示招标代理进行招标，并且 公司书面指示招标代理获取投标并且招标代理未进行招标，或者(Y)公司担任招标代理而公司负有义务时未进行招标，则 000本金 票据金额应被视为低于上次报告的普通股销售价格和该失败的每个交易日的兑换率 的乘积的98%。如果在任何交易日满足交易价格条件，公司应将此通知 持有人, 受托人和转换代理(如果不是受托人)在该交易日的一个营业日内或在该交易日的一个营业日内。如果， 在满足交易价格条件后的任何时候，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的换算率的98%的乘积，公司 应将此情况通知票据持有人。受托人和转换代理(如果不是受托人)书面通知不再满足交易 价格条件，此后本公司和招标代理(如果不是本公司)将不再 被要求重新招标，直到另一个符合资格的请求如上所述提出为止。受托人和转换代理 均无责任确定或核实公司对是否满足交易价格条件的判断。 公司最初将担任招标代理。

(Ii)如果在紧接2026年8月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)向所有或几乎所有普通股持有人 发行任何权利、期权或认股权证(除非根据股东权利 计划，只要该等权利未与普通股股份分开)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45 日历日内，以低于每股价格 的价格认购或购买普通股股份(br}向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、选择权或认股权证(只要该等权利未与普通股股份分开) )。 根据股东权利 计划，该等权利、认购权或认股权证(只要该等权利未与普通股股份分开)有权在不超过45 日历日的期间内，以低于 并包括紧接该发行公告日之前的交易日；或

(B)向所有或几乎所有普通股持有人分配公司资产、证券或购买公司证券的权利 (股东权利计划除外，只要该等权利未与普通股股份分开)，分派的每股价值按公司合理厘定的每股价值计算，超过普通股在交易日的最新公布销售价格 的10%。 向所有或几乎所有普通股持有人派发本公司的资产、证券或购买本公司证券的权利 ，只要该等权利未与 普通股的股份分开 ，则该等分派的每股价值由本公司合理厘定，超过普通股于交易日最新公布的销售价格 的10%。

则在上述任何一种情况下，本公司 须于除股息日期前至少45个预定 交易日以书面通知所有票据持有人、受托人及转换代理(如非受托人)有关发行或分派的预定 交易日(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分派，则在本公司知悉该等分派或 触发事件已经或将会发生后，在合理可行的范围内尽快通知该等分派或分派。 如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分派，则应在合理可行范围内尽快通知该等分派或 触发事件)。一旦本公司发出该等通知，持有人可随时交回其全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息 日期前一个营业日营业日结束为止，及(2)本公司宣布不会进行该等发行或分派，两者以较早者为准。

如果持有人参与 (普通股的股份拆分或股份合并除外)，并与普通股持有人同时以相同的条款 且仅因持有票据而参与上述任何交易，则持有人不得根据第14.01(B)(Ii)条转换其票据，而无需 转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于该等记录日期的适用换算率 一样。 (B)(Ii)如果他们与普通股持有人同时以相同的条款 参与上述任何交易，则持有人不得转换其票据，犹如他们持有的普通股股票数量等于该等交易的适用换算率 。乘以该持有人持有的票据本金(以千计) 。

(Iii)如果在紧接2026年8月15日之前的营业日营业结束前 发生构成根本变化或彻底根本变化的交易或事件，无论持有人是否有权要求本公司 根据15.02节要求回购票据，都可以接受。 如果在紧接2026年8月15日之前的营业日营业结束前发生了构成根本变化或完全根本性变化的交易或事件，无论持有人是否有权要求本公司 回购票据，或如本公司为换股事件(仅为改变本公司对组织的管辖权而发生的换股事件 除外)，而该事件(X)不构成根本 改变或彻底的根本改变，且(Y)导致 普通股的已发行股份重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，而该普通股成为票据的参考财产)，而 在营业日收市前发生Make-Whole 根本性变更或股票交换事件，a如公司事件“)，持有人债券的全部或任何部分 可于公司事件生效日期起或之后的任何时间交回以供转换，直至该公司事件生效日期后35个交易日中较早的 ，或(如该公司事件亦构成重大改变)，直至紧接相关的基本变动回购日期前一个营业日及(Y)紧接到期日之前的 第二个预定交易日的营业日收市为止，或(Y)紧接到期日之前的 第二个预定交易日(以较早者为准)，直至紧接相关的重大变动回购日期前一个营业日及(Y)紧接到期日之前的 第二个预定交易日收市为止。公司应不迟于该公司活动的生效日期以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

(Iv)在2026年8月15日之前的营业日收盘前，持有人可以在截至2022年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内的任何日历季度内的任何时间交出其全部或任何部分债券 进行转换( 仅限于该日历季度)，前提是在30个交易日内(无论是否连续)，普通股的最后一次报告销售价格至少为20个交易日 上一个日历 季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

受托人及转换代理概无责任 计算或决定债券是否可交回以供转换，或通知本公司、托管人或 任何持有人(如债券可兑换)。

(v)如果本公司根据第16条要求赎回票据，则该票据的持有人可在赎回通知日期(包括赎回通知日期在内)起至紧接赎回日期之前的第二个预定交易日(或如 本公司违约)，随时交出 该票据(或其任何部分)要求赎回以兑换的票据。 如果本公司根据第16条要求赎回票据，则该票据的持有人可在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日(或如 本公司违约，则包括该票据的赎回通知日期在内)随时交出被要求赎回的票据(或其任何部分)，直至紧接赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间结束为止。直至紧接 赎回价格已支付或已正式提供的日期(任何此等期间，a)之前的预定交易日的交易结束赎回期限“)。 在该时间之后，因本公司交付赎回通知而转换该票据的权利将会失效。如果 公司根据第16条规定的可选赎回选择赎回少于全部未偿还票据，且任何票据的持有人(或任何全球票据的实益权益的任何拥有人)在第44天交易结束前合理地无法确定 在紧接相关赎回日期前的预定交易日，不论该票据或实益权益(如适用)将根据该等可选择赎回进行赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权在相关赎回期间内任何时间转换 该票据或实益权益(视何者适用而定)，而每次该等转换将被视为 须赎回的票据。受托人没有义务就上述事项作出任何决定。

如果持有人选择在相关赎回期间根据本‎第14.01(B)(V)节转换名为 的票据以进行赎回，本公司将在某些情况下根据‎第14.03节提高该等票据的兑换率。因此，如果本公司根据‎第16条选择赎回少于全部 的未赎回票据，则未被要求赎回的票据的持有人将无权根据本‎第14.01(B)(V)条因赎回通知而转换该等 票据，并无权在相关赎回期间因该等票据的兑换而因赎回通知而提高转换利率 ，即使该等票据在其他情况下是可兑换的

第14.02条。折算 流程；折算时结算.

(A)在符合本第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，本公司应在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日 ，按照本第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定，向转换持有人 支付或交付(视情况而定)正在转换的每1,000美元票据的本金金额。“结算额”等于该票据相关观察期内连续40个交易日内每个交易日的每日结算额之和，连同 现金(如适用)，以代替根据本第14.02节第(J)款交付任何零碎的普通股份额。

(i)所有相关转换日期发生在2026年8月15日或之后或赎回期内的转换，应 使用相同的对价形式和金额进行结算。 所有转换均应在2026年8月15日或之后或赎回期内进行。 所有转换日期在2026年8月15日或之后或在赎回期内的所有转换都应使用相同的形式和金额进行结算。除相关转换日期发生在 或2026年8月15日之后或赎回期间的任何转换外，本公司对同一转换日期的所有转换 应使用相同的对价表格和对价金额，但本公司没有任何义务对不同转换日期的转换 使用相同的对价表格和对价金额。如就任何兑换日期(或适用期间，视属何情况而定)， 公司选择就该兑换日期(或该期间)以现金结算其全部或部分兑换义务 以现金方式兑换的票据的本金部分 ，本公司应在不迟于 业务结束前通知兑换持有人、受托人 及兑换代理(如非受托人)该项选择(“结算通知”)如有关 换股日期(X)于赎回期间(X)于赎回期间，或(Y)于2026年8月15日或之后赎回(Y)，本公司须在该结算通知中注明转换后每股可发行股份超过 将以现金支付的主要部分(“现金百分比”)的百分比(即“现金百分率”)，而该百分率将不迟于 兑换日期(X)于赎回期间内(X)或(Y)于2026年8月15日或之后的赎回通知(“现金百分比”)，而于转换后可发行的每股股份的百分比超过将以现金支付的转换票据的主要部分(“现金百分比”)。如果公司 在前一句中规定的相关截止日期之前没有选择现金百分比, 本公司将不再 有权就该等转换或在该期间选择现金百分比，本公司应就转换后票据的本金部分支付现金，并就超出本协议规定的转换票据本金部分的剩余部分(如有) 交付普通股股份，以清偿其转换义务 。 本公司应就转换后票据的本金部分支付现金，并就超出本协议规定的转换票据本金部分的剩余部分(如有)交付普通股股份，以清偿转换债务 。在2026年8月15日之前(赎回期间除外)，公司可根据本契约的规定，通过向持有人发出通知， 受托人和转换代理(如果不是受托人)，选择通过该通知中规定的任何现金百分比，以每1,000美元的待转换票据本金金额为1,000美元，就该通知交付日期 之后的所有票据的未来转换履行其转换义务。 (如果不是在赎回期内)，本公司可以通过向持有人发出通知， 受托人和转换代理(如果不是受托人)根据本契约的规定，选择就所有未来转换票据履行其转换义务。 转换日期在该通知交付日期 之后(按该通知中指定的任何现金百分比计算)(但在赎回期间(但在赎回通知日期 之后)作出的任何此类选择将不适用于转换日期发生在该赎回期间的转换。为免生疑问，此类不可撤销的选择(如果作出)应在不需要修改本契约或附注的情况下生效， 包括根据第10.01(1)条。不过，该公司仍可自行选择执行该等修订。

(Ii)每日净结算额(如适用)、每日净结算额(如适用)和每日折算值 (如适用)应在观察期的最后一天后由公司及时确定。在上述每日结算额、每日净结算额或每日折算值(视属何情况而定)以及用以代替交付任何零碎普通股的应付现金金额确定后，公司应在观察期最后一天之后的一个营业日内迅速且无论如何，将 每日结算额、每日净结算额或每日折算值(视情况而定)通知受托人和转换代理(如果不是受托人)。以适用的程序为准。受托人和转换代理 (如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B)除第14.02(E)节另有规定外，根据第14.02(E)节的规定，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该全球票据持有人应 遵守当时有效的适用程序，并在需要时支付相当于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个特别利息支付日应付的任何特别利息的资金。 根据第14.02(E)条支付所有转账或类似税款(如果有的话)，如果纸币或全球纸币 未经托管机构批准处理，(1)按照转换通知(或传真)的形式填写、手动签署并交付不可撤销的通知给转换代理 。PDF或其其他电子传输方式(“转换通知”) ，并在转换代理办公室以书面方式说明将转换的票据的本金金额，以及该持有人希望在结算 转换义务后交付任何普通股的一张或多张证书的名称 (附地址)；(2)将正式背书或空白(并附有 份适当的背书和转让文件)的该等票据交回转换代理办公室 ；(2)向转换代理办公室提交正式背书或空白(并附 份适当的背书和转让文件)的该等票据(附 个适当的背书和转让文件) (附 个适当的背书和转让文件)提供适当的背书 和转让文件，(4)如果需要，向 第14.02(H)和(5)节规定的持有者无权支付的、在下一个特别利息支付日期应付的任何特别利息支付资金，如果需要，根据 第14.02(E)节支付所有转让税或类似税。受托人(如果不同，则为受托人, 转换代理)应迅速通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。如任何债券的持有人亦已就该等债券向本公司递交 基本变更购回通知，且并未根据第15.03节规定有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出有关该等票据的转换通知(br})。(B)如该持有人亦已向本公司递交有关该等票据的基本更改购回通知，而该通知并未根据第15.03节的规定有效撤回，则该持有人不得交出任何有关该等票据的转换通知。

如果 同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交出的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额 为基础计算。

(C)在债券持有人已遵守以上(B)项规定的日期(“转换日期”) ，票据将被视为已于紧接营业时间结束前转换。 债券已于当日(“转换日期”)在香港及香港交易市场进行转换。 一份票据将被视为已于紧接营业时间结束前转换，日期为“转换日期”(“转换日期”) 持有人已遵守上述(B)项规定。除第14.03(B)节和第14.07(A)节另有规定外，本公司应在紧接观察期最后一个交易日之后的第二个 营业日(视情况而定)支付或交付与转换义务有关的到期对价。如果任何普通股是由于转换 持有人所致，本公司应发行或安排发行，并向该持有人或该持有人的一名或多名被指定人交付该持有人有权通过托管以簿记形式持有的全部 普通股，以履行本公司的转换义务 。

(D)如有任何票据须交回部分兑换，本公司须签立，而受托人须在交回票据持有人的书面命令下， 向如此交回的票据持有人交付一张或多於一张授权面额的新票据，本金总额为 相等于交回票据未兑换部分的本金 ，而无需支付任何服务费 ，但如本公司或该持有人提出要求，则本公司须将该票据交回 。 若有任何票据须交回部分兑换，本公司须签立，而受托人须认证并交付 一张或多於一张授权面额的新票据，本金总额相等于交回的票据的未兑换部分。 印花或类似的发行或转让 法律规定的税项或类似的政府收费，或因该等转换所发行的新纸币的持有人姓名与为该等转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的税款或类似政府收费 。

(E)如果股东提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而到期缴纳税款，否则应缴税款。 如果持有人提交票据进行转换，则本公司应支付任何应缴的单据、印花税或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴交税款。公司可以通过其普通股转让代理 拒绝交付代表以持有人姓名以外的名义发行的普通股股票的股票，直到支付足以支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止 。

(F)除第14.04条另有规定外，根据本条例第14条规定的任何票据转换 发行的任何普通股的股息，不得调整。 除第14.04节另有规定外，任何普通股股票的股息均不得调整。 本条规定的任何票据转换后发行的任何普通股的股息不得调整。

(G)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注 。 在转换全球票据的权益时，受托人或受托人指示的托管人应在该全球票据上作出批注 。公司应将通过受托人以外的任何转换代理对票据进行的任何转换 书面通知受托人。

(H)除以下所述 外，在转换后，持有人将不会收到任何单独的现金支付应计及未付特别利息(如有)，本公司亦不会调整任何应计及未付特别利息的折算率。 在转换后，本公司将不会就任何应计及未付特别利息收取任何单独的现金付款，而本公司亦不会调整任何应计及未付特别利息的折算率。本公司清偿全部换股责任应视为悉数履行其支付票据本金及应计 及未付特别利息(如有)至(但不包括)有关换股日期的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未付特别利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终绝或没收。 票据转换(不论是现金或现金及普通股的组合)后，应计及未付特别利息 将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管如上所述，如果票据在特别利息记录日期 交易结束后但在紧接的特别利息支付日期开盘前进行转换，则截至该特别利息记录日期交易结束时该等票据的持有人将获得该特别利息支付日期的全部应付特别 利息，尽管进行了转换。然而，在任何特别利息记录日期的营业结束至紧接着的 特别利息支付日期开盘期间交出的票据 必须附有等同于在相应的特别利息支付日期(无论转换持有人是否为相应的 特别利息记录日期的记录持有人)在相应的特别利息支付日期进行转换的票据的应付特别利息金额的资金；提供不需要支付(1)在紧接到期日之前的特别利息记录日期的营业结束后的转换 ；(2)如果公司指定的基本变更回购 日期在特别利息记录日期之后、紧接相应的特别利息支付日期之后的营业日或之前；(3)如本公司已指定赎回日期在特别利息记录日期之后至紧接相应特别利息支付日期后的第二个营业日或之前的 ，或(4)任何拖欠的 金额，如该票据在兑换时存在任何违约的金额，则赎回日期为(1)赎回日期(B)或(3)在紧接相应的特别利息支付日期后的第二个营业日或之前的赎回日期，或(4)在任何拖欠的 金额范围内。因此，为免生疑问，所有 在紧接到期日、任何赎回日期和上文第(2)款所述的任何基本 变更回购日期之前的特别利息记录日期的记录持有人都将收到于到期日或其他适用的 特别利息支付日期到期的全额现金利息，无论其票据是否在该特别利息记录日期之后进行了转换、赎回和/或回购(视情况而定) 。

(I)上市公司、上市公司、上市公司 普通股转换时以其名义发行的人，自相关观察期最后一个交易日收盘时起被视为登记在册的股东。 在相关观察期的最后一个交易日收盘时，普通股股票以其名义发行的人应被视为登记在册的股东。 在相关观察期的最后一个交易日收盘时，普通股股票应被视为登记在册的股东。票据转换后，该人士将不再 成为该等交回以供转换的票据的持有人。

(J)在有关观察期间的最后一个交易日，本公司将不会在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金以代替交付 基于每日VWAP转换而可发行的任何零碎普通股 。 本公司不应在票据转换时发行任何零碎普通股。 本公司不应在票据转换时发行任何零碎普通股。 对于每张交回转换的票据，转换时应发行的全部股份应根据相关观察期的每日结算总额计算 ，计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

(K)在根据本条款规定调整换算率后，公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交高级职员证书，其中列明(I)调整后的换算率，(Ii)根据本节第14.04节进行调整的第(br}14.04节)， 公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交一份高级职员证书，其中列出(I)调整后的换算率，(Ii)根据本节第14.04节进行调整的第(br})节， 公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交高级职员证书。合理详细地显示该调整所依据的事实和 (Iii)该调整生效的日期(这些证明应为该调整准确性的确凿证据) 无明显错误)。除非受托人的一名负责人员收到该高级人员证书，否则受托人不得被视为知悉折算率的任何调整，并可假定其知悉的最后一次折算率 仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备 该等换算率调整的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期 ，并应将该等换算率调整的通知送达每位持有人(复印件为受托人和转换代理)。 未送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

第14.03条。提高了转换率，适用于 在进行整体基本更改时或在赎回期内交出的某些票据。如果(I)重大变更的生效日期 发生在到期日之前，而持有人选择转换其与该重大变更相关的票据，或(Ii)本公司发出赎回通知，持有人选择在相关的 赎回期间转换票据，则在下述情况下，本公司应将如此交回的票据的转换率提高若干额外普通股(“额外”)就这些目的而言，如果相关的 转换日期发生在完整基本更改的生效日期起至(包括)紧接相关基本更改回购日期之前的营业日结束为止的期间内(或者，如果是全面的 根本更改，如果不是第(B)款中的但书，则该根本更改将是根本更改)，则票据的转换 应被视为与该全面基本更改相关的“与此相关的”基本更改有关的转换 ，其中包括完整基本更改的生效日期，并包括紧接相关的基本更改回购日期之前的营业日的收盘时间(如果不是第(B)款中的但书，则该根本更改将是根本更改)，则票据的转换 应被视为“与此相关的”。^Th 在紧接该重大变更生效日之后的交易日(该期间，即“重大变更期间”)。为免生疑问，本公司只会就第14.01(B)(V)节所述已赎回(或被视为已赎回)的票据，在相关赎回 期间提高换算率。因此， 如本公司选择赎回少于第16条所述的全部未偿还票据，则未被称为 赎回的票据持有人将无权在适用的赎回期间就该等票据(因赎回通知) 获得更高的兑换率 ，但第14.01(B)(V)节所述的有限情况除外。

(A)在根据第14.01(B)(Iii)节或在赎回期内交出与重大改变相关的债券以供转换时，本公司应根据 根据第14.03(B)(Iii)节增加的换算率 支付或交付(视属何情况而定)就该等已转换债券应支付的代价 ，以根据下文第14.03(D)节所列表格增加的换算率反映额外股份。 在此之前，本公司应根据 支付或交付(视属何情况而定)就该等已转换债券应支付的对价。 提供, 然而，，如果在基本变化定义第 (B)条所述的完全根本变化生效时，该完全根本变化后的参考财产完全由现金构成，则对于该完全根本变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元已转换票据本金 的现金金额(包括对转换利率的任何调整)。 转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元已转换票据本金 的现金金额(包括对转换利率的任何调整)。乘以该股票价格。 在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。 公司应不迟于该生效日期后五个工作日以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人) 任何重大变更的生效日期。

(B)从上市日起开始 增加换股比例的增发股份数量(如有)应参照下表 ，基于整体基本变更发生或生效的日期(“生效日期”) 或赎回通知日期(以适用者为准) 以及整体重大变更或变更后普通股每股支付(或视为支付)的价格确定。 基本变更或变更后的每股普通股支付(或视为支付)价格。 基本变更或变更后的每股普通股支付(或视为支付)价格 基本变更或变更后的每股普通股已支付(或视为已支付)价格 基本变更或变更生效日期 或赎回通知日期(以适用者为准) 如果普通股持有人 以其普通股换取的是 根本变更定义(B)款所述的完全根本变更中的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为在紧接重大变更生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)之前的 交易日结束的连续五个交易日(包括 交易日)内普通股最近一次报告的销售价格的平均值 。如果赎回期间的转换也将被视为与完整的基本更改相关，则 要转换的票据的持有人将有权相对于适用的赎回通知日期或适用的完整的基本更改的生效日期的第一个事件 单次提高兑换率，而就本第14.03节而言，后一个事件将被视为未发生 。(B)如果在赎回期间发生的转换也被视为与完整的基本更改相关，则 待转换票据的持有人将有权相对于适用的赎回通知日期或适用的完整的基本更改的生效日期(br})一次性提高兑换率。董事会应本着诚意决定对股票价格进行适当调整，以说明任何生效的换算率调整，或任何需要 调整换算率(除息日期)的事件, 事件的生效日期(第14.04节中使用的术语)或到期日期 发生在这五个连续交易日期间。

(C)自债券换算率以其他方式调整之日起，下表各栏标题中所列股票价格将自债券换算率调整之日起调整。 以下表中各列标题所列股票价格自债券换算率调整之日起调整。 以下表中各列标题所列股票价格自债券换算率调整之日起调整。 调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。 乘以分数，其分子是紧接导致股价调整的上述调整之前的换算率，其分母是如此调整后的换算率。下表中列出的增发股份数量应与第14.04节中规定的换股比率以相同的方式同时进行调整。

(D)根据本章第14.03节规定的每股股票价格和生效日期或赎回通知日期(视适用情况而定)， 下表列出了根据本条款每1,000美元 应增加的普通股本金换算率增加的普通股增发股数。 以下为适用的每股股票价格和生效日期或赎回通知日期。 下表所列的普通股增发股数。 以下所述的每股股票价格和生效日期或赎回通知日期(视情况适用)：

具体的股票价格和生效日期或赎回通知日期可能无法 在上表中列出，在这种情况下：

(i)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期或赎回通知日期(视情况而定)介于表中的两个生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之间，则增发股份的数量应 通过在股票价格较高和较低时设定的增发股份数量与较早和较晚的生效日期或赎回通知日期(视具体情况而定)之间的直线插值法确定。 的增发股份数量应由较早和较晚的生效日期或赎回日期之间的直线插值法确定。 如果股价介于上表中的两个股价之间，或者生效日期或赎回通知日期(视情况而定)介于两个生效日期或赎回通知日期之间，则{br

(Ii)* 若股价高于每股200.00美元(调整方式与上表(D)分项下列标题中的股价相同)，则不得在换股比率中增加任何额外股份； 及

(Iii)*： 如果股价低于每股25.21美元(调整方式与上表 列标题中根据上文(D)分节规定的股价相同)，则不得在换股比率中增加任何额外的股份。(B)如果股票价格低于每股25.21美元(根据上文(D)分节的规定，调整方式与上表 列标题中的股票价格相同)，则不得在转换率中增加任何额外的股份。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金 票据的换算率不得超过39.6667股普通股，其调整方式与根据第14.04节规定的换算率相同。

(E)根据第14.03条的任何规定，不能阻止根据第14.04条对换算率进行调整，以进行整体的根本改变。 本节的任何规定都不能阻止对换算率的调整。 本章第14.03节的任何规定均不妨碍根据第14.04节对换算率进行调整。

第14.04条。换算率的调整. 如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份组合或(Y)投标或交换要约外)，且与普通股持有人在同一时间，且仅因持有票据而 参与本第14.04节所述的任何交易，则本公司不应 对换算率作出任何调整，否则本公司不应 对换算率进行任何调整，除非(X)股份拆分或股份组合或(Y)投标或交换要约与普通股持有人同时参与，且仅作为持有票据的结果，否则本公司不应 对换算率进行任何调整，除非是(X)股份拆分或股份组合或(Y)投标或交换要约，好像 他们持有的普通股数量等于换算率，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计) 。

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股股份的股息或分派，或者公司 对普通股股份进行股份拆分或股份合并，折算率应根据 以下公式调整：

铬₀=紧接 该股息或分派除股息日开业前的有效转换率，或紧接该股息或分派的除股息日开业前的有效转换率 该股份拆分或合并的生效日期(视何者适用而定)；

Cr‘=在该除股息日或生效日(视情况而定)开业后立即生效的转换率；

操作系统₀=在紧接该除股息日期或生效日期(视何者适用而定)开业前，在实施该等股息、 分派、股份分派或股份合并之前，已发行普通股的股数 ；及

OS‘=紧随该等分红、分派、分股或合并后的已发行普通股股数 。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日开盘后立即生效，或在该股份拆分或合并的生效 日开盘后立即生效(视何者适用而定)。如果宣布了第14.04(A) 节所述类型的任何股息或分配，但未如此支付或作出，则应立即将转换率重新调整为在未宣布该股息或分配的情况下生效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分配之日起生效 。

(B)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据 股东权利计划除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内， 以低于普通股最近一次报告销售价格平均 的每股价格认购或购买普通股股份。 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据 股东权利计划除外)， 有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，认购或购买普通股股份。 紧接该发行公告日 的前一个交易日，应按以下公式提高换算率：

铬₀=此类发行的除股息日开盘前有效的转换率 ；

Cr‘=在该除股息日开业后立即生效的换算率；

操作系统₀=紧接该除股息日开盘前已发行普通股的数量 ；

X=根据 该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y=普通股股数相等于为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价 ，除以截至(包括)紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期 的前一个交易日为止的连续10个交易日内普通股的上次报告销售价格的平均值。 这10个交易日截止于(包括)紧接该等权利、期权或认股权证发行公告 的前一个交易日。

根据本第14.04(B)条进行的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继进行，并应在该等发行的除股息日开盘后立即生效。 如果普通股股票在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换比率 应降至该等权利、期权或认股权证发行增加时的有效转换率。 期权或认股权证仅根据实际交付的普通股数量进行交付。如果该等权利、 期权或认股权证未如此发行，则转换率应降至在该等发行的 除股息日未发生时生效的转换率。

就本第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言， 在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股，其每股价格低于普通股最近一次报告的销售价格在紧接该发行公告日期之前的10个交易日结束的连续10个交易日 期间的上述平均价格时， 应以低于上述平均价格的价格认购或购买普通股。 在紧接该等发行公告日期之前的交易日结束的10个交易日内， 普通股的持有者是否有权认购或购买普通股 ，其每股价格低于普通股最近一次报告的销售价格的平均值 本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价 及于行使或转换该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额、该等代价的价值(如非现金)须由本公司厘定 。

(C)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、其负债证明、公司其他资产或财产或权利、 认股权证或其他证券， 不包括 根据第14.04(A)节或 节进行调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)，则可向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证明、公司其他资产或财产或权利、 认股权证或认股权证。 根据第14.04(A)节或 节进行调整的普通股股东不包括 股息、分派或发行(包括股份拆分)。根据本公司任何股东权利计划发行的权利 根据第14.04(D)条规定适用的、当时仅以现金支付的股息或分配， 在换股事件中以普通股换取或转换普通股时发放的参考财产的股息或分配，以及适用本第14.04(C)条规定的剥离(任何此类股本股份、负债证明、其他资产分布式 属性)，则按以下公式提高换算率：

哪里,

铬₀=此类分配在除股息日开业前有效的转换率 ；

Cr‘=在该除股息日开业后立即生效的换算率；

SP₀=普通股最近一次报告的销售价格 在连续10个交易日内的平均值，该10个交易日结束于紧接该分配的除股息日期 之前的交易日(包括该交易日)；以及

FMV=已分配财产的公平市值(由公司确定) 在该分配的除股息日，相对于每股已发行普通股。

根据上述第14.04(C)条所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效 。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率 降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管 如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，在 代替上述增加的情况下，票据的每位持有人将在普通股持有人收到分派财产的同时，按照与普通股持有人收到分派财产相同的条款，就每1,000美元的本金获得 持有者如果拥有相当于除股息 分派日期有效换算率的数量的普通股股份时将会收到的分派财产的金额和种类。如果董事会根据第14.04(C)节的规定，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时交易市场来确定任何分配的“FMV”(如上所述)，则董事会在这样做时应考虑该市场上的 价格，该价格与计算该分配的除股息日期之前的连续10个交易日 连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格所用的价格相同。

关于根据第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的任何类别或系列股本普通股或与之相关的任何类别或系列股本的普通股支付了股息或其他分派，或类似的 股权，且该股发行后将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或接纳 ，则应根据 以下公式提高转换率：

哪里,

铬₀=紧接评估期结束前有效的换算率 ；

Cr‘=紧接 评估期结束后生效的换算率；

FMV₀=适用于一股普通股的普通股持有人的最后报告销售价格 的平均值 (参照第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，犹如其中对普通股的最后报告销售价格的定义是指该股本或类似股权一样)在分拆的前10个连续交易日期间(包括分拆的除股息日期(“估值期”)在内)内的平均值； 在该交易日(“估值期”)之后的第一个连续10个交易日内，分配给普通股持有人的最后报告销售价格 的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，犹如第1.01节中对普通股的最后报告销售价格的定义所指的是该股本或类似股权)；但如果在该除股息日没有分配给普通股持有人的股本或类似股权的最新报告销售价格 ，则“估值 期间”应为该最新报告销售价格 提供后的第一个连续10个交易日期间(包括第一个交易日)；以及

MP₀ =评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值 。

前款规定的折算率上调应 发生在估价期最后一个交易日收盘时；提供如任何交易日在有关换股观察期内及估值期内，在厘定该交易日的换算率时，上段 中对“10”的提述应被视为由 分拆的除股息日期(包括该交易日)所经过的较少交易日所取代。如果任何构成分拆的股息或分派 已宣布但未如此支付或作出，则转换率应立即降低，自董事会或其委员会决定不支付或作出该股息或分派的 日起生效，至如果该股息或分派未宣布或公告则有效的转换率 。

为本第14.04(C)节的目的(并完全符合第 14.11节的规定)，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的 股，包括普通股(最初或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至指定的一个或多个事件(“触发事件”)发生为止：(I)被视为与该等权利、期权或认股权证一起转让 (Ii)不可行使；以及(Iii)也是就未来发行的普通股 股票发行的，在最早的触发事件发生之前，应被视为未就本第14.04(C)节的目的分发(且不需要调整本第14.04(C)节规定的换算率)，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应对换算率进行适当调整(如果需要)如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期前 分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使 以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件的发生日期 应被视为具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分派日期及除股息日期期权或认股权证将被视为在该日期终止和到期，而不由其任何 持有人行使。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下, 或任何触发 事件或其他事件(上一句中所描述的类型)，其计算的目的是 计算根据第14.04(C)条对换算率进行调整的分配额，(1)如果 任何该等权利、期权或认股权证的持有人在没有行使的情况下全部赎回或购买，则在该 最终赎回或购买(X)时，换算率应重新调整，如同该权利、期权或认股权证的持有人已全部赎回或购买的权利、认购权或认股权证一样。(X)根据第14.04(C)条对换算率进行调整的分配额。期权或认股权证尚未发行， (Y)随后应再次调整转换率，使 情况下的分配、视为分配或触发事件生效，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人 就该权利、期权或认股权证收到的每股赎回或收购价(假设该持有人保留了该等权利、期权或认股权证)， 向所有普通股持有人作出的分派、视为分派或触发事件 ， 向所有普通股持有人作出的分派、视为分派或触发事件(假设该持有人保留了该等权利、选择权或认股权证)， 向所有普通股持有人作出的分派、视为分派或触发事件 (2)该权利、期权或认股权证 到期或未经其持有人行使而终止的，应重新调整折算率，如同该 权利、期权和认股权证未发行一样。

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和本第14.04(C)节而言， 如果本第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

(A)批准派发第14.04(A)条适用的普通股股份的股息或分派 (“A分派条款”)；或

(B)支付第14.04(B)条适用的权利、期权或认股权证的股息或分派 (“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配 和B条分配外，该股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配 进行第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布 ，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节要求的任何换算率调整，但以下情况除外： 如果公司决定(I)A条款分配和B条款分配的“除股息日期”应被视为 为C条款分配的除股息日期，以及(Ii)A条款分配或B条款分配中包括的任何普通股股票应被视为不属于第14.04(A)节所指的“在该除股息日期或生效日期开业前紧接开业前的未偿还股票”或“紧接之前的未偿还股票”。 第14.04(B)节所指的除息日期。

(D)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人支付或发放任何现金股息或分配，应根据以下公式调整折算率 ：

哪里,

铬₀=该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率 ；

Cr‘=紧接 该股息或分派除股息日营业开始后有效的转换率；

SP₀=普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日最后报告的销售价格 ；以及

C=公司分配给所有 或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。

根据本第14.04(D)条进行的任何增资应在该股息或分派的除股息日 开业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换股比率 应调低，自董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效。 为当时未宣布派发该等股息或分派时生效的换算率。尽管 如上所述，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，为代替上述增加，票据的每位持有人将按每1,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的 条款同时获得该持有人在持有等于该等现金股息或分派除股息日的换算率的 股普通股的情况下将会获得的现金金额。

(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的投标或交换要约作出付款，而该等要约或交换要约受交易所法令下当时适用的要约收购规则约束(零散收购要约除外)，且普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金及 价值超过普通股最近一次公布的销售价格的平均数 ，则本公司或其任何附属公司可根据 就普通股的投标或交换要约(散单收购要约除外)作出付款。根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后 日期之后的下一个交易日，应根据以下公式 提高转换率：

哪里,

铬₀=紧随其后第10个交易日收盘前有效的转换率 ，包括该投标或交换要约到期之日 之后的下一个交易日(该投标要约或交换要约到期之日，即“到期日期”)；

Cr‘=在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)收盘后立即生效的换算率；

AC=在该投标或交换要约中购买的普通股股票支付或应付的所有现金和任何其他对价 (由公司确定)的合计价值；

操作系统₀=紧接到期日之前的已发行普通股数量 (在购买所有接受购买的普通股或 在该投标或交换要约中交换之前)；

OS‘=紧接到期日之后的已发行普通股数量 (在该投标或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股之后)；以及

SP‘=自到期日期后的下一个交易日(包括下一个交易日)开始的连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值 。

第14.04(E)条规定的转换率应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘时 ，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日 ；提供对于在此类转换的相关观察期内的任何交易日 以及紧随其后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约的到期日之后的下一个交易日)，前款中提及的“10”或“10”应被视为从该投标或交换要约的到期日起 之后的下一个交易日(包括该投标或交换要约的到期日之后的下一个交易日)被视为已过的交易日的较少的交易日。 、 、

如果本公司或其一家子公司有义务根据任何此类收购要约或交换要约购买普通股，但本公司或该子公司被适用法律永久阻止 完成任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则转换率应 降低为如果没有或已经 就已经进行的收购要约 进行的情况下生效的转换率

(f)                [已保留].

(G)除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券的折算率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利 。 除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换普通股的证券的折算率。

(H)除本第14.04节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纽约证券交易所适用规则的范围内，取消对纽约证券交易所的监管 。 除本条款第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的调整外，如果董事会或其委员会认为提高换股比率 符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何金额，为期至少20个工作日。 如果董事会或其委员会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，则本公司可不时将换股比率提高任何金额，为期至少20个工作日。此外，在适用法律允许的范围内，在纽约证券交易所适用规则 的约束下，公司可以(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派普通股 (或收购普通股的权利)或类似事件而产生的任何所得税 或购买普通股的权利。凡根据上述 两句中任何一句提高兑换率时，本公司应在上调兑换率生效之日起至少15天前向每份票据持有人、受托人和兑换代理送达上调通知，该通知应注明上调兑换率 及其有效期。

(I)除本契约另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的 证券的换算率，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利。 除本契约另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何 可转换或可交换普通股的股票的换算率。 除本契约另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为普通股或可交换普通股的证券的换算率。 仅为说明目的，在不限制前一句的一般性的情况下，不得调整换算率 ：

(i)在以低于换股价格或其他价格发行任何普通股时，除上文第14.04(A)、(B)或(C)节所述的任何此类发行 外，本公司将继续发行普通股 ；

(Ii)根据任何现有或未来计划，根据任何规定股息或公司证券应付利息的再投资计划，以及根据 任何计划向普通股股票投资额外可选金额的规定，发行任何普通股股票时，将根据 任何计划对普通股股票进行额外的可选金额投资。 根据任何计划，发行任何普通股股票时，公司将继续发行普通股股票。 任何计划规定将股息或公司证券应付利息再投资于普通股股票；

(Iii)根据 公司或公司任何子公司的或由其承担的或由 公司或任何子公司承担的或由 公司或任何子公司承担的或由 公司或任何子公司承担的计划，或与公司出于扣缴税款目的扣缴的任何此类股份相关的 员工、董事或顾问或激励福利计划(包括根据任何长青计划)或计划，发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利时， 将被取消；

(Iv)根据本款第(Iii)款未描述且截至票据首次发行之日未偿还的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券，发行普通股时，公司将继续 发行任何普通股。 在债券首次发行之日未偿还的任何普通股股票发行。 未在本款第(Iii)款中描述的、且截至票据首次发行之日尚未发行的任何普通股；

(v)对除第14.04(E)节所述的本公司或本公司一家或多家子公司的投标要约以外的任何一方的要约要约，该公司的投标要约由本公司或本公司的一家或多家子公司提出 ，而不是由任何一方提出的要约收购要约 ；

(Vi)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股股票， (包括但不限于通过任何结构性或衍生性交易，如加速股份回购交易或 类似远期衍生品)，这不是第14.04(E)节所述性质的投标要约或交换要约；

(七)仅因普通股面值(或缺乏面值)的变化而产生的债务 ；或

(八)如果有应计和未付的特别利息，我们将支付 。

(J)根据第14.04节的第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条，本公司将不需要调整适用的换算率，除非调整会导致当时的有效换算率至少变化1%。 本公司将不需要根据本条款14.04的(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条调整适用的换算率。但是，本公司将推迟 并结转对本公司必须进行的转换率的任何调整，并在随后的任何调整中考虑该调整 。尽管如上所述，所有该等结转调整均须就票据作出： (I)所有该等递延调整将导致换算率合计变动至少1%的时间；(Ii)任何票据适用观察期的每个交易 日；(Iii)发生根本变动或整体根本变动的日期； (Iv)本公司发出赎回通知的任何日期；及(V)任何先前未曾作出的调整根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须 作出最接近万分之一(1/10000)股份的计算及厘定。

(K)根据本协议的规定，无论何时换算率进行调整，本公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交高级职员证书，列出调整后的换算率，并对需要进行该调整的事实进行简要说明 。 本公司应立即向受托人(如果不是受托人)提交一份高级职员证书，列明调整后的换算率和需要进行该调整的事实的简要说明 。受托人和转换代理均无责任核实对转换率的任何调整的准确性 。除非受托人的一名负责人员收到该人员的证书 ，否则受托人不得被视为知悉兑换比率的任何调整，并可假定其所知的最后兑换比率仍然有效而无需查询 。该证书交付后，本公司应立即 准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每次调整的生效日期 ，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达通知 不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04节而言，除上市后的普通股 外，任何时候发行的普通股数量不应包括公司金库持有的普通股 ，只要公司不支付任何股息或对公司金库持有的普通股 进行任何分配，但应包括可就以股票形式发行的普通股发行的普通股 ，以代替 在公司金库持有的普通股 。

第14.05条。价格调整. 当 本契约的任何条款要求本公司计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换 价值或每日结算金额时(包括观察期和确定股票价格的期间，以进行彻底的根本改变或可选的赎回)，公司应对每一项进行适当的调整(根据第14.04节进行的任何调整不得有 重复)，以说明对换算率的任何调整事件发生的生效日期或到期日期 在要计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日换算值或每日结算额期间的任何时间(视具体情况而定)。

第14.06条。须缴足股款的股份. 公司 应从其授权但未发行的股份或以库房持有的股份中保留足够的 普通股股份，以便在不时提交该等票据进行转换时作转换之用(假设 根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该数目的股份时，所有该等 票据将由单一持有人转换，并根据第14.03节交付最多数目的额外股份)，而不受优先认购权的限制。 公司应从其认可但未发行的股份或以库房持有的股份中保留足够的普通股股份，以供不时转换该等票据(假设 根据第14.03节交付最多数目的额外股份)

第14.07条。普通股资本重组、重新分类和变更的影响 .

(A)出现以下情况时，请注意：* ：

(i)对普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(面值变化或细分或组合引起的变化除外)， 普通股的任何资本重组、重新分类或变更。 ， 普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变化或因细分或合并而导致的变更除外)。

(Ii)* 涉及本公司的任何合并、合并或合并，

(Iii)将本公司和本公司子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方， 不允许 将其作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方。 本公司不允许将本公司和本公司子公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方。

(Iv)* 任何法定换股，

在每种情况下，普通股将转换为或交换为 股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合(任何此类事件，“股票交换 事件”)，则在该股票交换事件生效时及之后，将每1,000美元本金 票据的转换权利改为将该本金票据转换为股票的种类和金额的权利，其他证券 或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该换股事件之前等于 换算率的若干普通股的持有者本应拥有或有权获得的其他证券 或其他财产或资产(“参考财产”，指持有一股普通股 的持有者有权获得的参考财产的种类和数量)，在该换股事件发生之前或在该换股事件生效时，{视情况而定，应与受托人签订第10.01(G)节允许的补充契约 ，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，， 在换股事件生效时及之后，转换义务应根据第14.02节计算和结算，以便(A)第14.02节规定的票据转换时应以现金支付的金额将继续以现金支付，(B)本公司将继续有权选择确定就剩余部分(如有)支付或交付的对价形式。如果转换义务超过第14.02节规定的正在转换的票据的本金 ，(C)根据第14.02节转换票据时可交付的普通股股份(如果有)的数量和类型应改为可交付的参考财产的数量和类型 该数量的普通股股份持有人将有权在该换股事件中获得该数量的普通股股票 ；以及(D)每日VWAP应根据该数量的普通股股票持有人有权在该换股事件中获得的价值计算

如果换股事件导致普通股转换为、 或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择 确定)，则(I)票据可转换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的 类型和对价金额的加权平均，以及(Ii)前一段 的参考属性单位应指所指的对价如果普通股持有人在该换股事件中只收到现金，则对于相关 换股日期发生在该换股事件生效日期之后的所有换股，(A)每1,000美元 票据本金在换股时的对价应仅为现金，金额等于换股日期的有效换算率(可根据第14.03节增加 任何额外的股票)。乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付该等现金金额，以履行换股义务。 本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付该等现金金额，以履行换股义务。本公司须在作出有关厘定后，在合理可行范围内尽快以书面通知持有人、信托人及兑换代理(如非信托人)该加权平均数。

如果任何股票交易事件的参考财产全部或部分包括普通股或股权挂钩证券的股份，则紧接 前款第二款所述的补充契约应提供反稀释和其他调整，该等调整应尽可能等同于本第14条规定的关于该等普通股或股权挂钩证券部分的参考财产的调整 。如果在任何换股事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产的股份 或该换股事件中的继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的人的资产(现金和/或现金等价物除外) ，则该补充契据也应由该其他人签署，如果该其他人是本公司或继承人或收购公司的附属公司，并应载有董事会(或其授权委员会)基于上述理由而合理地认为必要的附加条款，包括第15条规定的购买权的条款，以保障债券持有人的利益 。

(B)当公司根据第14.07节(A)款签立补充契据时，公司应立即向 托管人提交高级职员证书，简要说明原因、任何此类换股事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或 资产的种类或数量，以及就此进行的任何调整 ，以及所有先决条件均已得到遵守。 在此之前，本公司应立即提交补充契据。 当公司根据本条款第14.07节(A)款签立补充契据时，公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因、构成参考财产单位的现金、证券或财产或 资产的种类或数量，以及就此进行的任何调整 ，以及所有先决条件已得到遵守。并应迅速向所有持有人送达或安排送达有关通知。 公司应在该补充契约签立后20天内将该补充契约的签约通知送达每位持有人 。未送达该通知不影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)根据第14.01节及第14.02节所述，上述任何条文均不影响票据持有人在换股事件生效日期前将其票据转换为现金或现金与 普通股股份组合的权利。 上述任何条文均不影响票据持有人在换股事件生效日期前将其票据转换为现金或现金与 普通股股份的组合的权利。

(D)* 本节上述规定同样适用于后续换股事项。

第14.08条。某些契诺. 在 第14.02(D)及14.02(E)条的规限下，本公司承诺所有于转换票据后发行的普通股股份将获悉数支付 且本公司毋须评税，且无任何与发行债券有关的税项、留置权及收费。

(A)根据证券及期货事务监察委员会的规定， 本公司承诺，如果本协议项下为转换票据而提供的任何普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，则该等普通股在转换后可有效发行 ，本公司将在证监会的规则和释义当时允许的范围内，取得该等登记 或批准(视情况而定)。

(B)自上市日起 本公司进一步承诺，如果普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市 ，本公司将上市并尽其商业合理努力保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统如此上市 ，则任何在转换票据时可发行的普通股都将上市。 。(B)本公司进一步承诺，如果普通股在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将上市，并将尽其商业合理努力保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统如此上市 ，则在转换票据时可发行的任何普通股。

第14.09条。受托人的责任. 受托人和任何其他转换代理在任何时候均不对任何持有人负有任何义务或责任来确定转换 利率(或对其进行的任何调整)，或是否存在任何可能需要对转换 利率进行任何调整(包括任何增加)的事实，或任何此类调整的性质、范围或计算方法，或就 或此处或在提供的任何补充契约中使用的方法进行该等调整。受托人及任何其他转换代理不会就任何普通股或任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责，而该等证券、财产或现金可于任何时间在任何票据转换后发行或交付；而受托人及任何其他转换代理亦不会就此作出任何陈述。 该等转换代理并不就任何票据转换后可随时发行或交付的任何普通股或任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或金额)负责。 受托人及任何其他转换代理对此不作任何陈述。受托人或任何兑换代理均不对本公司在交出任何票据以进行兑换或遵守本条所载 公司的任何职责、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金 负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均无责任 确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节提及的任何事件后转换其票据时应收股票、证券或财产(包括现金)的种类或金额 ，但须受第7.07节的规定限制。 , 可接受(无需任何独立调查)任何该等规定的正确性的确凿证据 ，并应依靠高级职员证书(本公司有义务 在签署任何该等补充契约前向受托人提交该证书)予以保护。托管人和 转换代理均不负责确定是否发生了第14.01(B)节规定的使票据 有资格转换或不再有资格转换的事件。受托人和转换代理可最终依赖 有关该等转换权开始或终止的任何通知，公司同意在任何此类事件发生后立即或在第14.01(B)节规定的其他时间向受托人和 转换代理交付该等通知。 受托人和转换代理均无义务根据本契约进行任何计算或确定是否可以 交出票据进行转换。或通知本公司或托管人或任何持有人(如票据已根据本契约条款 变为可兑换)。

第14.10条。在某些行动前向持有人发出通知。 如果出现以下情况：

(A)根据第14.04节或 第14.11节要求调整换股比率的公司或其一家子公司采取的行动将导致公司或其子公司采取需要调整换股比率的 行动；

(B)举办上市交易、 换股活动；或

(C)实施公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每种情况下(除非根据本契约的另一条款 另有要求)，在适用的范围内，公司应促使向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并向每位持有人递交一份通知，说明公司或其子公司为该 行动的目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，则应向每位持有人递交一份通知，说明为该 行动的目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，则向每位持有人交付一份通知，说明为该 行动的目的而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，则在适用的范围内，公司应向每位持有人提交一份通知，说明记录的日期。登记在册的普通股持有者的截止日期 将由公司或其子公司在不迟于 根据交易法规则10b-17、其他适用的委员会规则或普通股随后上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所的适用规则 提供的日期通知中较早的日期确定。 该日期由公司公开宣布。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司、换股事件、解散、清盘或清盘等行动的合法性 或有效性。

第14.11条。股东权益计划. 如 本公司有于转换票据时生效的股东权利计划，则转换后发行的每股普通股(如有)将有权获得该股东权利计划项下适当数目的权利(如有)，而代表 转换后发行的普通股的证书，在每种情况下均须附有任何该等 股东权利计划条款可能不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已 与普通股分离，则转换 比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节第一段的规定向所有或几乎所有普通股 分配财产分配，并在该权利到期、终止 或赎回时重新调整。

第14.12条。兑换折算后的留数. 当 持有人交出其债券以供转换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时，安排该等 债券于转换日期后的第一个交易日或之前交付予本公司指定的一个或多个金融机构以代替转换。 本公司可选择(“交易所选举”)安排该等 债券于转换日期后的第一个交易日或之前交付本公司指定的一个或多个金融机构以代替转换。为接受交回转换的任何票据，指定金融机构 必须同意按照第14.02节(“转换对价”)的规定，及时交付现金和普通股(如果有的话)作为交换，否则将在转换时到期 。如本公司作出交易所选择，本公司 应于有关兑换日期后第一个交易日收市前通知受托人、兑换代理 及交出票据以供兑换的持有人其已作出交易所选择，而本公司须将有关兑换代价的交付期限通知指定 个金融机构。本公司、持有人交出其 票据以进行兑换，以及兑换代理应配合促使该等票据交付给金融机构，而 兑换代理有权最终依赖本公司的指示进行该等交易所 选择，且不会就其控制范围以外的该等交易所选择承担任何责任。

指定金融机构交换的任何票据均须遵守适用程序，即使该票据的持有人已交出该票据，该票据仍应保持未清偿状态。如果指定的 个金融机构同意接受任何票据交换但没有及时交付相关兑换对价，或者 如果该指定金融机构不接受票据兑换，本公司应通知受托人、兑换代理和交出票据的持有人，并交付相关的兑换对价，犹如本公司没有 作出交易所选择一样。(br}如果指定的金融机构同意接受任何票据进行兑换，但没有及时交付相关兑换对价，或者 如果该指定金融机构不接受票据兑换，本公司应通知受托人、兑换代理和交出票据的持有人，犹如本公司没有 作出交易所选择一样)。

本公司指定 票据可提交兑换的任何金融机构并不要求该等金融机构接受任何票据(除非该金融机构 已与本公司另行订立协议)。本公司可(但无义务)与 任何指定金融机构签订单独协议，以补偿其任何此类交易。公司将遵守并将促使指定的 家金融机构遵守适用程序。

第 条 15 根据持有人的选择回购票据

第15.01条。[故意省略 ],

第15.02条。在发生根本变化时，根据持有人的选择回购 。(A)如果在任何时间发生根本变化，每位持有人有权 根据该持有人的选择，要求公司在公司指定的日期(“根本变化回购日期”) (不少于20个工作日，也不超过35个工作日)以现金方式回购所有该等持有人票据，或其本金 的任何部分，其本金等于1,000美元或1,000美元的整数倍。 自根本变化之日起不少于20个工作日，也不超过35个工作日 加应计及未付的特别利息(如果 有)将支付至但不包括基本变动回购日期(“基本变动回购价格”)， 除非基本变动回购日期在特别利息记录日期之后但在该特别利息记录日期 之前或之前，在此情况下，公司应全额支付任何应计及 未付的特别利息(至但不包括该特别利息支付基本变更回购价格应等于根据第15条回购的票据本金的100%。基本变更回购日期应推迟，以使 公司遵守适用法律。

(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由债券持有人选择在下列时间进行 根据本章第15.02节进行的债券回购：

(i)持有正式填写的通知(“该通知”)的持有者将向付款代理交付 已填写的通知、收款方和收款方。基本变更回购通知“) 如果票据是实物票据，则采用本文件附件2所列格式(如果票据是实物票据)，或者符合适用的全球票据权益交出程序(如果票据是全球票据)，在每种情况下，均应在紧接基本变动回购日期前一个营业日的 营业结束时或之前；以及

(Ii)如果票据是实物票据，则在支付代理人的办公室交付回购通知(连同所有必要的转让背书)或 票据的入账转让(如果票据是全球票据)后，可按照适用程序随时将票据(如果是实物票据)交付给付款代理 ，在每种情况下，此类交付都是持有人收到基本更改RR的条件。 如果票据是全球票据，则在任何情况下，此类交付都是持有人 收到基本变动通知后 的一个条件。 如果票据是实物票据，则可以按照适用的程序将其交付给支付代理。 回购通知(连同所有必要的转让签注)交付给付款代理后，或如果票据是全球票据，则按照适用的程序进行入账转让。

关于要回购的任何票据的基本变更回购通知 应注明：

(i) 如果是实物票据，则为待交割回购的票据的证书编号；(B)如果是实物票据，则为待交付回购的票据的证书编号； 如果是实物票据，则为待交付回购的票据的证书编号；

(Ii)包括：(I)根据债券 和本契约的适用规定，本公司将回购债券的本金部分，最低面额必须为1,000美元或其整数倍；及(Iii)本公司将根据债券 和本契约的适用条款回购债券；(Iii)债券将由本公司根据债券 和本契约的适用条款进行回购；(Iii)债券将由本公司根据债券 和本契约的适用条款进行回购；

提供, 然而，，如果票据是全局票据，则基本更改 回购通知必须符合适用的程序。

尽管本协议有任何相反规定，向付款代理交付本第15.02条规定的基本变更回购通知的任何持有人均有权在紧接基本变更回购日期之前 的营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条 或按照适用程序向付款代理交付书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司 。

(C)在基本变更生效日期后的第20个营业日或之前，公司应向所有 票据持有人、受托人、转换代理(如果不是受托人)和付款代理(如果是受托人以外的付款代理)提供一份关于基本变更生效日期发生 的书面通知(“根本变更公司通知”)，并在此之前向 所有票据持有人、受托人、转换代理(如果不是受托人)和付款代理(如果是受托人以外的付款代理)提供书面通知(“根本更改公司通知”)。如果是实物票据，该通知应通过一级邮件发送，或者，如果是全球票据，该通知应 按照托管机构的适用程序送达。公司的每个基本变更通知应具体说明：

(i)* 导致根本性变化的事件；

(Ii)* 根本性改变的生效日期；

(Iii)根据本条第十五条规定，持有人可以行使回购权的最后日期为 持有人可行使回购权的最后日期；

(Iv)* 回购价格发生根本性变化；

(v)* 根本变更回购日期；

(Vi)提供支付代理和转换代理的名称和地址(如果适用)，包括 支付代理和转换代理的名称和地址；

(七)* 如果适用，转换率以及对转换率的任何调整；

(八)批准 持有人已交付基本变更回购通知的票据只能在持有人根据本契约条款撤回根本变更回购通知的情况下进行转换 ；以及

(Ix)包括债券持有人要求公司回购其债券必须遵循的程序。

本公司没有发出前述通知，亦无任何缺陷 不应限制持有人的回购权利或影响根据本15.02节回购债券的程序的有效性。

应公司要求，在日期 前至少五天将公司根本变更通知发送给持有人(或支付代理人同意的较短期限)，付款代理 应以公司名义发出通知，费用由公司承担；提供, 然而，，在任何情况下， 公司通知的文本均应由公司编写。

(D)除上述规定外，本公司不得在任何日期根据持有人的选择回购与基本变动有关的票据 ，前提是票据的本金已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销 (但因本公司拖欠基本变动回购价格而导致加速的情况除外) 价格变动 ，则本公司不得于任何日期购回任何票据。 若票据本金已加速，且该加速并未于该日期之前撤销，则本公司不得在任何日期根据持有人的选择权回购债券。 如因本公司拖欠基本变动回购价格而加速，则本公司不能回购任何票据。 支付代理将在票据加速期间迅速将 其持有的任何实物票据退还给各自的持有人(但因公司拖欠该票据的基本变动回购价格而加速的情况除外)，或按照适用程序 进行票据记账转让的任何指示应被视为已被取消，在退还或取消(视情况而定) 基本变动回购时， 基本变动回购应视为已取消

(E)如果第三方按照本条款第15条规定的要约要求，以相同方式、同时或以其他方式提出要约，则本公司不需要回购或提出要约回购。 如果第三方以相同方式、同时或以其他方式提出要约，则本公司不需要回购或提出要约回购。 根据本条款第15条对本公司要约的要求，本公司不再需要回购或提出要约回购。 该第三方购买的所有票据均已正常交出。 未按本条款第15条规定的要约购买本公司的要约。 如果第三方以相同方式、同时或以其他方式提出要约，则不要求本公司回购或提出要约回购。 同时或以其他方式遵守本公司提出的本条款第15条所述要约的要求 。

(F)就本条第十五条而言，付款代理人可以是本公司为实现本细则所载目的而委任的任何代理人、存托代理人、投标代理人、付款代理人或其他代理人(包括 受托人)。 就本条第15条而言，付款代理人可以是任何代理人、保管人、投标代理人、付款代理人或其他代理人(包括 受托人)。

第15.03条。撤回基本变更回购通知. 基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前 ，通过付款代理根据本15.03节在其办公室收到的书面撤回通知 随时撤回(全部或部分)，具体说明：

(i)提交提款通知所涉及的债券本金金额必须为最低面额 面额为1,000美元或其整数倍的债券的本金金额。 债券的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍的面值。 该债券的本金金额必须为1,000美元或其整数倍。

(Ii)如果已发行实物票据，则提交该提款通知所涉及的票据的证书编号， ， 。 如果已发行实物票据，则需要提交该票据的证书编号。 和

(Iii) 该票据的本金金额(如果有的话)以原始的基本变更回购通知为准，该部分 的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍； 该部分必须为1,000美元的本金金额或1,000美元的整数倍； 本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合 保管人的适用程序。

第15.04条。基本变动回购价格押金. 本公司将于纽约市时间上午11时(或受托人同意的较后时间)， 在基本变动购回日(可予延长，以使本公司遵守适用法律) 向付款代理存入 第4.04节规定的款项，并以信托方式以信托形式持有 ，该金额足以回购将于当日回购的所有票据。 (如本公司是其本身的付款代理，则按第4.04节的规定)预留、隔离及以信托形式持有 于基本变动购回日(可予延长以使本公司遵守适用法律)的 金额，足以回购所有将于根据付款代理收到资金和/或票据的情况，退回回购票据(且未在紧接基本变更回购日期前的营业日营业结束 之前提取)的付款将在(I)基本变更回购日期 较晚的日期进行(提供持票人已满足第15.02节中的条件)和(Ii)账簿记账转移的时间，或持票人按15.02节要求的方式将票据交付给付款代理人的时间，即邮寄支票，支付给有权获得票据的持有者的 金额，该票据应出现在票据登记簿上；(Ii)票据持有人以15.02节要求的方式将票据交付给付款代理的时间，即邮寄支票，支付给有权获得票据的持有者的 金额；提供, 然而，， 向托管人付款应通过电汇即期可用资金到托管人或其 被指定人的账户。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超出基本变更回购价格 的任何资金退还给公司。

(A)如果在上午11：00之前完成，将会在上午11：00之前完成 。纽约市时间(或受托人可能同意的较晚时间)，在基本变更回购日期， 支付代理持有的资金足以支付将在该基本变更回购日期回购的所有票据或部分票据，或者，如果为使公司能够遵守适用法律而延长该较晚日期，则 已适当交出回购且未被有效撤回的票据 为支付所有票据或部分票据的款项，如为使本公司能够遵守适用法律，则 已适当交出回购且未被有效撤回的票据，则 支付代理人持有的资金足以支付将在该基本变更回购日期回购的所有票据或其部分的款项，如果延长以使公司能够遵守适用法律，则 如果在该日期存在任何此类应计和未支付的特别利息，则该票据将在基本变更回购日停止产生 ，或者，如果为使本公司遵守适用法律而延长，则该 晚些时候(无论票据是否已进行账簿转账或票据已交付给付款代理)以及该票据持有人关于该票据的所有 其他权利将于基本变更回购日终止(br}该票据持有人关于该票据的所有 权利将于基本变更购回之日终止)和 该票据持有人关于该票据的所有 权利将在基本变动购回日终止(不论是否已对该票据进行账簿转账或已将该票据交付给付款代理)该较后日期(除(X)收取基本变动的权利 回购价格及(Y)如果基本变动回购日期在特别利息记录日期之后但相关的 特别利息支付日期或该日期之前，则记录持有人有权在该特别利息记录日期收取至但不包括该特别利息支付日期的任何应计而未付的特别利息的全额 特别利息)。

(B)当根据第15.02条将部分回购的实物票据交回时，本公司须签立及受托人 须认证一张新票据，并将其本金等同于交回的票据中未购回部分 的授权面额交付持有人。 在交出实物票据后，本公司须向持有人发出新票据，而该票据的本金金额相当于交回的票据的未购回部分 。

第15.05条。遵守承诺-在回购票据时遵守适用法律 . 对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

(A)必须遵守交易所法案下的收购要约规则，然后这些规则可能会适用，而收购要约规则可能会适用于该交易法案的收购要约规则 ；

(B)提交交易所法案规定的时间表或任何其他所需的时间表，以供交易、交易、交易和交易。 提交时间表或任何其他根据《交易所法案》要求的时间表；以及

(C)与公司回购票据的任何要约有关的所有实质性方面均遵守所有联邦和州证券法 ，以其他方式接受公司回购债券的要约。 其他方面遵守与公司回购票据的任何要约相关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，允许本章程第15条规定的权利和义务按本章程第15条规定的时间和方式行使 ，但须延期，以便本公司遵守适用的法律 。如果任何证券法律或法规的规定与本契约中关于本公司有义务在基本变更时购买票据的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券 法律和法规，并且不会因该 冲突而被视为违反了其在本契约该条款下的义务。

第 条 16 可选赎回

第16.01条。可选的赎回. 债券不提供偿债基金 。债券在2024年11月20日之前不能由公司赎回。2024年11月20日或之后 41号之前^ST在紧接到期日之前的预定交易日，如果普通股的最后报告销售价格在任何30个连续交易期间至少达到当时有效价格的130%，本公司可以其选择权，以现金赎回全部或任何部分债券(受 第16.02(D)节中的部分赎回限制的约束)。 在任何30个连续交易期间，普通股的最新报告销售价格至少为当时有效价格的130%。 公司可选择赎回全部或任何部分债券(受 第16.02(D)节中的部分赎回限制的约束)，如果普通股的最后报告销售价格在任何30个连续交易期间至少达到当时转换价格的130%，则公司可选择赎回全部或任何部分债券本公司根据第16.02节提供赎回通知(“赎回通知日期”)的前一个交易日 。

第16.02条。可选赎回通知；选择 备注.

(A)若本公司根据第 16.01节行使其可选择赎回权利赎回全部或任何部分的票据，则本公司应指定赎回日期(每个“赎回日期”)，并应其书面要求指定赎回日期，或 应发出的赎回通知，指定赎回日期。 如果本公司根据第 16.01节行使其可选择的赎回权利赎回全部或任何部分的票据，则应指定赎回日期(每个日期为“赎回日期”)，并且 应书面要求连同将发出的赎回通知，受托人在赎回通知日期前不少于5个预定交易日(或受托人可接受的较短时间段)收到高级人员证书和大律师意见 ，则受托人须在赎回通知日期前不少于45个但不超过 65个预定交易日之前，以公司名义并自费交付或安排交付有关该等可选择赎回的通知 (以下简称“赎回通知”)，否则，受托人须在赎回通知日期前不少于45个交易日(或受托人可接受的较短时间段 )，以本公司名义并自费交付有关该选择性赎回的通知 (“赎回通知”)，或安排在不少于45个但不超过 65个预定交易日之前交付该通知然而， 如果本公司发出该通知，其亦应向受托人、转换代理 (如非受托人)及付款代理(如非受托人)发出有关赎回日期的书面通知。 如非受托人，则本公司亦须向受托人、转换代理 (如非受托人)及付款代理(如非受托人)发出有关赎回日期的书面通知。赎回日期必须是营业日。

(B)如果赎回通知以本文规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，赎回通知都应被最终推定为已正式发出。 如果赎回通知是以本协议规定的方式交付的，则该赎回通知将被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的 持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序 的有效性。

(C)申领、申领 每份赎回通知应注明：

(i)* 赎回日期；

(Ii)* 赎回价格；

(Iii)他说，在赎回日，赎回价格将在每张待赎回的票据到期并支付，其特别利息(如果有)将于赎回日及之后停止计提； 赎回日起，赎回价格将到期并支付，其特别利息 将于赎回日及之后停止计提；

(Iv)* 退回该等票据以支付赎回价款的一个或多个地点；

(v)* 持有人可于紧接赎回日期前的第二个预定交易日 收市前的任何时间交回债券以供转换(除非本公司未能支付赎回价格，在此情况下，受该等可选赎回条款约束的债券持有人 可转换该等债券，直至紧接已支付或妥为赎回价格的 日期前的一个预定交易日的交易结束为止)。

(Vi) 转换持有人转换其票据和结算方式必须遵循的程序： 转换债券、转换债券和结算方式 转换持有人转换其票据必须遵循的程序和结算方式；

(七)根据第 14.03节确定转换率，以及根据第 14.03节向转换率增加的额外股份数量(如果适用)。

(八)根据 指定给此类票据的CUSIP、ISIN或其他类似编号(如果有)；以及

(Ix)如果任何票据仅需赎回部分，则在赎回日及之后，应赎回本金的部分，并在该票据交回时发行本金相当于其未赎回部分的新票据， 本金必须为1,000美元或其倍数。 如果只赎回部分票据，则应发行本金金额为1,000美元或其倍数的新票据，并在赎回日及之后发行本金相当于该票据未赎回部分的新票据。 如果只赎回部分票据，则本金必须为1,000美元或其倍数。

赎回通知是不可撤销的。

(D)如本公司选择赎回少于全部未偿还债券，则本金额最少1,000万美元的债券本金总额必须 未偿还且于相关赎回通知日期不受赎回限制(该要求，即“部分赎回 限制”)。如果要赎回的未赎回票据少于全部，则将根据适用程序选择要赎回的票据 (如果是由全球票据代表的票据)，或者如果是由实物票据代表的票据 ，将按比例或按批次或通过与受托人惯例程序一致的其他方法选择要赎回的票据。 如有任何部分赎回，本公司无须登记转让或兑换任何如此选择赎回的票据， 全部或部分，但部分赎回的该等票据的未赎回部分除外。如果选择部分赎回的任何票据 在该选择之后提交部分转换，则提交转换的票据部分应被视为(在可能的情况下 )来自选择赎回的部分，但须遵守适用的程序。

第16.03条。支付需要赎回的票据。 (A)如已根据第 16.02节就票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期，并按适用的赎回价格 支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券 。

(B)在上午11：00之前，我们需要在上午11：00之前完成所有操作。 在上午11：00之前，请执行以下操作： 在上午11：00之前。在赎回日期(或受托人同意的较晚时间)，公司应向付款代理缴存 ，或者，如果公司或公司的子公司担任付款代理，则应按照第7.05节的规定分离并以信托方式持有一定数额的现金(如果在赎回日期存放，则为立即可用资金)，足以支付 在该赎回日期赎回的所有票据的赎回价格。在付款代理收到资金后，将于该等票据的赎回日期支付 该等票据的款项。付款代理应在付款后立即 应公司的书面要求，将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04条。对赎回的限制. 如果票据的本金已根据本契约的条款加速发行，且在赎回日期或之前未被撤销，则 公司不得在任何日期赎回任何票据(但因本公司未能支付该等票据的赎回价款而导致的加速 除外)，则本公司不能在任何日期赎回任何票据( 本债券的本金已根据本契约的条款加速发行，而该加速并未于赎回日期或之前撤销)，则本公司不得于任何日期赎回任何票据(本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外)。

第 条 第17条 杂项规定

第17.01条。对公司继任人具有约束力的条款. 本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和 受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承公司的公务作为. 本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或 高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，须且可以由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团 或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员作出及进行，并具有同等效力及效力。

第17.03条。通知等的地址. 根据本契约的任何规定，任何通知或要求必须或允许由受托人或持有人 向本公司发出或送达，如以挂号或挂号信预付邮资的方式发出或送达，则就所有目的而言，该通知或要求应被视为已充分给予或送达，邮箱地址为(直至本公司向 受托人提交另一个地址)至3D系统公司，地址为南卡罗来纳州3333D Systems Circle Rock Hill，邮编：29730,3333D Systems Circle Rock Hill，333Three D Systems Circle Rock Hill，333Three D Systems Circle Rock Hill，South Carolina 29730,333 Three D Systems Circle Rock Hill，333Three D Systems Circle Rock Hill，South Carolina 29730就所有目的而言，根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、 指示、请求或要求，如果是通过信誉良好的全国隔夜递送服务以隔夜递送方式发出或送达、以挂号 或挂号信预付邮资或挂号信寄往公司信托办公室的邮政信箱，或在受托人实际收到后以PDF格式以电子方式发送(无论是通过邮件或电子方式发送 )，则应视为已充分发出或作出 。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的 地址。

已交付或将交付给实物票据持有人的任何通知或通信均应按票据登记簿上显示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，并应在规定的时间内将 充分发给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信 应按照托管机构的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分送达 。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何 缺陷，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述规定的方式邮寄或交付(视情况而定)，则无论收件人是否收到该通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如因暂停正常邮件服务或其他任何原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人 批准后作出的通知，对于本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

第17.04条。管辖法律；管辖权. 本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任 或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至金额到期并将成为 到期为止，直至到期的金额和成为到期的 为止，本公司不可撤销地同意并同意，为了票据持有人和受托人的利益，本公司可以向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起诉讼、起诉或法律程序，直至到期的金额和成为 到期的金额为止特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权 以人为本，一般无条件地针对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼程序。

本公司在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对提交纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院 提起的上述任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见 ，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并不同意 。 本公司将在法律允许的最大范围内不可撤销地、无条件地放弃任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序 ，并在此进一步不可撤销地无条件放弃，并不同意 。 本公司在法律允许的最大限度内，不可撤销地无条件放弃任何上述因本契约引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序

第17.05条。遵守先决条件的证明； 受托人律师的证明和意见. 在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何 行动的任何申请或要求后，本公司须向受托人提交一份高级人员证书及大律师意见 ，并以受托人合理满意的形式说明，根据适用签署人的判断，所有 先决条件 ，包括任何契诺，均已获遵守，而该等构成该等行动先决条件的条件已获遵守。

由 或代表公司在本契约中规定并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和大律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括一项声明，说明签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约，以及关于审查或调查的性质和范围的简短声明，该证书中的陈述是基于该声明的 ；声明，根据该人的判断，他或她已经进行了必要的审查或调查，以使他或她能够在知情的情况下判断该行动是否得到本契约的允许；以及声明根据该人的判断，该行动是否得到本契约的允许，并且 该行动的所有先决条件均已得到遵守。

第17.06条。法定节假日. 在任何情况下，如果 任何特别利息支付日期、任何赎回日期、任何基本变更回购日期或到期日不是营业日 ，则在该日期采取的任何行动都不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，与在该日采取的效力和效果相同，并且不会产生任何特别利息(如果有)以及在该日期以其他方式支付的任何特别利息 就前述句子而言，适用付款地点 被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第17.07条。未创建安全权益. 本契约或附注中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法典》或类似法律享有担保权益。

第17.08条。义齿的好处. 本契约或附注中任何明示或暗示的 不得向本契约项下的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何招标代理人、任何托管人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继任者 不得获得任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.09条。目录、标题等. 本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入 ，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。身份验证代理. 受托人 可以指定一名认证代理人，该代理人应被授权代表其行事，并在符合其指示的情况下认证和交付与本合同项下票据的原始发行和转让和交换相关的票据，包括根据第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节的规定，完全符合所有意图和目的，就像认证代理人已获得本契约和这些章节明确授权认证和交付票据一样。就本契约的所有目的而言， 认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人进行认证和交付”，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为 满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。该认证代理在任何时候都应 是根据第7.08节有资格担任本协议受托人的人。

任何认证代理可以 合并或转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继任者，如果该继任者公司或其他 实体在本第17.10条下具有其他资格，未签署或提交任何文件或 双方或认证代理或此类后续公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理均可随时通过向受托人和公司发出辞职书面通知 而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到该等辞职通知或该 终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人可委任 一名继任认证代理人(可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知，并向所有持有人递交有关该项委任的 通知。

公司同意不时向认证代理支付合理的服务费 ，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可能会终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节 和本节17.10的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10节指定了认证代理， 除受托人的认证证书外，附注可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书 ：

_
在内部命名的义齿中。

授权签字人

第17.11条。在对应方中执行. 本印章可以签署任意数量的副本，每个副本都应是原件，但这些副本应共同构成 一份且相同的文书。通过传真、电子或PDF传输交换本契约副本和签名页 对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约 。

第17.12条。可分割性. 如果本契约或附注中的任何 条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不会受到任何影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审讯. 在适用法律允许的最大范围内， 公司和受托人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由 陪审团审判的任何权利。

第17.14条。不可抗力. 在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权力、罢工、停工、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急状态、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害)而直接或间接导致或导致 履行本协议规定义务的任何失败或延误不承担任何责任或责任。 受托人不承担任何责任或延迟履行本协议项下义务的任何直接或间接原因，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定、罢工、停工、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急状态、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或通信或计算机(软件和硬件)服务；恶意软件或勒索软件、通信系统 联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统故障或不可用，或任何证券清算系统不可用 不言而喻，受托人应根据银行业公认的 惯例采取合理措施，在实际可行的情况下尽快恢复执行。

第17.15条。计算. 公司应 负责进行本附注要求的所有计算。这些计算包括但不限于对债券的赎回价格、股价、交易价格(用于确定债券是否如本文所述可转换)、普通股的最新报告销售价格、交易价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、应付票据的应计特别利息、赎回价格以及票据的兑换率的确定，包括 调整。 计算包括但不限于：债券的赎回价格、股票交易价格、债券的交易价格(用于确定债券是否可转换)、普通股的最新报告销售价格、交易价格、每日兑换价值、每日结算金额、应付票据的应计特别利息、赎回价格以及债券的兑换率，包括 调整公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人和转换代理提供其计算的时间表 ，每个受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。本公司将应任何票据持有人的书面要求将本公司的计算 转交给该持有人，费用由本公司承担。受托人和 转换代理均不对执行本附注下的计算承担任何责任或责任。

在任何情况下，受托人或转换代理均不负责根据本契约进行 任何计算，也不负责确定要支付的金额或监控任何股票价格。为免生疑问， 受托人和转换代理应最终依赖本公司向其提供的关于每日VWAP、交易价、每日兑换价值、每日结算金额和最新报告销售价格的计算和信息。 受托人和转换代理应最终依赖公司提供的有关每日VWAP、交易价、每日兑换价值、每日结算金额和最新报告销售价格的计算和信息。受托人或转换代理亦毋须知悉或有责任监察任何度量期或观察期，或决定该等票据是否可兑换，或通知本公司、持有人或DTC该等票据是否可兑换，或通知本公司、持有人或DTC，或是否需要对兑换率作出任何调整 。

第17.16条。美国爱国者法案. 本协议各方 承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助 打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息 。本契约各方同意，他们将 向受托人提供其可能合理要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求 。

第17.17条。预扣税款. 本公司或 受托人(视属何情况而定)有权扣除或扣缴其根据本契约 支付的任何款项 ，如果任何适用法律和任何现行的 或其下的任何现行法规或协议或其官方解释或任何实施政府间办法的法律，或由于相关持有人未能满足关于票据的任何证明或其他要求，或由于任何适用法律和任何现行的 或其下的任何未来法规或协议，或由于相关持有人未能满足与票据有关的任何证明或其他要求，或由于相关持有人未能满足与票据有关的任何证明或其他要求，公司或受托人有权扣除或扣缴根据本契约 支付的任何款项应在扣缴或扣除后支付，并应 向有关当局说明扣缴或扣除的金额，并且没有义务总计 项下的任何付款或支付因该扣缴税款而产生的任何额外金额。为协助受托人遵守“美国国税法”第1471 至1474节及其下的规则和条例(如不时生效，统称为“适用法律”)，公司同意应要求向受托人提供 公司掌握的有关交易的信息，以便受托人确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务。(br}本公司同意向受托人提供有关交易的信息，以使受托人能够根据适用法律确定其是否承担与税务相关的义务。 本公司同意应要求向受托人提供有关交易的信息，以使受托人能够确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务。

第17.18条。电子通信。 受托人有权接受并执行指示，包括根据本契约发出并以电子方式(定义见下文)交付的资金转移 指示(“指示”)； 但条件是，公司应向受托人提供一份列出高级管理人员的在任证书，该证书有权向受托人提供 此类指示(“授权人员”)，并包含该等授权人员的签名样本，无论何时在名单上增加或删除某人，公司均应修改该指示 的在任证书(“指示”)。 但是，公司应向受托人提供一份列出高级管理人员的任职证书，该证书有权提供 此类指示(“授权高级管理人员”)，并包含该等授权高级管理人员的签名样本。如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择按照该指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为具有控制力。 如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择按照该指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定 该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称向 发出的指示是由提供给受托人的任职证书上所列的一名授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保 公司和所有获授权人员在公司收到后单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。受托人不对任何损失负责。, 因受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的成本或费用 ，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致 。公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的 指示采取行动的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司完全了解向受托人传送指示的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法 ；(Iii)公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的 指示采取行动的风险，以及第三方截取和滥用指示的风险；(Iii)传送指示时须遵守的保安程序(如有的话) 根据受托人的特殊需要和情况，提供商业上合理的保障；及 (Iv)在获悉保安程序有任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。“电子 意味着“指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含 受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或 受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

[页面的其余部分故意留空}

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。

附件A

[票面形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书 由纽约存托信托公司(以下简称“DTC”)的授权代表提交给公司 或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&Co. 的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册(本证书项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或向 DTC授权代表要求的其他实体转让、质押或以其他方式 转让、质押或以其他方式 向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议，是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购 本协议或本协议中的实益权益，收购人：

(1)* 代表IT及IT所代表的任何账户均为“合格机构买家”(符合证券法第144A条规定的 含义)，且IT对每个此类账户行使独家投资酌情权，以及(br}=

(2)为3D系统公司(下称“本公司”)的利益，3DSystemsCorporation 同意，IT部门不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券及转换本证券时可发行的普通股(如有) 或本证券规则第144条所允许的较短时间(以(X)较晚者为准)之前的日期 或之前 。根据适用法律的要求 ，但以下情况除外：

(A)向该公司或其任何子公司提出申请 ，或

(B)根据已根据证券法生效的登记声明，美国证券交易委员会()将继续进行交易 。

(C)根据证券法第144A条，向有理由相信是合格机构买家的人发出申请 ，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免 ，美国证券交易委员会将继续 。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让 之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的 法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就 是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。

本公司的关联公司(定义见证券法第144条)或在前三个月一直是本公司关联公司(定义见证券法第144条)的个人 不得购买、以其他方式获得或拥有本证券或本协议中的实益权益 。]¹

_________________________

¹ 本公司、托管人或本票据持有人 不会在此时按照本契约第2.05节规定的方式采取进一步行动，而应视为将限制性图例从本票据的正面删除。

3D系统公司

2026年到期的0%可转换优先票据

CUSIP编号88554D AC0³

3D系统公司，一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(“公司”，该术语包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)，在此承诺将收到的价值支付给以下公司：3d系统公司(3d Systems Corporation)，该公司根据特拉华州的法律有效存在(“公司”，该术语包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)。[CEDE&CO.]⁴[________]⁵，或已登记的受让人， 本金[如本文件所附的“票据交换明细表”所列。]⁶[共$[____]]⁷，根据规则和适用程序，在2026年11月15日，除非获得契约许可，否则连同所有其他未偿还票据的本金一起计入的总金额不得超过4.6亿美元 ，其利息如下 所述。

本票据不产生定期现金利息， 本金不得附生。任何特别利息每半年支付一次，分别于2022年5月15日和11月15日(如果当时应支付特别利息)于每年5月15日和11月15日拖欠一次，分别在前一次 1和11月1日(无论该日是否为营业日)交易结束时付给登记在册的持有人。任何应计特别利息将按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中规定的 支付，其中提及的任何票据的利息或与该票据有关的任何利息应被视为仅指特别利息，如果在这种情况下，根据上述第4.06(D)节中的任何一项，特别利息是、曾经或将会支付的 ，第4.06(E)节或第6.03节，或上述契约中第2.03(C)节规定的任何违约应付金额的任何利息。

任何违约金额不会产生利息 ，除非在规定的付款日期支付特别利息，在此情况下，该等付款将按当时适用的 特别利率计年利息，自(包括)该相关付款日期起至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期 起计息。

如果且只要该票据是全球票据，本公司应将本票据的本金及特别 利息(如有)以即时可用资金支付予该票据的托管人或其 代名人(视属何情况而定)，作为该票据的登记持有人。根据本契约的规定和规定， 公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(全球票据除外)的本金。 公司应为此目的向本公司指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的付款代理及票据登记处，以及 其位于美国的企业信托办事处，作为出示票据以供付款或登记转让及兑换的地点 。

请参阅本附注背面所载的 本附注的进一步规定，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按契约所载条款及限制将 本附注转换为现金或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在本地方已完全列明一样。

_________________________

² 包含全局笔记。

³ 当本公司通知受托人根据契约删除限制性图例时，根据适用程序，本附注的CUSIP 编号应被视为88554D AD8。

⁴ 包含全局笔记。

⁵ 包含物理注释。

⁶ 包含全局笔记。

⁷ 包含物理注释。

本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 应按照纽约州法律解释并受其管辖(不涉及其中的法律冲突条款 )。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书由 受托人或正式授权的认证代理以人工、电子或传真方式签署之前， 本附注在任何情况下均无效或成为强制性的。 受托人或正式授权的认证代理在本契约项下签署认证证书后，本附注才有效或成为强制性认证证书。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，公司已促使本 票据正式签立。

日期：

受托人认证证书

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

作为受托人，证明这是内部命名的契约中描述的 注释之一。

[票据反转的形式]

3D系统公司

2026年到期的0%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的 票据之一，指定为其2026年到期的0%可转换优先票据(注“)，本金总额为4.6亿美元，全部根据并依据本公司与纽约梅隆银行信托公司(受托人)于2021年11月16日签署的契约(”契约“)发行，在此提及契约及其所有补充契约，以说明权利、权利限制、义务、义务和 豁免权及 豁免的权利、限制、义务、义务和 豁免的权利、限制、义务、义务和 豁免权的说明。”(“附注”)，本金总额为4.6亿美元，全部根据本公司与纽约银行梅隆信托公司(“受托人”)于2021年11月16日签订的契约(以下简称“契约”)发行。附加票据可不限本金总额 发行，但须受契约中规定的某些条件限制。本附注中使用的未在本 附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的相应含义。

如果某些违约事件已经发生且仍在继续，则所有票据的本金和特别利息(如有)可由受托人或 持有人声明，当时未偿还票据的本金总额至少为25%，声明后将以 方式到期和应付，生效并受契约规定的条件和某些例外情况的约束。

根据该契约的条款及条件， 本公司将于基本变更购回日期就基本变动购回价格、于赎回日期赎回价格及于到期日本金(视属何情况而定)向 向付款代理交回票据以收取有关票据款项的持有人支付及交付所有款项及交付款项。 本公司将于基本变动回购日期向付款代理人支付有关票据的所有付款及交付，赎回日期的基本变动回购价格、赎回日期的赎回价格及到期日的本金(视属何情况而定)将支付予 向付款代理交回票据以收取有关票据的付款的持有人。本公司将以 美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

本契约包含的条款允许 公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下， 经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意， 如本契约所述，签署修改本契约和票据条款的补充契约。 本契约还规定，在符合下列条件的情况下，本公司和受托人可以签署修改本契约和票据条款的补充契约。 当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可代表所有票据持有人放弃过去在契约项下的任何违约或违约事件 及其后果。

尽管契约 或本票据有任何其他规定，每位持有人均有合同权利在明示或提供的相应到期日或之后收到(X) 本金(包括基本变动回购价格和赎回价格(如果适用))、(Y)应计和未支付的特别 利息(如果有的话)和(Z)本票据转换时的对价 ，并按具体情况收取(X) 本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如果适用)的本金或交付(视情况而定)，以及(Z)在明示或提供的相应到期日或之后，支付或交付(X) 本金(包括基本变动回购价格和赎回价格，如果适用)的本金而就强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼的合约权利， 在该等日期或之后，未经各持有人同意，不得修改。

该批债券以登记形式发行，本金1,000元及其整数倍，无 张票面金额。在本合同表面 所指的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据可以兑换其他授权面额的类似本金 票据，无需支付任何服务费，但如果本公司或 受托人要求，支付一笔款项，足以支付因该交换而发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交出的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项 。

债券不需在2024年11月20日之前赎回。根据条款 ，在符合契约规定的条件下，债券将在2024年11月20日或之后由本公司选择赎回。债券并无提供偿债基金。

发生基本变动时， 持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司在基本变动购回日以现金方式回购全部该等持有人票据或 其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，价格 等于基本变动购回价格。

在符合本契约条款的情况下，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间和条件发生时， 在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前，按本契约规定的换算率， 将面值为1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分 转换为现金或现金和普通股的组合(视情况而定)。 按照契约中规定的换算率， 有权将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分 转换为现金或现金和普通股的组合(视情况而定)。

缩略语

以下缩写在本说明正面的铭文 中使用时，应视为根据适用法律或法规全文书写：

十个COM=作为公共租户

Unif Gift Min ACT=统一赠送未成年人法案

客户=保管人

总共十个ENT=作为租户

JT TEN=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户的联名租户

虽然 不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

附表A⁸

换钞时间表

3D系统公司 0%2026年到期的可转换优先债券

本全球票据的初始本金金额 为_美元($[______________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

_________________________

⁸ 包含全局笔记。

附件1

[改装通知书的格式]

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

注意：企业信托管理局

以下签署的本票据的注册拥有人 在此行使选择权，根据本票据所指的契约条款 ，在公司选择的情况下，将本票据或其指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金或普通股现金和股票的组合，并指示在 转换时，任何应付现金和任何可发行和交付的普通股股票，连同任何零碎股票的任何现金均应转换为现金或普通股现金和普通股股票的组合，并指示在 转换时，任何应付现金和可发行和可交付的普通股股票，连同任何零碎股票的现金，应由公司选择转换为现金或现金和普通股股票的组合 除非下面注明不同的名称，否则请将其签发并交付给本协议的注册持有人。如果任何普通股 或本票据的任何未转换部分将以以下签名者以外的其他人的名义发行，则下签者将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付 所有单据、印花或类似发行或转让税(如果有的话)。 因利息而需要支付给下签名者的任何金额随附本票据。此处使用的大写术语但未定义 ，其含义应与本契约中此类术语的含义相同。

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果股票
将发行 个普通股，或
将交付备注，而不是
致送并以登记持有人的名义。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
注册持有人姓名：

附件2

[基本变更回购通知格式]

收件人：付款代理

以下签署的本票据的注册拥有人 确认已收到3D系统公司(“本公司”)关于本公司发生根本变更的通知 并指明了根本变更回购日期，并要求并指示本公司根据本票据所指契约第15.02条向本票据的注册持有人支付 本票据的全部本金 或其部分(即1,000美元本金或整数)，并要求并指示本公司向本票据的注册持有人支付 本票据的全部本金 ，或其部分(即1,000美元本金或整数)，并要求并指示本公司向本附注的注册持有人支付 本票据的全部本金 或其部分(即1,000美元本金或整数以及(2)如果该 基本变更回购日期不在特别利息记录日期之后且在相应的 特别利息支付日期或之前的期间内，则应计和未支付的特别利息(如果有的话)将计入(但不包括)该基本变更回购 日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如果是实物票据，回购票据的证书编号 如下：

附件3

[转让和转让的格式]

对于_并在此不可撤销地组成并委任_

关于在转售限制终止日期 之前发生的任何内部票据的转让(如管理该票据的契约中所定义)，以下签署人确认该票据正在转让 ：

☐给3D系统公司或其子公司；或

☐根据已成为或 根据修订后的1933年证券法宣布生效的注册声明；或

☐根据修订后的《1933年证券法》第144A条进行；或

☐根据并遵守1933年证券法(修订本)下的第144条规则，或1933年证券法(修订本)注册要求的任何其他可获得的豁免。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名 相符，不得有任何改动或放大或任何更改。