可转换票据与假牙

亚洲网加利福尼亚州圣克拉拉11月16日电3D Systems Corporation(“本公司”)于2021年11月16日发行了本金总额为4.6亿美元的0%可转换优先债券(以下简称“票据”)，该票据将于2026年11月15日到期。该契约是本公司与作为受托人的纽约州梅隆银行(Bank of New York Mellon，N.A.)之间的一份日期为2021年11月16日的契约(以下简称“契约”)。在扣除最初购买者的折扣和佣金以及估计该公司应支付的发售费用后，发售债券的净收益约为4.46亿美元。

该批债券为本公司的优先无抵押债务，不会产生定期利息，本金亦不会累积。除非提前按照债券条款赎回、购回或转换，否则该批债券将於二零二六年十一月十五日期满。

在以下情况下，债券持有人可在紧接2026年8月15日前一个营业日营业结束前的任何时间可兑换债券：(1)在截至2022年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该季度内)，如果公司普通股的最后报告销售价格(每股面值0.001美元)在至少20个交易日的每个交易日(无论是否连续)大于或等于转换价格的130%，则债券可在以下情况下转换：(1)在截至2022年3月31日的日历季度之后的任何日历季度内(且仅在该季度期间)，公司普通股的最后报告销售价格(每股面值0.001美元)大于或等于至少20个交易日(无论是否连续)每个交易日的转换价格的130%并包括紧接上一个日历季度的每个适用交易日的最后一个交易日；(2)在连续5个交易日后的5个工作日内(以下简称“测算期”)，测算期内每个交易日每千美元本金债券的交易价格(定义见契约)低于上次报告的普通股每股销售价格和该交易日的换算率的98%；(3)如果公司要求赎回该等债券，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收盘前的任何时间赎回该等债券；(3)如果公司要求赎回该等债券，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的收盘前的任何时间，该债券的交易价格低于普通股最后一次报告的每股销售价格和换算率的98%；以及(4)发生特定的公司事件，包括根本性变化(如契约中的定义)，或普通股的分配。在2026年8月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时根据持有人的选择转换其债券的全部或任何部分，而不论上述情况如何。

转换后，本公司将支付不超过待转换票据本金总额的现金，并根据本公司的选择，支付或交付(视情况而定)现金、普通股或普通股现金与普通股的组合，以支付或交付超过正在转换票据本金总额的本公司转换义务的剩余部分(如有)。

债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金兑换27.8364股普通股(在某些情况下可能会有所调整)。这相当于初始转换价格约为每股35.92美元。换算率在某些情况下会根据契约条款作出惯常调整。

债券持有人有权要求公司在发生重大变动时，以现金方式购回全部或部分债券，回购金额为本金的100%，外加任何应计和未支付的特别利息。本公司亦须提高持有人在到期日之前转换与基本变动有关的债券或转换须赎回的债券(视属何情况而定)的换算率。

公司可能不会在2024年11月20日之前赎回债券。这些债券可在2024年11月20日或之后以及紧接到期日之前的第41个预定交易日之前随时赎回全部或部分现金，但前提是普通股的最后报告销售价格在一段特定时期内至少达到当时有效转换价格的130%。

该等债券为本公司的优先无抵押债务，其兑付权将优先于本公司任何现有及未来的债务，而该等债务的兑付权明显从属于该等债券的兑付权；在兑付权方面与本公司任何不具如此从属地位的未来无抵押债务并列；在偿付权利上实际上从属于本公司任何现有及未来的有担保债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务

契约还包括契约、违约事件和其他发行可转换票据的惯例条款。

该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括潜在的收购、投资和战略交易。该公司不时评估涉及业务、技术或产品的潜在收购、投资和战略交易。然而，该公司没有指定此次发行所得资金的任何具体用途，除公开披露的情况外，目前还没有关于任何重大收购、投资或战略交易的协议。

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条，债券以私募方式向合理地相信为合格机构买家的人士发售和出售。

本报告以表格8-K的形式分别附在本报告的附件4.1和4.2中，并以引用的方式并入本文中。前述对义齿和注释的描述并不声称是完整的，而是通过参考此类展品中的全文进行了完整的限定。

本报告中表格8-K的第1.01项规定的信息在此引用作为参考。

本报告中表格8-K的第1.01项和第8.01项规定的信息在此引用作为参考。

公司根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求向某些初始购买者发售债券，并由初始购买者转售给根据证券法第144A条规定的豁免注册要求的合理相信为“合格机构买家”的人士。本公司依赖这项豁免注册，部分是基于初始购买者在购买协议中所作的陈述，根据该购买协议，本公司将债券出售给初始购买者。转换票据后可发行的普通股股票(如果有的话)尚未根据证券法登记，在没有登记或没有获得登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发售或出售。

如果任何普通股股票是在转换票据时发行的，它们将在根据证券法第3(A)(9)条预计可免于根据证券法注册的交易中发行，因为预计不会支付与转换票据和任何由此发行的普通股相关的佣金或其他报酬。

2021年11月16日，公司发布新闻稿，宣布债券发售截止。该新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附在本报告中，并通过引用结合于此。