DRS

注册人特此修订本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

初步招股说明书

LOGO

普通股和

普通股

由出售证券持有人提供

我们将发行总面值为0.10欧元的普通股(普通股)。本招股说明书中确定的出售证券持有人(出售证券持有人)共发行普通股。根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。2021年，我们普通股在Nasdaq Stock Market LLC的最新销售价格为。最终公开发行价格将由我们与此次发行的主承销商协商确定，招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发行价格。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是ARVL。

我们的大股东Kinetik S.àR.L.拥有74.67%的普通股，并有权提议任命我们董事会的多数成员，直到它拥有的普通股低于30%。因此，根据纳斯达克公司治理规则，我们是一家受控公司，有资格获得这些规则的某些豁免。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，我们是一家外国私人发行人，也是一家新兴成长型公司，因为术语在修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义，并有资格获得降低的上市公司披露要求。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修订。投资本公司的证券涉及风险。请参见？风险因素从本招股说明书第13页开始。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享	总计
公开发行价	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除费用前的收益，给我们	$	$
出售证券持有人扣除费用前的收益	$	$

(1)	我们建议您参阅本招股说明书第126页开始的承保，了解有关承销商总赔偿的更多信息。

我们和本招股说明书中指定的销售证券持有人已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多一股普通股的权利。

承销商预计将于2021年在纽约的交割股票。


高盛国际		巴克莱		考恩

招股说明书日期：2021年


	页面
关于这份招股说明书		i

汇率报告		II

关于国际财务报告准则和非国际财务报告准则的重要信息		II

行业和市场数据		三、

常用术语		四.

适用于本招股说明书的惯例		v

有关前瞻性陈述的警示说明		v

招股说明书摘要		1

供品		10

选定的到货汇总历史财务数据		12

危险因素		13

收益的使用		58

股利政策		59

稀释		60

大写		62

生意场		63

管理层讨论和分析财务状况和运营结果		82

董事会和执行管理层		99

证券说明		107

某些关系和关联人交易		111

本金和出售证券持有人		112

对负债的描述		114

有资格在未来出售的股份		115

材料卢森堡所得税考虑因素		118

美国联邦所得税的重要考虑因素		120

承保		126

与发售相关的费用		133

根据美国证券法送达诉讼程序和执行民事责任		133

法律事务		133

专家		133

在那里您可以找到更多信息		134

财务报表索引		F-1

第II部分招股说明书不需要的资料		II-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或者由我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书。任何修订或补充均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，范围为该修改或补充中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

我们、销售证券持有人或承销商均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们、销售证券持有人或承销商均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书(本招股说明书是其中一部分)的注册说明书中，您可以获得这些文件的副本，如第3部分所述在那里您可以找到更多信息.”

我们任何人、销售证券持有人或承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除本招股说明书另有规定外，我们、出售证券持有人或承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉展示，可以在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

由于四舍五入，此招股说明书中显示的某些金额可能不合计。

同时发售可转换票据

同时发行可转换票据

在本次发售的同时，我们将根据证券法第144A条(同时发售可转换票据)向合理地相信为合格机构买家的人士提供本金总额为到期的可转换优先票据( 可转换票据)。此外，我们打算向最初的购买者授予在30天内进行结算的选择权，最多可额外购买本金总额达$的可转换票据。可转换票据将根据契约在公司之间和作为受托人发行。可转换票据将产生现金利息，年利率为 %，从起每年支付一次，除非提前转换、赎回或回购，否则将于到期。敞篷车的转换率


		i

票据最初将为每1,000美元可转换票据本金的普通股(相当于每股普通股约$的初始转换价格 )，如果发生某些事件，可能会进行调整。在前一个营业日收盘前，持有者只有在发生某些事件时才有权转换其可转换票据。在到期日或之后，持有人可以随时转换其可转换票据，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束。于可换股票据转换后，吾等将视情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。可换股票据将可于任何时间及不时于紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后或之前按吾等选择权赎回全部或部分现金，但前提是最后呈报的每股普通股售价在指定期间内至少为当时有效换股价格的130%。赎回价格将等于将赎回的可转换票据的本金金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。一旦发生根本性变化(包括某些控制权变更交易)，持有人可能要求我们以相当于要回购的可转换票据本金的100%的价格回购其可转换票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。

关于可转换票据的定价，我们可能会根据某些封顶催缴确认(封顶催缴交易)，与一个或多个初始购买者和/或他们各自的附属公司进行私下协商的封顶催缴交易。上限赎回交易涵盖最初作为可换股票据基础的普通股普通股数量，但须作出与适用于可换股票据的基本类似的反摊薄调整。一般情况下，有上限的赎回交易预计将减少对我们普通股和/或的潜在摊薄影响，以抵消任何超出转换可换股票据到期本金金额的现金支付。

上限看涨期权交易是我们单独进行的交易，不属于可转换票据条款的一部分，不会改变可转换票据项下的持有人权利。可转换票据的持有者将不拥有任何有关封顶看涨交易的权利。

本招股说明书不构成同时发售可转换票据时提供的任何证券的出售要约或要约购买要约。我们不能向您保证同时发行的可转换票据将会完成，或者如果完成，将以什么条件完成。本招股说明书所述发售的完成并不取决于同时发售的可转换票据是否完成(同时发售的可转换票据的完成也不取决于本次发售的完成)。

汇率报告

为方便起见，本招股说明书中描述的某些金额以美元表示，将来以美元表示时，由于干预汇率波动，此类金额可能与本招股说明书中所述的金额不同。

关于“国际财务报告准则”和非“国际财务报告准则”财务计量的重要信息

历史到货财务报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制的。然而，历史财务报表还包括调整后的EBITDA，该指标用于评估其业务的财务业绩，不是国际财务报告准则承认的衡量标准。这一非国际财务报告准则的衡量标准不应被视为根据国际财务报告准则确定的绩效衡量标准的替代方案，也可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。


		II

在本招股说明书中，我们介绍了有关到货竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及由第三方提供的有关市场、市场规模、市场份额、市场地位以及与到货业务和市场有关的其他行业数据的统计数据、数据和其他信息的分析(统称为行业分析)。如有必要，此类信息将与到货公司自己的内部估计以及从与客户讨论中获得的信息进行补充，同时考虑到有关其他行业参与者的公开可得信息，以及到货公司管理层在信息不公开的情况下的判断。此信息将显示在招股说明书摘要,” “管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析,” “业务？和本招股说明书的其他部分。

行业出版物、研究、研究和预测通常声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息会受到各种因素的不确定性和风险的影响，其中包括风险因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中表达的结果大不相同。


		三、

？调整后的EBITDA代表扣除无形资产和金融资产减值、股票期权费用、上市费用、认股权证的公允价值调整、已偿还贷款的公允价值与面值之间的差额、汇兑损益和交易奖金的调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。调整后的EBITDA是一项非IFRS衡量标准，也是对本年度利润的调整，这是其最直接可比的IFRS衡量标准。调整后的EBITDA是一项非IFRS衡量标准，也是对本年度利润的调整，这是其最直接可比的IFRS衡量标准招股说明书摘要？并解释为什么我们认为调整后的EBITDA 有用。

？到达？是指(A)到达卢森堡SARL(相对于关闭前的时间段)和(B)在关闭之后到达公司及其子公司。

到达卢森堡SARL意味着到达卢森堡SARL(以前的到达 S.àR.L.)，这是一家有限责任公司(法国兴业银行责任限额)受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国豪沃尔德L-2370Rue Peternelchen 1号，在卢森堡商业和公司登记处(REGISTRE de Commerce et des Sociétés de Lociétés de卢森堡)注册，编号B 200789。

到货普通股是指到货普通股，面值为每股0.25欧元。

？董事会是指公司的董事会。

？业务合并是指业务合并协议中预期的交易。

？业务合并协议是指CIIG、到货、公司和合并子公司之间的业务合并协议，日期为2020年11月18日，可由修订。

？CIIG？指的是特拉华州的一家公司-到达保险库美国公司(前身为CIIG合并公司)。

？CIIG A类普通股是指CIIG的A类普通股，每股面值0.0001美元。

？CIIG B类普通股是指CIIG的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

？CIIG普通股是指CIIG A类普通股和CIIG B类普通股，统称为CIIG A类普通股和CIIG B类普通股。

？关闭？意味着业务合并的完成。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？Company？是指到货(原到货集团)，一家股份制公司(法国兴业银行匿名者)受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国豪沃尔德1，ue Peternelchen L-2370Rue Peternelchen L-2370Howald，在卢森堡商业和公司登记处注册(Registre de Commerce et des Sociétés de Lociétés de卢森堡)，编号B 248209。

电动汽车指的是电动汽车。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则。


		四.

认股权证是指前CIIG认股权证于合并生效时间转换为一股普通股的权利，其条款与紧接合并生效时间前根据认股权证协议条款生效的条款大致相同，该认股权证协议已转让予本公司并根据日期为2021年3月24日的该等转让、假设及修订协议而承担。本公司根据该转让、假设及修订协议于二零二一年三月二十四日获转让及承担该等转让、假设及修订协议。

适用于本招股说明书的惯例

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

？美元、？美元和？美元？分别是指美元；以及？美元？

？、欧元和欧元分别指的是欧盟某些参与成员国的合法货币。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，与历史事实没有直接或完全相关。您不应过度依赖此类陈述，因为它们受许多与我们的运营和业务环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测，而且很多都超出了我们的控制范围。美国《1995年私人证券诉讼改革法案》为前瞻性信息提供了安全港，鼓励公司提供有关自身的前瞻性信息。我们依靠这一安全港做出这些前瞻性声明。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常(但不总是)是通过使用单词或短语来作出的，例如，相信、预期、可以、可能、会、应该、意图、计划、潜在、预测、将会、预期、估计、项目、定位、策略、策略。


		v

展望和类似的表述，包括有关我们开发和生产汽车的预期时间表、有关资本投资要求的预期、我们在全球有效扩展业务的能力、对总拥有成本和客户成本节约的预期以及我们的市场机遇等陈述。所有此类前瞻性陈述都涉及估计和假设，这些估计和假设会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素如下：

•

维持普通股在纳斯达克上市的能力；

•

适用法律、法规的变更；

•

新冠肺炎大流行的影响，包括新冠肺炎变体的出现对到达的业务的潜在影响；

•

能够实施业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会；

•

有能力筹集执行其业务计划所需的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得；

•

能够控制费用和资本支出，以便按时执行我们的业务计划；

•

在竞争激烈的行业中，经济低迷的风险和快速变化的可能性；

•

到货及其当前和未来的合作者无法成功开发和商业化到货的产品或服务的风险，或在开发和商业化产品或服务方面遇到重大延误的风险；

•

我们可能永远无法实现或维持盈利的风险；

•

我们在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；

•

第三方供应商和制造商无法全面、及时履行义务的风险；

•

由于无法找到合适的建筑作为微型工厂，微型工厂需要比预期的工厂占地面积更大，以及无法在预期的时间框架内部署微型工厂等原因，微型工厂的使用不能提供预期效益的风险； (t=-)

•

此次抵达发现了其财务报告内部控制的重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响抵达公司财务报表的可靠性；

•

到货不能保证或保护其知识产权的风险；以及

•

可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。

这些因素和其他因素在本招股说明书的风险因素和其他部分进行了更充分的讨论。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

谨此告诫您，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。除法律另有要求外，我们不承担任何在本招股说明书发布之日后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性声明中描述的任何事件都可能不会发生。


		VI

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资公司证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，特别是风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及财务报表和相关注释，以及本招股说明书涉及的其他文件。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅关于前瞻性陈述的告诫。

概述

入驻成立的使命是改变商用电动汽车(EVS)的设计、组装和分销，并加快全球范围内电动汽车的大规模采用。最初的重点是商用电动汽车面包车、公交车和轿车的生产。达林认为，这部分汽车市场目前没有得到其他电动汽车制造商的充分服务，是一个拥有巨大规模机遇的全球市场。达林还相信，商用车市场将迅速转向电动汽车，这种迁移将得到全球地方、州和国家政府政策的支持，这些政策要么通过补贴鼓励电动汽车的使用，要么对继续运营内燃机(ICE)车辆的车队运营商征收使用税。达美还认为，商业车队运营商将发现达美的车辆特别有吸引力，因为它们具有吸引力的总拥有成本(TCO)，其中包括车辆的持续运营成本和初始采购成本。商业车队运营商非常了解续航里程要求，车辆通常每天晚上返回中央车辆段，在那里车辆可以通宵充电。出于所有这些原因，到达预计商用车车队迁移到电动汽车的速度甚至会比汽车零售领域更快。

截至目前，到货已有超过2150名员工专注于拥有和控制的生态系统的研究和开发，每个功能区都整合在一起，共同努力使到货处于最佳位置，以提供成本更低、用户受益的电动汽车。到目前为止，达美已经开发了广泛的知识产权组合，目前包括240多项专利资产，涵盖电动汽车设计、电池相关创新、复合材料配置、微型工厂生产程序、模块化硬件和软件应用以及机器人组装协议。

2019年第四季度，到达敲定了1亿美元的投资，并与全球最大的原始设备制造商之一现代汽车公司(Hyundai Motor Company)和起亚公司(起亚，以及现代，按揭证券公司)签署了合作协议。2020年，到达敲定了一项投资，并与UPS签署了一项汽车销售协议，其中包括 10,000辆电动面包车的初始订单，并有权再购买10,000辆电动面包车，随时可以进行修改或取消。Armining与UPS有着长期的合作关系，自2016年以来一直与他们合作。到了2020年10月，以贝莱德管理的基金和账户为首的私人投资者获得了1.505亿欧元的额外资金。2021年7月，到货和租赁计划全球采购公司(LeasePlan Global Proquisition，简称：LeasePlan)，这是全球领先的采购公司之一？汽车即服务(Car-as-a-Service)？公司之间签订了一项协议，根据该协议，LeasePlan将成为到货货车的首选运营租赁合作伙伴。此外，到货和租赁计划于2021年9月签订了一项汽车销售协议，根据该协议，到货同意向租赁计划提供优先购买3,000辆面包车的初始金额，而租赁计划同意在尽最大努力的基础上购买此类面包车。2021年7月，到达与阿纳海姆运输网络(ATN)合作，生产与ATN 从联邦运输管理局(FTA)获得的200万美元赠款相关的到达巴士。该公司于2021年5月宣布，根据一份不具约束力的谅解备忘录，它正在与优步合作开发到货汽车，这是一款负担得起的、专门为叫车服务制造的电动汽车


		1

微型工厂背后的基本原则是使用技术单元，每个单元都是微型工厂的专用部分，可以机器人完成车辆生产过程的特定部分。这些技术单元的到来使重新思考传统的OEM生产线，并使用更灵活的组装方法，其中每个技术单元都经过优化以执行特定的生产流程。达美微工厂设计和组装流程的关键贡献者包括对其内部的利用即插即用组件、模块化滑板设计和专有复合材料技术。这些关键因素中的每一个都已集成到Armatings的内部开发的软件体系结构中，最终推动微型工厂内的生产流程。 Armising的内部开发的软件系统涵盖从最初的设计阶段到电动汽车的生产和运营。达美认为，其新的设计和组装方法不仅在电动汽车行业的同行中是新的，在传统的OEM行业中也是如此。

更低的资本投资和更高的盈利能力

众多因素促使达美期望在其拥有和控制的生态系统中实现更低的资本投资要求，同时也将达美定位为实现比其他OEM更高的盈利能力。以可比的年产量计算，一旦设施得到充分优化，从长远来看，到达的微型工厂的资本投资估计将低于传统的OEM生产设施。这些成本节约的一个主要驱动力是使用到货的专有复合材料，这些材料不需要资本密集型金属冲压工厂、焊接设施或油漆车间。达美的期望是，与其微型工厂相关的较低运营支出，与其内部相关的较低采购成本即插即用组件、基于网格的架构和专有复合材料，以及内部开发的软件架构的利用将使其在完全规模化的基础上实现每辆车两位数的利润率。

可伸缩性


		2

就业机会和缴纳地方税。达林认为，每个居民超过100万的城市都可以从至少一家微型工厂中受益。在全球范围内，到达估计有500多个城市的人口超过100万。到达目前有三家微型工厂正在积极开发中，一家位于美国南卡罗来纳州的罗克希尔，一家位于英国比斯特，一家位于美国北卡罗来纳州夏洛特，分别于2022年第二季度、2022年第三季度和2022年第四季度投产。微型工厂方法的灵活性允许到货后确定未来的铺设计划。

引人注目的总拥有成本

达美认为，由于车辆的采购和运营成本较低，其面包车和公交车的总拥有成本(TCO)令人信服。

它的面包车和大巴的低成本是因为它可以从内部的微型工厂设计中获得显著的好处，所以它的面包车和公交车的成本都很低，这是因为它可以从内部的微型工厂设计中获得显著的好处即插即用组件、专有复合材料及其内部软件应用程序。

到货的运营成本较低反映了其车辆的电池基础设施和能源效率，以及与电动汽车相关的较低的维护成本。到货的电池单元配置是可扩展的，并提供多种电源配置。到货车辆可以专门制造，以包括灵活的电池组配置。使用其模块化组件可实现更低的持续运营成本即插即用专为方便更换和升级而设计的组件。到货时的专有复合材料可实现快速、简单且经济实惠的面板更换或服务。

拥有和控制的生态系统

达美相信，其拥有和控制的生态系统的复杂性和深度，以及其技术能力，有助于将其定位为领先的电动汽车公司。达美能够收集其设计、部件、制造、车辆性能和车辆使用生态系统中的专有数据，这为其提供了应用程序的能力。最先进的数据分析。到货相信，使用其内部开发的软件架构的内部数据收集和分析流程将允许到货识别新的解决方案、工具和用户利益，以造福于到货的客户。在为未来版本的电动汽车发展其设计的过程中，Armining已经在其研发团队中利用了这些数据。达美拥有和控制的生态系统使达美在下一代电动汽车设计和制造领域取得了进一步的进步。

市场机会

到达相信商用车市场是其业务战略的一个有吸引力的市场。到达最初针对这一细分市场中的两个主要类别：商用面包车和商用巴士。随着整个行业转向零排放汽车，Armining 相信其高级阶段的电动汽车开发、具有成本效益的生产、改进的用户体验和全球布局使其在战略上占据了超过足够的市场份额，以实现其业务计划设想。


		3

达美认为，其总潜在市场的持续增长和潜在增长有几个驱动因素。其中一个驱动力是电子商务的持续增长。根据Statista Digital Market Outlook 2020报告，从2020年到2024年，电子商务市场预计将增长约37%。达美认为，这一增长将增加目标客户对电动汽车的需求。

企业合并及其他最新发展

企业合并

2021年3月24日，业务合并完成。作为业务合并的一部分：

•

到货卢森堡SARL的现有普通股和优先股股东将其各自的股权到货卢森堡SARL提供给公司，以换取普通股(交易所)；

•

交换后，CIIG与Merge Sub合并为Merge Sub，并将CIIG普通股的所有股票换成普通股，与此相关，CIIG的公司名称更名为Armining Vault US，Inc.(合并)；

•

购买CIIG普通股的每份已发行认股权证被转换为购买普通股的认股权证；

•

每一份到货卢森堡SARL期权，无论是既得或未得，都由公司承担，现在代表普通股可行使的期权奖励；

•

到货的卢森堡SARL限制性股票换成了限制性普通股；以及

•

抵达卢森堡特别行政区和CIIG成为该公司的直接全资子公司。

紧接交易结束前，私募投资者买入合共40,000,000股CIIG A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为400,000,000美元，该等A类普通股在合并中自动与本公司交换普通股。

在业务合并结束日，本公司、持有CIIG B类普通股的若干个人和实体以及到货卢森堡SARL的所有股东(到货卢森堡SARL员工除外)签订了一项登记权利和锁定协议，该协议规定了惯例需求和搭载登记权，并在适用的禁售期内限制普通股的转让，该协议(I)在新持有人(定义见 )的情况下(Ii)就Kinetik S.àR.L而言，预计将于2022年12月31日到期； (Iii)就CIIG Management LLC和持有CIIG B类普通股的个人和实体而言，预计将于2022年3月24日到期。请参见？符合未来出售条件的股票？了解更多信息。


		4

2021年7月21日，到达完成赎回其截至当日尚未行使的所有剩余711,536份公共认股权证，每份认股权证0.01美元。在赎回前，本公司亦已收到行使12,225,957股已发行认股权证所得约1.406亿美元现金收益，每股可按每股11.50美元的行使价行使一股本公司的普通股。此外，自2021年6月18日以来，在无现金基础上行使了4,783,334份私募认股权证，从而发行了2,048,117股本公司普通股。本次发行后将发行的我们普通股的股票数量基于截至2021年6月30日的614,166,568股已发行普通股，预计于2021年7月21日完成我们所有已发行公有权证的赎回，但不包括：

•

6,264,773股在行使认股权证时可发行的普通股，在上述赎回生效后，截至2021年6月30日仍未发行，行权价为每股11.50美元；

•

7,487,670股可按时间发行的普通股和7,090,465股可按里程碑行使截至2021年6月30日的已发行股票期权，加权平均行权价为每股7.1955美元；

•

14,750,826股普通股，根据2020年到任股票期权计划为未来发行预留；

•

将保留用于根据可转换票据发行的普通股，预计将与本次发行同时发行。

同时发行可转换票据

在本次发售的同时，我们将根据证券法第144A条提供总额为$的可转换票据本金。此外，我们打算向初始购买者授予在30天内交收的选择权，最多可额外购买本金总额为$ 的可转换票据。可转换票据将根据契约在公司之间和作为受托人发行。从开始，可转换票据将产生年利率为%的现金利息，从开始，除非提前转换、赎回或回购，否则将于当日到期。可转换票据的兑换率最初将为普通股每1,000美元的可转换票据本金 (相当于每股普通股的初始转换价格约为$)，如果发生某些事件，可能会进行调整。在前一个营业日收盘前，持有者只有在发生某些事件时才有权转换其可转换票据。在到期日或之后，持有人可以随时转换其可转换票据，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束。于可换股票据转换后，吾等将视情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。可转换票据将在紧接到期日之前的第41个预定交易日，在任何时间和不时在我们的选择权下赎回全部或部分现金 , 但只有在上一次报告的每股普通股售价至少为转换价格的130%时，才会在指定的一段时间内生效。赎回价格将等于将赎回的可转换票据的本金金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。一旦发生根本性变化(包括某些控制权变更交易)，持有人可能要求我们以相当于要回购的可转换票据本金的100%的价格回购其可转换票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。


		5

关于可转换票据的定价，我们可以根据封顶看涨期权交易，与一个或多个初始购买者和/或他们各自的关联公司进行私下协商的封顶看涨期权交易。上限赎回交易涵盖最初作为可换股票据基础的普通股普通股数量，但须作出与适用于可换股票据的反摊薄调整基本相似的反摊薄调整。一般情况下，有上限的赎回交易预计将减少对我们普通股的潜在摊薄影响和/或抵消任何超出转换可换股票据本金金额的现金支付在每种情况下转换可换股票据时到期的可转换票据本金以外的任何现金支付。

封顶赎回交易是我们单独进行的交易，不属于可转换票据条款的一部分，也不会改变可转换票据项下的持有人权利。可转换票据的持有者将不拥有与有关上限看涨交易的任何权利。

本招股说明书不构成出售或邀请购买同时发售的可转换票据中提供的任何证券的要约或要约。我们不能向您保证同时发行的可转换票据将会完成，或者如果完成，将以什么条件完成。本招股说明书所述发售的完成并不取决于同步可转换票据发售的完成(同时可转换票据发售的完成也不取决于本次发售的完成)。

成为一家新兴成长型公司、一家外国私人发行商和一家受控公司的含义

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴成长型公司，本公司可利用特定披露豁免和其他一般适用于上市公司的其他要求。这些豁免包括：

•

未被要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)第404条规定的评估我们财务报告内部控制的审计师认证要求；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要寻求股东批准任何之前未获批准的黄金降落伞付款。

本公司可利用这些报告豁免，直至不再是新兴成长型公司。在以下情况之前，本公司仍将是一家新兴成长型公司：(1)本财年的最后一天(A)在业务合并完成五周年之后， (B)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)本公司被视为大型加速申报公司， (B)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)本公司被认为是一个大型加速申报公司， (B)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着，截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；(2)公司在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。该公司预计至少在2021年12月31日之前，仍将是一家新兴的成长型公司。

该公司也被视为外国私人发行人，并将根据交易法报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。这意味着，即使该公司不再有资格成为新兴成长型公司，但只要它符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，它将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：

•

交易法中有关根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节；


		6

公司可以利用这些报告豁免，直到其不再是外国私人发行人为止。如果公司50%以上的未偿还有表决权证券直接或间接由美国持有人记录在案，并且下列任何一项属实，则公司可能会失去其外国私人发行人的地位，根据目前SEC的规则和法规：(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的公司资产是美国公民或居民；(Ii)公司资产的50%以上是美国公民或居民。或(Iii)本公司的业务主要在美国管理。

公司可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。该公司利用了本次招股说明书中降低的报告要求。因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从公司的竞争对手(上市公司或您投资的其他上市公司)收到的信息不同。

作为外国私人发行人，公司被允许遵循某些卢森堡公司治理实践，而不是纳斯达克的某些上市规则(纳斯达克上市规则)。本公司计划遵循纳斯达克上市规则的公司治理要求，但它打算遵循卢森堡关于股东大会法定人数的要求，而不是纳斯达克上市规则中关于法定人数不低于已发行有表决权股份的333 1/3%的要求。根据本公司的组织章程细则，在普通股东大会上，没有法定人数的要求，决议以有效投票的简单多数通过。此外，根据本公司的组织章程细则，如任何决议案须于股东特别大会上审议，法定人数应至少为本公司已发行股本的一半，除非法律另有强制规定。

就纳斯达克上市规则而言，本公司将是一家控股公司。根据纳斯达克上市规则，受控公司是指个人、集团或其他公司在董事选举中拥有超过50%投票权的公司。Kinetik S.àR.L.拥有74.67%的已发行普通股。因此，尽管本公司将有资格利用某些纳斯达克公司治理标准的某些豁免，但除了上文讨论的法定人数要求外，本公司目前并不打算这样做。

汇总风险因素

投资于该公司的证券会带来高度的风险，更详细的描述请参见风险因素在决定投资本公司的证券之前，您应仔细考虑这些风险。这些风险包括：

•

到货是一家有亏损历史的初创公司，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•

到货的运营历史有限，尚未向客户制造或销售任何生产车辆，并且可能永远不会开发或制造任何车辆。

•

虽然到货已收到车辆订单，但从收到订单到执行和交付的时间很长，可能需要几个月的时间，订单可能会面临取消或推迟订单的风险。


		7

到货后的增长取决于商用车队运营商和中小型企业采用电动汽车的意愿，以及到货时生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。如果商用电动汽车市场没有按照到货预期发展，或者发展速度慢于到货预期，到货的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

•

来自UPS、LeasePlan和Anaheim Transportation Network的订单构成了到货车辆的所有当前订单。如果这些订单被取消、修改或推迟，到货的前景、运营结果、流动资金和现金流将受到重大不利影响。

•

某些到货公司的战略、开发和部署安排可能会终止，或可能无法落实到长期合同合作伙伴关系安排中，并可能限制或限制与其他战略合作伙伴开发电动汽车的到货。

•

雅诗兰黛大规模执行其微型工厂生产模式的能力未经验证，仍在不断发展，并取决于雅诗兰黛筹集足够资金支持生产的能力。这种生产模式可能导致其车辆成本增加和/或产量减少，并对到货公司运营其业务的能力产生不利影响。

•

到货可能会遇到其控制之外的障碍，这些障碍会减缓电动汽车的市场采用速度，例如监管要求或基础设施限制。

•

随着到货扩展到新的地区，其中许多将是国际地区，它可能会遇到比目前预期更强的市场阻力，包括来自这些地区现有竞争对手的阻力。

•

到货取决于其供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，这些供应商不能以其可以接受的价格和数量及时交付到货车辆的原材料和组件，可能会对其业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

•

需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以实现电动汽车到货生产，并且不能保证此类系统开发成功。

•

到货可能会产生与获取、维护、保护、捍卫和执行其知识产权(包括专利、商标、商号和商业秘密)相关的巨额成本和费用，包括通过诉讼。如果此类知识产权得不到充分保护，到货可能无法在其感兴趣的市场上建立知名度，其业务和竞争地位可能会受到损害。此外，即使到达能够采取措施保护其知识产权，第三方也可以独立开发与到达相同或类似的技术，而到达可能无法在全球范围内获得和保护其知识产权。

•

已向当局提交的专利申请可能不会导致授予专利，或者可能需要修改申请才能获得专利覆盖范围。

•

在到货车辆中发现缺陷可能会导致新车型发布延迟、召回活动或保修成本增加。此外，发现此类缺陷可能会导致其车辆残值下降，这可能会对其业务造成实质性损害。

•

到货可能会受到产品责任索赔的影响，如果不能成功为此类索赔辩护或投保，可能会损害其财务状况和流动性。


		8

本公司于2020年10月27日根据卢森堡大公国法律注册为股份公司(匿名制)，注册地址为卢森堡大公国豪华街1号Peternelchen L-2370Rue(br}Peternelchen L-2370Howald)，在卢森堡商业和公司登记处注册(Registre de Commerce et des Sociétés de Lociétés de卢森堡)，编号B 248209。公司的主要网站地址是Www.arrival.com。我们不会将本公司网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的部分内容。


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我们将发行和发售普通股

出售证券持有人发行的普通股

承销商购买额外普通股的选择权		我们和本招股说明书中确定的出售证券持有人已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金从我们和出售证券持有人手中额外购买最多股普通股的权利。

收益的使用		在扣除预计承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用(假设发行价为每股$)后，我们将获得我们发行股票的所有净收益，我们估计约为$。我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途。

		出售证券持有人将在本次发行中获得出售普通股的所有净收益，我们将不会收到出售其股票的任何收益。

股利政策		除本招股说明书的其他部分披露外，我们目前预计将保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩展，并且不打算在不久的将来向我们的普通股支付任何股息。未来任何股息的宣布和支付将由董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的收益、资本要求、整体财务状况、适用法律和合同限制。请参见？股利政策.”

注册权和锁定协议		在适用的禁售期结束之前，我们的董事、高级管理人员和某些股东在转让方面受到一定的限制，并有权要求我们登记转售他们的股票。请参见？符合未来出售条件的股票？了解更多信息。

我们的证券市场		我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为ARVL？

风险因素		投资我们的证券涉及很大的风险。请参见？风险因素？了解您在投资本公司之前应考虑的某些风险的描述。


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以下提供的信息来自截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年及截至2019年12月31日的财年的已审计综合财务报表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的未经审计的综合财务报表(包括在本招股说明书的其他部分)。这些中期简明综合财务报表未经审计，管理层认为，它们反映了公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整。下面提供的信息应与到货公司的合并财务报表以及本招股说明书其他部分和附随的脚注一起阅读与以下内容相关的风险 抵达、？和？管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析？到货的历史结果不一定表示任何未来期间的预期结果，任何中期的结果也不一定表示任何未来期间的预期结果。

下表重点介绍了主要的到货指标、财务状况和运营结果：

未经审计的综合损益表和其他综合(亏损)/收益表


	截至六个月						年终
	2021年6月30日			2020年6月30日**			十二月三十一日，2020			十二月三十一日，2019
	((单位：千欧元，每股除外)
行政费用		(73,801	)		(23,405	)		(75,133	)		(31,392	)
研发费用		(13,146	)		(6,909	)		(17,947	)		(11,149	)
减值费用		(1,918	)		(650	)		(391	)		(4,972	)
其他营业收入		1,610			759			2,362			2,583
上市费用**		(1,018,024	)		—			—			—
其他费用		(185	)		(208	)		(6,853	)		(6,911	)
营业(亏损)		(1,105,464	)		(30,413	)		(97,962	)		(51,841	)
财政收入		96,270			1,795			2,703			51
融资成本		(8,616	)		(2,343	)		(5,758	)		(3,235	)
财务净收入/(成本)		87,654			(548	)		(3,055	)		(3,184	)
税前(亏损)		(1,017,810	)		(30,961	)		(101,017	)		(55,025	)
税收收入/(费用)		(6,295	)		3,834			17,802			6,929
(损失)该期间的(损失)		(1,024,105	)		(27,127	)		(83,215	)		(48,096	)
归因于：
公司的业主		(1,024,105	)		(27,127	)		(83,215	)		(48,096	)
(损失)该期间的(损失)		(1,024,105	)		(27,127	)		(83,215	)		(48,096	)

*	比较数字是抵达卢森堡S.àR.L.。按照IFRS 2进行反向并购。

**	由于与CIIG完成合并，到货向CIIG股东发行了股份和认股权证，包括向CIIG股东发行的本公司股份的公允价值13.47亿澳元以及本公司认股权证的公允价值1.89亿澳元。作为交换，公司收到了CIIG持有的可识别净资产，该净资产在成交时具有5.34亿澳元的公允价值。根据IFRS 2，已发行权益工具的公允价值超过已确认净资产公允价值的部分为非现金支出。这项交易产生的一次性支出金额为10.02亿澳元，确认为股票上市支出，在综合损益表中作为经营业绩的一部分列报。上市费用还包括1600万欧元的其他相关交易费用。


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对本公司证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买本公司的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关说明。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大影响。因此，公司证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与抵达相关的风险

到货是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，与研发活动相关的业务运营一直处于亏损状态。到达预计其费用将增加，未来将继续亏损，至少在开始大量交付车辆之前是如此，预计在2022年之前不会发生。即使到达能够成功开发并销售或租赁其车辆，也不能保证车辆将在商业上取得成功并实现或保持盈利。

到货预计其未来的亏损率将大幅提高，因为该公司将设计、开发和制造其车辆；部署其微型工厂；为其车辆建立零部件库存；增加其销售和营销活动；发展其分销基础设施；以及增强其一般和行政职能以支持其不断增长的业务。到货可能会发现这些努力比其目前预期的成本更高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加到货的损失。

到货的运营历史有限，尚未向客户制造或销售任何生产车辆，并且可能永远不会开发或制造任何车辆。

达美汽车成立于2015年10月，在汽车行业的运营历史有限，该行业正在不断发展。到货车辆处于开发阶段，到货预计其第一辆车至少要到2022年第二季度才能生产，如果可以生产的话。作为一家大批量生产计划中的电动汽车的组织，到货公司没有任何经验。到货不能向您保证，它或其合作伙伴将能够开发高效、自动化、经济实惠的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使到货能够满足成功批量销售其电动汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。您应考虑到作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战，其中包括其在以下方面的能力：

•

持续设计和生产安全、可靠和高质量的汽车；

•

及时获得必要的监管批准；

•

打造知名、受人尊敬的品牌；

•

建立和扩大客户群；

•

不仅成功营销到货车辆，还成功营销其打算提供的其他服务；

•

合理定价其服务，包括收费解决方案、融资和租赁选项，并成功预测用户对此类服务的使用率和使用率；


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上述或其他因素中的任何不利变化(其中大多数都不是到货公司所能控制的)可能会对其业务、运营结果和财务业绩产生重大不利影响。例如，2021年8月12日，由于调整后的EBITDA亏损和资本支出增加，以及与非约束性意向书和到货面包车生产相关的信息，我们修订了与截至2021年12月31日的财年的成本相关的预期，这两项都要求我们的微型工厂加快生产成本和资本支出，以满足这种增加的车辆需求。此类修订可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响，降低投资者信心，或使我们面临与诉讼、调查或类似行动相关的风险。

此外，到货的生产方法(包括机器人装配流程和复合制造)仍在测试中，其假设可能不准确。如果到货无法成功实施其生产方法，或者该等生产方法所基于的假设被证明是不正确的，到货可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

到货需要筹集额外资金，这些资金可能无法在其需要时提供，或者可能仅以不利的条款提供。因此，到货可能无法满足其未来的资本要求，这将限制其增长能力，并危及其执行业务计划或继续业务运营的能力。

到货电动汽车的设计、生产、销售和服务都是资本密集型的。到达需要筹集更多资金，包括通过此次预期的证券发行和其他来源，以执行其当前的短期和长期业务计划和生产时间表，以及维持其持续运营，继续研究、开发和设计工作，并改善基础设施。到达后可通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。到货时不能确定是否会在需要时以优惠条件向其提供额外资金，或者根本不能。

此外，随着公司开始生产车辆平台，发展客户支持和营销基础设施，并继续研发工作，到达预计其资本支出和营运资金需求在不久的将来将大幅增加。如果到达无法在需要时筹集更多资金，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，并且如果到达从本次预期发售或同时发行可转换票据获得的收益低于预期，或两者兼而有之，则到达将需要筹集额外资金以执行我们当前的近期业务计划。例如，如果到达无法获得额外资金，可能需要到达以限制其微型工厂的开发和工具，并采取额外的措施来降低成本以节约现金，包括减少车辆数量和计划于2022年投产的微型工厂。这些措施将推迟我们开始产生收入的时间，进而推迟我们预计开始产生正现金流的时间。到货微工厂建设的延迟反过来将推迟到货车辆的生产，这对实现到货公司的业务计划至关重要，而削减支出可能会对我们与供应商的关系产生负面影响。

此外，如果到达通过进一步发行股权和/或股权挂钩证券来筹集资金，将导致其股东的股权被稀释。任何已发行的股权或与股权挂钩的证券也可规定优先于到货股东普通股的权利、优惠或特权。发行或借款债务证券的条款可能会对到货公司的运营施加重大限制，并可能涉及与到货公司融资活动相关的额外限制性契约，这可能会使到货公司更难获得额外资本和寻求商机。


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到货车辆正处于开发阶段，如果全部生产，到货车辆预计至少要到2022年第二季度才能生产出第一辆车。即使在到货开始生产其车辆之后，由于大型商业车队订单的性质，从收到到货电动汽车的订单到其电动汽车的实施和交付之间的预期交付期也很长，可能需要几个月的时间。考虑到这一预期交付期，由于客户偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，已订购车辆的客户最终可能无法提货的风险很高。因此，不能保证订单不会被取消或推迟，也不能保证订单最终会导致购买或租赁电动汽车。任何取消或延期都可能损害到货的财务状况、业务、前景和经营业绩。目前，除UPS、LeasePlan或Anaheim Transportation Network外，没有客户已支付押金或将被要求支付任何取消订单的罚金，也没有客户承诺购买到货车辆。到货预期与客户签订合同的条款要求支付定金，并且为方便起见不能取消；但是，在某些情况下，到货和客户可能同意商业条款，其中包括(除其他事项外)客户修改或终止车辆订单的能力，双方可能同意不需要定金。

此外，达美的业务模式最初专注于与商用巴士、面包车和车队客户建立关系。即使到货能够获得有约束力的订单，客户在评估到货车辆以及是否更广泛地过渡到电动汽车时，最初也可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，将取决于到货车辆的安全性、可靠性、效率和质量，以及到货提供的支持和服务。这还将取决于到货控制之外的因素，如一般市场状况以及车队管理和车辆电气化的更广泛趋势，这可能会影响客户的购买决策。因此，对到货产品的需求以及到货能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

到货车辆的增长取决于商用车队运营商和中小型企业采用电动汽车的意愿，以及到货时生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。如果商用电动汽车市场没有按照到货预期发展，或者发展速度慢于到货预期，到货的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

到货车辆的增长取决于商用车队运营商采用电动汽车的情况，以及到货后生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。商用电动汽车进入中型商用车市场是一个相对较新的发展，尤其是在美国，其特点是技术日新月异，政府法规、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车优点的看法也在不断变化。到目前为止，这一过程一直很缓慢。作为到货销售努力的一部分，到货必须教育车队经理，让他们了解到货认为在车辆使用寿命期间节约的成本和更低的到货车辆总拥有成本。因此，达美认为，商用车队的运营商在决定是购买达美的商用电动汽车(或一般的商用电动汽车)还是内燃机驱动的车辆，尤其是柴油或天然气燃料的车辆时，会考虑许多因素。阿瑞斯认为这些因素包括：

•

商用电动汽车与内燃机驱动的同类车辆的初始购买价格的差异，包括和排除了政府和其他旨在促进购买电动汽车的补贴和激励措施的影响；

•

车辆在其预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格和持续运营和维护成本；

•

购买车辆的融资选择的可用性和条款，对于商用电动汽车，为电池系统的融资选择；


		16

如果商用车队运营商在权衡这些因素时确定没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，特别是那些到货将生产和销售的电动汽车，则商用电动汽车的市场可能不会像到货预期那样发展，或者发展速度可能比到货预期慢，这将对到货的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于政策变化而减少、取消或选择性应用税收和其他政府激励措施和补贴，以及由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他原因而减少对此类补贴和补贴的需求，可能会导致电动汽车行业的竞争力普遍下降，尤其是电动汽车的到货，这将对到货公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，抵达不能保证目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续有效。

来自UPS、LeasePlan和Anaheim Transportation Network的订单构成了当前到货车辆的所有订单。如果这些订单被取消、修改或推迟，到货的前景、运营结果、流动资金和现金流将受到重大不利影响。

UPS订购10,000辆车(UPS可选择额外购买最多10,000辆车)、3,000辆车的LeasePlan协议和 Anaheim运输网络协议构成了仅有的关于到货车辆订单的协议。根据UPS、LeasePlan和Anaheim Transportation Network订单购买的车辆数量可分别由UPS、LeasePlan或Anaheim Transportation Network修改或取消。如果UPS、LeasePlan或Anaheim Transportation Network订单被取消或修改，或任何其他安排被终止，而到货未收到来自其他客户的额外订单，其业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

某些到货的战略、开发和部署安排可能会终止，或可能无法落实到长期合同合作伙伴安排中，并可能会限制或限制与其他战略合作伙伴开发电动汽车的到货。

到货与战略、开发和部署合作伙伴以及协作者有安排。早期的谅解备忘录、不具约束力的订单或意向书证明了其中一些安排


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用于设计和开发目的但需要在开发或生产的后期阶段重新谈判的阶段性协议，或尚未根据单独协商的工作说明书实施的主协议，其中每一项都可能终止，也可能不会落实到下一阶段合同或长期合同合作伙伴关系安排中。此外，到货公司目前还没有能够全面执行其业务计划的安排，包括但不限于最终供应和制造协议以及船队服务和管理协议。此外，现有或未来的安排可能会限制到货人员与其他合作伙伴达成战略、开发和部署安排的能力。例如，根据与按揭证券公司的合作框架协议，达美和现代同意联合使用达美的技术开发车辆，禁止达美在2022年11月3日之前与其他传统OEM合作开发电动汽车。如果到货无法维持此类安排和协议，或者此类协议或安排包含与其他战略合作伙伴开发电动汽车的其他限制或限制，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

雅诗兰黛大规模执行其微型工厂生产模式的能力未经验证，仍在不断发展，并取决于雅诗兰黛筹集足够资本以支持生产的能力。这种生产模式可能会增加其车辆的成本和/或减少其产量，并对到货公司的业务运营能力产生不利影响。

达美的商业模式在很大程度上取决于其在微型工厂制造、营销、部署和服务电动汽车的计划的执行能力。达美对这种生产模式的依赖将受到风险的影响，包括达美：

•

可能需要比预期更大的工厂占地面积，这将增加建立微型工厂的到货成本并将显著延迟其车辆的生产；

•

可能无法在其微型工厂内实现初级产品的生产目标，这将降低其盈利能力；

•

可能无法找到符合其微型工厂要求的现有建筑，在大小、形状、供电和建筑强度方面，这将增加其建立微型工厂的成本，并将显著延误其车辆的生产；

•

可能无法建成预期数量的微型工厂，这将降低其生产目标，并对其经营业绩和财务状况产生实质性不利影响；以及

•

可能会遇到比当地地区预期更高的当地工资和供应商、制造和建筑成本，从而导致运营成本更高，并降低其盈利能力。

到达目前有三家微型工厂正在积极开发中：一家位于美国南卡罗来纳州的罗克希尔，一家位于英国比斯特，一家位于美国北卡罗来纳州的夏洛特。这些微型工厂预计将分别在2022年第二季度、2022年第三季度和2022年第四季度投产。达美计划在2022年底之前让三家微型工厂投入运营。由于到达微工厂的投产时间相对较短，美国南卡罗来纳州的Rock Hill、英国的比斯特和美国北卡罗来纳州的夏洛特之后的微工厂的确切位置尚未确定。

此外，到货公司还打算在每个微型工厂建立一个后台办公室，以处理常规的行政和支持服务，如当地工资发放流程以及税务和公司注册。任何无法做到这一点或延迟做到这一点都可能对到货公司的业务运营能力产生不利影响，并延误其车辆的生产。

如果出现上述任何问题，且到货无法执行其微型工厂生产业务模式，则到货的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。


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到货的增长高度依赖于商用和市政车队行业对电动汽车的采用。到货电动汽车的目标人群竞争激烈。如果电动汽车市场没有按照到货预期的速度、方式或程度发展，或者如果到货对其电动汽车的效率做出了不正确或不完整的重要假设，到货的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车的车队市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术日新月异、价格竞争、包括原始设备制造商在内的众多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

到货的增长取决于到货的能力，即与到货的现有供应商保持关系，为到货的关键组件寻找供应商，以及完成对到货供应链的构建，同时有效地管理此类关系带来的风险。

到货车辆的增长将取决于到货车辆签订供应商协议并与供应商保持关系的能力，这些供应商对到货车辆的产出和生产至关重要。到货还依赖于一小部分供应商为到货提供到货车辆的零部件。到货的供应协议已经或可能在未来与主要供应商签订，其中可能有条款规定，此类协议可以在各种情况下终止，包括可能的无故终止。如果这些供应商无法提供组件或延迟提供组件，或者到货供应协议终止，则可能很难找到替换组件。商业条件的变化、流行病、政府变动和其他到货无法控制的因素，或者到货目前没有预料到的因素，可能会影响到货从到货供应商那里接收组件的能力。

但是，到货并未确保其所有组件的供应协议。由于其有限的运营历史，到达可能在谈判其车辆生产的供应协议时处于不利地位。此外，最终确定到货车辆零部件的供应协议可能会对到货公司的运营造成重大中断，或者此类供应协议的成本可能会使到货公司难以盈利运营。

如果到货未签订关键部件或部件价格保证的长期供应协议，到货可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。如果到货无法收回增加的成本，则此类组件、材料和设备价格的大幅上涨将增加到货的运营成本，并可能降低到货的利润率。任何试图提高已公布或预期到货车辆价格以应对成本增加的行为都会被到货的潜在客户视为负面影响，并可能对到货的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

到货目前瞄准了许多客户、供应商和合作伙伴，这些客户、供应商和合作伙伴都是大公司，他们拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和保修标准，以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果到货无法向这些客户销售其产品或无法与供应商和合作伙伴以令人满意的条款达成协议，其前景和运营结果将受到不利影响。

许多到货公司的当前和潜在客户、供应商和合作伙伴都是大型跨国公司，与之相关的谈判能力很强，在某些情况下，内部解决方案可能与到货公司的产品相媲美。这些大型的跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获取或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保这些公司在设计方面取得胜利需要在到货时间和资源上投入大量资金。到货不能向您保证其产品将


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如果客户不相信到货的业务会成功，或者不相信其服务、支持和其他运营将长期持续，他们可能不太可能购买到货的商用电动汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信其业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与到货的业务关系。因此，为了建立和维持其业务，到来必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对其电动汽车、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会受到某些因素的影响，包括在很大程度上超出到货电动汽车控制范围的因素，如其有限的运营历史、客户对其电动汽车的不熟悉程度、为满足需求而扩展生产、交付和服务运营方面的任何延误、竞争以及有关电动汽车未来的不确定性，包括到货电动汽车和到货电动汽车的生产和销售表现与市场预期相比。

随着入境扩展到新的地区，其中许多将是国际地区，它可能会遇到比目前预期的更强的市场阻力，包括来自这些地区现有竞争对手的阻力。

入驻将面临与其业务向新地区的任何潜在国际扩张相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害其业务。此外，在这些市场中的某些市场，入驻可能会遇到现有竞争对手，这些竞争对手拥有成熟的技术和客户基础、更低的价格或成本以及更高的品牌认知度。到达预计将拥有受这些司法管辖区的法律、政治、法规和社会要求以及经济条件约束的国际业务和子公司。然而，到目前为止，到达没有在国际上销售或租赁和维修其车辆的经验，这样的扩张需要到达在产生任何收入之前进行巨额支出，包括雇用名当地员工和建立设施。到货将受到与国际商业活动相关的一系列风险的影响，这些风险可能会增加其成本，影响其销售电动汽车的能力，并且需要高度的管理层关注。这些风险包括：

•

在销售电动汽车的地方，其到货电动汽车符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变；

•

难以获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售或服务其电动汽车所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权；

•

对外业务人员配备和管理困难；

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难以在新的司法管辖区吸引客户；

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外国政府税收、法规和许可要求，包括抵达美国时可能无法抵销的外国税收；

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不遵守公司和就业税法的风险增加；

•

外币汇率和利率的波动，包括与任何利率相关的风险掉期或其他套期保值活动；


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例如，自2020年1月以来，石油的市场价格一直在下降，目前尚不清楚燃料成本的任何相应下降会在多大程度上影响电动汽车市场。此外，为应对新冠肺炎疫情而采取的旅行限制和社会疏远努力，包括新冠肺炎变体出现的潜在影响，可能会在一段未知的时间内对商业巴士、面包车和车队行业产生负面影响，但可能会持续很长一段时间。此外，到货可能会受到可能要求其更改其电动汽车设计的法规的约束，这可能会对客户对到货产品的兴趣产生负面影响。

到店业务增长迅速，预计将继续大幅扩张业务。如果不能有效地管理其增长，可能会对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何未能有效管理到货增长的情况都可能对到货的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。达美航空打算大幅扩大其业务。到达预计其未来的扩展将包括：

•

壮大管理队伍；


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到货打算继续为其电动汽车招聘大量额外人员，包括软件工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。由于到货电动汽车基于与ICE不同的技术平台，因此在电动汽车方面受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，到货将需要花费大量时间和费用来培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和服务电动汽车及其软件经验的人员的竞争非常激烈，入驻可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害达美的业务、前景、财务状况和经营业绩。

到货企业的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管目前没有一名到货员工由工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更高的停工风险。到货还可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对到货的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

雅诗兰黛有限的运营历史使其很难评估其未来的业务前景。

到达是一家运营历史极其有限的公司，到目前为止还没有产生任何收入。由于到货试图从研究和开发活动过渡到商业生产和销售，因此很难(如果不是不可能)预测到货的未来结果，而且到货对可能出现并影响到货业务的趋势的洞察力有限。从一家专注于研究和开发活动的初创公司过渡到大规模制造和销售汽车的过程中，预计成本和时间表会受到内在风险和不确定性的影响，这些成本和时间表是为了实现全面的商业生产而制定的。不能保证到货时与完成电动汽车的设计和工程以及工具微工厂所需的成本和时间相关的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。例如，到货微型工厂所需的工具的生产成本可能比预期的高，或者使用寿命较短，从而导致额外的更换和维护成本，特别是与复合面板工具相关的成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。同样，到货可能会在复合过程中遇到比预期更高的原材料浪费，从而导致更高的运营成本，并阻碍其盈利能力。

此外，到目前为止，到货从事的营销活动有限，因此，即使到货能够按时并按预算将其电动汽车推向市场，也不能保证车队客户会大量接受到货的产品。市场状况，其中许多不在其控制范围之内，可能会发生变化，包括一般经济状况、可获得性和融资条件、影响和持续变化。


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虽然到货计划尽可能从多个来源获得原材料和组件，但其车辆中使用的一些原材料和组件将从单一或有限的来源购买，例如LG Energy Solution，Ltd(作为LG化学有限公司的受让人)已同意为到货车辆制造和供应锂离子电池。虽然到货相信它可能能够建立替代供应关系，并可以为其单一或有限来源的原材料和组件获得或设计替换原材料和组件，但到货可能无法在短期内(或根本无法)以其可接受的价格或质量水平做到这一点，这使得到货容易受到供应短缺、组件的较长交付期以及取消和供应更改的影响。此外，如果供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，到货可能会出现延误。

原材料或组件供应的任何中断，无论是否来自单一或有限来源的供应商，都可能暂时中断到货车辆的生产，直到替代供应商能够供应所需的原材料或组件。商业条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及其他超出到货控制范围的因素或目前没有预料到的因素，也可能影响其供应商及时向到货交付原材料或组件的能力。上述任何一项都可能对到货公司的运营业绩、财务状况和前景产生重大负面影响。

随着到货数量迅速增长并扩展到多个全球市场，到货存在无法维持有效的内部控制系统的风险，其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。到货可能会发现其内部财务报告控制存在重大缺陷，可能无法及时补救。

作为一家上市公司，Armining在要求日益严格的监管环境中运营，这要求其遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、纳斯达克的法规、SEC的规则和法规、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司责任包括建立公司监督，并对财务报告和披露控制以及程序进行充分的内部控制。有效的内部控制是产生可靠财务报告所必需的，也是帮助防止财务欺诈的重要因素。从截至2021年12月31日的财年开始，到货必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在该年度的20-F 文件中报告其财务报告内部控制的有效性。在业务合并结束前，到货从未被要求在指定期限内测试其内部控制，因此，其可能难以及时满足这些报告要求。

到达预计其会计和财务功能和基础设施的构建过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。到货预计将需要实施新的内部系统，以合并和简化其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。但是，这样的系统可能需要到达才能完成有效使用该系统或使用该系统运行业务的许多流程和程序，这可能会


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导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对到货控制造成不利影响，并损害其业务。此外，此类中断或困难可能导致意想不到的成本并转移管理层的注意力。到货公司对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者不会检测到所有控制问题和欺诈实例。

如果到货不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果不能保持适当和有效的内部控制，到货可能无法出具及时和准确的财务报表。如果到达不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，到达可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

到货发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这可能会导致到货历史财务报告出现重大错报，如果到货或本公司不能成功弥补重大弱点，本公司财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者可能会对本公司财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

尽管到货尚不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的认证或见证要求，但关于对截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的到货综合财务报表进行的审计，到货的管理层及其独立注册会计师事务所发现了不足之处，认为到达得出的结论表明其财务报告内部控制存在重大弱点，主要原因是缺乏有效的控制结构以及足够的财务报告和会计人员。管理层进一步指出，控制框架中的主要弱点包括但不限于对IT系统缺乏有效的治理、缺乏对包括无形资产资本化在内的重大判断和估计不确定性领域进行审查的书面证据、职责分工和管理监督不足、缺乏针对人工日记帐分录的正式政策和程序，以及缺乏与在建资产减值、基于股份的付款和员工贷款相关的控制，以及财务报表的合并和编制。美国证券交易委员会的指导意见将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

该公司正在设计和实施措施以改善其财务报告的内部控制，以弥补截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度与其财务报告相关的重大弱点，主要是通过在其会计和财务部门实施额外的审查程序，招聘更多的会计和合规人员，在其具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用程序控制，聘请顾问协助其记录和改进其内部控制系统，以及实施适当的会计基础设施。截至本招股说明书发布时，这些重大缺陷尚未补救。

虽然RESTORM正在设计和实施补救重大弱点的措施，但目前无法预测此类措施的成功与否或对这些措施的评估结果。到货不能保证这些措施将弥补内部控制方面的缺陷，也不能保证未来不会发现其财务报告内部控制中的其他重大弱点。公司未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能导致


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财务报表中可能导致财务报表重述或无法履行报告义务的错误。如果发现重大缺陷而本公司无法断言其财务报告内部控制有效，或者在未来需要时，如果本公司的独立注册会计师事务所不能对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对本公司财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，本公司可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查

需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以实现到货电动汽车的生产，并且不能保证成功开发此类系统。

到货车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来操作。这些先进技术的开发本质上是复杂的，到货将需要与供应商和供应商进行协调以实现其电动汽车的生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，到货时对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，到货可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害其竞争地位。

达美依靠第三方供应商开发用于其产品的多项新兴技术，包括锂离子电池技术。这些技术今天不是，也可能永远不是商业上可行的。不能保证到货的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求，以支持其业务计划。此外，该技术可能不符合到货时在其业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性。因此，到货的业务计划可能会受到重大影响，而且到货可能会在保修索赔项下产生重大责任，这可能会对其业务、前景和运营结果产生不利影响。

在到货车辆中发现缺陷可能会导致新车型发布延迟、召回活动或增加保修成本。此外，发现此类缺陷可能会导致其车辆的剩余价值下降，这可能会对其业务造成实质性损害。

到货的电动汽车可能在设计和生产中包含缺陷，这些缺陷可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。到货产品(包括车辆和零部件)尚未完成测试，到货目前有一个有限的参考框架来评估其业务前景所依赖的电动汽车的性能。不能保证雅芳能够检测到并修复其电动汽车中的任何缺陷。到货后可能会遭遇召回，这可能会对到货的品牌产生不利影响，并可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。到货的电动汽车的性能可能与客户的预期不一致，或与可能上市的其他车辆不一致。任何产品缺陷或到货电动汽车和软件未能按预期运行可能损害到货电动汽车和软件的声誉，并导致因保修更换和其他费用而产生的重大成本、因未达到到货维修目标而损失客户商誉、计算总拥有成本、负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回和产品责任索赔，并可能对到货EV的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响。此外，发现此类缺陷可能会导致到货车辆的剩余价值下降，这可能会对其业务造成实质性损害。此外，其他电动汽车公司遇到的问题和缺陷可能会对消费者对到货电动汽车的认知和需求产生负面影响。


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产品责任索赔，即使是那些没有价值的索赔或那些不涉及到货产品的索赔，也可能损害到货的业务、前景、财务状况和经营业绩。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，如果到货的电动汽车没有表现或被声称没有达到预期的表现，到货将面临固有的索赔风险。与其他商用车供应商一样，到货预计其电动汽车未来可能会发生撞车事故，导致死亡或人身伤害。此外，影响到货竞争对手的产品责任索赔可能会对到货及其产品造成间接的负面宣传。

一个成功的产品到货责任索赔可能要求到货支付一笔可观的赔偿金。鉴于到目前为止交付的电动汽车数量相对有限，以及到货产品的现场经验有限，这一领域的到货风险尤其明显。此外，针对到货或其竞争对手的产品责任索赔可能会对到货的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对到货的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在大多数司法管辖区，到货通常是针对车辆暴露的产品责任索赔的风险进行自我保险，这意味着任何产品责任索赔很可能都必须从公司资金中支付，而不是通过保险支付。

如果因侵犯或挪用第三方的知识产权而起诉雅马仕，诉讼费用可能会很高且耗时，而且可能会阻止雅马仕开发或商业化其未来的产品。

公司、组织或个人，包括到货公司的竞争对手，可能持有或获得专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利，阻止、限制或干扰到货公司制造、使用、开发、分销、销售、进口、出口、营销或以其他方式利用其车辆或部件的能力，如果此类索赔被裁定对我们不利，这可能会对我们产生重大不利影响。到货公司可能会不时收到专利、商标或其他知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯或以其他方式侵犯这些权利，或以其他方式主张其权利，并要求或敦促入境者领取许可证。到货时申请和使用与其设计、软件或技术相关的商标可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果确定到货侵犯了第三方的知识产权，则可能需要执行以下一项或多项操作：

•

停止销售、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务；

•

支付实质损害赔偿金的；

•

向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法按合理条款获得，或者根本无法获得；

•

重新设计其车辆或其他货物或服务；或

•

建立和维护其产品和服务的替代品牌。

如果到货和到货公司因未能或无法获得被侵犯技术或其他知识产权的许可证而成功提出侵权索赔，到货公司的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。


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到货可能会产生与获取、维护、保护、捍卫和执行其知识产权相关的巨额成本和费用，包括通过诉讼。此外，即使加盟能够采取措施保护其知识产权，第三方也可以自主开发与加盟相同或类似的技术，加盟可能无法在全球范围内获得和保护其知识产权。

到货的成功在很大程度上取决于其获得、维护、保护、捍卫和执行其知识产权和其他专有权利的能力。到货可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位，包括降低到货品牌和与之相关的商誉。到货依赖于专利、商业秘密(包括专有技术和机密信息)、不正当竞争法、员工和第三方保密协议、版权、商标、商号、服务标志、域名、知识产权许可证和其他合同权利，以建立和保护其技术权利。到货依赖于专利、商业秘密(包括专有技术和机密信息)、不正当竞争法、员工和第三方保密协议、版权、商标、商号、服务标志、域名、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护其技术权利。尽管到货公司努力获取、维护、保护、捍卫和执行其专有权利，但第三方仍可尝试复制或以其他方式获取和使用到货公司的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯或以其他方式违反其知识产权。例如，到货可能无法获得有效的知识产权保护，或者它为保护其知识产权所做的努力可能不够或有效，其任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。

到货通常根据当时的事实和情况，在认为适当的情况下寻求或申请专利保护。因此，到达公司已经在美国和其他外国司法管辖区申请了专利，其中一些已经颁发。但是，到货不能保证其任何待决专利申请或其他知识产权登记申请将被颁发或批准，也不能保证其现有和未来的知识产权足够广泛，以保护其专有技术。尽管对到货时颁发的美国专利存在有效性推定，但不能保证其任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、质疑、无效、规避、设计或无法强制执行。如果到货未能获得专利的颁发或其他知识产权的登记，或者其专利权利要求或其他知识产权根据司法或行政诉讼(包括复审、授权后复审、干扰、异议或派生程序)被宣布无效或无法强制执行，或范围缩小，则其产品获得的专利和其他知识产权的覆盖范围可能会受到损害。即使到达是为了获得更多专利的颁发或其他知识产权的注册，这些知识产权也可能受到所有权、有效性、可执行性或其他法律攻击。任何此类损害或其他未能获得充分知识产权保护的情况都可能阻碍到货公司销售其产品的能力，对其竞争地位产生负面影响，并损害其业务和经营业绩，其中包括迫使我们, 重塑品牌或重新设计其受影响的产品。此外，到货的专利和专利申请可能仅涵盖其产品的特定方面，竞争对手和其他第三方可能能够绕过或绕过其专利进行设计。竞争者可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯专利拥有者的情况下创造出达到类似或更好结果的新产品或新方法。如果发生这些情况，可能会对到货的销售或市场地位产生不利影响。

世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法差异很大。许多外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律，知识产权和专有权利的执法机制可能不足。因此，在美国境外，到货公司的知识产权可能不会那么强大或容易强制执行。在全球所有国家提交、起诉、维护和保护到货知识产权的费用可能高得令人望而却步，它可能会选择在一些适用的司法管辖区放弃此类活动。


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随着到货面临日益激烈的竞争并变得越来越引人注目，收到大量针对其的知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，各种非执业实体、企业和其他知识产权持有者可能会试图在到货时主张知识产权索赔，或寻求将其拥有的知识产权货币化，以通过许可或其他和解来获取价值。此外，第三方可能寻求挑战、无效或规避到货公司的专利、商标、版权或其他知识产权以及专有权利，包括通过行政程序，如复审、各方间审查、干预和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议程序)或诉讼。如果其他人主张到货的知识产权和专有权利或其所有权，则到货的知识产权和专有权利的价值也可能会降低，并且可能无法成功解决任何此类冲突到货对到货有利或对到货满意。

监控对到货知识产权的未经授权使用既困难又成本高昂，而且到货已经采取或将采取的步骤可能无法阻止对到货知识产权的侵权、挪用或其他侵犯。有时，达美可能不得不诉诸诉讼来强制执行其知识产权。无论其是非曲直，任何与知识产权有关的索赔或诉讼都可能：

•

造成巨额成本和资源转移；

•

使到货的专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险；

•

使到货的专利申请或其他知识产权登记申请面临无法颁发的风险；

•

要求到货签订不利的特许权使用费或许可协议，这些协议可能不符合商业合理条款或根本不适用；

•

需要到达以重新设计其解决方案，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

•

要求抵达时遵守其他不利条件。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，在此类诉讼期间，某些到达目的地的机密信息可能会因披露而被泄露，这是有风险的。此外，任何对到货专利或其他知识产权的强制执行都可能引发第三方对其提出反诉。

通过额外的商标、专利或其他知识产权申请保护到货公司知识产权的任何投资都可能是昂贵或耗时的。到货可能无法获得对其技术的保护，即使成功获得有效的专利、商标和版权保护，维护这些权利的成本也很高，这包括申请和维护成本，以及维护到货权利所需的时间和成本可能相当高。

例如，如果任何到货客户被起诉，可能需要到货代表他们为诉讼辩护和/或解决诉讼。此外，如果到达无法获得许可或无法修改其产品以使其不侵权，则可能需要退还预付给它的部分订阅费并终止这些协议，这可能会进一步耗尽其资源。此外，到货可能会在未来的解决方案销售中支付可观的和解金额或版税，以解决索赔或诉讼，无论索赔或诉讼是否合法或成功。即使到货在针对其的实际或潜在索赔或诉讼中获胜，任何有关其知识产权和专有权利的索赔或诉讼都可能代价高昂


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如果到货未能成功辩护或解决知识产权索赔，可能会承担重大金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、业务方法、内容或品牌，以及制造、销售或将某些组件或知识产权纳入其提供的产品和服务中。因此，到达可能会被迫重新设计其产品和服务，和/或为其产品和服务建立和维护替代品牌。为避免诉讼或被禁止营销或销售相关产品或服务，到货可向适用的第三方申请许可证，这可能要求到货支付巨额版税、许可费或其他付款，从而增加其运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得，则可能需要到达才能开发或许可非违规替代方案，而这两种方案中的任何一种都可能是不可行的，或者需要大量的工作和费用。如果到达无法许可或开发非违规替代产品，则到达将被迫限制或停止其产品的销售，并可能无法有效地竞争。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对到货价格产生重大不利影响。此外，许多到货的现有和潜在竞争对手可能会投入更多的资源来执行其知识产权和专有权利。因此，尽管到货公司做出了努力，但它可能无法阻止第三方的侵权行为。, 挪用或者以其他方式侵犯其知识产权和专有权利的。上述任何一项都可能对到货公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

已向当局提交的专利申请可能不会导致授予专利，或者可能需要修改申请才能获得专利覆盖范围。

到货不能确定它是已向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明人，也不能确定它是否是第一个提交此类专利申请的方。如果另一方当事人已经就到达的同一标的提交了专利申请，到达可能不享有该专利申请所寻求的保护。此外，与知识产权和专有权利的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。因此，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。不能保证到货已颁发的专利及其待决或未来专利申请所颁发的任何专利将为到货提供竞争优势，因为这些专利可能会被第三方成功挑战、宣布无效、范围缩小或规避，或者可能无法在针对被指控侵权者提起的诉讼中被证明是可强制执行的。此外，到货不能确定它提交的专利申请是否会发布，当局是否不会要求修改申请以获得专利覆盖范围，或者我们发布的专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，到货的竞争对手可能会围绕其已颁发的专利进行设计，这可能会对其业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果到货的商标和商号没有得到充分保护，则到货可能无法在其感兴趣的市场上建立品牌认知度，其竞争地位可能会受到损害。

如果其他人主张中的权利或与到货商标或服务标记类似的商标或服务标记所有权，到货商标的知识产权以及与到货商标或服务标志相关的其他专有权利的价值可能会缩水。到达拥有的注册或未注册商标或商号可能受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。在商标注册过程中，到货可能会被美国专利商标局(USPTO)或其他外国司法管辖区拒绝其申请。尽管到达时会有一个


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如果有机会回应此类拒绝，它可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方被给予机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对其商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，拥有并维护商标注册可能无法针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供足够的辩护。到货可能无法保护其在这些商标和商号上的权利，这是它在与潜在会员建立名称认知度时所需的。此外，第三方可能会申请注册与其商标相似或相同的商标，从而阻碍到货公司建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而Armining未能成功挑战此类第三方权利，则Armining可能无法使用这些商标来发展其技术、产品或服务的品牌认知度。此外，包含其注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔。从长远来看，如果到达无法建立基于其商标和商号的名称认可，或者如果到达导致其声誉或品牌受损，或者对其产品和解决方案失去信心，这可能会导致对其产品和解决方案的需求下降，而到达可能无法有效竞争，这可能会对其业务产生重大不利影响，财务状况, 经营成果及前景展望。

如果来宝无法维护、保护和执行其商业秘密的机密性，其业务和竞争地位将受到损害。

到达依靠商业秘密和保密协议来保护其非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持其竞争地位。但是，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。到货寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分方式是与供应商、客户和合作者等有权访问这些秘密的各方签订有限访问权限、保密和其他合同协议。但是，到货不能保证它已经与已经或可能有权访问其专有信息、专有技术和商业机密的各方签订了此类协议。此外，也不能保证这些协议将有效地控制对到货专有信息、专有技术和商业机密的访问、分发、使用、误用、挪用或泄露。此外，这些协议可能不会阻止到货的竞争对手独立开发实质上相同或优越的技术。这些协议可能会被违反，并且到达后可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违规行为。此外，此类协议可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或反向工程机密信息、知识产权或技术。执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果到货开发了竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的任何商业秘密, 它无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，到货公司的竞争地位将受到实质性和不利的损害。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与到货的产品和服务竞争。上述任何一项都可能对到货公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

抵达可能无法获得或同意其可能申请的全部或大部分政府补助、贷款和其他奖励的可接受条款和条件。因此，到货的业务和前景可能会受到不利影响。

根据旨在刺激经济并支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划，抵达可申请联邦和州拨款、贷款和税收优惠。抵达


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预计未来它将有新的机会申请拨款、贷款和其他政府激励措施。到货后是否有能力从政府来源获得资金或奖励，取决于适用的政府计划下资金的可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些资金和其他奖励的申请流程可能竞争激烈。抵达不能保证它会成功地获得这些额外的赠款、贷款和其他激励措施中的任何一项。如果未能成功获得这些额外激励措施中的任何一项，并且无法找到替代资金来源来满足其计划的资本需求，则到货公司的业务和前景可能会受到重大不利影响。

抵达的车辆将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。

到货范围内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来快速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组设计为包含任何单个电池释放的能量，而不会扩散到邻近的电池，但可能会发生到达车辆或其他电池组的现场或测试故障。任何此类事件或其车辆、电池组或警告系统的故障都可能导致诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及到货车辆，也可能严重损害其业务和声誉。

此外，在将其电池组安装到电动汽车上之前，达美还打算将其电池组存放在其微型工厂。任何电池处理不当或与电池相关的安全问题或起火都可能导致到货微工厂的运营中断。虽然到达已经实施了与处理电池相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱电池的运行。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对到货及其产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对达美的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

到货将依赖于复杂的机器人组装和零部件制造，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

到货将依赖复杂的机器人组装和零部件制造来生产和组装其电动汽车，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。到货的微型工厂将包含结合许多部件的大型机器。这些组件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。此外，到货可能会遇到其组件无法克服的技术和/或验证困难，因此到货可能不得不采购比计划更多的外部组件和/或可能无法实现生产组件的目标价格。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到到货控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果操作风险成为现实，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对到货公司的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。


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到达从多个全球位置托管其由AWS运营的第三方数据中心设施提供的相当大一部分云服务，而到达还直接托管其云服务的部分。由到货、AWS或其未来可能利用的第三方提供商托管的云服务的任何损坏、故障或干扰，无论是由于到货的操作、第三方数据中心的操作、其他第三方的操作或天灾，都可能导致此类云服务中断和/或到货或其客户数据(包括个人信息)丢失。到达通过其站点可靠性工程团队管理云服务，并且到达需要支持版本控制。全部在多操作系统环境中运行。由于到货使用的是数据中心，因此它可能会将其数据和客户数据从一个区域移动或传输到另一个区域。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响此类服务的交付。我们的云服务受损或中断可能会减少我们的收入，使我们面临索赔和诉讼，导致我们的客户终止订阅，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为其服务不可靠，到货公司的业务也可能受到损害。此外，对到达数据中心容量的任何限制都可能阻碍其扩展、接纳新客户或扩大现有客户使用的能力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

到达不控制其使用的数据中心设施的运行，或者在某些情况下对其控制有限，这增加了其在其提供的服务出现问题时的脆弱性。这些数据中心设施很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受网络攻击、计算机病毒、勒索软件攻击、禁用设备、入侵、破坏、故意犯罪行为、破坏行为、类似的不当行为，以及因操作员错误、疏忽或渎职而导致的不良事件。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、恐怖主义行为、战争或其他渎职行为、在没有充分通知的情况下关闭设施、或这些设施出现其他意想不到的问题或安全事件，这些设施可能会导致长时间的服务中断以及客户数据和业务的丢失。抵达后，使用替代设备或设施或采取其他措施为任何此类事件做准备或做出反应，也可能会产生巨大的成本。

虽然到达已有一些灾难恢复安排，但其准备工作可能不足以应对未来可能发生的灾难或类似事件，并且可能无法在我们的技术系统或我们的第三方数据中心或任何其他第三方设施出现任何问题时有效地允许我们继续运营。到达时的灾难恢复和数据冗余措施可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

如果与我们的第三方服务提供商签订的任何到货协议终止，我们使用的任何服务或功能失效或取消，或者由于我们无法控制的行为或其他原因导致连接中断或设施损坏，我们可能会遇到客户访问我们平台的中断或延迟，并在开发、识别、获取和/或集成替换服务方面产生重大费用，这些服务可能无法以商业合理的条款提供或根本无法提供，这将对我们的在安排新的设施、技术、服务和支持方面，抵达可能会经历额外的费用。此外，如果此类第三方数据中心或任何其他第三方提供商无法满足到货的容量要求，可能会导致我们网站和移动应用程序的可用性或功能中断。


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此外，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取战略来许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。由于规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势。此外，将到货视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可证，到货也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类特许权使用费是我们产品或服务成本的一部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。此外，我们的某些许可协议允许适用的交易对手在事前书面通知我们的情况下终止协议。如果到货无法以可接受的条款签订必要的许可，或者任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果我们的许可人未能阻止第三方的侵权，或者如果发现许可的知识产权无效或无法强制执行，我们的业务、财务状况、和运营结果可能会受到实质性的不利影响。任何诉讼的抗辩或未能以优惠条款获得任何这些许可证都可能会阻止产品进入市场，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

无法获得某些许可证或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可证或权利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在任何此类情况下，到货可能需要向其他方寻求其他软件的许可证，服务知识产权或专有权，并重新设计我们的产品以使用此类技术，或者自行开发替代技术，这可能会导致成本增加和解决方案延迟。到货可能还会被迫限制我们当前或未来产品中提供的功能。任何延迟和功能限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，将来，到货可能会在非独家的基础上从第三方获得某些内容和其他知识产权的许可。因此，此类内容和其他知识产权也可能授权给其他人，包括我们的竞争对手。在我们的解决方案(包括我们的软件)中纳入以非独家方式从第三方获得许可的内容、知识产权或专有权利，还可能限制我们保护我们产品中的知识产权和专有权利的能力，以及我们限制第三方使用相同的第三方内容知识产权或专有权利开发类似或竞争性技术的能力。

此外，到货许可可能受制于第三方的某些权利，因此，我们当前和未来的许可可能不会为我们提供使用许可的知识产权、内容和技术的独家权利。如果到货未履行此类许可协议下的任何义务，到货可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止可能会导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或者抑制我们将未来的产品和服务商业化的能力。如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人不遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到影响。此外，我们对某些技术的权利是在非独家的基础上授予我们的。这些非独家许可的所有者


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因此，技术可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，条款可能比我们提供的条款更优惠，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人权利的索赔。此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

到货可能无法成功建立、维护和强化到货品牌，这将对客户对其车辆和部件以及其业务、收入和前景的接受度产生重大不利影响。

雅诗兰黛的业务和前景在很大程度上取决于其发展、维护和强化雅诗兰黛品牌的能力。如果达美不能建立、维护和加强自己的品牌，它可能会失去建立临界客户群的机会。到货品牌的发展、维护和强化的能力将在很大程度上取决于其营销工作的成功。汽车行业竞争激烈，入驻可能不会成功地建立、维护和加强其品牌。达美的现有和潜在竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟(欧盟)和中国的汽车制造商，与达美相比拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果达美不能发展和维护一个强大的品牌，它的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

在驾驶电动汽车时，电池的使用效率会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户产生负面影响决定是否购买到货的电动汽车。

用于到货电池模块的电池会随着时间的推移而退化，主要受电池使用年限和电动汽车使用寿命内总能量吞吐量的影响。这种电池退化导致车辆的续航里程相应减少。尽管所有电动汽车普遍存在电池退化以及相关的续航里程减少等问题，但它们可能会对潜在客户的电动汽车购买决策产生负面影响。

入驻可能面临来自多个来源的竞争，这可能会损害其收入，增加其获取新客户的成本，并阻碍其获取新客户的能力。

自2015年成立以来，汽车电气化市场规模显著扩大。到达运营的商用车电气化市场具有直接竞争，其中包括生产电动汽车的传统OEM，包括但不限于戴姆勒股份公司(Daimler AG)、大众(Volkswagen)、菲亚特(Fiat)、福特(Ford)和通用汽车(General Motors)，以及Rivian、Hyliion、WorkHorse Group Inc.、Nikola、Proterra和EvoBus等电气化解决方案提供商，传统上专注于消费市场的OEM可能会扩展到商业市场。如果这些公司或其他原始设备制造商或电气化解决方案提供商扩展到商业市场，到货将面临更激烈的直接竞争，这可能会损害到货的收入，增加其获得新客户的成本，阻碍其获得新客户的能力，对到货的产品价格、市场份额、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

到达可能无法准确估计其车辆的供需情况，这可能会导致其业务的各种低效，并阻碍其创收能力。如果到货不能准确预测其制造需求，可能会招致额外的成本或遭遇延误。

很难预测到货的未来收入和适当的费用预算，而且到货可能无法洞察可能出现并影响其业务的趋势。抵达后将需要提供对


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在按计划向潜在客户交付产品前几个月向供应商提出需求。目前，没有历史依据来判断到货车辆的需求或其开发、制造和交付车辆的能力，或未来到货车辆的盈利能力。如果到货高估了其需求，其供应商可能有过剩库存，这会间接增加到货成本。如果到货低估了其需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断其产品的制造，并导致发货和收入延迟。此外，到货供应商订单的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果到货未能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向客户交付车辆，这将损害到货的业务、财务状况和经营业绩。

来宝运营的市场竞争激烈，在这些行业的竞争中可能不会成功。入驻目前面临来自新老的国内和国际竞争对手的竞争，并预计未来将面临来自其他竞争对手的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。

汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，到货将与ICE 汽车和其他电动汽车争夺销量。许多现有和潜在竞争对手的财务、技术、制造、市场营销和其他资源都要比入驻的多得多，他们可能会将更多的资源投入到产品(包括电动汽车)的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。到达预计电动汽车的竞争将会加剧，原因是需求增加和监管机构推动替代燃料汽车，继续全球化，以及全球汽车业的整合。影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条款。汽车行业，特别是绿色汽车行业持续或加剧的价格竞争可能会损害到货公司的业务。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对到货公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

汽车工业及其技术发展迅速，可能会发生不可预见的变化。替代技术的发展，包括但不限于氢气，可能会对到货电动汽车的需求产生不利影响。

到货可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此，其竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或ICE燃油经济性的改善，可能会对到货公司的业务和前景产生重大和不利的影响，而这些方式是到货公司目前没有预料到的。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户替代到货电动汽车技术的首选选择。如果到货时未能开发新的或增强的技术或流程，或未能成功应对现有技术的变化，可能会推迟新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能导致其车辆失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。

到货电动汽车将与其他车辆技术驱动的车辆争夺市场份额，这些车辆技术可能会被证明比到货车辆技术更具吸引力。

到货公司的目标市场目前由拥有现有客户和供应商的制造商使用经过验证和广泛接受的燃料技术提供服务。此外，雅诗兰黛的竞争对手正在努力开发技术，这些技术可能会被引入雅诗兰黛的目标市场。同样，竞争对手性能或技术的改进可能会导致运行到货车辆所需的基础设施，例如


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充电，变得相对昂贵，降低了我们车辆的经济吸引力。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于导致总体拥有成本更低的其他因素，这可能会对到货车辆的商业成功产生负面影响，或者使到货车辆失去竞争力或过时，其研发工作可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。

如果到货的任何供应商陷入经济困境或破产，可能需要到货提供大量财务支持或采取其他措施确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本、影响其流动性或导致生产中断。

到货预计从供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，则可能需要到货提供大量资金支持以确保供应连续性，或者必须采取其他措施以确保组件和材料仍然可用。任何中断都可能影响到货公司交付车辆的能力，并可能增加到货公司的成本，并对其流动性和财务表现产生负面影响。

成本增加、供应中断或材料短缺，尤其是锂离子电池，可能会损害到货公司的业务。

到货及其供应商可能会遇到成本增加、供应持续中断或材料短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对到货的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。达美及其供应商在其业务和产品中使用各种材料，包括锂离子电池、半导体和钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、镨和锰，这些材料的价格是浮动的。这些材料的可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球需求，包括到货竞争对手增加电动汽车产量的结果，并可能对到货的业务和经营业绩产生不利影响。例如，到达时会面临与锂离子电池有关的多种风险。这些风险包括：

•

当前电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造工厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；

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电池中使用的材料成本增加或可用供应量减少；

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由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及

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电池和相关原材料采购为或可能以采购实体的运营货币计价的任何外币的价值波动。

到货电动车的业务依赖于为到货电动车使用的电池组持续供应电池。虽然达美已与LG化学达成协议，向其提供锂离子电池，但在电池供应中断的情况下，达美在更换供应商方面的灵活性可能有限，这可能会扰乱达美电动汽车的生产。全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，尤其是汽车行业。它影响了许多汽车供应商和制造商，包括到货，这些供应商和制造商将半导体纳入其供应或制造的零部件中。由于半导体供应短缺，到货已经并可能继续对其运营产生影响，未来这种短缺可能会对到货或其供应商产生实质性影响，这可能会推迟计划中的未来车辆的开始生产，削弱其一旦开始生产就继续生产的能力，或者迫使到货或其供应商为继续获得半导体而支付过高的费用，这可能会对其业务、前景和业绩产生实质性的不利影响


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操作。此外，这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多到达无法控制的因素，包括供需波动、汇率波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、运费以及其他经济和政治因素。大幅提高到货材料的价格或向其收取的价格，如电池供应商收取的价格，将增加到货的运营成本，如果增加的成本无法通过提高商用车销售价格收回，则可能会降低其利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致订单取消，从而对到货公司的品牌、形象、业务、潜在客户和经营业绩产生重大不利影响。

入境受政府出口和进口管制法律法规的约束。如果到货不遵守这些法律法规，可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

到货的产品和解决方案受出口控制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能非常耗时，并导致销售机会延迟或丧失。

到货产品和技术的出口必须符合这些法律法规。例如，抵达可能需要一个或多个许可证才能将某些车辆、组件或技术进口或出口到其在不同国家/地区的研发团队，并且在获得必要的许可证方面可能会遇到延误。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域，从而可能导致延误或额外成本。如果到货未能遵守这些法律和法规，到货及其某些员工可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权、可能在抵达时被处以罚款，以及负责任的员工或经理，在极端情况下，还可能被监禁。(br}如果到达，可能会受到额外的审计、实质性的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权、可能在抵达时被处以罚款，以及在极端情况下，可能会对负责任的员工或经理处以监禁。

随着到达在全球扩展其微型工厂，它可能会遇到不可预见的进出口费用，这可能会增加其成本并阻碍其盈利能力。此外，到货产品或解决方案的更改或适用出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场推出和销售到货产品和解决方案的延迟，因进出口关税和税收的变化而增加成本，阻止到货客户部署到货产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口到货产品和解决方案。进出口法律法规的任何更改、现有法律法规执行或范围的改变，或此类法律法规针对的国家/地区、政府、人员或技术的变化，也可能导致到货产品和解决方案的使用量减少或到货时向客户出口或销售其产品和解决方案的能力下降。减少使用到货公司的产品和解决方案，或限制其出口或销售其产品和解决方案的能力，都可能对到货公司的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生不利影响。

英国退出欧盟( 或英国退欧)可能会导致监管、经济和政治不确定性增加，并在确保欧盟和欧洲其他地区获得电动汽车抵达的监管批准方面带来额外的挑战。

2020年12月31日，英国脱离欧盟后的过渡期结束。2020年12月24日，英国和欧盟达成了一项贸易与合作协议(


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(br}《贸易和合作协定》)与联合王国退出欧盟有关，该协议将于联合王国和欧盟相互通知对方已完成各自的内部要求和程序以确定其同意受约束后的下一个月的第一天生效。联合王国和欧盟已相互通知对方，它们已完成各自的内部要求和程序，以确定其同意受约束。贸易与合作协定于2021年2月28日全面生效，其中包括对英国和欧盟之间的货物流动实行零关税和零配额。

达美拥有三家正在积极发展的微型工厂，一家位于美国南卡罗来纳州的罗克希尔，一家位于英国比斯特，另一家位于美国北卡罗来纳州夏洛特。并在美国、英国和其他欧洲国家拥有员工。抵达无法预测英国是否会大幅改变其目前有关电动汽车行业的法律和法规，如果会，任何此类改变将对抵达或其业务产生什么影响。此外，抵达无法预测英国退欧将对(I)其电动汽车的营销或(Ii)其电动汽车在英国获得监管批准的过程产生的影响。作为英国脱欧的结果，抵达可能会对英国和其他市场的客户需求和盈利能力产生不利影响。根据英国退欧的条款和任何后续的贸易协议，英国还可能失去进入欧盟单一市场或欧盟特定国家的机会，从而对英国和欧盟的总体和经济状况造成负面影响。抵达时必须遵守的规定以及有关税收、关税、关税等的条约修订可能会对其运营产生不利影响，并要求其修改财务和供应安排。例如，对其电动汽车实施任何进口限制和征收关税，可能会使其电动汽车变得更加昂贵，从定价的角度来看，竞争力会降低。为了避免这种影响，到达可能不得不重组或搬迁其一些业务，这将是代价高昂的，并对其盈利能力和现金流产生负面影响。

此外，英国退欧导致的欧盟政治不稳定可能会对信贷市场、货币汇率和外国直接投资以及欧盟和英国随后的任何贸易协定产生实质性的负面影响。经济状况的恶化可能导致失业率上升、短期和长期利率上升、汇率的不利变动、消费者和商业破产申请、国家和地方经济实力的下降，以及对家庭收入产生负面影响的其他结果。

此外，由于英国脱欧，其他欧洲国家可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。鉴于这些可能性和其他可能的到来可能没有预料到，而且没有类似的先例，目前尚不清楚英国退出欧盟将带来什么财务、监管和法律影响，这种退出将如何影响抵达，以及其业务可能受到多大程度的不利影响。

抵达会受到与卫生流行病和流行病相关的风险的影响，包括持续的新冠肺炎大流行，这可能会对抵达的业务和经营业绩产生不利影响。

抵达面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响和潜在影响，包括但不限于对总体经济状况、贸易和金融市场的影响、客户行为的变化以及业务运营的连续性，都带来了很大的不确定性。新冠肺炎的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟购买车辆，或者如果内燃机车辆的燃油价格仍然较低，新冠肺炎危机可能会导致到货车辆需求下降，因到货公司努力缓解新冠肺炎的影响而导致的成本增加，到货公司推迟电动汽车全面商业化生产的时间表，以及到货公司供应链中断等负面影响。


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这场流行病导致政府当局实施了许多措施来遏制新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难所和呆在家里订单和停业。2021年7月，我们市场上的新冠肺炎新病例开始大幅上升，这与Delta 变体的传播有关，该变体似乎是迄今为止传染性最强的变体。目前还不清楚这种复苏会持续多久，会有多严重，以及各国政府将采取哪些安全措施来应对。随着案件的增加，掩饰强制要求，社交距离，旅行限制和呆在家里订单可能会恢复，这可能会对到货的启动和制造计划产生不利影响。即使在最近病例增加之前，许多人仍对恢复活动持谨慎态度。这些限制可能需要暂停运营、关闭或其他措施，以遵守联邦和州法律或确保我们员工的安全。如果由于这些措施，到货必须在给定的时间限制任何微型工厂的员工、顾问和承包商的数量，这可能会导致工装工作或其电动汽车的生产计划延迟。此外，由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少以及远程工作的增加，到货的销售和营销活动可能会受到不利影响。如果到达的员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，则到达的运营将受到不利影响。此外，远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果利用这些漏洞，可能会导致巨大的恢复成本并损害其声誉。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响入境的业务将取决于持续的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括Delta变种或其他变种的发展轨迹、长期疗效、全球可获得性和疫苗的接受度，以及政府刺激立法和为应对新冠肺炎大流行采取的其他行动的影响。此外，我们无法预测在疫苗强制要求往返特定目的地的情况下可能会施加哪些限制，以及这些限制可能如何影响经济或我们的业务。即使新冠肺炎疫情已经消退，由于其全球经济影响(包括任何经济衰退)，到达可能会继续对到达的业务造成不利影响。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，则会给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性带来不确定性。我们打算继续积极监控不断变化的形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工利益的情况采取进一步行动来改变我们的业务运营。

加盟高度依赖其高级管理团队(包括其创始人兼首席执行官Denis Sverdlov)的服务，如果加盟无法留住该团队的部分或全部成员，其竞争能力可能会受到损害。

入驻的成功在一定程度上取决于其留住关键人员的能力。到达高度依赖其高级管理团队的服务(包括其创始人兼首席执行官丹尼斯·斯维尔德洛夫)。如果高级管理团队成员因死亡、残疾或任何其他原因终止其在入驻前的服务，则在入驻无法及时任命合适的接班人的情况下，入驻将处于严重不利地位。意外失去或未能留住一名或多名到货的关键员工可能会对到货的业务产生不利影响。到达将评估是否获得关键人人寿保险单。如果到货的管理团队和到货的员工未能按照预期的方式工作，可能会对到货的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

入驻成功在一定程度上取决于其吸引和招聘关键人员的能力。如果达美无法吸引关键员工，无法聘请到合格的管理、技术和车辆工程人员，其竞争能力可能会受到损害。

达美的成功在一定程度上取决于其识别、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的持续能力。经验丰富的高技能员工对这些人才的需求很高，竞争也很激烈。


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公司成功运营业务的能力取决于到货关键人员的努力。公司可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对公司的运营和盈利产生负面影响。关键人员的流失可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响，因此其财务状况可能会受到影响。

到达可能会受到声称其或其员工、顾问、承包商或服务提供商错误使用或披露其前雇主的所谓商业机密而导致的损害。

许多到货公司的员工、顾问、承包商或服务提供商以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。虽然到达会尽力确保其员工、顾问、承包商和服务提供商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但到达可能会受到其或这些员工、顾问、承包商和服务提供商无意中或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能需要诉讼来抗辩这些索赔。如果到货不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止其产品商业化的能力，这可能会严重损害其业务。即使到达成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨大的成本和对管理资源的需求。

此外，虽然雅芳的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但雅芳可能无法成功地与实际上构思或开发雅芳视为自己知识产权的每一方签署此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能会被违反，到货可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能针对到货提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

抵达须遵守严格且不断变化的法律、规则、法规和标准、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务。如果到货时实际或被认为没有履行此类义务，可能会导致诉讼、行动或处罚，并损害其业务。

到达有法律和合同义务保护个人信息的机密性和适当使用。到达受制于与个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理有关的各种联邦、州、当地和国际法律、规则、指令和条例。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定。例如，在新的隐私法下，个人信息或个人数据的定义比旧的隐私法中出现的个人身份信息的定义要宽泛得多，许多司法管辖区已经或即将颁布新的隐私法。

到达公司公开发布有关其收集、处理、使用和披露数据的做法的文件。尽管到货努力遵守其发布的政策和文档，但它可能


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有时没有做到这一点，或者被指控没有做到这一点。如果发现隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的文档具有欺骗性、不公平或与其实际做法不符，则其隐私政策和其他文档的发布可能会使州和联邦政府采取行动。如果到货、其供应商或与其有业务往来的其他方未能遵守本文档或联邦、州、地方或国际法规，可能会导致针对政府实体或其他人的到货提起诉讼，增加其业务成本，或在到货时限制其提供涉及与第三方共享信息的特定产品和服务的能力。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这些措施包括针对联邦机构、州总检察长、立法机构和消费者保护机构授权颁布的规则和条例而采取的执法行动。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，将来也可能提出，入境必须合法遵守或合同适用的自律标准。如果到达时未遵守这些安全标准，即使没有客户信息或其他个人信息被泄露，也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。

在国际上，几乎每个到货运营或打算运营的司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，它或其客户必须遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟。欧盟的数据保护环境目前不稳定，这可能导致内部合规性方面的巨额运营成本，并给其业务带来风险。欧盟已通过于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，该法规包含了许多要求和与之前的欧盟法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文档要求。例如，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。此外，GDPR为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括加强了对数据主体的控制(例如，被遗忘的权利)，提高了欧盟消费者的数据便携性，提高了数据泄露通知要求，并增加了罚款。遵守GDPR可能会导致到达导致大量运营成本或要求其改变其业务做法。尽管到货公司努力使实践符合GDPR，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，它可能不会成功。不遵守规定可能会导致针对政府实体、客户、数据主体或其他人的到来提起诉讼。由于合规成本、潜在的风险暴露和这些实体的不确定性，抵达可能还会遇到留住或获得新的欧洲或跨国客户的困难 , 而且，根据与这些客户签订的合约中规定的条款，该公司可能会对这些客户承担更多责任。

此外，欧盟法院于2020年7月16日宣布欧盟-美国隐私保护框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效，根据该框架，欧盟将个人数据从欧盟转移到美国。虽然其他传输机制在技术上仍然有效，但欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)最近发布了指南草案，要求采取额外措施保护欧盟个人数据不受外国执法部门的影响，包括在美国。随着监管机构继续发布关于个人数据输出机制的进一步指南，抵达可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外，如果到达无法在其运营的国家和地区之间传输个人数据，可能会影响到达提供服务的方式，并且到达可能会发现有必要在欧盟建立系统来维护源自欧盟的个人数据，这可能涉及巨额费用并分散其业务其他方面的注意力。在此期间，如何遵守欧盟隐私法可能存在不确定性。

GDPR还为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括对数据主体的更严格控制(例如，包括被遗忘的权利)，提高了欧盟消费者的数据便携性，提高了数据泄露通知要求，并增加了罚款。尤其是在GDPR之下，


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违反GDPR的某些要求可能会被处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项条例草案，该草案侧重于个人进行私人生活的权利(与GDPR相反，GDPR侧重于保护个人数据)。这项拟议的立法名为《隐私和电子通信条例》或《电子隐私条例》，它将取代目前的《电子隐私指令》(EPrivacy Directive)。虽然新立法包含对使用通信服务的人的保护(例如，针对在线跟踪技术的保护)，但在GDPR之后提出立法的时机意味着可能需要花费更多的时间和精力来解决电子隐私条例和GDPR之间的差异。与电子隐私法规相关的新规则可能包括增强的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据，这可能会对到货公司的产品及其与客户的关系产生负面影响。

遵守 GDPR和新的ePrivacy法规生效后，可能会导致大量运营成本或要求其改变其业务做法。尽管在电子隐私法规生效日期之前努力使实践合规，但由于内部或外部因素(如资源分配限制或缺乏供应商合作)，达能可能无法成功实现合规。不合规可能会导致政府实体、客户、数据主体或其他人对其提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及这些实体的不确定性，到货可能难以留住或获得新的欧洲或跨国客户，而且根据与这些客户签订的合约中规定的条款，它可能会对这些客户承担更多责任。

此外，英国投票支持退出欧盟(通常称为英国退欧)，英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。截至2021年1月1日，在英国和欧盟之间商定的过渡安排到期后，英国的数据处理受英国版本的GDPR(合并了GDPR和英国的2018年数据保护法)管理，使抵达时面临两个平行的制度，每个制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。关于从欧洲经济区转移个人数据，2021年6月28日，欧盟委员会就联合王国的数据保护框架发布了一项充分性决定，允许从欧盟成员国向英国的数据转移继续进行，而无需要求组织采取合同或其他措施在领土之间合法转移个人数据。虽然计划持续至少四年，但欧盟委员会可以在任何时候单方面撤销充足性决定，如果发生这种情况，可能会导致额外的成本，并增加抵达的总体风险敞口。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留或限制数据的国际转移。

美国在这一领域的法律也很复杂，发展迅速。许多州立法机构已通过立法，规范企业如何在网上运营，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露敏感个人身份信息的客户提供通知 (例如，如果信息泄露，可能会导致身份被盗或欺诈的风险)。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律的代价是高昂的。各国也在修订现行法律，要求注意经常变化的监管要求，包括有关信息安全政策、程序和做法的文档记录要求。


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抵达运营或可能在未来运营的某些州已经或可能很快颁布全面的隐私法与当前的联邦、国际或其他州法律相比，这些法律在个人信息方面可能更严格或更广泛，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些法律都可能使合规工作复杂化。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA Cro)规定了新的、增强的数据隐私义务，并为加州居民创建了新的隐私权，包括访问和删除其个人信息以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利。CCPA宽泛地定义了个人信息，并赋予加州居民更大的隐私权和保护，例如赋予他们访问和请求删除其信息以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利。法律还禁止承保企业歧视加州居民(例如，对服务收取更高的费用)，因为他们行使了CCPA下的任何权利。CCPA允许对违规行为进行重大民事处罚和法定损害赔偿，并包含针对某些数据泄露事件的私人诉权。

2020年11月，加利福尼亚州通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA广泛修订了CCPA，并对覆盖的企业施加了额外的义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据的使用。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。CPRA、CCPA、其他类似的州或联邦法律、规则和法规以及未来与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、规则或法规的其他变化，特别是任何新的或修改的法律或法规，要求加强对某些类型的数据的保护或与数据保留、传输或披露有关的新义务，其影响是巨大的，可能需要到达才能修改其数据处理实践和政策，并可能极大地增加提供其产品的成本，要求其运营发生重大变化，防止或使其在遵守此类法律的过程中招致潜在的法律责任。

其他州立法机构目前正在考虑(并可能通过)自己的全面数据隐私和安全法律，可能会加大处罚，并对到货企业提出更严格的合规要求，许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营方式的立法，包括与隐私、数据安全、数据泄露以及敏感和个人信息保护相关的措施。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA？)签署成为法律。CDPA从2023年1月1日起生效，包含的条款反映了CCPA和CPRA中的条款，这些条款要求企业在某些情况下进行数据保护评估，并获得消费者的选择加入同意，以处理某些敏感个人信息，以及其他要求。CDPA将要求抵达后产生额外的成本和费用，以便在生效之前努力遵守它。许多其他州也在努力通过类似于CCPA和/或CDPA的数据隐私法，这使法律格局进一步复杂化。

此外，美国的城市、州和联邦各级已就与某些技术相关的特定隐私问题颁布了法律，例如监管生物识别信息收集和使用的州和市法律，以及监管物联网技术的使用和安全的州和联邦法律。如果到货将利用生物特征扫描技术、物联网功能或信息和/或技术的其他受监管用途的功能整合到其电动汽车中，则到货的合规成本将会增加。国会也有可能加强联邦隐私法和/或颁布适用于抵达的新的全面的联邦隐私法，这可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要额外的投资


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由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能会与到货现有的数据管理实践或其产品和产品功能的特点不一致。如果是这样的话，除了可能罚款、诉讼、监管调查、监禁公司官员和公众谴责、其他索赔和处罚、巨额补救费用和声誉受损外，可能还需要从根本上改变其业务活动和做法，或者修改其产品和产品能力，任何这些都可能对其业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策的行为都可能导致其承担额外成本和责任，损害其声誉，抑制销售，并对其业务造成不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制其产品的使用和采用，并降低对其产品的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍其产品的市场应用，特别是在某些行业和外国。如果到达不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，其业务可能会受到损害。

如果到货后，其合作伙伴及其供应商受到或可能受到重大监管，且其合作伙伴或供应商在到货时发生不利变化或未能遵守这些规定，这些规定可能会严重损害到货的业务和经营业绩。

对于到货的电动汽车，以及一般机动车的销售，其合作伙伴及其供应商受到或可能受到国际、联邦、州和当地法律的严格监管。具体地说，已根据新泽西州的《工业现场恢复法》(ISRA)对抵达进行调查和补救义务，ISRA义务可能仍未履行，也可能不未履行。到货将继续评估在其计划运营的司法管辖区内生产、销售或服务其电动汽车所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要的行动来遵守这些要求。在这些司法管辖区内制造、销售、运输或服务其电动汽车所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权，可能难以获得或遵守这些许可、批准、认证和其他政府授权。如果到货后，其合作伙伴或供应商无法获得或遵守在其当前运营的司法管辖区或计划未来运营的司法管辖区开展业务所需的任何许可证、批准、认证或其他政府授权，到货的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。预计抵达会因遵守这些规定而产生巨大成本。例如，如果安装在到货电动汽车中的电池组被视为已运输，则它们将需要遵守有关危险品运输的强制性规定，而任何合规性缺陷都可能导致在安装合规电池之前禁止到货销售其电动汽车。如果需要对到货电池组进行任何此类更改，将需要额外支出，并可能延误车辆的发货。

此外，与电动汽车和替代能源汽车行业相关的法规也在不断发展变化，到货面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：

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增加对玉米和乙醇生产的补贴，这可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的车辆的运营成本；

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增加对其他替代燃料系统的支持，这可能会影响对到货的电动总成系统的接受程度；以及

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监管机构提高了对老牌汽车制造商需求的敏感度，这些制造商拥有大量的就业基础、较高的固定成本和基于洲际交易所的商业模式，这可能会导致它们


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如果法律发生变化，到货电动汽车及其供应商的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对到货电动汽车的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本高得令人望而却步，到货公司的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

安全、排放、燃油经济性或其他法规的提高可能会导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。

机动车辆行业受大量政府监管，这些监管往往因州和地区不同而有所不同。出现了政府监管，并提出了额外监管的建议，主要是出于对环境、车辆安全和能源独立的担忧。此外，许多政府监管当地产品含量和/或实施进口要求，以此作为创造就业机会、保护国内生产商和影响国际收支的一种手段。遵守现有政府法规的成本很高，未来，额外的法规可能会对抵达的财务状况产生重大不利影响。例如，抵达的车辆现在和将来都要接受欧盟、英国、美国和其制造或销售车辆的其他司法管辖区的广泛车辆安全和测试以及环境法规的约束。

到货公司的软件和技术系统的正常运行对到货公司的业务至关重要。到货会受到其各种系统和软件的网络安全风险的影响任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件、未检测到的缺陷、错误或错误或安全漏洞或安全漏洞都可能阻碍到货有效地运营其业务。

(A)由到货或其第三方供应商或供应商拥有的运营系统(包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程)；(B)由到货或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)由到货或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(D)由到货或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)由到货或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(D)由到货或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)由到货或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(D)由到货或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统或 (E)到货流程或其第三方供应商或供应商代表其处理的客户或驱动程序数据。

尽管按到货进行测试，但在客户使用到货的产品之前，可能无法发现真正的或感觉到的错误、故障、错误、漏洞或缺陷，这可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对其产品的接受、损害其品牌和竞争地位、加强监管审查、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任、以及访问或其他性能问题。在这种情况下，为了分析、纠正、消除或解决错误、错误或缺陷，或者解决、分析、纠正和消除软件平台漏洞，可能需要或可以独立选择到达，以花费大量额外资源。此类漏洞还可能被恶意行为者利用并导致用户数据泄露，或以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。其产品中的任何实际或可察觉的错误、故障、错误、漏洞或缺陷也可能削弱Armines吸引新客户和合作伙伴、留住现有客户和合作伙伴和/或扩大他们对其产品的使用的能力。此外，来自第三方(包括开源软件)的软件到货许可证中可能存在此类故障、缺陷、错误或错误。

此外，如果客户未能充分部署保护措施或更新到货公司的产品，客户和公众可能会错误地认为其产品特别容易受到网络攻击。针对到货产品的实际或感知的安全漏洞可能会对其客户造成中断或损害


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网络或其他负面后果，可能导致负面宣传、损害其声誉、导致其他客户关系问题，并对其收入和运营结果产生不利影响。到货还可能受到与其产品中实际或感知的错误、故障、错误、漏洞或缺陷相关的损害赔偿的责任索赔。损害到货公司声誉或降低其产品的市场接受度的重大责任索赔或其他事件可能会损害其业务和经营结果。此外，到货产品的任何错误、故障、错误、漏洞、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害其客户业务，并可能损害其声誉。

此外，此类漏洞可能会：严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他机密、专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及微型工厂的到货安全；或影响变速器控制模块或其他产品内技术以及电动汽车的集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂、有针对性的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗) 引起的。网络攻击者使用的技术经常变化，在很长一段时间内可能很难被检测到。虽然到货保留了旨在保护自己免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，而且到货不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响到货公司管理其数据和库存、采购零部件或供应或生产、销售、交付和服务其电动总成解决方案的能力。, 充分保护其知识产权，或实现并保持遵守适用法律、法规和合同的规定，或根据这些法律、法规和合同实现可获得的利益。到货不能保证其所依赖的这些系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效实施、维护或扩展。如果达美未按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，其准确及时报告财务结果的能力可能会受损，其财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响达美认证其财务结果的能力。此外，到货公司的专有信息或知识产权可能会被泄露或盗用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统未按到货预期运行，则可能需要到货花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响产能、损害到货公司的声誉、导致到货公司违反与其他各方的合同或使到货公司受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对到货公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，虽然到达正在为网络攻击购买保险，但此类保险可能不足以覆盖网络事件可能导致的所有成本、费用和损失。任何事故都可能导致到货网络安全保险的损失或费用增加。到货也不能确保其保险范围以可接受的条款提供，或提供足够的金额来覆盖与安全事件或漏洞相关的一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围。成功地提出超出可用保险范围的一项或多项大额到货索赔，或发生到货保险单变更，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，都可能对其声誉和业务、财务状况和/或经营结果产生不利影响。


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到达还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，这些合作伙伴和第三方服务提供商或供应商代表其并与其产品和服务相关地收集、存储和处理此类数据。到货服务提供商及其第三方服务提供商或供应商的数据中心可能会遭到闯入、破坏和蓄意破坏行为，造成潜在的中断。某些到达的系统不会完全冗余，其灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况。到达或其第三方服务提供商或供应商数据中心出现的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。不能保证到达或其第三方服务提供商或供应商实施的任何安全或其他运营措施将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然到达已开发了旨在保护其及其客户、驱动程序、员工和其他数据的可用性、完整性、保密性和安全性的系统和流程，但到达的安全措施或其第三方服务提供商或供应商的安全措施可能会失效，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或以其他方式危害这些数据。如果发生此类数据的泄露，到货可能会根据其与其他各方签订的合同以及适用法律承担损害赔偿责任，并招致处罚和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。

此外，联邦、州和地方关于隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律必须遵守，可能会颁布新的法律或修改可能会增加成本或要求到达以修订其政策的现有法律。例如，所有50个州以及许多国际司法管辖区的法律要求，当某些个人信息因安全漏洞而泄露时，必须在到达时向客户、监管机构、信用报告机构和/或其他人发出通知。这样的法律是不一致的，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会付出高昂的代价。根据此类事件的事实和情况，这些损害、处罚、罚款和成本可能会很高。这样的事件可能会损害到货的声誉，并导致针对到货的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对到货公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

某些到货的产品包含开源软件，这可能会对其专有软件、产品和服务构成特殊风险，从而可能损害其业务。

Armising在其产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权、挪用或其他违规索赔或代码质量的担保或其他合同保护。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分分发的人必须公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品，到货可能受此类条款的约束。许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对到货公司提供或分销到货产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。更具体地说，如果Armise未能遵守或被指控未能遵守其开源许可证的条款和条件，则可能(I)被要求为此类指控招致巨额法律费用，(Ii)遭受重大损害，(Iii)被要求向第三方寻求许可证才能继续提供其产品，(Iv)在无法及时完成重新设计的情况下，被要求重新设计其产品或停止销售其产品，(V)被责令不能及时完成重新设计，(V)被要求从第三方寻求许可以继续提供其产品，(Iv)要求重新设计其产品或在无法及时完成重新设计的情况下停止销售其产品，(V)被禁止或(Vi)被要求遵守对其专有解决方案的苛刻条件或限制，其中任何一项都可能对IT业务造成干扰。


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到达可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布开放源代码软件或使用此类软件开发的衍生作品(可能包括到达的专有源代码)，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并且可能需要到达以使其软件源代码免费可用、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非且直到到达能够对其进行重新设计以避免侵权(这可能是一个昂贵且耗时的过程)，并且到达可能无法成功完成重新设计过程。这可能会使到货的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终可能导致销售损失。到货不能确保其软件中未以与适用许可证条款或其当前政策不一致的方式将开源软件纳入其软件，并且到货可能无意中以其无意的方式使用开源，或可能使其面临违约或侵犯知识产权、挪用或其他违规行为的索赔。

此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。开放源码软件通常没有可用的支持，到达后不能确保此类开放源码软件的作者将实施或推送更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。许多与使用开源软件相关的风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，无法消除，如果处理不当，可能会对到货公司的业务和业绩产生不利影响。

虽然到达监控其使用开源软件，并试图确保没有任何软件被以要求到达披露其专有源代码或违反开放源代码协议条款的方式使用，但此类使用可能无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开放源代码许可条款通常是模棱两可的。此外，到货公司不能确保其所有开源软件的使用方式与其当前政策和程序一致，或不会使到货公司承担责任。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对到货公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对到货信息技术系统的任何未经授权的控制或操作都可能导致对到货及其电动汽车失去信心，并损害到货业务。

到货电动汽车包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新功能。到达已设计、实施和测试旨在防止未经授权访问其信息技术网络、电动汽车和相关系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、卡车和系统，以控制或更改到货电动汽车的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。可能会发现未来的漏洞，而到达时补救此类漏洞的努力可能不会成功。除了与调查和全面披露数据泄露相关的成本外，对到货电动汽车的任何未经授权的访问或控制，或客户数据的任何丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。对此类问题的补救可能会导致计划外的巨额资本支出。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问到货电动汽车或数据的报告，以及其他可能导致认为到货电动汽车或数据可能被黑客入侵的因素，都可能对到货电动汽车或数据的品牌产生负面影响，损害其业务、潜在客户、财务状况和运营业绩。

税法的变化可能会对到货公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对到货的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，


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现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于对到货不利的情况。例如，2017年颁布的美国联邦税法，非正式名称为减税和就业法案(TCJA)，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(IRS)未来对TCJA的指导可能会影响抵达， TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)已经修改了TCJA的某些条款。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。

作为一家上市公司运营，入驻将导致增加成本，其管理层将花费大量时间在新的合规计划上。

作为一家上市公司，入驻可能会产生大量的法律、会计和其他费用，而且入驻后不再是《证券法》第2(A)节所定义的新兴成长型公司。作为一家上市公司，入驻受制于交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则和将采用的规则。到货的管理人员和其他人员将需要花费大量时间来执行这些合规计划。此外，到货公司预计这些规章制度将大幅增加其法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。增加的成本将增加到货的净损失。例如，到达预计这些规则和法规将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且它可能被迫接受降低的保单限制或产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。到货无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使新来的公司更难吸引和留住合格的人员加入其董事会、董事会顾问或担任高管。

艾瑞斯的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

达美的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理和增长的时间较少。在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面，可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能需要该公司的到来来扩大其员工基础，并雇佣更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

到达由Kinetik S.àR.L.控制，其利益可能与公司的利益和其他股东的利益冲突。

Kinetik S.àR.L.是由到达公司首席执行官Denis Sverdlov创立的，拥有已发行普通股的74.67%。此外，根据注册权和锁定协议，至少在2022年12月31日之前，Kinetik S.à.r.l.必须保持至少 50%的未偿还到货有表决权证券的实益所有权。只要Kinetik S.àR.L.拥有至少50%的已发行普通股，Kinetik S.àR.L.将有权决定需要股东批准的所有公司行动，包括选举和罢免董事以及董事会规模、对到货公司章程的任何修订，或批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售几乎所有到货公司资产。此外，只要Kinetik S.àR.L.或其关联公司根据提名，实益拥有至少30%的到货流通股


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公司与Kinetik S.àR.L.日期：2021年3月24日，Kinetik S.àR.L.有权提议任命董事会多数成员，根据纳斯达克规则，董事会成员中至少有一半必须是独立的，并有权任命一名董事进入董事会的每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得到货控制权，这可能会导致普通股市场价格下跌或阻止股东实现高于普通股市场价格的溢价。Kinetik S.àR.L.的利益可能与到达的公司的利益或到达的其他股东的利益相冲突。

到货证券的市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一般市场和经济条件的影响，到岸证券的价格可能会大幅波动。到货证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，到货证券的价格可能会因一般经济状况和预测、一般业务状况以及财务报告的发布而有所不同。此外，如果其证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并在场外交易公告牌(一个交易商间的股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，其证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于上市公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议发生了不利的改变，那么普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关到来、其业务、其市场或其竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道到货的分析师改变了他们对普通股的建议，停止提供有关到货的竞争对手的报道或提供更有利的相对建议，普通股价格可能会下跌。

本次发行后，我们普通股的新投资者将立即经历重大的账面价值稀释。

我们普通股的假设公开发行价大大高于紧随发行后的已发行普通股的预计每股有形账面净值。假设公开发行价为每股$1，这是本招股说明书封面上最后一次公布的我们普通股在纳斯达克上的销售价格，根据我们截至2021年的有形账面净值，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受每股$$ ($)的稀释，代表本次发行生效后我们调整后的每股有形账面净值之间的差额。由于这一稀释，在此次发行中购买股票的投资者在发生清算时可能会获得比他们在此次发行中购买的股票所支付的全额购买价格低得多的价格。

我们还拥有约7,487,670股可按时间发行的普通股和7,090,465股可于2021年6月30日行使已发行购股权后按里程碑基准发行的普通股，以及截至2021年6月30日的7,868,784股已发行认股权证，以购买行使价低于普通股假定公开发行价的普通股。在行使这些期权的范围内，此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。


		50

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，以偿还债务，并为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。

JOBS法案允许像Income这样的新兴成长型公司利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

Income目前符合证券法第2(A)(19)节所定义的新兴成长型公司，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我们称为《就业法案》)修订。因此，Income利用了适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司，只要它继续是新兴成长型公司，包括免除关于内部控制的审计师认证要求{br因此，到货公司的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。到达预计在2021年12月31日之前仍将是一家新兴的成长型公司。

由于它依赖于这些豁免，因此无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，交易市场可能会不那么活跃，普通股的股价可能会更加波动。截至2021年12月31日，Armining预计不符合新兴成长型公司的资格，可能会产生与萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条相关的法律、会计和合规成本增加。

同时发行可转换票据可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在本次发售的同时，我们将通过单独发售备忘录的方式发售本金总额为$的可转换票据(或最多$ 可转换票据的本金总额，如果该发售中的初始购买者全面行使其选择权)。于转换可换股票据后，吾等将按吾等选择支付或交付(视乎情况而定)现金、普通股或其组合。

转换部分或全部在同时发行的可转换票据中发行的可转换票据可能会稀释我们股东的所有权利益。在这种转换后，我们可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可以用来满足空头头寸，或者可转换票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。


		51

到达符合美国证券交易委员会规则和法规中定义的外国私人发行人的资格，因此，到达不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，到货不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外，到货的高级管理人员和董事在购买和销售到货的证券时，不受交易法第16节和相关规则的报告和短期利润回收条款的约束。例如，入驻公司的一些主要高管可能会出售大量普通股，这种销售将不会像在美国境内组织的上市公司必须披露的那样及时披露。因此，一旦这类出售行为最终被披露，普通股价格可能会大幅下跌。而且，入驻不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。到货也不受《交易法》(Exchange Act)下的FD规定的约束，该规定禁止到货在未同时广泛公开披露此类信息的情况下，选择性地向某些人披露重要的非公开信息。因此，与美国上市公司相比，有关抵达的公开信息可能更少。

作为一家外国私人发行商，到达在截至12月31日的每个财年结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告，并在到达公开宣布这些事件后立即提交与某些重大事件有关的6-K表格报告。但是，由于上述针对外国私人发行人的豁免(到货意在依赖这些豁免)，到货的股东将不会获得持有非外国私人发行人的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同信息。

到货可能会在未来失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致显著的额外成本和费用。这将取决于美国公认会计准则(GAAP)的报告要求，而这一要求可能很难遵守。

作为外国私人发行人，到达不需要遵守《交易所法案》和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规则，外国私人发行人地位的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日每年做出的，因此，下一次确定将关于2022年6月30日的到来。

未来，如果到达的大部分普通股由美国居民持有，而它无法满足任何一项额外的商业联系要求，那么它可能会失去外国私人发行人的地位。尽管到达打算遵循某些符合适用于美国公司的美国监管规定的做法，但到达失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，如果被认为是美国国内发行人，到达美国的监管和合规成本可能会高得多。如果到货不是外国私人发行人，到货将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。例如，到货将受到 FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。到达还可能需要修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。此类转换和修改将涉及额外成本。此外，到货可能会失去依赖纳斯达克某些公司治理要求豁免的能力，这些要求是可用的


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给外国私人发行人。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事会成员和独立董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行监督。纳斯达克规则还要求股东批准某些股票发行，包括批准股权补偿计划。作为外国私人发行人，抵达将被允许遵循本国惯例，而不是上述要求，并打算这样做。到场打算遵循卢森堡关于股东大会法定人数的要求，以取代纳斯达克上市规则中关于法定人数不低于已发行有表决权股份的333 1/3%的要求。根据到任公司章程，在普通股东大会上，没有法定人数的要求，决议由有效投票的简单多数通过。此外，根据公司章程，任何将在股东特别大会上审议的决议，法定人数应至少为我们已发行股本的一半，除非法律另有强制要求。只要外国私人发行人的到来依赖于纳斯达克某些公司治理标准的豁免，董事董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，其薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，也不需要有提名和公司治理委员会，也不需要获得股东对EIP的批准。此外，到达后将需要将其会计基础从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则改为美国公认会计准则。, 这对它来说可能是困难和昂贵的。如果到达失去其外国私人发行人身份，并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，则到达可能不得不从纳斯达克退市，并可能受到SEC、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。

如果到达不再有资格成为外国私人发行人，如果它继续有资格成为一家受控公司，它可能有资格利用纳斯达克公司治理标准的豁免。Kinetik S.àR.L.拥有74.67%的已发行普通股。因此，到货将成为纳斯达克规则意义上的受控公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控制的公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事会多数由独立董事组成的要求；

•

要求其高管的薪酬由董事会或完全由独立董事组成的薪酬委员会的多数独立董事确定，该委员会具有书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

要求董事被提名人由董事会多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐参加董事会遴选。提名委员会须有书面章程说明委员会的宗旨和职责。

如果到达选择利用这些豁免，股东将不会获得受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司股东所享有的同等保护。

抵达是根据卢森堡大公国的法律组织的，其大量资产不在美国。您可能很难获得或执行判决，或对抵达美国的公司或董事会成员提起原创诉讼。

抵达是根据卢森堡大公国的法律组织的。此外，其相当数量的资产位于美国以外。此外，一些董事会成员和管理人员居住在美国以外，而到达的资产有很大一部分位于美国以外。投资者可能无法在抵达美国后在美国境内完成流程服务，或者


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这些人或执行针对抵达或这些人在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者也可能很难在美国法院执行针对抵达或这些人在美国以外司法管辖区法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决通常不能在卢森堡大公国执行。

由于美国和卢森堡大公国之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡大公国法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡大公国的有管辖权的法院输入和执行，但须遵守执行程序。在卢森堡大公国执行任何判决之前，美国法院作出的判决在卢森堡大公国法院的可执行性将受卢森堡程序法(文明社会中的新程序代码(Nouveau Code de Procédure Ciilile)，这些条件可能包括截至本招股说明书日期的以下内容(可能会更改)：

•

美国法院的判决是终局的和可执行的(前Cutoire)在美国；

•

美国法院对导致判决的主题事项拥有管辖权(即其管辖权符合卢森堡国际私法规则和适用的美国国内联邦或州管辖规则)；

•

美国法院对争端适用卢森堡法院将适用的实体法 (根据最近的判例法和法律学说，不能确定卢森堡法院是否仍然需要这一条件才能准予越级)；

•

判决是在对手方有机会出庭并在对方有机会出庭的情况下提出答辩的程序之后作出的，外国法院的决定不能是通过欺诈获得的，而是符合被告的权利的；

•

美国法院根据自己的程序法行事；以及

•

美国法院的裁决和考虑不得违反卢森堡国际公共政策规则，或在税收或刑事诉讼中作出，或在逃避卢森堡法律后作出(拉莱诈骗)。卢森堡法院可能不会承认根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款作出的损害赔偿裁决，这些法律被卢森堡法院归类为惩罚性或惩罚性赔偿(例如，罚款或惩罚性赔偿)。通常情况下，金钱赔偿不会被认为是一种惩罚，但如果金钱赔偿包括惩罚性赔偿，这种惩罚性赔偿可以被认为是一种惩罚。

此外，针对抵达卢森堡法院提起的诉讼、董事会成员、董事会官员或本文中提到的根据美国联邦证券法执行责任的专家可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还受不同于美国规则的程序规则的约束，包括证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。卢森堡的诉讼程序必须用法语或德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成法语或德语。由于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向卢森堡法院提起针对抵达的民事责任、董事会成员、董事会官员或本文中提到的专家的诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得针对抵达的判决、非美国董事会成员、董事会官员或本招股说明书中点名的专家，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。


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到货董事和高级管理人员已经或将与到货签订赔偿协议。根据该等协议，董事及高级职员抵达后，将有权在卢森堡法律允许的最大范围内，就其因身为或曾经担任董事或高级职员而卷入的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致或支付的责任及开支，以及因和解而支付或招致的款项，获得赔偿。卢森堡法律允许到达，以使董事获得与董事或第三方对到达或第三方的管理错误(即在执行授权期间犯下的不当行为)的责任相关的任何费用、判决、罚款和支付的金额的赔偿(强制执行)，但与刑事犯罪、重大过失或欺诈有关的除外。抵达后与其任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖，除非该等权利或义务与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款，但这一条款可能会使在卢森堡以外或从非卢森堡司法管辖区获得判决变得更加困难，这些司法管辖区将对抵达卢森堡的资产适用卢森堡法律。

卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产和破产法有很大不同，与美国破产和破产法相比，卢森堡和欧洲的破产和破产法为到货股东提供的保护可能会更少。

作为一家根据卢森堡大公国法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，在对其启动任何破产程序的情况下，该公司的抵达须遵守卢森堡破产法和破产法，其中包括2015年5月20日关于破产程序(重铸)的理事会和欧洲议会条例(EU)2015/848。如果另一个欧洲国家的法院认定该国的破产法和破产法根据此类欧盟条例适用于抵达并受其约束，则该国家的法院可对抵达时启动的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家/地区(如果有)的破产法和破产法可能会为到货股东提供比美国破产和破产法规定的保护更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产和破产法在清算中有望收回的金额。

股东的到期权可能与他们作为美国公司股东享有的权利不同，这可能会对普通股交易及其进行股权融资的能力产生不利影响。

到货公司的公司事务受到货公司的公司章程和卢森堡大公国法律的管辖，包括卢森堡公司法(LOI DU 10 AOUT 1915年关注的社会生活(Les Sociétés) 商业广告，电话修改 )(1915年法律)。根据卢森堡法律，股东的入境权及其董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利不同。例如，根据特拉华州的法律，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。卢森堡法律规定，卢森堡公司的董事有义务：(I)本着诚信行事，以期达到他们管理的公司的最佳利益；以及 (Ii)行使一个相当谨慎的人在类似职位和类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。此外，根据特拉华州法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。根据卢森堡法律，董事会拥有唯一的权力决定是否采取法律行动来强制执行公司的权利(在某些情况下，对董事会成员的诉讼除外，该诉讼可能由卢森堡公司的股东大会发起)。


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股东，或在某些条件下，持有公司至少10%投票权的少数股东)。此外，根据卢森堡法律，与美国发行人定期发布的或有关美国发行人的信息相比，可公开获得的有关抵达的信息可能更少。此外，卢森堡监管卢森堡公司证券的法律可能没有美国现行法律那么广泛，而且有关公司治理事项的卢森堡法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，到货股东可能更难在与到货公司董事、高级管理人员或主要股东采取的行动相关的情况下保护自己的利益。由于这些差异，到货股东可能比作为美国发行人的股东更难保护自己的利益。

美国税收风险因素

到货可能无法利用其美国NOL结转的很大一部分。

截至2021年6月30日，抵达有美国联邦和州净营业亏损(NOL)结转。不能保证到货在可预见的将来从产品销售中获得收入(如果有的话)，而且到货可能永远不会实现盈利。这些NOL结转可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税债务。根据减税和就业法案，在2017年12月31日之后的应税年度产生的未使用的联邦NOL不会过期，可以无限期结转，通常也不能结转到之前的应税年度，但根据CARE法案，允许对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的NOL进行为期5年的结转。此外，在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类美国联邦NOL在未来任何纳税年度的扣除额不得超过其应纳税所得额的80%。此外，根据守则第382条，如果抵达导致所有权在三年内累计变更超过50%，则其NOL结转的福利金额可能会受到减损或限制。Armines可能在过去经历过所有权变更，包括业务合并的结果，并且未来可能会因为其股票所有权的后续变更而经历所有权变更，其中一些变更不在其控制范围之内。到货尚未进行研究，以评估是否发生了控制变更，或者自开始以来是否由于此类研究的显著复杂性而进行了多次控制变更。结果, 它对美国联邦NOL结转的使用可能会受到限制。国家NOL结转也可能受到类似的限制。任何此类免税额可能导致比在没有此类限制的情况下抵港时产生的更大的税负，任何增加的负债可能对其业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果在任何课税年度，出于美国联邦所得税的目的，到达是被动型外国投资公司，则普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果抵达是或成为被动外国投资公司守则第1297节所指的公司或PFIC，在任何课税年度内，美国持有者(定义见)材料美国联邦 所得税考虑因素：美国持有者？)持有普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有者。PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成，以及其资产的公允市场价值，以及复杂的法律和监管规则的应用情况，这些规则可能会有不同或变化的解释。根据到货的收入和资产(包括商誉)的预计构成，以及到货尚未从其活跃业务中产生收入这一事实，到货可能在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。我们不能保证，在任何课税年度，抵港香港都不会被视为PFIC。

如果抵达被视为PFIC，普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如按资本利得的最高边际普通所得税税率征税，以及


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如果美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的到货股票价值或投票权，则该人可能被视为每个到货公司及其直接和间接子公司(公司集团)的美国股东，该子公司是一家受控制的外国公司。？公司集团包括一家美国子公司。只要公司集团包括一家或多家美国子公司，根据最近颁布的规则，某些抵达的非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，无论到达是否被视为受控制的外国公司(尽管目前提出的财政部法规可能会显著限制这些规则的适用)。

受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应税收入，并将其按比例计入受控外国公司的F分部收入和(在计算其全球无形低税收入时) 测试收入和受控外国公司持有的美国财产(包括美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)金额的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行任何分配。不遵守这些报告义务(或相关纳税义务)可能会使该美国股东面临巨额罚款，并可能阻止该美国股东报告(或纳税)到期年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不允许美国股东作为美国公司的某些税收减免或外国税收抵免。到达不能提供任何保证，即它将协助持有人确定其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何持有人是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息。


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从公司的年度净利润中，每年至少应将5%分配给适用法律要求的准备金(法定准备金)。只要法定储备金达到该公司股本的10%，便不再需要将该笔款项拨入法律储备金。股东大会应议决如何处置分配给法定储备金后的年度净利润的剩余部分，将剩余部分全部或部分分配给储备或拨备，将其结转至下一个财政年度，或将其连同结转利润、可分配储备或股份溢价一起分配给股东，每股普通股在该等分配中有权获得相同比例的股份。

董事会可以根据1915年法律第461-3条和公司章程的规定，决议公司向股东派发中期股息。中期股息的数额和支付日期由董事会确定。

任何股份溢价、同化溢价或其他可分配储备均可根据1915年法律和本公司组织章程的规定自由分配给股东。在支付股息的情况下，每位股东有权根据其各自的持股比例按比例获得股息权。股息权利在股息分配之日起五年期限届满时失效。无人认领的股息返回公司账户。


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于实施(I)本次发售中普通股的出售，按假设公开发售价格每股$(本招股说明书封面所载价格区间的中点)及 (Ii)应用本次发售所得款项净额后，吾等于经调整有形账面净值的预计金额将为百万美元，或每股$。对于我们的现有投资者来说，这意味着调整后的每股有形账面净值的预计值立即增加，而对于新投资者来说，调整后的有形账面净值立即稀释为调整后的有形账面净值。

下表说明了以每股普通股为基础的摊薄情况：


假定每股公开发行价		$
预计每股有形账面净值，截至
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加		$

预计本次发行后调整后每股有形账面净值

在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值		$

下表在截至的调整基础上汇总了本次发行生效后，在扣除估计承销折扣和佣金之前，从我们手中购买的普通股总数、向我们支付或将支付的现金对价总额以及购买本次发行股票的新投资者支付或将支付的每股平均价格，假设公开发行价为每股$ ，这是本招股说明书封面上规定的范围的中点：


	购买的股份					总对价				平均值价格每股
	数		百分比			金额	百分比			平均值价格每股
现有股东					%	$			%	$

新投资者

总计		$		100.0	%		$	100.0	%	$

假设公开发行价每股增加(减少)1.00美元，我们的预计调整后有形账面净值将增加(减少) 百万美元，预计本次发行后调整后每股有形账面净值将增加(减少) $，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的普通股数量保持不变，每股向新投资者摊薄的金额将增加(减少) 美元。并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用。

如果承销商充分行使购买额外普通股的选择权，现有投资者持有的普通股比例将为%，新投资者持有我们普通股的比例将为%。


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以上讨论和表格基于截至的股票数量和购买已发行股票的期权。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。


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下表列出了我们截至2021年6月30日的合并资本(I)实际基础上，以及(Ii)调整后的基础上，以使此次发行生效。此外，下表假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，也没有反映同时发行的可转换票据或转换可转换票据后为发行而保留的任何股份。下面的信息应与下面的信息一起阅读管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”


	截至2021年6月30日((？)百万)
	实际			作为调整后的
非流动资产		444.3
现金和现金等价物		445.0

其他流动资产		102.9

总资产		992.2
流动负债		73.8
贷款和借款(1)		118.8
递延税项负债		7.3

认股权证责任		16.9

总负债		216.8
股本		61.4
股票溢价		4,836.4
其他储备		(2,839.6	)

累计赤字		(1,282.9	)

股东权益总额		775.4

总负债和股东权益		992.2

(1)	包括租赁负债，主要是在设施到达时。


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达美成立的使命是改变商用电动汽车的设计、组装和分销，并加速电动汽车在全球的大规模采用。最初的重点是商用电动汽车面包车、公交车和轿车的生产。达林认为，这一细分汽车市场目前没有得到其他电动汽车制造商的充分服务，是一个拥有巨大规模机遇的全球市场。到货还相信商用车细分市场将迅速转向电动汽车，而且这种迁移将在全球范围内得到地方、州和国家政府政策的支持，这些政策要么通过补贴鼓励电动汽车的使用，要么对继续运营ICE车辆的车队运营商征收使用税。达美还认为，商业车队运营商将特别被达美的车辆所吸引，因为它们的总拥有成本(TCO)颇具吸引力。商业车队运营商非常了解续航里程要求，车辆通常每天晚上返回中央车辆段，在那里车辆可以通宵充电。出于所有这些原因，到达预计商用车车队迁移到电动汽车的速度甚至会比汽车零售领域更快。

到达在2019年第四季度敲定了1亿美元的投资，并与全球最大的OEM之一按揭证券公司签署了合作协议。 2020年，到达敲定了一项投资，并与UPS签署了一项汽车销售协议，其中包括最初订购10,000辆电动面包车，并有权额外购买10,000辆电动面包车，随时可以进行修改或取消。Armining与UPS有着长期的合作关系，自2016年以来一直与他们合作。2020年10月，到达从贝莱德管理的基金和账户为首的私人投资者那里获得了1.505亿美元的额外资金。2021年7月，世界领先的租赁公司之一--到达与租赁计划(Aracing And LeasePlan)？汽车即服务(Car-as-a-Service)？公司签订了一项协议，根据该协议，LeasePlan将成为到货货车的首选运营租赁合作伙伴。此外，到货和租赁计划于2021年9月签订了一项汽车销售协议，根据该协议，到货同意向LeasePlan优先购买首批3,000辆面包车，而LeasePlan同意在尽最大努力的基础上购买该等面包车。2021年7月，ATN与ATN合作生产了与ATN从FTA获得的200万美元赠款相关的到达巴士。该公司于2021年5月宣布，根据一份不具约束力的谅解备忘录，它正在与优步合作开发到货汽车，这是一款面向叫车司机的负担得起的、专门制造的电动汽车。到货汽车将加入到货汽车之前宣布的商用产品到货巴士和到货面包车，为城市提供它们需要的多模式零排放交通生态系统，以实现未来几年的可持续发展目标。

到货的竞争定位


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微型工厂背后的基本原则是使用技术单元。这些技术单元已允许到货重新考虑传统的OEM生产线，并使用更灵活的组装方法，其中每个技术单元都经过优化以执行特定的生产流程。达美微工厂设计和组装工艺的主要贡献包括其内部的利用即插即用组件、模块化滑板设计以及专有复合材料技术。这些关键贡献者中的每一个都已集成到到达的内部开发的软件体系结构中，该体系结构最终推动微工厂内的生产流程。达美的内部开发的软件系统从最初的设计阶段一直到电动汽车的生产和运营。达美认为，其新的设计和组装方法不仅在电动汽车行业的同行中是新的，在传统的OEM行业中也是如此。

更低的资本投资和更高的盈利能力

众多因素促使达美期望在其拥有的和受控的生态系统中实现更低的资本投资要求，同时将达美定位为实现比其他OEM更高的盈利能力。以可比的年产量计算，一旦设施得到充分优化，从长远来看，到达的微型工厂的资本投资估计将低于传统的原始设备制造商(OEM)生产设施。这些成本节约的一个主要驱动力是使用到货的专有复合材料，这些复合材料不需要资本密集型金属冲压工厂、焊接设施或油漆车间。达美的期望是，与其微型工厂相关的较低运营支出，与其内部相关的较低采购成本即插即用组件、基于网格的架构和专有复合材料，以及其内部开发的软件架构的利用，将使其在完全规模化的基础上实现每辆车两位数的利润率。

可伸缩性

实施微型工厂的一个关键因素是到货在全球范围内进行扩展的能力。到货估计，在仓库准备好设备安装后的六个月内，其微型工厂可以完全投入运营。到货微工厂的设计面积预计为30,000平方米(或约320,000平方英尺)或更少，这比传统的汽车组装厂小得多。达林认为，全球有充足的仓库空间适合微型工厂使用。仓库的可用性和每个微型工厂的预期资本支出水平较低，也允许到达在许多大都市社区部署微型工厂。基于其提供当地就业机会和缴纳地方税的能力，达美相信，将其微型工厂部署到当地社区将被政府和市政当局很好地接受。达林认为，每个居民超过100万的城市都可以从至少一家微型工厂中受益。在全球范围内，到达估计有500多个城市的人口超过100万。达美目前有三家微型工厂正在积极开发中，一家位于美国南卡罗来纳州罗克希尔，一家位于英国比斯特，一家位于美国北卡罗来纳州夏洛特，分别于2022年第二季度、2022年第三季度和2022年第四季度投产。微型工厂方法的灵活性允许到货后确定未来的铺设计划。

引人注目的总拥有成本

达美认为，由于车辆的采购和运营成本较低，其面包车和公交车的总拥有成本(TCO)令人信服。


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到货时较低的运营成本反映了其车辆电池基础设施和能效以及与电动汽车相关的较低维护成本。到货的电池单元配置是可扩展的，并提供多种电源配置。到货车辆可以专门设计，以包括灵活的电池组配置。通过其模块化功能，可以实现更低的持续运营成本即插即用易于更换和升级的组件。到货的专有复合材料可实现快速、简单且经济实惠的面板更换或服务。

拥有并控制生态系统

达美相信，其拥有和控制的生态系统的复杂性和深度，以及其技术能力可以帮助其定位为领先的电动汽车公司。达美能够收集其设计、部件、制造、车辆性能和车辆使用生态系统中的专有数据，这为其提供了应用程序的能力。最先进的数据分析。到达相信，使用其内部开发的软件体系结构的内部数据收集和分析流程将使到达能够识别新的解决方案、工具和用户利益，以造福于到达的客户。在为未来版本的电动汽车开发设计的过程中，Armining已经在其研究和开发团队中利用了这些数据。达美拥有和控制的生态系统使达美在下一代电动汽车设计和制造领域取得了进一步的进步。

市场机会

到货根据其在计划竞争的地理区域内在价格和质量上的竞争能力来定义其总的潜在市场。根据到货的电动面包车和公交车的属性，它不仅考虑了潜在的电动商用车市场，还考虑了现有的ICE商用车市场。根据业内消息来源，Armining认为电动商用车最初的潜在市场规模约为700亿美元。如果计入ICE商用货车的潜在市场，达林公司认为其潜在市场总额将增加到约2800亿美元。到货估计电动商用巴士的初始目标市场约为400亿美元。如果计入ICE商用巴士的潜在市场，到货公司相信其潜在市场总额将增至约1540亿美元。总体而言，到达认为其商用面包车和大巴的总目标市场约为4300亿美元。到来的目标是在现有产品的基础上快速开发新的变种，并进一步抓住市场机会。

达美的最初地理目标市场包括北美、英国和欧洲。达美认为，其现有的员工和微型工厂在这些市场的存在将使其处于最有利的地位，以加快其市场渗透率。

达美认为，其总潜在市场的持续和潜在增长有几个驱动因素。其中一个驱动力是电子商务的持续增长。根据Statista 2020年数字市场展望报告，从2020年到2024年，电子商务市场预计将增长约37%。达美认为，这一增长将增加目标客户对电动汽车的需求。

主要协议、伙伴关系和供应商

到货是与潜在客户和协作合作伙伴密切合作，以开发其车辆并将其商业化。达美的业务模式包括建立战略合作伙伴关系和供应商关系。Armining相信这些合作伙伴关系将有助于降低执行风险，加快其设计和开发工作，并改善其商业化时间表，从而获得长期竞争优势。


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通过与阿纳海姆市合作，阿纳海姆交通网(ATN)从联邦运输管理局(FTA)获得了2,000,000美元的赠款。2021年7月，ATN选择与到货大巴合作，作为此次赠款的车辆生产商，并将使用赠款资金将液化天然气(LNG)大巴更换为到货大巴。根据协议，到2023年，达美将为ATN制造5辆到站巴士，并将为巴士运营商和到站巴士的维修人员提供培训。

现代汽车公司(Hyundai Motor Company)和起亚公司(Kia Corporation)

2019年11月4日，到达与按揭证券公司签订了一项合作框架协议，共同开发使用到来公司技术的车辆。通过该协议，到达公司可以获得按揭证券公司的工程专业知识和供应链。这一合作伙伴关系旨在利用达美微工厂的使用和软件创新。到达相信，它还可以受益于按揭证券公司的全球足迹和规模经济，目的是降低零部件成本。这项协议禁止在2022年11月3日之前，达美与其他传统OEM合作开发电动汽车。

除了与按揭证券公司的合作协议外，2019年12月，Income还获得了现代和起亚的1亿美元股权投资。

租赁计划

2021年7月，世界领先的租赁公司之一--到达与租赁计划(Armining And LeasePlan)？汽车即服务(Car-as-a-Service)？公司之间签订了一项协议，根据该协议，LeasePlan将成为到货货车的首选运营租赁合作伙伴。此外，到货和租赁计划于2021年9月签订了一项汽车销售协议，根据该协议，到货同意优先向租赁计划提供最初购买3,000辆面包车，而租赁计划同意在尽最大努力的基础上购买此类面包车。本汽车销售协议包含惯常的终止条款。

LG 能源解决方案有限公司(LG化学)

2020年2月20日，到达与 LG化学签订了长期产品制造和供应协议。LG化学总部设在韩国首尔，是世界上最大的化工公司之一。

根据协议条款，LG化学将为到货电池模块提供电池。根据这份协议的条款，管理层相信，从可靠的供应商那里获得了高质量的电池。

优步(Uber B.V.)

该公司于2021年5月宣布，根据一份不具约束力的谅解备忘录，它正在与优步合作开发到货汽车，这是一款专为叫车司机打造的负担得起的电动汽车。到货汽车将加入到货巴士和到货面包车之前宣布的商业产品行列，有可能为城市提供它们在未来几年实现可持续发展目标所需的多模式零排放交通生态系统。


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UPS是一家全球领先的物流运营商，每年送货超过50亿次，拥有超过12万辆汽车，该公司已同意在2021年至2025年期间购买 10,000辆面包车，并有权额外购买10,000辆面包车，收入最高可达12亿美元(10亿欧元)(包括该选项)，可随时修改或取消。 UPS订单涵盖四种不同的面包车配置和以下地理区域：北美、欧洲和英国。在每个日历年开始时，到货已同意开具UPS发票，押金为该日历年指定的预计车辆数量的25% 。关于UPS订单，于2020年10月，到货与UPS签订了一项协议，据此，到货同意本公司与UPS订立协议，在满足某些条件的情况下向UPS发行认股权证。UPS协议的条款是UPS独有的，与其他客户的订单将独立协商。

UPS 一直是到货的长期合作伙伴，包括在2020年1月进行到货投资。自2016年以来，到货一直与UPS密切合作，开发满足UPS三种不同配置的独特车队需求的送货面包车规格。 UPS面包车的关键属性包括提高货运效率、改进驾驶员的人体工程学以及通过到货车辆软件直接链接到UPS现有的后端系统。UPS已同意评估原型面包车，并在面包车投入生产之前向到货提供持续反馈。样机计划最早在2022年第一季度交付。

其他合作伙伴

随着达美迈向生产其面包车和大巴，它已经与几家主要供应商建立了合作伙伴关系，以降低验证和生产风险。其中包括几家安全相关系统的一级供应商，包括但不限于转向、制动、安全气囊和安全带系统。此外，达美还与经验丰富的汽车工厂自动化系统供应商Comau(菲亚特克莱斯勒汽车公司的子公司)密切合作，制定其微型工厂的初始流程布局。达美还在评估合作伙伴关系，为其客户提供车辆融资替代方案。

抵达面包车

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左上角的图像显示了H3L4抵达面包车的鸟瞰图。右上角的图像显示了驾驶室内部，包括人机界面(HMI)屏幕和e-Mirror显示屏。左下角的图像显示了面包车的后部，包括卷帘后门。右下角的图像显示了面包车的侧视图，突出显示了滑动乘客门。

到货面包车将提供多种车顶高度、长度和车门配置。H3L4变种将是第一个投入生产的变种，其他变种将紧随其后。

到达面包车是为服务于快递行业而设计的，并且到达面包车相信面包车比它的竞争对手电动汽车和内燃机车辆具有更好的属性。该领域的许多电动汽车都是通过采用现有的ICE车辆架构并将其转换为电动汽车来生产的。由于电池组和液体燃料箱之间的能量密度和体积要求不同，这种方法通常不如从一开始就设计为电动汽车的车辆那样高效。到货车辆此外，雅阁致力于提供更好的驾驶体验，雅阁面包车拥有极具竞争力的12.9米转弯圈(路缘到路缘)，地板高度(步长)比竞争对手的车辆低30% 。最后，通过内部开发的到货人机界面软件，可以优化驾驶员与车辆控制的交互。

所有到货面包车都是联网车辆，允许运营商通过分析从面包车收集的运营数据来更好地优化和管理其车队。抵达面包车还配备了大挡风玻璃，以提高能见度。到达面包车的司机车门滑入车身，以保护行人免受车门摆动的影响，并减少路边物体的潜在损害。到货面包车还具有灵活的电池组配置，可根据客户的续航里程要求调整大小。无论客户车队中的车辆是否需要容量，每个到货面包车的电池组都可以根据客户的需要调整大小，从而节省前期购买成本，而不是支付全续航电池组的费用。

到达大巴

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左上角的图像显示了到达公交车的外部，包括运行整个公交车长度的外部显示屏。右上角的图片显示了公交车的内部，面向后方，突出显示了大的侧窗、天窗和后窗。左下角的图像显示公交车内部朝向公交车前部，并突出显示其中一个内部显示屏以及司机的人机界面屏幕。右下角的图像突出显示了悬臂座椅和贯穿整个巴士内部的内部显示屏。

到站巴士的目标客户是私人和公共交通运营商，其产品价格具有竞争力，总拥有成本颇具吸引力。对于公交运营商来说，监管要求推动了向电动公交车的转变，预付价格和总拥有成本是重要的采购考虑因素。例如，加州创新的清洁交通规则要求，大型公交机构在2023年购买的25%的公交公交车必须是电动的。到2026年，这一要求将增加到50%，到2029年，机构将不再被允许购买非电动公交车。世界各地都在制定其他绿色要求。

到达巴士使用了许多与到达面包车相同的部件，从而节省了两种产品的成本。与到货客车类似面包车，到货客车电池容量可以根据运营商的需要进行定制，从而进一步为运营商节省成本。到达巴士的模块化特性支持35英尺、40英尺和45英尺的配置，每个配置具有潜在的双层应用。

到达巴士的设计也是以乘客为中心的。大窗户和玻璃屋顶板给人以宽敞、安全和有保障的感觉。这款车具有巨大的内部和外部屏幕，以方便乘客信息，并为运营商提供通过数字广告平台增加收入的潜力。无现金支付和可以轻松重新配置以更改布局的可调整座椅，帮助运营商在COVID环境中保持距离和清洁。与其他柴油或电动公交车相比，到站公交车灵活的座椅配置还为操作员提供了增加的座椅容量。到达巴士的特点是坡道和平坦的地板，以便于进入。此外，与到达面包车类似，到达巴士也是联网车辆为用户提供基于位置的信息，并为运营商提供优化车队和更好地管理车辆健康和性能的工具。

到达相信到达巴士的这些关键特性，再加上与到达微型工厂相关的较低制造成本，与竞争对手的巴士相比，到达巴士的定位更具竞争力。

发展时间表

到货目前有四个车辆程序正在开发中：到货大巴、到货面包车、大型货车和到货小车。到达预计将于2022年第二季度开始生产到达巴士。到货面包车计划于2022年第三季度开始生产。达美在其电动汽车和零部件的设计以及制造和组装流程以及车辆和制造技术平台的开发方面取得了重大进展：

•

抵达面包车的原型已经建成并正在进行测试。

•

用于公共道路试验的公交车目前正在建造中。

•

到货已安装并正在运行生产设备，以生产用于到货大巴和到货面包车的电池模块^..

•

达美已在其位于英国比斯特市的微型工厂安装并运行生产设备，以生产复合板。


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由2400多名员工(包括工程师、科学家、技术人员和员工)组成的到货团队致力于实现必要的里程碑，以满足其当前的生产和商业化时间表，从而使公司能够实现预期的生产日期。以为例，到货预计在2022年上半年完成客车产品验证和面包车产品验证。验证是通过测试物理原型来证明符合所有法规和性能要求的过程，并作为车辆获得销售认证前的最后一步进行。这些里程碑对于到达公司的开发时间表至关重要，但可能会受到公司控制范围之外的意外延迟，例如获得足够资金支持生产的能力。

抵达的生态系统

到来发展了一个电动汽车生态系统，到来认为，这一生态系统使其商业模式有别于电动汽车行业的其他公司，在某些情况下，还有别于传统的OEM行业。达美生态系统的一个不可或缺的组成部分就是它的员工。达美目前在全球拥有2400多名员工。达美是一家技术领先的公司，超过81%的员工是工程师(包括软件工程师)，他们中的大多数人一直专注于研发使尖端技术能够生产达美的电动汽车，这些电动汽车可以在其低资本支出的微型工厂中组装。到货的生态系统以技术为重点，设计为一个系统，将每个功能区域集成在一起，共同降低到货的产品成本。以下是实现全球生态系统的关键战略：

•

到货车辆组装公司高度灵活的本地微型工厂，可以以较低的资本支出快速建立；

•

到货高低压的发展？插头播放组件(&P)能够以较低的成本生产，可升级，并针对微型工厂组装成到货车辆进行了优化；

•

使用模块化滑板平台专为微型工厂组装而设计，高度灵活，可跨多种车型使用，并可针对多个车型进行设计；

•

使用专有复合材料而不是钢材，从而降低成本、重量和工具成本。我们的专利复合材料消除了对大型、昂贵和复杂的冲压工厂和油漆车间的需要；以及

•

使用我们的内部开发的软件为车辆和车队解决方案提供成本和服务优化。

微型工厂

达美以其专有的微型工厂概念开发了一种改变行业的制造方法。微型工厂以多种方式改变了车辆的生产方式。与传统的线性装配线以一种速度运行，并按特定顺序放置工位不同，达美设计了使用技术单元的微型工厂。车辆通过技术单元的顺序由MicroFactory软件确定，技术单元的使用顺序可以从一辆车动态更改到下一辆车。

每个技术单元在组装到货电动汽车时执行一项或多项特定任务。这些任务可能包括，例如，粘贴粘合剂、定位面板或组装机械紧固件。连接技术单元的是自主移动机器人(AMR)，它们由内部设计和开发的软件控制，由到达。部件交付和技术单元之间的车辆移动是通过这些AMR完成的。


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达美与Comau合作设计和模拟微型工厂。我们的电动汽车是为我们的微型工厂生产而设计的，并利用了达美公司的内部产品。即插即用组件、基于网格的架构和专有复合材料。到货侧重于设计或拥有与我们车辆高度软件集成的组件，或者生产成本低于从传统汽车供应商采购的组件。

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图为研发实验室内安装有四个机械臂的微型工厂技术单元。

每个微型工厂都旨在为到来提供几个竞争优势，包括较低的资本投资和运营成本以及高效的可扩展性。预计每个微型工厂的面积预计为3万平方米(或约32万平方英尺)或更少，假设每天两班，每年能够生产1万辆面包车或1000辆公交车。每个微型工厂预计将配备大约250到300名员工。到达预计，在大楼准备好设备安装后，每个微型工厂将需要大约六个月的时间才能完工。与传统的OEM制造设施相比，我们微型工厂的完工时间缩短了，这在很大程度上是因为没有金属冲压，也不需要油漆车间。

每个微型工厂所需的资本投资，包括生产设备、电池组装、现场准备和物流设备的支出，中长期估计约为4500万至5500万美元。与传统的OEM相比，到货的微型工厂不需要油漆车间、金属冲压或焊接方面的资本投资，我们认为这使到货比传统的OEM设施具有资本支出优势。


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到货可以通过委托更多的微型工厂来部署更多的车辆制造能力。到达可以将其微型工厂设在离客户较近的地方。微工厂的到货灵活性还旨在为我们的客户设计和开发专门制造的电动汽车。在世界各地的许多社区开设微型工厂也可以支持当地创造就业机会，并为地方政府和市政当局创造应税收入。

内部即插即用个组件

到货公司开发了尖端硬件，使我们公司能够大幅降低零部件成本，在多个车辆平台上共享个部件，在车辆的整个生命周期内提供可升级的部件，并利用这些专门为使用微型工厂组装而设计的部件。用于确定内部设计哪些组件的标准到货包括降低成本的机会、改进的客户体验特征以及整合的能力即插即用模块，从而这些组件可以通过软件连接。

该公司内部设计的某些组件包括DC-DC模块、输入输出模块、HMI模块、电池模块和驱动控制单元。到货目前外包某些其他组件，包括制动系统、安全气囊、安全带和转向系统，因为这些都是重要的安全系统，开发和验证时间很长。

通过利用到货公司的知识产权组合可以实现组件成本节约。由于到货公司拥有内部开发的许多组件设计的知识产权，因此它可以选择高效的Tier-2或Tier-3汽车供应商来制造这些组件。由于到货开发了内部知识产权，因此还节省了一级供应商开发成本。

到达组件采用空中(OTA)连接，允许更新以提高效率和功能，同时还向机队运营商提供有关其组件状态和健康状况的数据。此外，即插即用“到货性质”的组件旨在最大限度地提高其各种车辆平台的互换性。这种互换性为到货提供了更具成本效益的设计、采购和制造流程的机会。到店的室内设计即插即用随着时间的推移，预计零部件将缩短车辆开发的总体上市时间，这样，从长远来看，它的目标是在大约18个月内设计和开发新的车辆平台，而ICE车辆制造商需要三年或更长时间才能设计和开发新的车辆平台。

达美已经为其大部分内部设备完成了两年多的道路测试和开发即插即用组件。这些组件还可满足行业标准的汽车级要求。在1级、2级和3级供应商的组合中，到货已经获得了大约60%以上的指定生产供应商。其余的提名都在进行中。我们已经确定了长期领先项目的优先顺序，因此剩下的项目从征求建议书到提名将有更快的周转时间。到货预计其供应商网络将及时完全建立，以满足其初始车辆生产时间表。

组合式滑板

达美设计了模块化滑板平台，可实现灵活的车辆配置和自动化微型工厂组装。到货滑板结构是该公司设计特定用途车辆的基础，这些车辆可满足其全球客户群的当地要求和规格。

抵达滑板的一个关键部件是它的铝制结构，它可以优化强度和刚度。它的设计是模块化和灵活的，可以适应不同的车辆类型和大小。同一滑板平台可用于前轮驱动、后轮驱动和全轮驱动车辆。拉伸和


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与传统的冲压钣金结构相比，铸件允许到货以降低模具成本和资本投资要求。模块化滑板平台采用到货的复合板和粘合剂连接工艺，省去了焊接，并使滑板部件之间的接口标准化。到货滑板平台专为不同的重量等级而设计，使车辆能够用于不同的细分市场，同时仍然共享许多相同的到货内部开发的部件。到达滑板的设计也为不同的电池组配置提供了灵活性。通过更改到货电池组的数量，可以定制车载电池组以满足客户需求并降低车辆的购置成本。

到达时的滑板使驾驶室前部到车辆后部的地板完全平坦。低地板设计提高了货物效率，降低了进站高度。达美的滑板非常灵活，可以跨多种车辆类型使用，从而提高了其车辆产品套件的可扩展性。

与到货的模块化保持一致即插即用组件，到达滑板是为利用其机器人细胞技术在其微型工厂生产而设计的。到达的滑板已经通过了模拟碰撞测试，到达已经开始了物理测试。达美相信，其模块化滑板的开发将达到最初的车辆生产时间表。

专有复合材料

达美公司开发了轻质的专利复合材料，为其生产过程带来了更低的工具成本。这些专有的复合材料既可用于车身外板，也可用于车身内板。到货的特性使其专有的复合材料使其能够为其船队客户提供定制的面板设计。到货的专有复合材料在生产过程中不需要传统的金属冲压或喷漆。这些流程既繁琐又昂贵，如果没有这些流程，达美电子相信其微型工厂可以在资本投资和运营费用方面实现显著的成本节约。

专有复合材料重量轻，用途广泛，与传统的钣金模具相比，模具成本更低。与传统的钣金模具相比，复合材料模具的交货期也大大缩短。底层原材料随处可得，而且是汽车级的。

与需要频繁进行美容维修或更换的传统钣金面板相比，到货的专有复合材料具有超强的耐用性，降低了维修成本。这种耐用性有助于降低到货车辆的总拥有成本。到货公司的专有复合材料即使在极端温度下也能保持其性能标准。到货相信其专有复合材料的开发将满足其最初的车辆生产时间表。

内部开发的软件体系结构

实现其竞争定位的一个核心因素是其内部开发的软件架构。截至2021年9月30日，到达公司的软件团队由1,000多名软件工程师和到达公司的数字团队成员组成。它的软件工程师和机械工程师的比例几乎是2：1，该公司认为，这比估计的传统OEM大约1：100的比例更有利。到达认为其集中式软件架构已进入第五代开发，它认为这将使其成为领先的以软件为中心的电动汽车制造商之一。达美的硬件和软件体系结构是解耦的，并使其能够协调其整个系统的基础设施。即插即用组件。到货的软件架构是利用基于云的连接设计的。每辆到货的电动汽车都有可升级的OTA支持即插即用组件。此外，到货公司的软件架构已设计为支持开放式API，使其船队客户能够将到货公司的电动汽车集成并连接到自己的软件平台中。Armining的内部软件架构还包括自主就绪功能。


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内部工具。作为到来公司内部开发的软件架构的一部分，该公司开发了软件应用程序，以提高其电动汽车和微型工厂内部运营的设计和开发能力。通过该软件，雅诗兰黛可以设计和制造专门设计的电动汽车，提供满足客户本地需求和特定要求的解决方案。到货公司内部开发的软件架构还支持在其微型工厂中运行的机器人和AMR 的功能。达美相信，对其设计和制造软件的控制使其能够不断提高其电动汽车的性能和微型工厂生产流程的效率。

车载软件。达美设计了车载软件，提升了司机和乘客的体验，同时还提供了相关的车辆性能数据。某些到达目的地的驱动程序软件应用程序预计将包括控制台内路线规划和方向。对于到达的巴士，乘客将能够接收路线状态信息以及当地社区活动信息。对于到站巴士运营商，可以通过启用软件的外部广告展示获得额外的收入机会。到货的车载软件旨在通过API接口提供对车辆数据的访问。到货服务车载软件还旨在优化硬件使用，例如在多种功能中利用传感器。

面向客户的软件。雅诗兰黛面向客户的软件是利用基于云的工具设计的，旨在最大限度地提升客户的所有权体验。预计到货诊断软件工具将为客户提供远程监控其电动汽车性能、检测早期车辆症状和安排预测性维护的能力。到货船队管理软件架构预计将为客户提供高度算法的船队管理门户。应用包括车队模拟和对司机的直接路线分配。可以根据特定客户的偏好合并其他信息性车队分析。

知识产权

到货公司的商业成功在一定程度上取决于其获得、维护和保护其知识产权(IP)、核心技术和其开发的其他专有技术的能力，能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯、挪用或侵犯其知识产权和专有权利。该公司的商业成功在一定程度上取决于其获得、维护和保护其知识产权(IP)、核心技术和其他专有技术的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营的能力。到达通过专利、商标、外观设计和商业秘密保护、诀窍、持续技术创新、机密信息和其他措施来保护其在美国、英国、欧洲和国外的知识产权，以发展和保持其专有地位，并与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密和发明转让和其他合同协议。由于到货拥有强大的IP组合，高达约一半的到货面包车和五分之二的到货大巴组件由到货拥有或控制。

截至2021年9月1日，到货已在多个司法管辖区(包括美国专利商标局、英国知识产权局和欧洲专利局)申请了240多项专利资产。现场创新大致可分为以下几类：

•

电池相关创新

•

复合材料创新

•

微型工厂与汽车设计流程创新

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模块化硬件和模块化软件创新

•

与机器人相关的创新

•

面包车创新

•

公交车创新


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截至2021年10月14日，到达拥有20项已颁发的美国专利和未决的美国专利申请，220多项已颁发的外国专利和未决的外国专利申请。截至2021年10月22日，到达公司拥有3个注册的美国商标和未决的美国商标申请，以及19个注册的外国商标和未决的外国商标申请，除欧盟外，它还在全球至少14个国家拥有19个注册的外国商标和未决的外国商标申请。

到货预计在时间内开发上述类别的其他知识产权和专有技术。随着到货公司知识产权或技术的发展，我们将继续构建我们的知识产权组合，并在我们认为可能、经济高效、有益且与我们的整体知识产权保护战略一致的情况下，进一步评估额外的商标或专利申请或其他知识产权注册是否合适。通过与供应商、客户和合作者签订的有限访问、保密和其他合同协议，达美还寻求保护其知识产权和专有技术，包括商业秘密和专有技术。

关于到货根据其现有专利申请寻求的覆盖范围，始终存在这样的风险，即对我们产品或流程的更改可能为竞争对手提供足够的基础来避免侵权索赔。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，法院可以在专利发布后重新解释专利范围。包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能会导致专利主张进一步缩小甚至取消。我们不能确定我们是否能够充分开发和保护其知识产权，也不能确定其他公司不会声称我们侵犯了他们的知识产权。到货不能保证将从其待决或任何未来申请中授予任何专利，或保证当前或未来颁发的任何专利将充分保护其知识产权。有关此风险以及与到货的专有技术、发明和改进相关的其他风险，请参阅 风险因素.”

研究与开发

Armining已经并将继续投入大量资源用于正在进行的研发计划，因为它相信其市场地位的提升能力在一定程度上取决于突破性的技术，这些技术能够为到货的客户提供价值主张，并在竞争对手中脱颖而出。

大多数进货公司的研发活动都是在其位于英国的总部设施和位于世界各地的发展合作伙伴设施内进行的。

研究和开发的主要重点领域包括但不限于：

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快速工程设计工具

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移动性即服务产品

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新的汽车概念、平台和细分市场

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组件开发

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材料研究

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充电基础设施

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金融科技与保险

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新的维修和维护技术和解决方案


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达美计划首先通过其在美国、英国和欧洲的销售团队将其电动汽车直接销售给大型货车和巴士车队车主。随着时间的推移，到达预计将扩大这些销售团队，以覆盖更多地区。此外，到达正在开发面向中小型企业的在线销售工具。到货还打算通过在到货时开展营销活动、社交媒体平台、访谈、播客、新闻稿以及潜在的实物体验中心来提高知名度，以支持这一客户拓展活动。达美的营销策略主要集中在使用在线方式和产生口碑的积极体验上。

到达面包车的最初目标客户是大型商用车队车主，如送货和物流供应商、电子商务公司和其他大型内部车队的运营商。随着时间的推移，到达预计还将瞄准占市场大多数的中小型企业和个人所有者。到达预计，其微型工厂的方式将使其能够在世界各地的多个国家和城市迅速扩张。

到货已与不同客户签署了不具约束力的订单、意向书和/或谅解备忘录，其中概述了其货车和大巴的潜在开发和商业化。到货预计，随着开始生产日期的临近，这些订单、意向书和/或谅解备忘录将演变为具有采购承诺的潜在生产供应协议。但是，现有订单、意向书和/或谅解备忘录均未规定客户作出坚定承诺，通常以车辆试用为条件，并可随时取消或修改。达美目前正在制造试生产的巴士，以便在明年全年的客户试用中使用。不能保证到货会收到这些客户的生产采购订单。在到货收到此类生产订单之前，此类客户没有义务购买车辆。

正在开发到货汽车，以满足全球将叫车和汽车共享服务(整个叫车行业估计有3000多万名司机)转向电动汽车的需求，以减少排放并改善城市空气质量。


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2020年10月，到达租赁了位于南卡罗来纳州罗克希尔(Rock Hill)的一处房产。到达后，这个微型工厂最初计划专注于制造电动公交车。预计到达将于2022年第一季度在岩山开始运营，2022年第二季度开始投产。由于该地区有训练有素的劳动力，靠近几个大的城市中心和可用的物流联系，该地点的位置非常适合作为制造设施。

英国比斯特(Bicester， )面包车厂

2019年12月，到达租赁位于英国比斯特的物业。到货计划在此微型工厂位置最初专注于制造到货面包车。到达已经在比斯特微型工厂安装生产设备，以验证微型工厂的工艺，预计到达面包车将于2022年第三季度开始生产。该地点的位置非常适合制造工厂，因为该地区有训练有素的劳动力，而且靠近伦敦，预计伦敦将成为英国主要的到货面包车市场。

北卡罗来纳州的货车厂

2021年3月，到达租用了位于美国北卡罗来纳州西夏洛特市的两栋建筑。到货计划将其中一栋建筑用作微型工厂，最初专注于制造到货面包车。另一栋建筑将用作物流枢纽，以支持毗邻的微型工厂。预计到达将于2022年第三季度在西夏洛特开始运营，并于2022年第四季度开始生产。该地点的位置非常适合制造工厂，因为该地区有受过培训的劳动力，它靠近几个大型城市中心，而且有可用的物流联系。

部件和维修

到货预计，其电动汽车的维修和维护将低于传统的ICE汽车，因为移动部件更少，零部件的机械复杂性也大大降低。与ICE车辆相比，电动汽车到货可靠性的提高将意味着需要更少的预防性维护，从而延长正常运行时间并降低维护成本。


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到货正在建立服务提供商网络和预防性维护计划，以满足其客户需求。到货车辆具有传感器和控制系统，可以精确监控车辆和部件的运行性能。到货计划使用此数据提供智能预测性维护，目的是在潜在问题导致故障之前识别该问题，从而减少停机时间和成本。到货系统的设计是为了在车辆停放时提供空中更新和软件修复。这可能会缩短修复时间并延长正常运行时间。

在客户有自己的维护基础设施的情况下，到货计划为可在客户店铺维护的物品确定并提供程序。这可能包括更换轮胎、雨刷和挡风玻璃维修以及刹车维修等程序。如果客户没有维护基础设施或用于更复杂的项目，到货可以自行维修车辆或使用第三方合作伙伴。

如果车辆需要维护复杂的系统(如电池)，则可以更换或更换其中一些项目。这将使我们能够快速修复故障部件，同时最大限度地减少车辆停机时间。到货还计划建立一个训练有素的技术人员网络，他们可以根据需要前往客户或服务合作伙伴地点。

员工

截至2021年9月30日，到达拥有2438名全职员工，主要分布在英国(1436名)、欧洲和世界其他地区(891名)和美国(111名)。超过89%的入驻员工从事研发和相关职能。在接近商业化的过程中，入驻预计员工数量将大幅增长。到货计划招聘的目标员工通常具有在备受尊敬的原始设备制造商、汽车工程公司以及软件和机器人公司工作的丰富经验。到目前为止，达美还没有经历过任何停工，并认为其与员工的关系良好。所有入驻的员工都不是由工会代表，也不受集体谈判协议的约束。

监管环境

到货现在和将来都要遵守欧盟、英国、美国和其制造或销售车辆的其他司法管辖区的广泛的车辆安全和测试以及环境法规。有关制造、销售和实施与到货电动汽车类似的产品和系统的政府法规可能会在未来发生变化。到货无法预测此类变化会对其业务产生什么影响(如果有的话)。违反这些规定可能会导致巨额民事和刑事罚款、处罚和/或责令其停止违规操作，或进行纠正工作或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。以下是对欧盟、英国和美国更具体的监管要求的简要说明这些国家最初是到货的司法管辖区，它们将在这些司法管辖区开展大部分业务。到货公司预计，其业务扩展所在的其他司法管辖区的监管要求不会与以下所述的监管要求有实质性差异。

“车辆安全及测试规例”

到货大巴和面包车产品旨在满足适用于美国、欧盟和英国的客运大巴和送货面包车的要求。


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除美国联邦机动车安全标准外，抵达时还必须遵守NHTSA的其他要求和NHTSA管理的其他联邦法律法规，包括有关保修索赔的预警报告要求、现场报告、伤亡报告、召回和车主手册要求。到货还必须遵守汽车信息和披露法案，该法案要求OEM披露有关OEM建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，该法律允许包括由美国环境保护局(EPA)确定的燃油经济性评级，以及由NHTSA确定的碰撞测试评级(如果进行此类测试)。

抵达时还需遵守美国交通部发布的法规，特别是联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)和联邦运输管理局(FTA)发布的有关车辆安全和运营的法规，美国联邦通信委员会(FCC)发布的关于批准无线电频率设备的法规，以及加州空气资源委员会发布的命令，包括与低排放车辆和温室气体、高级清洁卡车规则和零排放动力总成相关的命令。

到货车辆还可以根据NHTSA新车评估计划(美国NCAP？)和公路安全保险协会(？IIHS？)车辆评级计划进行测试和评级(？

欧盟

到货车辆受并将遵守欧洲共同体整车类型批准(ECWVTA)框架EU 2018/858，包括72项不同的法规，适用于轿车、商用货车和公共汽车，涉及被动和主动安全、转向设备、车辆结构、电磁兼容性和车辆范围。

除了欧洲的监管合规性，达美还将其轿车的表现定为五星级欧洲新车评估计划，并根据欧洲新车评估计划对其面包车进行白金评级。

到站大巴、轿车和面包车由许多电子和自动化组件和系统组成。到货车辆的设计符合ISO功能安全标准。本标准涉及电气系统和软件的集成，并确定安全相关电气或电子系统的故障行为(包括这些系统的相互作用)可能造成的危险。根据国际标准化组织26262的规定，到货方式超出了安全系统的最低法规要求，以满足某些法规(例如制动和转向)中要求的复杂电子系统。

在见证测试和工厂审核以确认生产符合性程序后，到货车辆将根据ECWVTA由审批机构批准。作为这项活动的一部分，达美将在其生产设施和集团内的相关支持组织中实施ISO 9001，这是一项国际公认的质量标准。离开到货工厂的车辆将获得合格证书，该证书用于在车辆登记过程中证明符合ECWVTA的要求。


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到达公交车旨在满足与车辆无障碍相关的适用法规，包括前门的轮椅坡道、轮椅固定区域、优先座椅、允许轮椅和其他乘客在车辆内移动的内部设计。到货公司正在进行分析，以确保所有非过境和数字产品都可以被一系列用户访问。

电池安全与检测规程

到货车辆和电池的设计符合有关道路车辆的运输设计、测试、制造和使用锂离子电池、电动列车和可充电电能储存系统(REESS)的最新法规要求。

到货车辆按照车辆运行安全规范中的ISO电动车辆标准设计，并连接到外部电源。此外，达美还在其车辆中采用了其他ISO电池系统标准。

环境法规

雅诗兰黛的微型工厂是为环境最佳实践而建立的，雅诗兰黛正在努力实现公认的环境管理标准，如国际标准化组织14001 。微型工厂的占地面积相对较小，这意味着它可以适应现有的工业用地，减少了清理大片区域进行开发的需要。这还意味着，工厂内开展的活动通常已经具备规划权利和权限，从而缩短了从开始到部署的时间。根据运营地点和范围，到货活动受环境法规约束；下面提供了这些法规的概述：

环境许可

许多国家和地方当局要求工业场所必须获得许可，才能进行可能造成环境影响的作业。例如，在英国，环境许可


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2016年(英格兰和威尔士)法规包括燃料燃烧设备的碳排放、危险物质的使用和储存以及废水/污水的排放等其他因素。到达的微型工厂由于其相对较小的规模，以及到达时不需要喷漆线等危险方面的事实，许多许可证都可以免除或低于门槛。到货审查和通过其环境管理系统管理任何潜在的环境许可证要求，将每个地点的操作与最新法规进行比较，以确保获得、遵守并保持最新的所需许可证。

报废车辆

欧盟报废车辆(ELV)法规已到位，以确保车辆制造商设计、生产和管理其车辆，以减少浪费并最大限度地提高车辆拆卸时的材料回收。到货将通过各种举措遵守ELV规定，例如提供拆卸指导、可回收材料的标签、遵守下面详细说明的材料限制，并将在需要的情况下为负值或零值的车辆提供回收服务。

危险废物和电池回收利用

危险废物和电池的处置受许多地区的法规约束，例如英国的2005年危险废物(英格兰和威尔士)法规和美国的资源保护和回收法案(RCRA)，到货公司对其场地可能产生的任何危险废物承担责任。对于任何损坏或报废的锂离子电池，到货公司将与当地回收合作伙伴合作，确保电池按照UN38.3《危险品运输》、UN3480锂离子电池的要求进行包装、储存和运输。

碳和能源报告

Armining参与碳和能源报告计划，例如英国简化的能源和碳报告(SECR)法规。 Armining将每年报告其能源使用情况和由此产生的碳排放，并报告当前和未来的能源效率措施，以进一步减少其对环境的影响。

限制和禁用物质

到货为全球市场生产辆汽车，该市场根据车辆类型和位置制定不同的法规。到货与供应商密切合作，使供应商遵守国际标准，如全球汽车应声明物质清单(GADSL)针对危险和受限制物质的清单(GADSL)，跟踪所有车辆部件的合规性。

法律程序

在日常业务过程中，抵港可能会不时涉及额外的法律程序。


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以下讨论和分析提供了到货管理层认为与评估和了解到货的运营结果和财务状况有关的信息。本讨论和分析应与本招股说明书中题为“选定的历史合并财务到货信息以及本招股说明书其他部分包含的经审计的合并财务报表和相关到货通知”部分一并阅读。本讨论和分析还应与本招股说明书题为《业务》的章节一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。请参阅标题为关于前瞻性陈述的告诫说明一节。由于各种因素(包括风险因素项下或本招股说明书其他部分陈述的那些因素)，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

达美成立的使命是改变商用电动汽车的设计、组装和分销，并在全球范围内加速电动汽车的大规模采用。成立于2015年，目前拥有超过2400名员工，该公司开发的技术和产品开创了电动汽车设计和组装的新方法。达美相信，其内部开发的零部件、材料、软件和机器人技术，与其低成本和可扩展的微型工厂相结合，将使其能够生产出符合当地市场需求的电动汽车，并具有对客户具有吸引力的总拥有成本(TCO)。

最初的重点是商用电动汽车面包车、公交车和轿车的生产。达林认为，这一细分汽车市场目前没有得到其他电动汽车制造商的充分服务，是一个拥有巨大规模机遇的全球市场。达美还相信，商用车领域将迅速转向电动汽车，这种迁移将得到地方、州、和国家政府政策的支持，这些政策要么通过补贴鼓励电动汽车的使用，要么对继续运营ICE车辆的车队运营商征收使用税。达美还认为，商业车队运营商将特别被达美的车辆所吸引，因为它们的总拥有成本(TCO)很有吸引力。商业车队运营商非常了解里程要求，车辆通常每天晚上都会返回中央仓库，在那里车辆可以通宵充电。由于所有这些原因，到达预计商用车车队迁移到电动汽车的速度甚至会比汽车零售细分市场更快。

到达面包车是为大型车队所有者设计的商业用途，特别是在运输、电子商务和物流行业，预计到2025年，最初的潜在市场将达到200万辆，相当于 700亿美元。如果计入ICE商用货车的潜在市场，达林公司认为其潜在市场总额将增加到约2800亿美元。预计到货面包车将于2022年第三季度投产。2020年，到达敲定了一项投资，并与UPS签署了一项汽车销售协议，其中包括最初订购10,000辆电动面包车，并有权额外购买10,000辆电动面包车，随时可以进行修改或取消。该协议的总订单价值高达12亿美元(10亿卢比)的收入(包括该选项)，UPS可以随时取消或修改该协议。2021年7月，到达和租赁计划，全球领先的计划之一？汽车即服务(Car-as-a-Service)？公司之间签订了一项协议，根据该协议，LeasePlan将成为到货货车的首选运营租赁合作伙伴。此外，到货和租赁计划于2021年9月签订了一项汽车销售协议，根据该协议，到货同意向租赁计划提供优先购买3,000辆面包车的初始金额，而租赁计划同意尽最大努力购买此类面包车。2021年7月，ATN与ATN合作生产抵达巴士，ATN从FTA获得了200万美元的赠款。


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到站巴士是为公共和私人交通运营商设计的，预计到2025年，最初的潜在市场将达到131,000辆，相当于400亿美元。如果计入ICE商用巴士的潜在市场，达林公司认为其潜在市场总额将增加到约1540亿美元。到货已与潜在客户签订了不具约束力的订单、意向书和谅解备忘录，以购买到货大巴，预计将于2022年第二季度开始生产。

2019年11月4日，到达与按揭证券公司达成协议，共同开发使用到达的技术的车辆。此合作伙伴关系将利用到货微工厂和软件创新。入驻将受益于按揭证券公司的全球足迹和规模经济，目的是降低零部件成本。

联合开发协议将于2024年11月3日到期。在2022年11月3日之前，该开发协议禁止到货与其他传统OEM合作开发电动汽车。

企业合并及其他最新发展

2021年3月24日，企业合并完成。作为业务合并的一部分：

•

到货卢森堡SARL的现有普通股和优先股股东将其各自的股权到货卢森堡SARL提供给公司，以换取普通股(交易所)；

•

交换后，CIIG与Merge Sub合并为Merge Sub，并将CIIG普通股的所有股票换成普通股，与此相关，CIIG的公司名称更名为Armining Vault US，Inc.(合并)；

•

购买CIIG普通股的每份已发行认股权证被转换为购买普通股的认股权证；

•

每一份到货卢森堡SARL期权，无论是既得或未得，都由公司承担，现在代表普通股可行使的期权奖励；

•

到货的卢森堡SARL限制性股票换成了限制性普通股；以及

•

抵达卢森堡特别行政区和CIIG成为该公司的直接全资子公司。

紧接交易结束前，私募投资者以每股10.00美元的收购价和400,000,000美元的总收购价购买了总计40,000,000股CIIG A类普通股，这些A类普通股在合并中自动与本公司交换普通股。

认股权证赎回

2021年7月21日，到达完成了其截至当日尚未行使的所有剩余711,536份公募认股权证的赎回，每份认股权证0.01美元。在赎回之前，公司还


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因行使12,225,957股已发行认股权证而收取约1.406亿美元现金收益，每股可按每股11.50美元的行使价行使本公司一股普通股。此外，自2021年6月18日以来，在无现金基础上行使了4,783,334份私募认股权证，从而发行了2,048,117股本公司普通股。本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年6月30日的614,166,568股流通股，按形式计算，将于2021年7月21日完成我们所有已发行认股权证的赎回，但不包括：

•

6,264,773股在行使认股权证时可发行的普通股，在上述赎回生效后，截至2021年6月30日仍未发行，行权价为每股11.50美元；

•

7,487,670股可按时间发行的普通股和7,090,465股可按里程碑行使截至2021年6月30日的已发行股票期权，加权平均行权价为每股7.1955美元；

•

14,750,826股普通股，根据2020年到任股票期权计划为未来发行预留；

•

将保留用于根据可转换票据发行的普通股，预计将与本次发行同时发行。

同时发行可转换票据

在此次发售的同时，根据证券法第144A条，我们将向合理相信为合格机构买家的人士提供可转换票据本金总额$。此外，我们打算向初始购买者授予在30 天内交收的选择权，最多可额外购买本金总额不超过$的可转换票据。可转换票据将根据契约在公司之间作为受托人发行。可转换票据将从开始，每年支付%的现金利息，除非提前转换、赎回或回购，否则将于当日到期。可转换票据的兑换率最初将为普通股每1,000美元的可转换票据本金 (相当于每股普通股的初始转换价格约为$)，如果发生某些事件，可能会进行调整。在前一个营业日的交易结束前，持有者只有在发生某些事件时才有权转换其可转换票据。在到期日或之后，持有人可以随时转换其可转换票据，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束。于可换股票据转换后，吾等将视情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。可转换票据将可在任何时间和不时以现金赎回，全部或部分可由我们选择, 在紧接到期日之前的第41个预定交易日当日或之后或之前，但仅在最后报告的每股普通股售价在指定时间内至少为当时有效换股价格的130%的情况下。赎回价格将等于将赎回的可转换票据的本金金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。一旦发生根本性变化(包括某些控制权变更交易)，持有人可能要求我们以相当于要回购的可转换票据本金的100%的价格回购其可转换票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。

关于可转换票据的定价，根据封顶看涨交易，我们可能会与一个或多个初始购买者和/或他们各自的关联公司进行私下协商的封顶看涨交易。上限赎回交易涵盖最初作为可转换票据基础的普通股的数量，但须进行与适用于可转换票据的反摊薄调整大体相似的反摊薄调整。一般情况下，有上限的看涨交易有望降低潜在的摊薄效应。


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本招股说明书不构成同时发售可转换票据所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约。我们不能向您保证同时发行的可转换票据将会完成，或者如果完成，将以什么条件完成。本招股说明书所述发售的完成并不取决于同时发售可转换票据的完成 (同时发售可转换票据的完成也不取决于本次发售的完成)。

影响经营业绩的关键因素

Armining是一家营收前的公司，相信其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为其提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书中题为的部分讨论的那些因素风险因素.”

产品开发

到达目前有四个车辆项目正在开发中：到达巴士、到达面包车、大型面包车和到达车。到达预计将于2022年第二季度开始生产其到达巴士。到达面包车计划在2022年第三季度开始生产。达美在其电动汽车和零部件的设计以及制造和组装流程以及车辆和制造技术平台的开发方面取得了重大进展：

•

抵达面包车的原型已经建成并正在进行测试。

•

用于公共道路试验的公交车目前正在建造中。

•

到货已安装并正在运行生产设备，以生产到货大巴和到货面包车上使用的电池模块。

•

达美已在其位于英国比斯特市的微型工厂安装并运行生产设备，以生产复合板。

•

设备运抵南卡罗来纳州罗克希尔的微型工厂正在进行中。设备安装预计将在2021年第四季度基本完成。

但是，为了满足预期的投产日期，达美正在努力圆满完成某些主要开发活动。

达美的团队由2400多名员工组成，其中包括工程师、科学家、技术人员和员工，他们致力于实现必要的里程碑，以满足当前的生产和商业化时间表，使公司能够实现预期的生产日期。例如，到货预计在2022年上半年完成客车产品验证和面包车产品验证。验证是通过测试物理原型来证明符合所有法规和性能要求的过程，是车辆获得销售认证之前的最后一步。这些里程碑对公司的开发时间表至关重要，但可能会受到公司无法控制的意外延迟的影响，例如是否有能力获得足够的资金来支持生产。


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在到货能够从产品销售中产生足够的收入之前，它取决于是否有能力从第三方来源(包括本次产品)筹集足够的资金。到货预计将通过业务合并、证券私募、股权和/或股权挂钩证券的公开发行、债务融资、合作和许可安排为其运营提供资金。

商业化

到达计划最初通过其在美国、英国和欧洲的销售团队直接向大型货车和巴士车队车主推销其电动汽车。随着时间的推移，这些销售团队将扩大到覆盖更多地区。Armining还在为中小型企业开发一款在线销售工具。到货时的客户拓展将通过到货时的营销活动、社交媒体平台、访谈、播客、新闻稿以及潜在的实体体验中心来支持，以提高知名度。到货还将与主要合作伙伴合作，以获得更多覆盖范围。到店的营销策略主要侧重于使用在线方法和产生口碑的正面体验。

到货目前已收到UPS对其到货面包车的订单，订购10,000辆车，可选择额外购买10,000辆面包车，这取决于UPS的修改和取消。这一订单的总价值约为12亿美元(10亿欧元)的收入(包括该选项)。到货还收到其他几个客户的非约束性订单、意向书和/或谅解备忘录，表示对到货面包车和到货巴士感兴趣，总订单、意向书或谅解备忘录约64,000辆，其中包括来自UPS的10,000辆订单和10,000辆选件。尽管所有订单、意向书和/或谅解备忘录都不具约束力，随时可能被取消或修改，但到货公司相信，它们显示的需求一旦开始生产到货大巴和到货面包车和潜在客户，就可以直接看到这些车辆的性能和价值，这些需求可能会导致有约束力的订单。2021年7月，世界领先的租赁公司之一--到达与租赁计划(Aracing And LeasePlan)？汽车即服务(Car-as-a-Service)？根据协议，LeasePlan将成为到货货车的首选运营租赁合作伙伴。此外，到货和租赁计划于2021年9月签订了一份汽车销售协议，根据该协议，到货同意向LeasePlan优先购买首批3,000辆面包车，而LeasePlan同意在尽最大努力的基础上购买此类面包车。2021年7月，ATN与ATN合作生产了与ATN从FTA获得的200万美元赠款相关的到达巴士。

市场趋势和竞争

抵达面包车

全球轻型商用车市场(3.5吨及以下)估计每年在1,000万至1,300万辆之间。虽然近年来全球PARC保持相当稳定，但要求更多清洁空气区的压力越来越大，政府的环境承诺也越来越大，导致对电动燃料汽车的需求不断增长。随着客户和车队运营商承诺从燃烧转向电动面包车的热潮，预计到2030年，普及率将达到30%-50%。

虽然梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)、福特(Ford)和大众(Volkswagen)等传统OEM已经开始向电动汽车过渡，但它们在内燃机汽车方面仍有大量投资，柴油动力总成转向电动汽车是一个缓慢而昂贵的过程。这造成了更多的需求而不是供应，这导致电动面包车的价格更高(成本比内燃车高出50%-70%)，有效载荷和可用性受到限制。梅赛德斯最近推出了一种长度的eSprint，其续航能力较低，在欧盟的标价为60,000欧元。雷诺大师和依维柯日报是市场上仅有的两款与到货载重能力相似的车型，但这两款车型都是对其柴油同行的重新设计，因此，重量和价格都在60,000美元到80,000美元之间，导致到目前为止市场渗透率很小。


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到货面包车具有当前内燃车的灵活性和有效载荷能力，并且是以客户为中心进行自下而上设计的。功能的设计不是基于历史实践，而是基于客户的需求和要求，以及为车辆配备先进的软件功能和升级。此外，到货面包车强大的电池续航能力预计将降低客户对续航里程的担忧，其高标准规格和简化的市场方法意味着到货面包车应能满足大多数客户需求。建立微型工厂意味着我们可以依靠当地供应链，生产适合当地市场需求的汽车，而不需要高昂的车辆和零部件运输成本。达美认为，由于所有这些因素，它可以以极具吸引力的价格生产一款轻型商用面包车，价格更接近内燃车的价格，但货运量和效率比目前市场上的更好。

到达大巴

凭借每年超过13万辆的潜在市场，公交客车市场创造了强大的到货机会及其创新的产品设计和技术。公交车市场需要环境改革，特别是在以下两个领域：公交车车队必须转换为零排放车辆，良好的公共交通体验有可能减少私家车上路的数量。这两个都是世界各大城市的当务之急。然而，地方政府和运营商对这一变化持保留态度，因为它代表着一项重大的财政投资和对快速发展的技术的使用。

到达相信，到达巴士以客户为中心的设计和强大的尺寸/性能比使其在加快需要的公交改革方面处于独特的地位。

到站车

到货汽车将满足全球需求将叫车和汽车共享服务(整个叫车行业估计有超过3000万名司机)转向电动，以减少排放并改善城市空气质量。根据一份不具约束力的谅解备忘录，到货也在与优步合作开发到货汽车。优步承诺到2025年成为伦敦的全电动移动平台，到2030年成为北美和欧洲的全电动移动平台。

由于一辆典型的网约车每年平均行驶45-5万公里，而普通车辆的行驶里程为1.2万公里，到货汽车将优先考虑司机的舒适性、安全性和便利性，同时确保乘客享受优质体验。考虑到这一点，到货希望在设计过程中与优步司机合作，以确保到货车反映职业司机及其乘客的需求。

监管环境

抵达时，美国、欧盟、英国和其他市场正在并将受到有关车辆安全和测试、车辆可访问性、电池安全和测试以及环境法规的严格监管。这些要求增加了与到货车辆的设计、测试和制造相关的额外成本和可能的生产延迟。此外，对我们车辆的需求将受到政府命令和补贴可用性的严重影响。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及


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随着新冠肺炎疫情的持续发展和变种的出现，抵达后对公司业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于疫情的严重程度和持续时间，大流行对英国、美国和全球经济的影响，以及联邦、州和地方政府应对大流行的时机、范围和有效性。新冠肺炎疫情导致政府当局实施了许多措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和停业。这些措施可能会对到货公司的员工及其供应商、供应商和业务合作伙伴的运营和运营产生不利影响，并可能对到货公司的销售和营销活动及其车辆的生产计划产生负面影响。2020年3月，到达公司成立了一个由来自人力资源、战略、运营、法律和合规以及产品团队的24名成员组成的委员会，以监控新冠肺炎的整体影响，并管理抵达公司在新冠肺炎疫情期间的整体响应和指导。新冠肺炎及其变体的传播已导致到货及其许多供应商修改其业务做法(包括员工差旅，并建议所有非必要人员在家工作)，而入驻及其供应商可能被要求按照政府当局的要求或其认为符合其员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动采取进一步行动。目前还不能确定这样的行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能让政府当局满意。如果很大一部分到货员工或供应商无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行为或其他与新冠肺炎大流行相关的限制，则到货公司的运营将受到影响。这些与新冠肺炎相关的因素超出了到货公司的知识和控制范围，因此，目前无法从严重程度和持续时间两个方面预测新冠肺炎大流行在抵达后对公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生的最终影响，但如果目前的情况持续很长一段时间，影响可能是实质性的。

运营报表的关键组成部分

陈述的基础

目前，到货通过一个运营细分市场开展业务。截至本招股说明书发布之日，Armining是一家营收前公司，没有商业运营，到目前为止，它的活动已经在欧洲和北美进行。到货的历史结果在国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则中报告。有关到货列报依据的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分随附的到货财务报表中的注释2。

收入

到货尚未开始商业运营，目前未产生收入。一旦到货实现商业化，并开始生产和销售其电动汽车(预计2022年第二季度到货巴士和2022年第三季度到货面包车)，该公司预计其大部分收入将来自直销其商用电动巴士和面包车以及随后的其他相关产品和服务。

收入成本

截至本招股说明书发布之日，到货尚未记录收入成本，因为尚未产生收入。一旦到货实现商业化并开始生产其电动汽车，该公司预计收入成本将包括车辆零部件，包括电池、原材料、直接劳动力成本、保修成本和与制造设施运营相关的成本。


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管理费用包括与雇佣到货公司非工程人员相关的成本、与到货公司物业相关的成本以及到货公司固定资产折旧，包括与到货公司租赁物业相关的使用权资产折旧。由于微型工厂的建设和运营，随着整体活动水平的提高，到货预计管理费用将增加。

研发费用

研发费用包括与雇用到货工程人员、第三方工程顾问和项目消耗品相关的成本。与车辆项目、组件项目和软件产品等开发项目相关的成本被资本化为在建的无形资产。有关无形资产到货会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分随附的财务到货报表中的附注3。随着继续开发其车辆、组件、微工厂技术和软件，达美预计研发费用将会增加。

减值费用

减值费用主要涉及已资本化为在建资产的研发项目。到货管理每期评估每个项目的进度，如果发现项目将产生的初始计划或预期未来现金流中的任何差异或变化，则记录适当的减值金额以调整开发成本的账面金额。到达预计其减值费用将随着到达更接近其车辆的开始生产和来自这些计划的第一代收入而减少。

财务收入(费用)，净额

财务收入主要由利息收入以及已实现和未实现的外汇收益组成，这些收益是由于欧元与Income用于其业务的各种其他货币之间的汇率波动而产生的。财务费用主要包括租赁负债计算的利息以及已实现和未实现的汇兑损失，这些损失是由于欧元与Income用于其运营的各种其他货币之间的汇率波动造成的。


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	截至六个月六月三十日，						€’000 变化			% 变化
	2021			2020*			€’000 变化			% 变化
以数千欧元计价
收入		—			—			—			—
收入成本		—			—			—			—
毛利		—			—			—			—
行政费用		(73,801	)		(23,405	)		(50,396	)		(215	%)
研发费用		(13,146	)		(6,909	)		(6,237	)		(90	%)
减值费用		(1,918	)		(650	)		(1,268	)		(195	%)
其他营业收入		1,610			759			851			112	%
上市费用**		(1,018,024	)		—			—			—
其他费用		(185	)		(208	)		23			11	%
营业(亏损)		(1,105,464	)		(30,413	)		(1,075,051	)		(3,535	%)
财政收入		96,270			1,795			94,475			5,263	%
融资成本		(8,616	)		(2,343	)		(6,273	)		(268	%)
财务净收入/(成本)		87,654			(548	)		88,202			16,095	%
税前(亏损)		(1,017,810	)		(30,961	)		(986,849	)		(3,187	%)
税收收入/(费用)		(6,295	)		3,834			(10,129	)		(264	%)
(损失)该期间的(损失)		(1,024,105	)		(27,127	)		(996,978	)		(3,675	%)
归因于：
公司的业主		(1,024,105	)		(27,127	)		(996,978	)		(3,675	%)
(损失)该期间的(损失)		(1,024,105	)		(27,127	)		(996,978	)		(3,675	%)

*	比较数字是抵达卢森堡S.àR.L.。按照IFRS 2进行反向并购。

**	由于与CIIG完成合并，到货向CIIG股东发行了股份和认股权证，包括向CIIG股东发行的本公司股份的公允价值13.47亿澳元以及本公司认股权证的公允价值1.89亿澳元。作为交换，公司收到了CIIG持有的可识别净资产，该净资产在成交时具有5.34亿澳元的公允价值。根据IFRS 2，已发行权益工具的公允价值超过已确认净资产公允价值的部分为非现金支出。这项交易产生的一次性支出金额为10.02亿澳元，确认为股票上市支出，在综合损益表中作为经营业绩的一部分列报。上市费用还包括1600万欧元的其他相关交易费用。

行政费用

管理费用从截至2020年6月30日的6个月的2340万卢比增加到截至2021年6月30日的6个月的7380万卢比，增幅为5040万卢比或215%。增加的主要原因是工资和薪金的增加因为它的到来扩大了非工程人员的人数，以支持其不断扩大的研发计划，以及由于它购买了更多的物业用作研发车间和办公地点，租金和物业公用事业公司增加了租金和物业公用事业。

研发费用

研发费用增加了620万卢比，即90%，从截至2020年6月30日的6个月的690万卢比增加到截至2021年6月30日的6个月的1310万卢比。增加的主要原因是


		90

减值费用增加了120万卢比，即195%，从截至2020年6月30日的6个月的70万卢比增加到截至2021年6月30日的6个月的190万卢比。减值费用涉及资本化项目经评估不再提供未来可能的现金净流入和资本化项目内已确定不再构成产品一部分的特定资产。

融资成本/收益

财务成本/收入增加了8820万卢比，从截至2020年6月30日的6个月的净财务成本50万卢比增加到截至2021年6月30日的6个月的8770万卢比。这一变动主要与相关认股权证重估收益有关。

截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的经营业绩

下表列出了所示期间的到货历史运营结果：


	截至年底的年度十二月三十一日，						€’000 变化			% 变化
	2020			2019			€’000 变化			% 变化
(单位：千)	€’000			€’000
收入		—			—			—			—

收入成本		—			—			—			—
毛利		—			—			—			—

行政费用		(75,133	)		(31,392	)		(43,741	)		(139	%)
研发费用		(17,947	)		(11,149	)		(6,798	)		(61	%)
减值费用		(391	)		(4,972	)		4,581			92	%
其他收入		2,362			2,583			(221	)		(9	%)
其他费用		(6,853	)		(6,911	)		58			(1	%)

营业亏损		(97,962	)		(51,841	)		(46,121	)		89	%

财政收入		2,703			51			2,652			5,200	%
财务费用		(5,758	)		(3,235	)		(2,523	)		(78	%)

净财务(费用)/收入		(3,055	)		(3,184	)		129			4	%

税前亏损		(101,017	)		(55,025	)		(45,992	)		(84	%)
税收收入		17,802			6,929			10,873			157	%

全年亏损		(83,215	)		(48,096	)		(35,119	)		(73	%)

行政费用

管理费用从截至2019年12月31日的12个月的3140万澳元增加到截至2020年12月31日的12个月的7510万澳元，增幅为4370万澳元，增幅为139%。增长的主要原因是，随着新员工的到来扩大了非工程员工的人数，以支持其不断扩大的研发计划，以及在购买更多物业用作研发车间和办公地点时，租金和物业公用事业增加，这主要是因为工资和薪金的增加。


		91

研发费用增加了680万卢比，即61%，从截至2019年12月31日的一年的1110万卢比增加到截至2020年12月31日的1,790万卢比。增加的主要原因是工资和薪金的增加，因为到达后扩大了工程人员的人数，以便在到达时工作，这是因为该公司的研发计划以及与这些计划相关的消耗品成本增加。

减值费用

减值费用从截至2019年12月31日的年度的500万韩元减少到截至2020年12月31日的年度的40万韩元，降幅为460万韩元，降幅为92%。减值费用涉及经评估不提供未来可能的现金净流入的资本化项目，以及已确定不再构成产品一部分的资本化项目内的特定资产。

财务收入(费用)，净额

财务收入(费用)，净减少10万卢比，从截至2019年12月31日的年度的净财务支出320万卢比降至截至2020年12月31日的年度的净财务支出310万卢比。与租赁有关的利息支出期间的增加，被授予Income‘s受限股份计划成员的贷款的应收利息增加所抵消。

截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度的经营业绩

下表列出了所示期间的到货历史运营结果：


	截至年底的年度十二月三十一日，						€’000 变化			% 变化
	2019			2018			€’000 变化			% 变化
(单位：千)	€’000			€’000
收入		—			—			—			—

收入成本					—			—			—

毛利					—			—			—

行政费用		(31,392	)		(16,769	)		(14,623	)		(87	%)
研发费用		(11,149	)		(6,219	)		(4,930	)		(79	%)
减值费用		(4,972	)		(9,347	)		4,375			47	%
其他收入		2,583			1,167			1,416			121	%
其他费用		(6,911	)		(13	)		(6,898	)		(53,062	%)

营业亏损		(51,841	)		(31,181	)		(20,660	)		(66	%)

财政收入		51			140			(89	)		(64	%)
财务费用		(3,235	)		(99	)		(3,136	)		(3,168	%)

净财务(费用)/收入		(3,184	)		41			(3,225	)		(7,866	%)

税前亏损		(55,025	)		(31,140	)		(23,885	)		(77	%)
税收收入		6,929			951			5,978			629	%

全年亏损		(48,096	)		(30,189	)		(17,907	)		(59	%)

行政费用

管理费用增加了1460万卢比，即87%，从截至2018年12月31日的12个月的1680万卢比增加到截至2019年12月31日的12个月的3140万卢比。增加的主要原因是


		92

研发费用增加了490万卢比，即79%，从截至2018年12月31日的财年的620万卢比增加到截至2019年12月31日的财年的1110万卢比。增加的主要原因是工资和薪金的增加，因为到达后扩大了工程人员的人数，以便在到达时工作的研发计划，以及与这些计划相关的消耗品成本增加。

减值费用

减值费用减少了 430万澳元，即47%，从截至2018年12月31日的财年的930万澳元降至截至2019年12月31日的500万澳元。减值费用涉及经评估不提供未来可能净现金流入的资本化项目和已确定不再构成产品一部分的资本化项目内的特定资产。

财务收入(费用)，净额

财务收入 (费用)，从截至2018年12月31日的年度的净财务收入4.1万澳元增加到截至2019年12月31日的年度的净财务支出320万澳元，净增长320万澳元。增加的主要原因是根据国际财务报告准则对新物业的租赁确认要求而收取的额外租赁利息费用。

流动性与资本资源

截至本招股说明书发布之日，雅芳尚未从其业务运营中获得任何收入。自成立以来，Armining一直在为其运营、资本支出和营运资金需求提供资金，在可预见的未来，预计将通过其最大股东Kinetik S.àR.L.的出资和贷款、其股权证券的私募以及来自某些战略合作伙伴的投资来为其运营、资本支出和营运资金需求提供资金。

截至2020年12月31日，公司的现金和现金等价物为28,000欧元，到货的现金和现金等价物为6,710万欧元。在业务合并结束之日，到达公司收到了大约6.116亿美元的与合并有关的净收益。到达预计其资本支出和营运资金需求在不久的将来将大幅增加，因为该公司寻求生产到达巴士和到达面包车，发展其客户支持和营销基础设施，并继续其研究和开发努力。到达需要筹集更多资金，包括通过此次预期的证券发行和其他来源，以执行其当前的短期和长期业务计划和生产时间表，以及维持其持续运营，继续研究、开发和设计工作，并改善基础设施。此外，完成到货大巴或到货面包车设计的预期时间表可能会被推迟，可能需要按照当前设想开始车辆生产所需的微型工厂的工装，并且到货的预算预测可能由于其无法控制的原因而受到成本超支的影响，并且可能经历比预期更慢的销售增长，这将对到货带来风险，以实现现金流为正。到货公司将继续评估其运营业绩和要求，并将继续考虑其他运营时间表和机会。对到货计划和预测的任何更改都可能要求到货比最初预期的更早寻求更多资金。

不能保证公司将以优惠条款或根本不能获得此类融资。如果无法获得融资，或者融资条款不如到货预期，到货可能会被迫降低其在产品开发上的投资水平或缩减运营规模，这可能会对其业务和财务前景产生不利影响，并导致生产时间表延迟。


		93

与生产到货大巴和到货面包车、开发客户支持和营销基础设施以及持续研发工作相关的支出要求会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出到货公司的控制范围，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。这些风险和不确定性在本招股说明书的标题为？的章节中有更详细的描述。风险因素？和？有关前瞻性陈述的注意事项.”

现金流摘要

下面汇总了到货公司的运营、投资和融资现金流：


	在这一年里截至12月31日，
	2020			2019			2018
(单位：千)	€’000			重述* €’000			重述*€’000
提供的现金净额(用于)
经营活动		(77,326	)		(35,135	)		(19,523	)
投资活动		(106,688	)		(48,342	)		(25,914	)
融资活动		153,754			178,624			41,052

现金和现金等价物净变化		(30,260	)		95,147			(4,385	)

*	重新列报，以反映本招股说明书其他部分所附的合并财务到达报表中附注2所述的现金流量的重新分类。

经营活动的现金流

到目前为止，在经营活动中使用的现金流主要包括与产品开发、工资、应付账款波动和其他流动资产和负债相关的成本。由于到达预计将在商业运营开始前增加招聘，因此在开始从业务中产生任何重要现金流之前，到达预计用于运营活动的现金将大幅增加。

截至2020年12月31日的财年，运营活动中使用的净现金为7730万澳元，而截至2019年12月31日的财年为3510万澳元。增加4220万卢比的主要原因是员工和其他项目成本的流出增加，因为抵达后扩大了其研发活动，以及房地产成本等辅助基础设施的流出。

截至2019年12月31日的财年，运营活动中使用的净现金为3510万澳元，而截至2018年12月31日的财年为1950万澳元。增加1,560万卢比的主要原因是员工和其他项目成本的外流增加，这是因为随着其研发活动的扩大，以及房地产成本等辅助基础设施的外流。

投资活动的现金流

到目前为止，用于投资活动的到货现金流主要包括开发支出(员工和项目成本)，资本化为与以下项目相关的在建无形固定资产


		94

车辆、车辆零部件、软件和微型工厂的开发。此外，到货还购买有形固定资产(厂房和设备)，以支持研发项目。到达公司预计，在不久的将来，随着该公司在开始商业运营之前加大项目活动和微型工厂建设力度，投资活动的成本将大幅增加。

截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为1.067亿澳元，截至2019年12月31日的年度，净现金为4830万澳元。在这两个时期，这主要包括作为在建无形资产资本化的发展方案支出(人事费和项目费用)的现金流出。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金约为4830万澳元，截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的净现金约为2590万澳元。在这两个时期，这主要包括作为在建无形资产资本化的发展方案支出(人事费和项目费用)的现金流出。

融资活动的现金流

融资活动提供的现金净额截至2020年12月31日的年度为1.538亿澳元，这主要是由于于2020年10月12日以每股3.40909澳元的价格向温特资本以及贝莱德管理的基金和账户定向增发了总计44,146,679股A类优先股。

在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为1.786亿澳元，这主要是由于出资以及2019年12月6日以每股3.40909澳元的价格向现代和起亚定向增发总计29,333,341股A类优先股。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为4,110万澳元，这主要是由于出资额。

债务

目前，到达没有第三方债务。在本招股说明书考虑发行普通股的同时，到来还进行了同时发行的可转换票据。参见上文中的并行可转换票据发售。到货也可能决定在未来招致额外的债务。

合同义务和承诺

以下表汇总了截至2020年12月31日到货的合同义务和其他现金支出承诺，以及这些义务的到期年份：

按期到期付款

总计

少于
1年

1-5年

多过
5年

金额(以千为单位)

€’000

合同义务：

经营租赁义务

135,595

9,891

42,905

82,799

总计

135,595

9,891

42,905

82,799

此外，到货在正常业务过程中与供应商签订协议以执行各种服务，通常可在书面通知后取消这些服务。这些付款不包括在本合同义务表中。


		95

到货的财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的。编制这些财务报表需要进行估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的已报告费用。到货评估基于其历史经验，以及到货认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。到货认为，下面讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

虽然到达的重要会计政策在其财务报表的附注中进行了描述，但到达认为以下会计政策需要更高程度的判断力和复杂性，对于了解其财务状况以及历史和未来的运营结果是最关键的：

无形资产

到货的资本用于开发活动(包括车辆、操作系统和其他软件的设计)的支出作为无形资产计入在建资产类别。这些支出可能包括材料成本、直接人工成本和管理费用。这些资本化的开发支出按成本减去任何累计减值损失列报。在项目完成且资产投入使用之前，到货不会对此类资本化开发支出进行折旧或摊销。管理层使用判断来确定项目何时进入开发阶段，以确定使用或出售资产的能力，这是根据国际会计准则38资本化开发支出的标准。管理层估计完工成本和未来可能流动的现金流，以确定项目在经济上是否可行。如果满足条件，并且相信正在开发的产品有市场，则与该项目相关的所有直接归属成本都将资本化。

资产减值

于每个报告日期审核到货资产的账面金额，以确定资产的价值是否有减值迹象。若该等指标存在，则估计该资产的可收回金额、其在公平交易中的净售价较高者，以及持续使用该资产及其在其使用年限届满时出售所得的估计未来现金流的现值。如果资产的可收回金额低于其账面金额，差额将确认为到货费用、损益表和其他全面收益。管理层使用相当大的判断来估计用于制定估计未来现金流的产品增长率和用于减值测试的现金流量的加权平均资本成本，计入建设过程中的资产的资本化开发成本。在计入建设过程中的资产的资本化开发成本时，管理层使用相当大的判断来估计用于制定估计未来现金流的产品增长率和用于减值测试的资本的加权平均成本。这些假设受到内在不确定性的影响，包括目前无法衡量的任何生产延迟的影响。实际结果可能与此类估计值大不相同，这可能导致账面金额超过可收回金额。


		96

用于确定年底授予限售股计划成员的贷款的公允价值。管理层已经对偿还贷款的日期和个人偿还贷款的能力做出了假设。此外，我们使用波动率指标来评估作为工具基础的证券(限制性股票)的价值，并使用无风险利率来准备现值计算。

新兴成长型公司地位

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期都是不可撤销的。

根据修订后的《1933年证券法》第2(A)节的定义，本公司是新兴成长型公司，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。本公司预计，至少在2021财年的最后一天之前，仍将是一家新兴成长型公司，本公司预计将继续利用延长过渡期带来的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能导致很难或不可能将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

近期会计公告

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及到达对到达的财务状况的潜在影响以及其运营和现金流的潜在影响的评估，请参见本招股说明书中其他部分的注释2。请参阅本招股说明书中其他部分所包含的关于最近的会计声明、采用这些声明的时间和到达的评估的更多信息。这些声明对到达的财务状况及其运营和现金流的结果具有潜在的影响。

关于市场风险的定量和定性披露

抵达后面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通货膨胀、外币波动、资金来源风险、危险事件和特定资产风险。

利率风险

到货持有现金和现金等价物，用于营运资本。截至2020年12月31日，到货的现金和现金等价物为6710万美元，主要包括不受一般利率水平变化影响的运营和储蓄账户。


		97

到达的功能货币是欧元，而某些到达的当前和未来的子公司预计将有英镑、俄罗斯卢布和美元的功能货币，以反映其主要运营市场。一旦抵达开始商业运营，它预计将同时面临货币交易和兑换风险。此外，到货预计其某些子公司将使用欧元以外的功能货币，这意味着此类子公司的运营结果将定期转换为到货欧元的合并财务报表，这可能会导致收入和收益随汇率波动而波动。到目前为止，到达银行还没有对外汇波动有实质性的敞口，也没有对冲这种敞口，尽管它未来可能会这样做。

材料合同

按揭证券公司

请参阅标题为关键协议、伙伴关系和供应商的部分。

LG化学

请参阅标题为关键协议、合作伙伴关系和供应商的部分。

优步(Uber)

2021年5月3日，到货与优步签订了一份不具约束力的谅解备忘录，阐述了优步和到货双方在多个项目上进行合作的共同意向，包括开发和设计适合Uber需求的定制到货车辆模型，合作探索降低总拥有成本的方法，以及利用车辆数据改善乘客和司机体验。

外汇管制

除了根据联合国和欧盟制裁对股息、分配和其他付款进行限制的规定外，卢森堡目前有效或根据我们的公司章程产生的任何法律规定都没有限制向非卢森堡居民的普通股持有人支付股息或分红。


		98


名字	年龄		标题
丹尼斯·斯维尔德洛夫		43	首席执行官
约翰·沃兹尼亚克		50	首席财务官
阿维纳什·鲁古布尔		40	总裁兼董事
迈克尔·阿布利森(Michael Ableson)		60	汽车公司首席执行官
丹尼尔·陈(Daniel Chin)		38	总法律顾问
塔尼·纳扎里奥-克兰兹		47	导演
F.Peter Cuneo(主席)		77	导演
阿兰·金施		50	导演
克里斯汀·奥哈拉		51	导演
黄云星		53	导演
雷克斯福德·J·蒂本斯		53	导演

丹尼斯·斯维尔德洛夫。斯维尔德洛夫于2015年在英国创立了Income并建立了业务，自2016年3月以来一直担任首席执行官。在成立之前，斯维尔德洛夫先生于2012年7月至2013年8月担任俄罗斯通讯和大众媒体部副部长。斯维尔德洛夫在2007年至2012年担任Yota的联合创始人兼首席执行官，当时Yota是俄罗斯最大的4G电信运营商。斯维尔德洛夫监督了Yota以15亿美元的价格成功出售。在Yota工作之前，Sverdlov先生是Korus Consulting的联合创始人和管理合伙人，2003年至2007年，Korus Consulting是俄罗斯最顶尖的IT咨询公司之一。2000年，斯维尔德洛夫先生创立了他的第一家公司IT Vision，这是一家IT咨询公司。斯维尔德洛夫先生于2000年以优异成绩毕业于圣彼得堡国立工程经济大学，获得金融学学位。

约翰·沃兹尼亚克。沃兹尼亚克先生自2021年8月以来一直担任首席财务官，在财务运营和公共会计方面拥有超过25年的经验，其中包括他在2002年至2020年在摩托罗拉解决方案公司和摩托罗拉公司的18年任期中积累的丰富领导经验。在摩托罗拉解决方案公司，约翰·莫斯特(John Most)最近担任负责财务运营的公司副总裁，并担任了8年的首席会计官。在他的任期内，他在摩托罗拉从传统的400多亿美元的收入公司(拥有7个部门)转变为今天利润更高、更灵活的80亿美元的摩托罗拉解决方案公司(为100多个国家和地区的10万客户提供服务)的过程中发挥了关键作用。在加入摩托罗拉解决方案公司之前，John曾在审计业务部门和安徒生全国办公室工作。

阿维纳什·鲁古布尔。Rugoobur先生在最初担任2019年3月抵达的首席战略官后，自2020年7月以来一直担任抵达总裁。在加盟之前，Rugoobur先生在2017年9月至2019年1月期间担任通用汽车邮轮公司战略和并购主管。Rugoobur先生还于2009年10月在澳大利亚墨尔本联合创立了Curve Tomorrow，这是一家领先的数字健康技术公司，担任联席首席执行官至2018年7月；在印度班加罗尔联合创立了Bliss 巧克力(现称Smoor)，并于2008年至2009年担任产品、创新和营销官。在Bliss之前和之后，Rugoobur先生在通用汽车公司担任多个工程和管理职务，包括在硅谷领导大约四年的先进技术活动。Rugoobur先生负责以大约10亿美元收购通用汽车的自动驾驶汽车部门Cruise。 Rugoobur先生获得了墨尔本大学机械工程和计算机科学学士学位、机电一体化荣誉学位和知识管理研究生证书。


		99

迈克尔·阿布利森(Michael Ableson)。Ableson先生自2019年10月以来一直担任到货汽车公司的首席执行官。在加入之前，Ableson先生曾在通用汽车担任多个职位，包括：2018年11月至2019年9月，通用汽车基础设施副总裁；2015年9月至2018年10月，全球战略与创新副总裁；2015年1月至2015年9月，投资组合规划副总裁；2012年9月至2014年12月，欧宝通用欧洲工程副总裁兼管理董事会成员；2012年1月至2012年8月，小型车车辆生产线主管；2004年4月至2004年4月，全球高级汽车开发执行董事2001年4月至2004年4月，担任中小型卡车整车总工程师；2000年4月至2001年4月，担任混合动力汽车整车总工程师；1997年9月至2000年4月，担任全球中型汽车整车总工程师。Ableson先生也是交通研究委员会执行委员会成员、密歇根大学能源研究所顾问委员会成员和加州大学伯克利分校工程顾问委员会前成员。Ableson先生获得加州大学伯克利分校机械工程理学硕士学位和密歇根大学安娜堡分校机械工程理学学士学位。

丹尼尔·陈(Daniel Chin)。Chin先生自2018年1月起担任到货法律部门，并自2020年6月起担任到货总法律顾问。在加入之前，钱先生于2016年7月至2017年12月在ITRS Group Ltd担任法律顾问，于2015年4月至2016年7月担任摩根士丹利律师事务所(借调自公理律师)的法律顾问，并于2012年9月至2015年4月在YKVN律师事务所新加坡办事处工作。陈先生于2007年9月至2011年4月期间在Weil，Gotshal&Manges律师事务所伦敦和纽约办事处接受培训并取得资格证书。Chin先生获得英国达勒姆大学自然科学学士学位，2007年8月毕业于英国BPP法学院，并自2009年起获准在英格兰和威尔士执业为律师。

塔尼·纳扎里奥-克兰兹于2018年6月至2019年3月在Waymo担任首席人事官，并于2017年9月至2018年5月在邮轮自动化公司担任首席人事官。作为Waymo和Cruise Automation的首席人事官，Nazario-Cranz女士帮助两家自动驾驶汽车公司奠定了基础，包括构建人力资源和人才职能的基础设施，为高绩效文化、绩效管理、人员配备以及多样性和包容性奠定基础。在加入Cruise Automation之前，Nazario-Cranz女士从2007年4月到2017年6月在Netflix 担任了多个职责日益增加的职位，先是担任人力资源总监，然后是人才和人力资源副总裁，最后担任首席人才官。在加入Netflix之前，Nazario-Cranz女士在2004年12月至2007年4月期间担任博士伦全球人力资源总监。在加入博士伦之前，Nazario-Cranz女士在人力资源部担任过各种职务，包括联邦快递Kinko‘s的人力资源通才、工作中的人力资源总监以及Circuit City Stores的运营经理。纳扎里奥-克兰兹女士目前是多家硅谷风险投资公司的顾问，包括Signal Fire、Foundation Capital和West。纳扎里奥-克兰兹女士拥有克莱蒙特大学彼得·F·德鲁克(Peter F.Drucker)和伊藤雅敏(Masatoshi Ito)管理研究生院的EMBA和商学学位，以及加州大学圣巴巴拉分校(University of California，Santa Barbara)的心理学学士学位。

F·彼得·库内奥自CIIG成立以来，一直担任CIIG首席执行官和董事会主席。库内奥先生自2019年1月以来一直担任Iconix Brand Group(纳斯达克股票代码：ICON)的董事会主席，该公司是一家品牌管理公司，拥有一系列全球消费品牌。库内奥先生曾在2018年1月至2018年5月和2016年4月至2016年12月担任Iconix董事会执行主席。2015年至2018年，库内奥在不担任执行主席的同时，担任ICONIX董事会主席。他还曾在2018年5月至10月和2015年至2016年担任Iconix的临时首席执行官官员。库内奥先生自2017年以来一直担任数字孪生科技公司碧昂维尤有限责任公司(BeyondView LLC)的董事长，并自2020年以来担任电芯公司(纳斯达克代码：ECOR)董事会董事。库内奥先生自2010年以来一直担任私人投资和管理公司Cuneo&Company，LLC的管理负责人。他是公认的企业价值创造领导者，拥有


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在过去35年中，重塑了全球媒体和消费品行业七家陷入困境的公司的运营。《商业内幕》(Business Insider)称库内奥是最好的扭亏为盈的首席执行长之一。1999年至2009年，库内奥先生担任漫威娱乐公司(纽约证券交易所代码：MVL)的第一任总裁兼首席执行官，然后担任董事会副主席。2009年底，漫威以超过40亿美元的价格出售给迪士尼，结束了他的任期。1993年至1996年，库内奥先生担任雷明顿产品公司总裁兼首席执行官。此前，库内奥先生还担任过布莱克和德克公司(纽约证券交易所代码：SWK)安全硬件部门总裁、加拿大百时美施贵宝制药集团(纽约证券交易所代码：BMY)总裁和克莱罗个人护理事业部总裁。库内奥先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和阿尔弗雷德大学的理学学士学位。库内奥曾两次在越南战争中担任美国海军中尉。

阿兰·金施2004至2020年间担任安永会计师事务所(安永)的审计合伙人。Kinsch先生在安永任职期间，于2009年至2020年担任安永卢森堡地区管理合伙人和EMEIA私募股权基金负责人。在此之前，金施先生曾在2004年至2012年担任安永卢森堡私募股权投资主管。在安永，金施先生为包括私募股权基金、银行和共同基金以及工商公司在内的客户组合提供服务，签署咨询、估值和并购委托方面的审计合作伙伴和参与伙伴。在加入安永之前，Kinsch先生从1995年到2002年在卢森堡的Arthur Andersen担任了多个职责日益增加的职位，从助理开始担任高级经理。从2021年开始，Kinsch先生开始担任不锈钢和特种钢生产商Aperam S.A.(泛欧交易所阿姆斯特丹股票代码：APAM)的独立董事，并担任其审计和风险管理委员会以及薪酬、提名和公司治理委员会主席。金施先生是一名注册会计师。他已获得欧洲工商管理学院枫丹白露工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。巴黎王妃大学的商科专业。

克里斯汀·O·哈拉(Kristen M.O Hara)是一名战略营销专业人士，曾在媒体行业的多家全球企业工作过。奥哈拉女士目前是赫斯特杂志社的高级副总裁兼首席商务官。奥哈拉女士于2018年9月至2018年10月担任Snap(纽约证券交易所股票代码：Snap)业务解决方案副总裁，在此之前，她自2011年以来一直担任时代华纳公司(现为华纳传媒有限责任公司)全球媒体首席营销官。之前在时代华纳全球媒体集团担任的行政职务包括：高级副总裁兼董事总经理、营销和客户伙伴关系高级副总裁；2002年至2004年，O Hara女士担任时代华纳公司分部企业营销和销售战略副总裁。1993至2002年间，O Hara女士曾在全球营销传播公司Young&Rubitam Inc.担任多个职位，推动蓝筹股广告商的业务发展和品牌战略。O Hara 女士自2012年以来一直是Signature Theatre Company的董事会成员。她是CIIG的董事会成员，并曾在2019年至2020年担任MDC Partners Inc.(纳斯达克：MDCA)、 Iconix Brand Group，Inc.(纳斯达克：ICON)以及数据与营销协会的董事会成员。奥哈拉女士获得了圣十字学院的学士学位。

黄云星现任现代汽车集团副总裁兼开放创新投资集团负责人。他在发展一些世界上最具创新性的公司方面拥有超过21年的经验。在现代，他负责领导从创业孵化器到并购等广泛的战略投资活动。他还负责在全球开设和管理开放式创新中心，以及设计和实施开放式创新培训和文化变革计划。

雷克斯福德·J·蒂本斯自2018年5月以来一直担任美国领先的家庭服务计划提供商FrontDoor的总裁兼首席执行官，并于2018年10月被任命为FrontDoor董事会成员。2015年4月至2017年12月，Tibbens先生担任位于加利福尼亚州旧金山的领先按需运输公司Lyft的首席运营官。在Lyft工作期间，Tibbens先生致力于将这项服务扩展到每个州，并启动了关键的战略举措，包括Lyft的纳什维尔


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支持中心和Express Drive，该计划允许潜在的Lyft司机租用车辆，以便他们可以在选定的城市提供服务。2011年8月至2015年3月，Tibbens 先生在全球电子商务和技术公司Amazon.com，Inc.担任副总裁，领导亚马逊一小时送货服务Prime Now的技术和产品开发。在亚马逊之前，Tibbens先生在全球技术公司Dell Inc.工作了12年，担任过各种运营和物流职位，包括担任全球服务部执行董事。Tibbens先生拥有凯斯西储大学MBA学位和肯塔基大学金融学士学位。

分类董事会

根据公司章程，董事会分为三届，每年只选举一届董事，每一届(最初被任命为A类董事和类董事除外)任期三年。初始A类董事任期将于批准2021年止财政年度年度账目的年度股东大会上届满，初始B类董事任期将于批准2022年止财政年度年度账目的股东周年大会上届满，初始C类董事任期将于批准2023年止财政年度年度账目的年度股东大会上届满。

论我国董事会的独立性

董事会多数为独立董事，董事会设有独立的审计委员会和薪酬委员会。

董事会委员会

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•

与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；

•

批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；

•

监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的年度财务报表。

•

监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；

•

检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•

审查关联人交易；以及

•

建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。

根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员的规章制度，本公司审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。另外，所有的审计


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委员会成员符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对金融知识的要求，并且至少有一名审计委员会成员有资格成为审计委员会财务专家，这一术语在S-K条例第407(D)项中有定义。审计委员会章程可在公司网站上查阅。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审查和批准公司的目标和宗旨，评估和审查并批准我们的首席执行官的薪酬(单独批准，或者，如果董事会指示，则与大多数独立董事会成员一起批准)，以及批准我们的首席执行官的薪酬，或者在董事会的指示下，与大多数独立的董事会成员一起批准我们的首席执行官的薪酬，并进行审查和批准我们的首席执行官的薪酬；

•

监督对公司业绩的评估，审查董事会，并就其他高管的薪酬问题向董事会提出建议；

•

审核并批准或向董事会提出有关我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划的建议；

•

审核和批准我们高管的所有雇佣协议和遣散费安排；

•

就董事薪酬问题向董事会提出建议；以及

•

留住并监督任何薪酬顾问。

我们薪酬委员会的每个成员都有资格成为独立董事，根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于薪酬委员会成员的规章制度，包括提高薪酬委员会成员的独立性标准。审计委员会章程可在公司网站上查阅。本招股说明书中对本公司网站地址的引用不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

提名委员会

除其他事项外，我们的提名委员会负责：

•

监督我们首席执行官和其他高管的继任规划；

•

定期审查我们的董事会领导结构，并向我们的董事会建议任何拟议的变更；

•

监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估；以及

•

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南。

提名委员会章程可在公司网站上查阅。本招股说明书中提及的本公司网站地址不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督


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我们的董事会通过了适用于我们的董事、高管和团队成员的道德准则，该准则遵守纳斯达克和证券交易委员会的规则和规定。道德准则可在我们的网站上找到。此外，本公司打算在其网站的公司治理部分张贴法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对道德准则任何条款的任何修订或豁免。本招股说明书中提及的本公司网站地址不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

名董事的薪酬

公司每年向非雇员董事支付200,000美元的预聘费，向审计委员会主席支付40,000美元，向薪酬委员会主席支付30,000美元，向提名委员会主席支付20,000美元。此外，截至本文发布之日，到达公司已向Tawni Nazario-Cranz、F.Peter Cuneo、Alain Kinsch、Kristen O Hara和Rexford J.Tibbens董事授予了50,000 个限制性股票单位，其中37,500个RSU仍未偿还，有资格从2022年3月24日至2023年3月24日每半年授予一次。

高管薪酬

公司高管薪酬计划反映了入驻员工的薪酬政策和理念(如下所述)，因为它们可能会不时修改和更新。有关公司高管薪酬的决定由薪酬委员会作出。

股权激励计划

在收盘时，本公司为本公司及其子公司的服务提供商设立了股权激励计划(EIP)，该计划提供了根据该计划提供的总股份储备，以及作为SOP 2020和RSP 2020(包括根据该计划颁发的任何奖励)的当前股份储备，相当于紧随收盘之后发行的普通股和认股权证的10%。

到任高管薪酬

在截至2020年12月31日的一年中，到达的高管总共获得了约7659,123澳元的薪酬。支付给到任高管的薪酬总额仅包括基本工资和2020年授予股票期权的授予日期公允价值。

2020年度到期股期权计划和2020年度限制性股票计划

2020年10月7日，到任股东通过了(I)到任股票期权计划2020(SOP 2020？)和(Ii)到任限制性股票计划2020(RSP 2020？)。截至2021年6月30日，根据SOP 2020和RSP 2020颁发的股票期权和限制性股票奖励涵盖7,487,670股可按时间发行的普通股和7,090,465股可在行使股票期权时以里程碑方式发行的普通股。根据SOP 2020行使期权的意向是以到货普通股结算。


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根据SOP 2020和RSP 2020可授予的股票期权和限制性股票奖励的最大数量限制为50,000,000股到货普通股。如果SOP 2020下的任何股票期权或RSP 2020下的限制性股票奖励失效，则该股票期权或限制性股票奖励涵盖的到货普通股数量将可用于未来的授予。SOP 2020和RSP 2020由到达的董事会运营。达林董事会已将其根据2020年SOP和RSP 2020授权的权力授权给一个委员会或经该公司董事会授权的个人。SOP 2020和RSP 2020作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，以下描述通过参考进行限定。到达不打算根据SOP 2020或RSP 2020授予更多股票期权或限制性股票奖励。

目的和资格。SOP 2020和RSP 2020旨在通过向其现任和前任员工、高级管理人员、董事和/或顾问提供购买到货普通股的机会，使其能够保留和奖励到货普通股，并向他们提供额外激励。

奖项类别。根据SOP 2020，到货公司董事会授予可对股到货普通股行使的股票期权，并在授予时指定每股行使价格，并根据服务和/或业绩和/或可行使该等股票期权的时间授予该等股票期权。股票期权通常在授予后十年或与授予股票期权相关的较早日期到期(包括为适用于接受者的任何税收目的而指定的较早到期日)。根据 RSP 2020，到货公司董事会授予获奖者奖励，使其有权按奖励中指定的每股价格收购到货普通股，并根据基于服务和/或业绩和/或的条件授予该等奖励，直至限制性股票奖励所涵盖的普通股可以转让之时为止。受限股份奖励涵盖的到货普通股受到货权利的约束，可回购全部或部分该等到货普通股，或要求在与授予受限股份奖励相关的任何条件未得到满足的情况下，以到货普通股的收购价或到货普通股当时的价值中的较低者，将该等到货普通股出售给由到货公司董事会指定的人士。

条件。根据 SOP 2020授予的股票期权和根据RSP 2020授予的限制性股票奖励的授予取决于基于服务和/或业绩的条件和/或可以行使股票期权或受限股票奖励可以成为可转让的时间。到货公司董事会决定了与授予股票期权或限制性股票奖励相关的适用条件。根据SOP 2020和RSP 2020提供的赠款受以下条件限制：(I)以时间为基础的条件，自抵达服务开始之日起一年(奖励的50%)和(Ii)以业绩为基础的条件，要求达到特定的以业绩为基础的里程碑(奖励的50%)。根据 SOP 2020和RSP 2020进行的所有授予均须满足特定的流动性事件(对于某些参与者，根据适用于此类参与者的税收规则，还需满足额外的基于服务的要求)。在根据其条款和与授予相关的任何条件授予股票期权或限制性股票之前终止雇佣或服务的情况下，授予一般将失效。已授予的股票期权或限制性股票奖励在某些有限的情况下可能失效，例如欺诈或犯下可判处监禁的刑事犯罪。

投票权权利。在行使前，根据SOP 2020持有的股票期权持有人不享有作为到货普通股持有人的任何权利，包括没有对股票期权所涵盖的到货普通股投票的权利。在根据RSP 2020项下的限制性股票奖励涵盖的普通股到达可转让之前，该限制性股票奖励的持有人无权行使该到达普通股附带的投票权，但在其他方面应享有该到达普通股持有人的权利。

可转让性。除某些商定的例外情况外，根据SOP 2020授予的股票期权不得以任何方式出售、转让或处置，除非接受者死亡或到货普通股


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在任何适用的归属条件或有关到货普通股何时可转让的任何条件得到满足之前，不得以任何方式出售、转让或处置RSP 2020项下的限制性股份奖励涵盖的到货普通股(受让人去世后转让限制性股份奖励涵盖的到货普通股除外)。限售股奖励涵盖的到货普通股受到禁售期的限制，禁售期于2021年9月20日到期。

终端。到任的董事会可以随时终止SOP 2020和RSP 2020。在SOP 2020终止后，不得再授予股票期权，或在RSP 2020终止后，不得再授予限制性股票奖励，但已授予的已授予的已发行股票期权或限制性股票奖励(视情况而定)将继续有效。


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根据卢森堡法律，普通股的发行需要经过股东特别大会的批准，但须满足必要的法定人数和多数人的要求。股东大会可批准一项授权资本，并授权董事会以现金或实物支付、转换对本公司的债权或以任何其他方式以任何理由增加已发行股本(不论是否有股份溢价) ，包括：(I)根据认股权证的条款和条件(可以是独立的或与股票、债券、票据或类似的)在授权资本范围内发行与新股或票据有关的认购权和/或转换权。 (Ii)决定发行或接连发行的地点及日期、发行价、认购及缴足新股及票据的条款及条件，及(Iii)取消或限制股东在以现金或股份、认股权证(可独立或附属于股票、债券、票据或类似票据)、可转换债券、可转换债券及可转换债券进行发行时的法定优先认购权；及(Iii)取消或限制股东在以现金或股份、认股权证(可独立或附属于股票、债券、票据或类似票据)、可转换债券进行发行时的法定优先认购权。批准该项授权的有关股东大会的会议纪要于卢森堡官方公报刊登之日起计的五年内，不得超过上述授权资本的最高限额的票据或类似票据(法国兴业银行电子公司(Recueil Electronique des Sociétés)，如果公司章程有此规定，则为会议记录的日期或该会议记录的日期(如果公司章程有此规定的话)或该会议记录的日期。股东大会可修订、续期、或扩大该等授权资本及授权予董事会发行普通股。

此外，股东大会可授权董事会向(A)本公司或其中某些类别的员工；(B)本公司直接或间接持有至少50%(50%)股本或投票权的公司或经济利益集团的员工，不加考虑地向其配发现有或新发行的股票；(C)公司或


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由直接或间接持有至少50%(50%)股本或投票权的公司直接或间接持有至少50%(50%)股本的经济利益集团；(D)上述(B)至(C)点所列法人团体或公司或经济利益集团的成员，或其中某些类别的成员，期限最长为五年，自批准此类授权的有关股东大会纪要刊登之日起计

公司只承认每股普通股有一(1)个持有人。普通股为数人所有的，应当指定一名代表。本公司有权暂停行使该股份附带的所有权利(相关信息权除外)，直至任命该代表为止。

在企业合并完成后，董事会决定从法定资本中发行普通股(自动大写字母(CapitalAutorisé))根据章程和适用法律规定的法定人数和投票门槛。董事会还决定了此类发行的适用程序和时间表。如果董事会提出的发行新普通股的提议超过了公司法定股本的限额，董事会必须召集股东召开特别股东大会，在卢森堡公证人面前召开特别股东大会，以增加已发行股本。如果董事会提议发行新普通股，则董事会必须召集股东在卢森堡公证人面前召开特别股东大会，以增加已发行股本。此类会议将符合修改公司章程所需的法定人数和多数要求。如果董事会提议的资本募集包括增加股东承诺，董事会必须召集股东召开特别股东大会，并在卢森堡公证人面前为此目的举行。该会议须经股东一致同意。

优先购买权

根据卢森堡法律，现有股东受益于法定优先认购权(法律权利(De Souscription De Souscription))关于以现金对价发行股票的规定。但是，根据卢森堡法律，我们的股东已授权董事会压制、放弃或限制法律规定的任何股东优先认购权，只要董事会认为这种压制、放弃或限制适用于我们授权股本范围内的任何普通股发行或发行。为审议对公司章程的修订而召开的股东大会也可以三分之二多数票限制、放弃或取消该等优先购买权，或延长、修订或延长该等优先购买权，每次期限不超过五年。该等普通股的发行可以高于、低于或低于市值，甚至可以低于面值或低于每股普通股的会计面值。普通股也可以通过纳入可用储备的方式发行，包括股票溢价。

股份回购

公司不能认购自己的普通股。但是，公司可以回购已发行的普通股或由他人代为回购已发行的普通股，但须符合下列条件：

•

在普通股东大会上以简单多数票事先授权，该授权规定：

•

建议回购的条款和条件，特别是拟回购的普通股的最高数量；

•

授权期，不得超过五年；

•

本公司或以其个人名义行事的人将其分发给其员工或与其有控制关系的公司的员工；


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只要回购的普通股由本公司持有，回购股份附带的投票权和股息权将被暂停；收购要约必须以相同的条款和条件向所有处于相同地位的股东提出，但由所有股东出席或代表的股东大会一致决定的收购除外。此外，上市公司可在证券交易所回购本身的股份，而无须向股东提出收购要约。

该授权的有效期为自该股东授权之日起至下一次股东大会续期日期 (以较早的五年为准)之日止。根据该授权，董事会被授权在1915年法律第430-15条规定的条件下收购和出售普通股。这种收购和销售可以用于任何授权的目的，也可以是现行法律、法规授权的任何目的。由董事会或其代表决定的每股普通股收购价不得超过该普通股的公允市值。

此外，根据卢森堡法律，如果董事会认为回购普通股对于防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害是必要的，或者如果收购普通股的目的是为了向其员工和/或与其有控制关系的任何实体(即其子公司或控股股东)的员工分配，或者在任何情况下，公司可以通过董事会决议直接或间接回购普通股，而无需事先获得股东大会的批准。如果董事会认为这种回购对于防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害是必要的，或者在任何情况下，公司都可以通过董事会决议直接或间接回购普通股。董事会认为这样做是为了防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害，或者在任何情况下，公司可以通过董事会决议直接或间接回购普通股

投票权

每股普通股赋予其持有人一票的权利。卢森堡法律和公司章程对非卢森堡居民的普通股投票权都没有任何限制。1915年法律在投票权方面区分了股东大会和特别股东大会。

会议

普通股东大会

在普通股东大会上，没有法定人数要求，决议由有效投票的简单多数通过。弃权不被视为投票。

特别股东大会

以下任何事项均须通过非常决议案，其中包括：(I)增加或减少授权或已发行股本，(Ii)限制或排除优先购买权，(Iii)批准法定合并或分拆(拆分)，(Iv)本公司解散及清算，(V)任何及对本公司组织章程的所有修订，以及(Vi)更改国籍。根据我们的组织章程，任何将在股东特别大会上审议的决议，除非法律另有强制要求，否则法定人数应至少为我们已发行股本的一半。如果出席人数不足法定人数，可以召开第二次会议，1915年律法没有规定法定人数。除法律另有规定外，任何特别决议案须于股东大会上以股东就该决议案投下的有效票数最少三分之二多数通过。弃权不被视为投票。


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从年度净利润中，每年至少应将5%分配给适用法律要求的准备金(法定准备金)。只要法定储备金达到股本的10%，便不再需要将该笔款项拨入法定储备金。股东大会应议决如何处置分配给法定储备金后剩余的年度净利润，方法是将剩余部分全部或部分分配给储备或拨备，将其结转至下一个财政年度或将其分配给股东，连同结转利润、可分配储备或股票溢价给股东，每股普通股在该等分配中有权获得相同比例的股份。股东大会应决定如何处置分配给法定储备金后剩余的年度净利润，将剩余部分全部或部分分配给储备或拨备，将其结转至下一个财政年度或分配给股东，每股普通股在该等分配中享有相同的比例。

董事会可以根据1915年法律第461-3条和公司章程的规定，决议公司向股东派发中期股息。中期股息的数额和支付日期由董事会确定。

根据1915年法律和公司章程的规定，任何股票溢价、同化溢价或其他可分配储备可以自由分配给股东。在支付股息的情况下，每位股东有权根据其各自的持股比例按比例获得股息权。股息权利在股息分配之日起五年期限届满时失效。无人认领的股息又回到了账户上。


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董事会已采纳书面关连人士交易政策，就审批或批准关连人士交易订立若干政策及程序，该等交易、安排或关系包括本公司或其任何附属公司曾经、正在或将会参与的任何交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士曾拥有、拥有或将会拥有直接或间接重大利益。？就该政策而言，关连人士是指：(I)任何人，或在适用期间的任何时间曾是本公司行政人员或本公司董事之一的任何人；(Ii)本公司所知的拥有超过5%普通股实益拥有人的任何人；(Iii)任何上述人士的任何直系亲属(指任何子女、继子女、父母、继父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿，媳妇，姐夫或者 (嫂子)(I)持有本公司超过5%有表决权股份的董事、行政人员或实益拥有人，以及分享该董事、行政人员或实益拥有人超过5%普通股家庭的任何人士(租户或雇员除外)；及(Iv)任何上述人士为合伙人或主事人或在处于类似职位或拥有10%或以上实益拥有权权益的任何商号、法团或其他实体。

收购

以下交易是与Kinetik S.àR.L.的附属实体进行的：

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2017年9月12日，到达从K Remy Robotics S.àR.L.手中收购了TRA Robotics Ltd(后来更名为Armining Robotics Ltd)。(Kinetik S.àR.L.的一家附属公司)大约180万美元。

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2018年10月30日，到达的子公司到达有限公司从Studio 26 S.àR.L.手中收购了 Sim-ply Designed Ltd。(Kinetik S.àR.L.的一家附属公司)大约170万英镑。

•

2019年4月11日，到达从K Cyberation S.àR.L.手中收购了到达管理系统有限公司(后来更名为到达M有限公司)。(Kinetik S.àR.L.的一家附属公司)大约330万英镑。

•

2019年9月2日，到达的子公司到达有限公司从K Robolife S.àR.L.手中收购了Roborace Limited(后来更名为到达 R Ltd)。(Kinetik S.àR.L.的一家附属公司)大约6110万英镑。

•

2019年9月2日，到达收购了Roborace Inc.(后来更名为Inc.)出自K Robolife S.àR.L.(Kinetik S.àR.L.的一家附属公司)大约450万英镑。

关联方贷款

2020年9月，Kinetik S.àR.L.贷款到账1000万英镑，免息。到货在2020年10月全额偿还了贷款。

限购股份

2020年10月，某些到货高管购买了以下金额的限制性到货普通股，价格均为每股3.40909欧元，这是在2020年10月结束的入驻普通股私募中为此类股票支付的金额：


蒂姆·霍尔布罗：		176,001

阿维纳什·鲁古布尔(Avinash Rugoobur)：		880,001

迈克·艾伯逊(Mike Ableson)：		440,001

丹尼尔·陈(Daniel Chin)：		293,334

到货或其某些附属公司借给到货的高管购买上述股上市的限制性到货普通股所需的资金，这些股份已在交易结束前偿还。


		111

实益持股的金额和比例按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。一个人也被认为是他有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以如此收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算任何其他人的百分比时则不被视为未偿还证券。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

百分比计算基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的614,166,568股以及本次发行后已发行的普通股。如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，我们和出售证券持有人将在此次发行中提供额外的股票。

除表内附注另有注明外，据吾等所知，所列各实益拥有人对指定普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则各实益所有人的营业地址为卢森堡大公国豪沃德L-2370 Rue Peternelchen 1号c/o到货集团。


		112


	实益拥有的证券在此之前					极大值数量证券须为在这件衣服里卖的供奉 (包括根据承销商：选项)		受益证券拥有在这次献祭之后 (假设没有行使承销商选项)				受益证券拥有在这次献祭之后 (假设行使承销商选项)
实益拥有人姓名或名称	普通股票		百分比⁽¹⁾			普通股票		普通股票		百分比⁽¹⁾		普通股票		百分比⁽¹⁾
执行干事和董事：
丹尼斯·斯维尔德洛夫⁽²⁾		—		—			—		—		—		—		—
约翰·沃兹尼亚克		—		—			—		—		—		—		—
蒂姆·霍尔布罗		98,237		*			—		—		—		—		—
阿维纳什·鲁古布尔		491,184		*			—		—		—		—		—
迈克尔·阿布利森(Michael Ableson)		245,593		*			—		—		—		—		—
丹尼尔·陈(Daniel Chin)		163,728		*			—		—		—		—		—
塔尼·纳扎里奥-克兰兹		—		—			—		—		—		—		—
F·彼得·库内奥⁽³⁾		1,190,870		*			—		—		—		—		—
阿兰·金施		—		—			—		—		—		—		—
克里斯汀·奥哈拉		25,000		*			—		—		—		—		—
雷克斯福德·J·蒂本斯黄云星		— —		— —			—		—		—		—		—
所有董事和高级管理人员作为一个群体(12人)		2,214,612		*			—		—		—		—		—
5%或以上的持有者：
Kinetik S.àR.L.⁽⁴⁾		463,275,682		75.43	%		—		—				—		—
其他出售证券持有人：

*	不到已发行普通股的百分之一。

(1)	百分比基于截至2021年6月30日的614,166,568股已发行普通股。

(2)	不包括斯维尔德洛夫先生拥有的购买普通股的818,639份期权(从2021年9月20日起立即可行使)，也不包括尚未发生归属事件的818,639份基于里程碑的期权。不包括Kinetik S.àR.L.持有的普通股。斯维尔德洛夫先生是Kinetik S.àR.L.的创始人。Kinetik S.àR.L.由Kinetik Trust所有，斯维尔德洛夫是该信托的受益人。斯维尔德洛夫否认拥有此类股票的实益权益。

(3)	包括与Maris S.Cuneo共同持有的普通股。

(4)	包括Kinetik Finance SARL持有的75，77万股普通股，Kinetik Finance SARL是Kinetik S.àR.L.的全资子公司。Kinetik信托的受托人Kinetik基金会可能被视为对Kinetik S.àR.L.持有的普通股拥有投票权和处置权。和Kinetik Finance SARL。投票和投资决定由一个由三名成员组成的理事会代表Kinetik基金会做出，他们中没有人对此类股份拥有个人或投资权。


		113

在本次发售的同时，根据证券法第144A条，我们将根据证券法第144A条，向合理地认为是合格机构买家的人士发售本金总额为$的可转换票据。此外，我们打算向初始购买者授予在30天内交收的选择权，最多可额外购买 $可转换票据的本金总额。可转换票据将根据契约在公司之间并作为受托人发行。可转换票据将从开始，每年支付%的现金利息，除非提前转换、赎回或回购，否则将于当日到期。可转换票据的兑换率最初将为普通股每1,000美元的可转换票据本金 (相当于每股普通股的初始转换价格约为$)，如果发生某些事件，可能会进行调整。在前一个工作日的营业结束前，持有者只有在发生某些事件时才有权转换其可转换票据。在到期日或之后，持有者可以在他们选择的任何时间转换他们的可转换票据，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。于可换股票据转换后，吾等将视情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。可转换票据可随时或随时赎回全部或部分现金, 在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后或之后，但仅在最后报告的每股普通股售价在指定时间内至少为当时有效换股价格的130%的情况下。赎回价格将等于将赎回的可转换票据的本金金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。一旦发生根本性变化，其中包括控制权的某些变化交易，持有人可能要求我们以相当于要回购的可转换票据本金的100%的价格回购其可转换票据，外加回购日(但不包括回购日期)的应计和未付利息。

关于可转换票据的定价，根据封顶看涨交易，我们可能会与一个或多个初始购买者和/或他们各自的关联公司进行私下协商的封顶看涨交易。上限赎回交易涵盖最初作为可转换票据基础的普通股的数量，但须进行与适用于可转换票据的反摊薄调整大体相似的反摊薄调整。一般情况下，有上限的赎回交易预计将减少对我们普通股的潜在摊薄影响和/或抵消超过转换可换股票据到期本金的任何现金支付。

上限看涨期权交易是我们单独进行的交易，不是可转换票据条款的一部分，也不会改变可转换票据项下的持有人权利。可转换票据的持有者将不拥有与上限看涨交易相关的任何权利。


		114

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是ARVL。本次发行后未来普通股在公开市场上的销售，以及未来可供出售的普通股，可能会不时对我们现行普通股的市场价格产生不利影响。大量出售普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力。

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2021年6月30日的614,166,568股流通股为基础，按形式计算，将于2021年7月21日完成我们所有已发行公有权证的赎回，但不包括：

•

6,264,773股在行使认股权证时可发行的普通股，在上述赎回生效后，截至2021年6月30日仍未发行，行权价为每股11.50美元；

•

7,487,670股可按时间发行的普通股和7,090,465股可按里程碑行使截至2021年6月30日的已发行股票期权，加权平均行权价为每股7.1955美元；

•

14,750,826股普通股，根据2020年到任股票期权计划为未来发行预留；

•

将保留用于根据可转换票据发行的普通股，预计将与本次发行同时发行。

本次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但出售给我们关联公司的任何普通股除外。此外，本次发行前我们已发行的164,553,537股普通股将可以自由转让，可以根据证券法转售，不受限制或根据证券法进行进一步登记，但关联公司持有的股票除外。根据证券法第144条，一家公司的附属公司是指直接或间接控制、被该公司控制或与该公司处于共同控制之下的人。关联公司只能出售下面描述的数量的股票，并且他们的销售受到下面描述的额外限制。

我们的455,877,804股普通股是受限证券，该术语在证券法第144条中定义，只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求(如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的豁免)的情况下，才可在美国公开出售。

规则第144条

一般而言，实益拥有受限普通股至少六个月的人士，以及拥有受限或非限制性普通股的本公司任何关联公司，均有权根据证券法第144条规定的豁免登记，在不向证券交易委员会登记的情况下出售其证券。实益拥有规则144所指的受限证券至少一年的非关联人士将有权出售该等股票，而无需考虑规则第144条的规定。

一般而言，实益拥有受限普通股至少六个月的人士将有权根据第144条出售其证券，条件是(1)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，且 (2)我们在出售前至少90天必须遵守交易所法案的定期报告要求。非附属公司的此类销售还必须遵守规则144的当前公开信息条款。实益拥有受限普通股至少六个月，但在


		115

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股在纳斯达克的每周平均交易量，前提是我们在出售前的每种情况下都必须遵守交易所法案的定期报告要求至少90天。关联公司的此类销售还必须遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及

•

从发行人向美国证券交易委员会提交表格 20-F类型信息(我们于2021年3月26日提交)算起，至少已经过去了一年，这反映了我们作为非壳公司实体的地位。

规则第701条

一般来说，根据目前有效的证券法第701条，每位到货的员工、顾问或顾问在业务合并完成之前根据补偿股票计划或其他书面协议从Holdco购买股权，有资格依据第144条转售这些股权，但不遵守第144条中包含的一些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

S条

条例S一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。因此，我们关联公司持有的普通股可以按照S规则在离岸交易中出售。

注册权和锁定协议

在业务合并方面，本公司、持有CIIG B类普通股的若干个人和实体以及抵达卢森堡SARL的所有股东(到达卢森堡SARL的所有股东除外)签订了一项登记权利和锁定协议，该协议规定了习惯需求和搭载登记，但持有根据2020年到达限制股计划授予的普通股的员工


		116

在适用的禁售期内限制普通股转让的权利，(I)新持有人持有的62,550,247股普通股 (定义见登记权和禁售期协议)，于2021年9月20日到期；(Ii)Kinetik S.àR.L持有的387,505,682股普通股，预计将于2022年12月31日到期；以及(Iii)CIIG Management LLC和持有CIIG B类普通股的个人和实体持有的5,821,875股普通股，预计将于2022年3月24日到期。

受上述锁定安排约束的普通股必须提前解除锁定：(I)在业务合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内的最后一个连续交易日，我们普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除上一句第(Ii)项另有规定外，直至2022年12月31日，Kinetik S.àR.L.已同意保持至少50%的未偿还有表决权证券的实益所有权。

根据注册权及锁定协议的条款以及认购协议的条款，吾等提交了一份注册声明，该注册声明目前有效，用于登记484,302,294股我们的普通股的转售，这些普通股是受限制的证券或由于上述限制而无法自由转让，以及7,175,000股可通过行使当前已发行认股权证发行的普通股。此外，根据注册权与禁售权协议和的条款，在符合某些要求和习惯条件(包括可行使的索取权数量)的情况下，某些持有人可随时或不时要求我们在表格F-1或当时可用于实现注册的任何其他形式的注册声明或表格F-3(如果有)上提交注册声明，以注册该持有人持有的证券。登记权和锁定协议还将为持有者提供搭载登记权，但须符合某些要求和习惯条件。

此外，关于本次发售，吾等、吾等高级管理人员、董事及若干现有股东已同意，除若干例外情况外，在本招股说明书日期后数天内，未事先征得代表(定义见此)的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一同偿还的普通股或证券。请参见包销？了解更多信息。


		117

以下是与本公司和普通股持有人有关的某些卢森堡税务考虑事项的概述。它并不声称是对与普通股相关的所有税务考虑因素的完整分析。本公司证券的持有者应咨询其自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与购买、持有和处置证券相关，以及根据这些国家的税法采取此类行动的后果。本概述以本文档日期生效的法律为基础，并受该日期之后可能生效的任何法律变更的影响，即使该变更具有追溯力。

以下评论旨在基本概述与公司以及根据卢森堡法律购买、拥有和处置普通股有关的某些税收后果。对其税务地位有任何疑问的人应咨询专业税务顾问。

预扣税

公司分配给股东的任何股息原则上将被征收15%的预扣税，除非适用豁免或条约减免。

卢森堡对持有者征税

持有人在卢森堡的税务住所

持有人不会仅因持有、签立、履行、交付、交换和/或执行普通股而被视为在卢森堡居住、注册或开展业务。

对卢森堡非居民征税

非卢森堡居民且在卢森堡没有常设机构、常驻代表、或与持有普通股相关的卢森堡固定营业地点的持有人，无需缴纳任何卢森堡所得税，无论他们在赎回或回购普通股时收到付款，还是通过出售任何普通股实现资本收益，除非他们在收购后6个月内出售了超过10%的公司股份。

卢森堡居民的税收

持有普通股的卢森堡居民公司(资本兴业银行)或在卢森堡设有常设机构或常驻代表的外国实体的持有人，必须在其应纳税所得额中计入任何收入(包括股息)，以及出售或赎回价格与出售或赎回普通股的成本或账面价值(以较低者为准)之间的差额。

符合2007年5月11日法律的卢森堡居民公司持有人、符合2010年12月17日法律、2007年2月13日法律或2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律的集体投资承诺 (前提是注册文件中没有预见到：(I)唯一目的是风险资本投资，以及(Ii)上述2016年7月23日法律第48条适用)是卢森堡的免税实体，因此不需要缴纳任何卢森堡税(即，如果注册文件中没有预见到：(I)唯一目的是风险资本投资，以及(Ii)上述2016年7月23日法律第48条的适用)，因此不需要缴纳任何卢森堡税(即，如果公司注册文件中没有预见到(I)唯一目的是风险资本投资，且(Ii)上述2016年7月23日法律第48条适用)，则不需缴纳任何卢森堡税(即，市级营业税和财富净税)，不包括按其(已缴足)股本(和股票溢价)或资产净值计算的年度认购税。


		118

不对公司持有人持有的普通股征收卢森堡净财富税，除非：(A)该持有人是卢森堡居民，而不是受以下约束的持有人：(I)2010年12月17日和2007年2月13日关于集体投资承诺的法律；(Ii)2004年3月22日关于证券化的法律；(Iii)2004年6月15日关于风险资本投资公司的法律；(Iv)2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律；或(V)2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律或(B)该等普通股归属于一家非居民公司通过常设机构在卢森堡经营的企业或其部分。

卢森堡净财富税按0.5%的税率征收，最高征税基数为5亿欧元，超过5亿欧元的应税基数按0.05%的税率征收。证券化工具、风险资本投资公司(法国兴业银行(SICAR))、为私募股权和风险资本投资而设计的受监管结构(组织为税务不透明公司)，以及受2016年7月23日法律约束的备用另类投资基金(前提是公司注册文件中预见：(一)唯一目标是风险资本投资，(二)上述2016年7月23日法律第48条适用)，均须按净额计入。(2)风险资本投资公司(SICAR)、为私募股权和风险资本投资设计的受监管结构(组织为不透明税务公司)，以及遵守2016年7月23日法律的保留另类投资基金(前提是：(一)专属对象为风险资本投资，(二)上述2016年7月23日法律第48条适用)。

最低净财富税是对在卢森堡拥有法定席位或中央管理的公司征收的。对于固定资产、应收相关公司账款、可转让证券和银行现金总额超过其总资产的90%和350,000欧元的实体，最低财富税净额目前定为4,815欧元。对于在卢森堡拥有法定办事处或中央管理机构且不在4,815欧元最低财富税净额范围内的所有其他公司，最低财富税净额从535欧元到32,100欧元不等，具体取决于公司的总资产。

其他税种

票据持有人不会在卢森堡支付与发行普通股相关的印花、价值、发行、注册、转让或类似的税费，也不会因随后的普通股转让、交换或赎回而支付任何此类税款，除非与普通股有关的文件(I)自愿在卢森堡注册或(Ii)附加到要求在卢森堡强制注册的文件上。

无需就发行普通股或普通股转让项下的付款的代价支付卢森堡增值税。但是，如果出于卢森堡增值税的目的，该等服务是在卢森堡提供或被视为在卢森堡提供的，且卢森堡增值税豁免不适用于该等服务，则可就向公司提供的某些服务收取的费用缴纳卢森堡增值税。

在死者不是卢森堡居民的情况下，持有者去世后转让普通股不征收卢森堡遗产税。如果持有人在去世时出于纳税目的是卢森堡居民，则普通股包括在其应纳税遗产中，用于遗产税评估。


		119

以下是针对美国持有者的重要联邦所得税考虑事项的讨论，这些考虑事项涉及到截至本文件之日普通股的所有权和处置。以下讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股，并不描述根据持有人的特定情况可能与其相关的所有税收后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税收后果，或受特殊规则约束的持有人，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

保险公司；

•

政府机构或其工具；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

外籍人士或前美国居民；

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关的或以其他方式作为补偿获得普通股的人员；

•

受限制的经销商或交易员按市值计价普通股的税务核算方法；

•

作为跨境、推定出售、套期保值、综合交易或类似交易的一部分持有普通股的人；

•

本位币不是美元的人员；

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体或此类实体的投资者；

•

需要加快将普通股的任何毛收入项目确认为该收入在适用的财务报表上确认的结果的人员；

•

实际或建设性拥有10%或以上普通股的人；或

•

免税实体。

如果合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的直通实体是普通股的实益所有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。

此讨论以本准则为基础，截至本招股说明书发布之日，行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部法规均有可能影响本招股说明书中描述的税收后果。本讨论不考虑可能影响以下讨论的此类税法的潜在建议或拟议更改，也不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。上述每一项都可能发生变化，可能具有追溯力。建议持有者就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

本讨论只是对普通股所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的总结。我们敦促持有普通股的每位股东就对该投资者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。


		120

以下面的讨论为前提被动型外商投资公司规则，由公司当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何普通股分配的总金额，一般将在实际或建设性地收到该分配之日作为普通股息收入向美国股东征税。任何此类股息通常不符合公司从其他美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。如果分派金额超过公司当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，超出的金额将首先在美国持有者普通股的纳税基础范围内被视为免税资本返还，然后被视为在出售或交换时确认的资本收益。

以下面的讨论为准。被动型外商投资公司规则如果满足一定的持有期要求和其他条件，非法人美国持有人(包括个人)从符合条件的外国公司获得的股息可能有资格享受降低的税率。非法人美国持股人(包括个人)从符合条件的外国公司获得的股息可能符合降低税率的条件。出于这些目的，非美国公司(属于PFIC的外国公司除外)在以下情况下通常将被视为合格的外国公司： (I)该公司有资格享受与美国签订的符合某些要求的全面所得税条约的好处，或者(Ii)该公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，纳斯达克上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。普通股在纳斯达克上市。然而，不能保证普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。不符合最短持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为投资收入(涉及投资利息扣除费用)的美国非法人持有人，无论公司是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息, 即使已达到最低持有期。就本规则而言，如果本公司在派发股息的课税年度或上一课税年度为被动式外国投资公司，则该公司不构成合资格外国公司。见？被动型外国投资公司规则。”

根据美国外国税收抵免规则，根据某些条件和限制，公司支付的股息预扣税(如果有的话)可能会被视为有资格根据美国外国税收抵免规则享受抵免的外国税收美国持有者的美国联邦所得税责任。为了计算美国的外国税收抵免，普通股支付的股息通常将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可享受美国外国税收抵免。


		121

以下面的讨论为准。被动型外商投资公司规则，美国持有者一般将确认普通股的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，其金额等于(I)处置变现的金额和(Ii)该美国持有者在该等股票中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在应税处置普通股时确认的任何收益或损失一般都将是资本损益，如果在处置时持有此类股票的期限超过一年，则将是长期资本损益。处置普通股时，美国持有者确认的任何损益通常为资本损益，如果持有期超过一年则为长期资本损益。优惠税率可能适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何损益一般将被视为美国来源损益。

被动型外商投资公司规则

一般说来。如果出于美国联邦所得税的目的，本公司被视为被动型外国投资公司(PFIC)，则对普通股美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。PFIC是指：(I)就PFIC规则而言，任何外国公司在一个纳税年度的总收入的75%或以上构成被动收入，或(Ii)此类外国公司在任何纳税年度的资产的50%或以上(通常基于该年度其资产价值的季度平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(包括现金)。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换财产的净收益产生此类收入的净收益和净外币收益。外国公司是否为PFIC的确定依据是该外国公司的收入和资产的构成(除其他外，包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中的比例份额 )，以及这些外国公司的活动性质。必须在每个纳税年度结束后单独确定一家外国公司在该年度是否为PFIC。一旦外国公司有资格成为PFIC，在其有资格成为PFIC期间，对于股东而言，除某些例外情况外，始终将视为针对该股东的PFIC，无论其是否在随后几年通过任何一项资格测试。

基于本公司收入和资产(包括商誉)的预计构成，以及本公司尚未从其活跃业务中产生收入的事实，本公司可能在本课税年度或可预见的未来被归类为PFIC。确定PFIC地位的测试每年在纳税年度结束后进行，很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。预计本公司资产的公平市值将部分取决于(A)普通股的市值，以及(B)本公司的资产和收入的构成。此外，由于本公司可能根据普通股的市值对其商誉进行估值，因此普通股市值的下降和/或现金或其他被动资产(包括合并的结果)的增加将增加其被动资产的相对百分比。此外，由于本公司从其存款中赚取的利息收入，本公司可能在本课税年度被归类为PFIC，这通常将被视为被动收入。此外，本公司可能会根据普通股的市值对其商誉进行估值，因此普通股市值的下降和/或现金或其他被动资产(包括合并的结果)的增加将增加其被动资产的相对百分比。PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响，因此，不能保证美国国税局不会断言本公司在本课税年度或未来一年是PFIC。

如果公司在美国股东持有普通股的任何一年中是或成为PFIC，根据PFIC规则，有三种单独的税收制度可以适用于该美国股东，即(I)超额分配制度(默认制度)，(Ii)QEF制度，以及(Iii)按市值计价政权。根据这三种制度之一，在外国公司符合PFIC资格的任何一年内，持有(实际或建设性的)外国公司股票的美国持有者应缴纳美国联邦所得税。


		122

超额分配制度。如果您没有进行QEF选举或按市值计价如下文所述，如果您选择了普通股，您将受到PFIC规则下的默认超额分派制度的约束，涉及(I)出售或其他处置(包括质押)您的普通股所获得的任何收益，以及(Ii)您从普通股上获得的任何超额分派(通常是超过之前三年或您持有期间普通股年分派平均值125% 的任何分派，以较短的为准)。一般来说，在这种超额分配制度下：

•

收益或超额分配将在您持有普通股期间按比例分配；

•

分配给本课税年度的款额，将被视为普通收入；以及

•

分配给前几个课税年度的金额将适用于该课税年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将适用于每个此类年度的应计税款。

对于分配到处置或超额分配年度之前年度的金额，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、亏损和费用的抵销。此外，出售普通股所获得的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使您持有普通股作为资本资产。此外，任何分发的任何部分都不会被视为QDI。

优质教育基金制度。优质教育基金选举在作出选择的课税年度有效，其后所有课税年度及未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行QEF选举，美国持有人将被要求每年将PFIC的普通收益和净资本收益的一部分计入QEF收入，即使金额没有分配给美国持有人。因此，美国持有者可能被要求报告由于QEF收入纳入而导致的应税收入，而没有相应的现金收据。美国持有者不应期望从公司获得的现金分配足以支付与此类QEF收入纳入相关的任何美国纳税义务。

适时的QEF选举还允许当选的美国持有者：(I)一般将出售其股票时确认的任何收益视为资本收益； (Ii)将其在我们净资本收益中的份额(如果有的话)视为长期资本收益，而不是普通收入；以及(Iii)要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用，要么在受到某些限制的情况下，每年选择推迟支付其在PFIC年度已实现资本利得和普通收益中所占份额的当期税款，但须支付通过使用适用于延长纳税时间的法定利率计算的递延税款的利息费用。此外，PFIC的净亏损(如果有)不会转嫁给我们的股东，也不会在计算该PFIC在其他纳税年度的普通收益和净资本收益时结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有者可能会因经济问题而超过我们的净利润而被征税。

美国持有者在普通股中的纳税基数将增加以反映QEF收入计入，并将降低以反映以前作为QEF收入计入的收入中的金额分配。可归因于普通收入的优质教育基金收入中的任何部分都不会被视为合格境外机构投资者(QDI)。与直接和间接投资有关的优质教育基金收入包括在内的金额在分配时一般不会再次征税。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解QEF收入计入以何种方式影响他们在公司收入中的可分配份额以及他们在普通股中的基础。

为了遵守 QEF选举的要求，美国持有者必须从公司收到某些信息。如果本公司确定其在任何课税年度为PFIC，本公司将努力


		123

提供进行QEF选举的美国持有人为进行和维持QEF选举所需获取的所有信息，但不能保证本公司会及时提供此类信息。也不能保证该公司将来会及时了解其作为PFIC的地位或需要提供的信息。此外，如果本公司持有较低级别PFIC的权益 (包括但不限于任何PFIC子公司)，美国持有者一般将遵守上述针对任何此类较低级别PFIC的PFIC规则。不能保证本公司持有权益的投资组合公司或子公司不符合PFIC的资格，也不能保证本公司持有权益的PFIC将提供美国持有人进行QEF选举所需的信息(特别是如果本公司不控制该 PFIC)。

按市值计价政权。或者，美国持有者可以选择将PFIC中的流通股票按年度计价。在以下情况下，PFIC股票通常是可交易的：(I)它们在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或根据交易法第11A条建立的全国市场系统上定期交易；或(Ii)它们在财政部认定具有足以确保市场价格准确代表股票公平市值的规则的任何交易所或市场上定期交易。预计预计将在纳斯达克上市的普通股将符合此目的的流通股票资格，但不能保证普通股将为本规则的目的定期交易。根据这样的选举，美国持有者将在每年的普通收入中包括该股票在纳税年度结束时的公平市值超过其调整基础的部分(如果有的话) 。美国持有者可以将年底股票调整后基础超过其公平市值的任何超额视为普通亏损，但仅限于之前因选举而计入收益的净额。美国持有者在PFIC股票中的调整税基将增加，以反映收入中包括的任何金额，并减少，以反映由于以下原因而扣除的任何金额按市值计价选举。在普通股处置中确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因出售普通股而计入的收入净额)。按市值计价选举)。一个按市值计价选择仅适用于作出选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非PFIC股票不再流通或美国国税局同意撤销选择。美国持有者也应该知道《守则》和《财政部条例》不允许按市值计价关于非上市的较低级别PFIC库存的选择。守则、财政部条例或其他已公布的权力机构中也没有明确规定按市值计价对于上市控股公司(如本公司)的股票的选择实际上免除了任何较低级别的PFIC的股票不受一般PFIC规则产生的负面税收后果的影响。我们建议美国持有者咨询您的税务顾问，以确定是否按市值计价税收他们可以进行选举，以及选举产生的后果。

PFIC报告要求。普通股的美国持有者将被要求提交美国国税局表格8621的年度报告，其中包含美国国税局可能要求的有关其在PFIC中的权益的信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国持有者的纳税年度接受美国国税局的审计，直到这些表格被正确提交为止。

其他报告要求

某些持有合计价值超过适用美元门槛的指定外国金融资产的美国持有者必须向美国国税局报告与普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的账户中持有的普通股除外)，方法是在他们持有普通股的每一年的纳税申报单中附上完整的IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，除非证明该失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果美国持有者未提交IRS表格8938或未报告需要报告的指定外国金融资产，


		124

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售普通股所获得的收益，在每个案例中，作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的 IRS表格W-9上)，或在其他情况下需要备用预扣，则备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有人的美国联邦所得税责任中，美国持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。


		125

我们和出售证券持有人将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。高盛国际(Goldman Sachs International)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)(代表)将分别代表下面提到的每一家承销商。根据本公司、销售证券持有人和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们和销售证券持有人同意向承销商出售普通股，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们和销售证券持有人手中购买以下名称相对的数量的普通股。


承销商		数的股份
高盛国际
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
考恩公司(Cowen and Company，LLC)

总计

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了承销协议中的任何股份，承销商将分别购买所有根据承销协议出售的股票，而不是共同购买。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》规定的责任，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在发行股票时、发行时和接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准包括股票有效性在内的法律事项，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

本次普通股发行不以同时发行可转换票据的完成为条件。

佣金和折扣

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

人均
分享

如果没有
选择权

使用选择权

公开发行价

承保折扣

扣除费用前的收益，给我们

出售证券持有人扣除费用前的收益

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $，由我们支付。我们还同意赔偿承销商与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.) 审查和清算相关的某些费用，金额最高可达$。


		126

我们和出售证券持有人已向承销商授予选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买全部额外股份。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表中反映的承销商初始金额购买一定数量的额外股份。

禁止出售类似证券

我们、销售证券持有人、我们的高管和董事以及我们的其他现有证券持有人已同意，在本招股说明书发布之日后的几天内，不会出售或转让任何普通股或可转换、可交换、可行使或应偿还的普通股或证券。除非事先征得代表的书面同意，否则不得出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可交换、可行使或应偿还的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人已同意，除某些例外情况外，不直接或间接

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买任何期权或合同以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的注册声明，或者

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议，不论该等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为、可交换、可行使或随普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

本锁定条款不适用于同时发行可转换债券、转换可转换债券时可发行的普通股或根据本招股说明书之日存在的员工股票期权计划出售的普通股，或转换或交换截至招股说明书之日已发行的可转换或可交换证券中的可转换债券或可交换股票。

此外，本锁定条款不适用于与私募或其关联公司作为配售代理从事的私募相关的普通股或可转换为普通股或可与普通股交换或偿还的证券的要约，前提是在禁售期内不得就该等私募要约出售普通股或任何此类证券。如果在禁售期内不出售普通股或任何此类证券，则该条款不适用于与私募或其关联公司作为配售代理的私募相关的普通股或可转换为普通股或可与普通股交换或与普通股一起偿还的证券的要约。我们打算在禁售期内与一个或多个投资者就潜在的私募股权或股权挂钩证券进行讨论。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为ARVL？

承销商预计向他们行使自由裁量权的账户出售的股份总数不会超过5%。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，代表人可以进行稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。


		127

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。？担保卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场上购买的股票的价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商买入以弥补银团卖空的效果可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克上进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

发行时，部分承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

承销商还充当同时发行的可转换票据的初始购买者。一家或多家承销商还可能在我们打算进行的股权或股权挂钩证券的潜在私募中担任配售代理。


		128

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每一个都是相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发行股票，而招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或者在适当的情况下，另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局)，但可以向公众发行股票(所有这些都符合招股说明书条例的规定)，但可以向公众发行股票(所有这些都是根据招股说明书规则进行的)，但可以向公众发行股票(br}这些股票已经获得该相关国家的主管当局的批准，并在适当的情况下，在另一个相关国家获得批准，并通知了该相关国家的主管当局)，但可以向公众发行股票

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名人士如初步收购任何股份或获提出任何要约，将被视为已向本公司及经理人表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售给可能导致向公众提出要约的人，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售的情况下收购的。在事先征得代表同意的情况下，建议的每项要约或转售。

本公司、代表及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众提出要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例的意思是指以任何形式和方式向公众通报要约条款和拟要约股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

除了以下列出的任何其他销售限制外，还包括上述销售限制。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(br}(金融促进)令)相关事项方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约只能针对这些人。 (金融促进)令。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人)(所有该等人合称为有关人士)。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行合作。


		129

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行、本公司、股票发行或营销相关的材料都已或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准，这些股票都不会被或已经提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中拥有权益的收购人提供的投资者保护，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities and Investments Commission)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券。


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除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者提供或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而管有与股份有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众接触或阅读的(除非根据香港证券法准许这样做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给定义在香港以外的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(经修订))登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，股票未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有分发或分发，也不会直接或间接地传播或分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条不时修改或修订的新加坡机构投资者(根据SFA第274条修改或修订的SFA)；或(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士或根据SFA第275(1A)条修改或修订的任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，


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根据National Instrument 45-106的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是经认可的投资者招股章程的豁免或第73.3(1)条证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股份转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守 NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。


		132

该公司在卢森堡注册成立，其大部分业务是通过其子公司到达美国以外的地区进行的。该公司的大部分资产位于美国以外。该公司的大多数管理人员居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国以外对本公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，美国以外的法律也可能使您无法执行针对公司资产或公司高管资产的判决。

法律事务

普通股的有效性已由年利达律师事务所(Linklaters LLP)传递，该公司的卢森堡法律顾问。Weil，Gotshal&Manges LLP在此次发行中担任我们的法律顾问，Davis Polk &Wardwell LLP在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

合并到货财务报表S.àR.L.(已重命名为到货卢森堡SARL)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，以及截至2020年12月31日的三年中的每一年，根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家授权，已包括在本申请和注册声明中。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告提到，截至2020年1月1日的赠款会计方法发生了变化，以及由于采用了IFRS 16租赁，截至2019年1月1日的租赁会计方法发生了变化。

根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告(在本文其他地方出现 )以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已将截至2020年12月31日的到货财务报表和截至2020年12月31日期间的财务报表包括在本报告和注册说明书中。


		133

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，我们将根据这些要求不时向SEC提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括任何报告、委托书或其他信息，将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)向公众公布。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

我们还维护互联网网站：Www.arrival.com。我们将在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：我们的20-F表格年度报告；我们的6-K表格报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。


		134


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经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-4
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合损益表和其他全面收益表		F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表		F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合权益变动表		F-7
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表		F-8
合并财务报表附注		F-9

抵达

自2020年10月27日(开始)至2020年12月31日
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-61
2020年10月27日至2020年12月31日期间的综合损益表和其他全面收益表		F-62
截至2020年12月31日的合并财务状况报表		F-63
2020年10月27日至2020年12月31日期间的综合权益变动表		F-64
2020年10月27日至2020年12月31日的合并现金流量表		F-65
合并财务报表附注		F-66

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月和3个月
未经审计的财务报表
未经审计的简明合并利润表或 (亏损)		F-75
未经审计的其他综合(亏损)/收益简明合并报表		F-76
未经审计的财务状况简明合并报表		F-77
未经审计的简明合并权益变动表		F-78
未经审计的简明合并现金流量表		F-79
未经审计的简明合并中期财务报表附注		F-81

F-1

我们已经审计了随附的卢森堡到港综合财务状况报表。(先前抵达的S.A.R.L.)本公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关合并损益表和其他综合(亏损)/收益表、截至2020年12月31日的三年期各年度的权益变动和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至 2020年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述，由于采用IFRS 16租赁，本公司已于2019年1月1日改变了租赁会计方法。

如合并财务报表附注2所述，本公司已选择自2020年1月1日起改变赠款的会计处理方法。

意见基础

这些合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

联合王国，伦敦

2021年4月30日

F-4


以数千欧元计价			2020			2019			2018
	注意事项
持续运营
行政费用		19C		(75,133	)		(31,392	)		(16,769	)
研发费用		19C		(17,947	)		(11,149	)		(6,219	)
减值费用		19C		(391	)		(4,972	)		(9,347	)
其他收入		19A		2,362			2,583			1,167
其他费用		19B		(6,853	)		(6,911	)		(13	)

营业亏损				(97,962	)		(51,841	)		(31,181	)

财政收入		20		2,703			51			140
财务费用		20		(5,758	)		(3,235	)		(99	)

财务费用净额				(3,055	)		(3,184	)		41

税前亏损				(101,017	)		(55,025	)		(31,140	)
税收收入		16A		17,802			6,929			951

全年亏损				(83,215	)		(48,096	)		(30,189	)


归因于：
公司的业主				(83,215	)		(48,096	)		(30,189	)

每股收益(以欧元表示)		14
基本每股收益				(0.09	)		(0.05	)		(0.03	)
稀释后每股收益				(0.09	)		(0.05	)		(0.03	)

其他综合(亏损)/损益表


全年亏损		(83,215	)	(48,096	)	(30,189	)

可能随后重新分类为合并报表利润或 (亏损)的项目
对外业务翻译的交流差异	13C	(7,757	)	4,894		(554	)

其他综合(亏损)/收入合计		(7,757	)	4,894		(554	)

本年度综合亏损总额		(90,972	)	(43,202	)	(30,743	)

归因于：
公司的业主		(90,972	)	(43,202	)	(30,743	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5


以数千欧元计价		2020			2019
资产
非流动资产	注意事项
财产、厂房和设备	7		112,719			34,947
无形资产和商誉	8		171,726			84,250
递延税项资产	16B		1,134			159
贸易和其他应收款	10A		10,786			8,209

非流动资产总额			296,365			127,565


流动资产
库存	11		11,820			5,716
借给高管的贷款	22,25		4,244			—
贸易和其他应收款	10B		51,424			8,509
提前还款			18,956			4,733
现金和现金等价物	12		67,080			96,644


流动资产总额			153,524			115,602


总资产			449,889			243,167

权益和负债
资本和储备
股本	13A		239,103			227,333
股票溢价	13B		288,539			139,752
其他储备	13C		51,425			7,035
累计赤字			(258,756	)		(174,875	)

总股本			320,311			199,245


非流动负债
递延税项负债	16B		2,750			—
贷款和借款	15		87,907			19,943

非流动负债总额			90,657			19,943


流动负债
流动税项负债			501			124
贷款和借款	15		4,255			3,045
贸易和其他应付款项	17		34,165			20,810

流动负债总额			38,921			23,979


权益和负债总额			449,889			243,167

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6


以数千欧元计价	注意事项		分享资本		分享补价			累计赤字			其他储备**			总计股权
2020年1月1日的余额				227,333		139,752			(174,875	)		7,035			199,245
全年亏损				—		—			(83,215	)		—			(83,215	)
其他综合收益				—		—			—			(7,757	)		(7,757	)

与股东的交易				227,333		139,752			(258,090	)		(722	)		108,273
增资		13		11,770		148,787			—			—			160,557
员工限制性股票计划		13,10 A		—		—			—			27,400			27,400
股权结算股份支付		21		—		—			—			24,747			24,747
共同控制下的企业合并				—		—			(666	)		—			(666	)

2020年12月31日的余额				239,103		288,539			(258,756	)		51,425			320,311

2019年1月1日未调整余额				16		116,160			(68,361	)		2,141			49,956
会计政策变动以反映国际财务报告准则16				—		—			(475	)		—			(475	)

2019年1月1日的余额				16		116,160			(68,836	)		2,141			49,481
全年亏损				—		—			(48,096	)					(48,096	)
其他综合收益				—		—			—			4,894			4,894

与股东的交易				16		116,160			(116,932	)		7,035			6,279
增资		13		7,333		243,576			—			—			250,909
将股份溢价转换为股本		13		219,984		(219,984	)		—			—			—
共同控制下的企业合并				—		—			(57,943	)		—			(57,943	)

2019年12月31日的余额				227,333		139,752			(174,875	)		7,035			199,245

2018年1月1日的余额				16		71,607			(38,172	)		2,695			36,146
全年亏损				—		—			(30,189	)		—			(30,189	)
其他综合损失				—		—			—			(554	)		(554	)

与股东的交易				16		71,607			(68,361	)		2,141			5,403
增资		12		—		44,553			—			—			44,553

2018年12月31日的余额				16		116,160			(68,361	)		2,141			49,956

*	其他储备包括不可分配的换算储备和股权储备(见附注13)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-7


以数千欧元计价			2020			2019			2018
	注意事项					重述*			重述*
经营活动中使用的现金流
全年亏损				(83,215	)		(48,096	)		(30,189	)
对以下各项进行调整：
* 折旧/摊销		7,8,19		9,652			4,770			2,120
* 减值损失和核销		8,10,19		397			4,972			9,347
* 未实现净汇差				40			105			(141	)
* 净融资利息		20		2,180			2,524			(94	)
* 员工持股计划		19C,21		9,326			—			—
* 固定资产处置利润		19A、19B		—			(542	)		—
* 从租约修改中获利		19A		(1,036	)		(64	)		—
* 递延税金		16		1,621			(65	)		(1,108	)
* 税收收入		16		(19,423	)		(6,864	)		157

现金流用于运营在此之前营运资金变动				(80,458	)		(43,260	)		(19,908	)
(增加)/减少贸易和其他应收款				(4,545	)		(4,803	)		3,128
增加/(减少)贸易和其他应付款项				9,736			9,317			(1,652	)
(增加)库存				(6,191	)		(3,413	)		(1,067	)

运营中使用的现金流				(81,458	)		(42,159	)		(19,499	)
所得税和其他已收/(已缴)税				4,108			6,973			(118	)
收到的利息				24			51			94

用于经营活动的现金净额				(77,326	)		(35,135	)		(19,523	)

投资活动的现金流
无形资产和商誉的取得		8		(80,684	)		(38,484	)		(19,334	)
购置房产、厂房和设备		7		(9,844	)		(6,054	)		(3,182	)
收到的赠款				1,067			844			—
有形和无形资产的预付款				(17,350	)		(4,644	)		(889	)
收购实体时收到的现金，扣除支付的对价后的净额		9		117			486			—
出售固定资产所得款项				6			—			—
已批出贷款				—			(490	)		(2,509	)

用于投资活动的净现金				(106,688	)		(48,342	)		(25,914	)

融资活动的现金流
发行优先A股		13		160,500			100,000			—
Kinetik在不发行任何股票的情况下对公司股票溢价的贡献		13		—			81,911			41,052
借款收益				12,396			—			—
偿还借款				(12,396	)		—			—
偿还利息				(51	)		—			—
偿还租赁债务		15		(6,695	)		(3,287	)		—

融资活动的现金净额				153,754			178,624			41,052

现金和现金等价物净增加/(减少)				(30,260	)		95,147			(4,385	)
1月1日的现金和现金等价物		12		96,644			1,053			5,476
汇率变动对现金持有量的影响				696			444			(38	)

截至12月31日的现金和现金等价物				67,080			96,644			1,053

*	重述以反映附注2所述现金流量的重新分类

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-8

抵达卢森堡S.àR.L.(公司或集团(如果与其子公司一起，以前命名为到达 S.àR.L.)法国兴业银行于2015年10月15日在卢森堡注册成立，注册地址为1，rue Peternelchen， L-2370Howald，卢森堡商业登记处注册编号R.C.S卢森堡n°200789。该公司是Kinetik S.àR.L.的子公司。公司注册地址为卢森堡豪华德L-2370Rue Peternelchen 1，注册编号为R.C.S卢森堡n°191311，是本集团的大股东，是一家注册地址为1，rue Peternelchen，L-2370 Howald，卢森堡商业登记处的公司。

该公司于2020年11月18日签署了一项业务合并协议，以考虑计划中的合并(合并)，该合并于2021年3月24日完成，新合并的到达集团将于2021年3月25日在纳斯达克上市。

到达集团S.A.(现在称为到达卢森堡)成立于2020年10月27日，以实现合并交易，并如后续活动附注25中所述，到达卢森堡的股东S.àR.L.以到货卢森堡S.a.r.l的股份换取到货股份，使到货成为到货卢森堡S.A.R.L.的母公司。以及它的子公司。

主要活动

集团的主要业务是电动商用车、电动汽车零部件、电动汽车机器人制造流程和相关软件的研发(R&D)和设计。该集团的主要业务为在英国、美国、德国和俄罗斯。

2.准备依据

本集团的财政年度为1月1日至12月31日，亦为已纳入本集团综合财务报表的个别实体财务报表的年度结算日。

合规声明

本公司的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。

这些合并财务报表于2021年4月30日由董事会 (董事会)批准并授权发布。

计量基础

合并财务报表是按历史成本基础编制的。

F-9

本公司成立于2015年10月，运营历史有限，预计在可预见的未来将产生巨额支出和持续亏损。本集团尚未生产或向客户销售任何生产车辆，因此迄今未产生任何收入。由于本集团正试图从研发活动过渡至商业生产和销售，因此在编制本集团预测时存在一定程度的不确定性，本集团对可能出现并影响本集团业务的趋势的洞察力有限。在从一家专注于研发活动的初创公司过渡到大规模制造和销售汽车的过程中，集团为实现全面商业化生产而开发的估计成本和时间表受到固有风险和不确定性的影响。不能保证本集团对完成其电动汽车的设计和工程以及为其微型工厂提供工具所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的流程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。

例如，集团微型工厂所需的模具生产成本可能高于预期，或者使用寿命较短，从而导致额外的更换和维护成本，特别是与复合面板模具相关的成本。同样，本集团在合成过程中可能会遇到比预期更高的原材料浪费，从而导致更高的运营成本，并阻碍其盈利能力。

董事会对财务预测、主要不确定性和敏感性(包括新冠肺炎的任何潜在影响)进行了评估后得出结论，采用持续经营基础是合适的。截至2022年4月30日编制的预测显示，本集团有充足的资金，通过直接母公司、到货(以及母公司)的资金开始计划于2021年建造的客车工厂和计划于2022年建造的面包车，并在整个期间投资于研发产品开发，并采购足够的材料来生产计划的试验巴士车队，以便在2022年商业推出之前进行客户开发。

尽管新冠肺炎疫情在2021年可能如何发展存在高度不确定性，但新冠肺炎对本集团的影响有限，现场仍开放进行关键的现场工程任务，公司其余继续远程工作。本集团已看到大流行对供应链效率的一些影响，因为某些供应商不得不通过停工来调整生产时间表，然而，本集团已在可能的情况下通过内部活动和调整原型车开发时间表来缓解这种影响，而这对业务计划总体没有重大影响。尽管如此，在做出支撑董事会财务预测的关键判断和假设时，仍存在比通常情况下更高的不确定性。

F-10

如后续事件附注25所述，自年底以来，本集团股东已将其持有的本集团股份出资换取到港股份，使到港成为本集团的母公司。继2021年3月25日成功完成与CIIG合并公司的合并交易后，来宝在纳斯达克上挂牌上市，扣除所有交易费用，募集资金611,518,000美元。本集团依赖其新母公司的支持为其持续运营提供资金。

在对建立微型工厂的成本和原材料成本进行敏感性分析后，董事会得出的结论是，根据预测，在严重但看似合理的下行情况下，母公司仍有足够的现金为其在预测期内的运营提供资金。这些预测取决于母公司在此期间提供的财务支持。母公司已表示有意提供预测所涵盖期间本集团所需的资金。正如任何集团依赖其他集团实体提供财务支持一样，董事承认，虽然于该等财务报表获批准之日，董事并无理由相信该等支持不会持续，但该等支持是否会持续并不确定。

董事会有信心本集团有足够资金继续变现资产及清偿到期负债，自财务报表批准之日起计至少12个月的期间内到期，因此财务报表乃按持续经营基准编制。

本位币和列报货币

除非另有说明，合并的财务报表以欧元(欧元)表示，欧元是公司的本位币，舍入为最接近的千元。

现金流量表重述

本集团在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的现金流量表中发现错误，涉及4,644欧元及889欧元的无形资产预付款，以及为开发无形资产而收取的844欧元及零赠款，该等款项以前计入经营活动的现金流量，现已重新分类为投资活动的现金流量。此次重新分类对公司各自年度的经营业绩或财务状况没有影响。

F-11


生效日期		新标准或修正案
2020年1月1日		对“国际财务报告准则”概念框架提法的修正
		IFRS 3对企业的定义
		国际会计准则1和国际会计准则8规定了材料的定义
		IFRS 9、IAS 39和IFRS 7利率基准改革

2020年6月1日		修订“国际财务报告准则”16个租约“新冠肺炎”相关租金优惠

2019年1月1日		IFRIC 23关于税收处理的不确定性
		“国际财务报告准则”第16条--租赁
		IFRS 9具有负补偿的提前还款特征
		对国际财务报告准则2015-2017周期的年度改进(对国际财务报告准则3、国际财务报告准则11、国际会计准则12和国际会计准则23的修正)

由于采用国际财务报告准则第16号，集团不得不改变其会计政策(见附注3和租赁)。专家组选择采用这些新规则，适用修改后的追溯法效力。采用IFRS 16的累积影响确认为对截至2019年1月1日留存收益期初余额的调整，不重述比较信息。

所有其他新准则及上文所列修订对前期确认的金额并无任何影响，亦未对当前综合财务报表造成重大影响。

小组采用的新标准分析：

对合并财务报表产生影响的准则实施情况

•

IFRS 16？租赁

IFRS 16取代了现有的租赁指南，包括IAS 17租赁、确定一项安排是否包含租赁的IFRIC 4、SIC-15经营租赁激励措施以及SIC-27评估涉及租赁法律形式的交易的实质内容。该标准为承租人引入了单一的资产负债表内租赁会计模式。“国际财务报告准则”第16号将控制模式应用于租赁的识别，根据是否存在客户控制的已识别资产来区分租赁和服务合同。对于承租人来说，以前对经营性租赁和融资租赁的区别已经消除。相反，承租人认出了一个使用权代表其使用标的资产的权利的资产和代表其支付租赁付款义务的租赁负债。对于短期租赁和低价值项目的租赁，有确认豁免。

在过渡到国际财务报告准则第16号时，集团确认了额外的使用权资产和额外租赁负债，确认留存收益的差额。本集团在将《国际财务报告准则》第16号应用于以前根据《国际会计准则》第17条归类为经营租赁的租约时，使用了许多实际的权宜之计。

F-12

关于过渡到“国际财务报告准则”，专家组选择将实际权宜之计应用于对哪些交易是租赁的评估。该集团仅将“国际财务报告准则”第16号适用于以前确定为租赁的合同。没有根据国际会计准则第17号和国际财务报告准则4确定为租赁的合同没有根据国际财务报告准则16重新评估是否有租赁。

对过渡的影响摘要如下：


以数千欧元计价	1月1日，2019
转型的影响
使用权、资产、财产、厂房和设备		5,720
租赁责任		(6,195	)
留存收益		475

该集团于2019年1月1日首次采用国际财务报告准则第16号，采用修改后的追溯方法。根据这一方法，不会重述比较信息，首次应用IFRS 16的累积影响在首次应用之日在留存收益中确认。


以数千欧元计价
过渡时期的租赁负债
根据IAS 17披露的截至2018年12月31日的经营租赁承诺			14,847
使用2019年1月1日的增量借款利率贴现**			6,195
于2019年1月1日确认的租赁负债			6,195

*	在计量归类为经营性租赁的租赁负债时，本集团于2019年1月1日使用增量借款利率对租赁付款进行了贴现。适用于租赁负债的增量借款利率的加权平均值为18.3%。

F-13


2021年1月1日		国际财务报告准则9、国际会计准则39、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16-利率基准改革第二阶段
2022年1月1日		“国际财务报告准则3”对概念框架参考的修订
2022年1月1日		国际会计准则第16号在计划使用前继续进行
2022年1月1日		国际会计准则第37号规定履行合同的成本
2023年1月1日		国际会计准则1--负债分类为流动负债或非流动负债
2023年1月1日		IFRS第17号保险合同
可选择采用/生效日期无限期推迟		国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号允许投资者与其联营企业或合资企业之间出售或出资资产

上述新准则、修订和解释预计不会对合并财务报表产生重大影响。

3.重大会计政策

巩固基础

附属公司

子公司均为本集团控制的实体。控制权存在于本集团面临或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报的地方，并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报。评估集团是否控制另一实体时，会考虑目前可行使或可兑换的潜在投票权的存在及影响。

当本集团持有的投票权不超过50%，但能够凭借事实上的控制权治理财务及经营政策时，本集团亦会评估是否存在控制权。当本集团投票权的规模相对其他股东参与的规模及分散程度赋予本集团管治某一实体的财务及经营政策的权力时，可能会出现事实上的控制权。

子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从控制停止之日起解除合并。

企业合并

控制权移交给本集团时，本集团采用收购方式核算业务合并。收购附属公司的转让代价为本集团转让的资产、产生的负债和已发行股权的公允价值。与收购有关的成本在合并报表中列支。已发生的利润或(亏损)和其他综合(亏损)/收入。

F-14

本集团将转让的任何或有代价于收购日按公允价值确认。被视为资产或负债的或有对价的公允价值的后续变动根据国际会计准则第39号在合并报表中确认利润或(亏损)或作为其他综合 (亏损)/收益的合并报表的变更。分类为权益的或有代价不会重新计量，其随后的结算在权益中确认。

商誉是指转让的对价之和与被收购方任何非控股权益的金额之和扣除收购日的可确认资产金额和承担的负债后的公允价值。商誉是指转让的对价之和与被收购方任何非控股权益的公允价值之和的差额。如果代价价格低于收购子公司净资产的公允价值，超出的部分将在合并报表中确认。损益和其他综合(亏损)/收入。

涉及共同控制实体的业务合并确认如下：所有资产和负债均按账面价值入账，收购实体的投资成本与净权益之间的差额在权益变动表中记为股权交易。

本集团附属公司名单如下：


集团	国家/地区注册	参股资本						主体活动和地位
		2020			2019
		%			%
抵港有限公司	英国		100	%		100	%	研发
抵港提名人有限公司	英国		—			—		2019年2月5日解散
到达软件有限公司	英国		—			80	%	已解散，2020年1月14日
SIM-PLY设计有限公司	英国		—			—		2019年5月7日解散
到达一号有限公司	英国		—			—		2019年3月26日解散
到达机器人有限公司(前身为TRARobotics Ltd)	英国		100	%		100	%	研发
到达R有限公司(前身为Roborace Ltd)	英国		100	%		100	%	研发
到达M有限公司(以前的名称 Cyberation Ltd)	英国		—			100	%	于2020年9月22日解散
达美航空有限公司	英国		100	%		100	%	研发
到达元素有限公司	英国		—			100	%	解体于2020年3月3日
罗伯瑞斯有限公司	英国		100	%		—		研发
抵港管理系统有限公司	英国		—			100	%	已解散，2020年1月14日
到货汽车英国有限公司	英国		100	%		100	%	制造业
到达解决方案英国有限公司	英国		100	%		—		服务
抵港移动有限公司	英国		100	%		100	%	服务

F-15


集团	国家/地区注册	参股资本						主体活动和地位
		2020			2019
		%			%
抵达保险库英国有限公司	英国		100	%		—		服务
抵达元素B.V.	NL		100	%		100	%	总代理商
到达美国公司(以前名为Roborace Inc.)	我们		100	%		100	%	研发
到货汽车美国公司	我们		100	%		100	%	制造业
ARSNL合并子公司	我们		100	%		—		持有
Roborace Inc.	我们		100	%		—		研发
到达解决方案美国公司	我们		100	%		—		服务
到货汽车私人有限公司	SGP		100	%		100	%	收购和持有参股权益
到达RUS LLC(以前命名为ArrivalSoftware LLC)	俄罗斯		100	%		100	%	研发
到达机器人有限责任公司(以前命名为TRA机器人有限责任公司)	俄罗斯		100	%		100	%	研发
到达德国有限公司	格		100	%		100	%	研发
到货汽车德国有限公司	格		100	%		100	%	制造业
到达解决方案德国有限公司(前身为Cyberation德国GmbH)	格		100	%		—		服务
抵达以色列有限公司	伊		100	%		100	%	研发
到达LT UAB	它.		100	%		—		研发
到货(以前命名为到货集团S.A.)	勒克斯		100	%		—		持有

合并时取消的交易

集团间结余及集团间交易产生的任何已确认损益或收入及开支于编制综合财务报表时予以抵销。与联营公司交易产生的未变现收益在本集团于联营公司净资产中拥有权益的范围内予以抵销。未变现亏损以同样的方式消除，但只有在没有减值证据的情况下才会消除。

外币

外币交易

外币交易按年平均汇率换算成公司的本位币。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为本公司的本位币。以外币公允价值计量的非货币性资产和负债按公允价值确定时的汇率折算为本位币。根据国外历史成本计量的非货币性项目

F-16

当国外业务全部或部分处置时，这种控制权、重大影响或联合控制权丧失，与该国外业务相关的翻译准备金中的累计金额将重新分类为合并报表损益和其他综合 (亏损)/收入。作为处置损益的一部分。如本集团出售其于附属公司的部分权益但保留控制权，则累计金额的相关比例将重新归属NCI。当本集团在保留重大影响力或共同控制权的情况下仅处置联营或合资企业的部分时，累计金额的相关比例重新分类为合并报表损益和其他综合 (亏损)/收入。

汇兑损益在合并财务报表中净额列示。

将外币兑换成欧元的适用汇率如下表所示：


		合并资产负债表收盘率				合并损益表和其他综合(亏损)/收入平均费率
		2020		2019		2020		2019		2018
英镑	英镑		1.11234705		1.17536436		1.12440301		1.14171543		1.12873080
俄罗斯卢布	擦，擦		0.01093289		0.01429464		0.01187300		0.01384692		0.01348233
美元	美元		0.81492950		0.89015489		0.87183958		0.89329581		0.84794867
新加坡元	SGD		0.61659884		0.66176957		0.63344594		0.6556159		0.64139567
以色列Shekel	ILS		0.25350470		0.25743339		0.25488151		0.25138208		—

如果对外经营的应收或应付货币项目在可预见的将来既没有计划也不可能进行结算，该项目产生的外币差额构成对外经营净投资的一部分。因此，这些差异在保监处确认，并累积在翻译储备中。

F-17

无形固定资产按收购价计价，包括附带费用或生产成本减去累计摊销和累计减值损失。如果技术进步或市场价格变化等因素表明剩余价值或使用年限发生变化，剩余价值、使用年限或摊销比率将进行前瞻性修订，以反映新情况。若上述因素显示账面值可能减值，则对资产进行减值审查。

研究活动的支出在综合报表中确认。利润或(亏损)和其他综合(亏损)/收入作为已发生的费用。若产品或工艺在技术及商业上可行，而本集团有意及拥有完成开发的技术能力及足够资源，则未来的经济效益可能会出现，而本集团若能可靠地计量无形资产在开发期间的应占开支，则可确认为在建资产。

F-18

在建资产涉及新产品或流程的设计、建造或生产测试，或大幅改进的产品或流程。已确认的支出包括材料成本、直接人工、适当比例的间接费用和借款成本。其他发展支出在#年的合并报表中确认利润或(亏损)和其他综合(亏损)/收入作为已发生的费用。在资产完成之前，不会有摊销。资本化开发支出按成本减去累计减值亏损列示。

无形资产摊销如下：


	摊销法	摊销率
商标和专利	直线	10年
软件	直线	33.33%或以上的期间许可证包括

无形资产的摊销在管理费用中列示。商誉不会摊销。

在企业合并中，商誉是指支付的对价超过被收购实体的可确认净资产、负债和或有负债的公允价值。

商誉按成本减去累计减值损失列报。

如果事件或环境变化表明可能出现减值，商誉减值测试每年或更频繁地进行。商誉的账面金额与其可收回金额进行比较，后者是使用价值和公允价值减去销售成本两者中的较高者。

贸易和其他应收款

没有重大融资组成部分的贸易和其他应收账款最初按交易价格计量。其他具有重大融资成分的应收账款最初按公允价值加可直接归因于收购或发行的交易成本计量。

贸易及其他应收账款拨备金额为账面金额与可收回金额之间的差额，等于估计现金流的现值。

超过一年的应收款项在非流动资产中列示，并按摊销成本计量。

金融资产

本集团将其金融资产分类为按摊销成本计量的资产。按摊销成本计量的金融资产根据旨在收取合同现金流的业务模式持有。金融资产的现金流仅涉及本金和本金利息的支付。

F-19

按摊销成本确认的金融资产最初按公允价值减去直接应归属于收购或发行金融资产的成本计量。随后，根据收到的付款以及原始金额和到期应偿还金额之间的任何差额的累计摊销进行调整使用实际利息法对金融资产期限进行调整。这些金融资产的利息收入计入金融收入。当公允价值与初始确认时的交易金额存在差异时，该差异在综合损益表和其他综合(亏损)/收益表中确认为财务收入或费用。

公允价值计量

本集团在公允价值计量方面有既定的控制框架。这包括一个评估团队，该团队全面负责监督所有重要的公允价值计量，包括3级公允价值，并直接向首席财务官报告。

估值团队定期审查重大的不可观察到的输入和估值调整。如果使用第三方信息(如经纪人报价或定价服务)来衡量公允价值，则评估团队将评估从第三方获得的证据，以支持这些评估符合准则要求的结论，包括评估应归类的公允价值层次结构中的级别。重大的估值问题被报告给那些负责治理的人。

在计量资产或负债的公允价值时，本集团尽可能使用可观察到的市场数据。根据估值技术中使用的输入，公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别，如下所示：

—	级别1：相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)。

—	第2级：除第1级中的报价外，资产或负债可观察到的其他投入，直接(即作为价格)或间接(即从价格得出)。

—	级别3：资产或负债的输入不是基于可观察到的市场数据(不可观察到的输入)。

如果用于计量一项资产或负债的公允价值的投入属于公允价值体系的不同级别，则公允价值计量整体归类于公允价值体系中与对整个计量重要的最低水平的投入相同的水平。

盘存

存货按成本和可变现净值中的较低者计量。库存成本是使用先进先出以此为基准，并扣除收到的任何返点和折扣。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和预计销售成本。在报告日期，如有必要，库存将通过报废拨备减记。当确认该拨备时，该拨备在#年综合报表中的研究和开发费用中列报。利润或(亏损)和其他综合(亏损)/收入。

F-20

于每个报告日期审核集团资产的账面金额，以确定资产价值是否有任何减值迹象。如果存在这样的指示，则估计资产的可收回金额。一项资产的可收回金额乃根据其在公平交易中的净售价与持续使用该资产并于其使用年限结束时出售所得的估计未来现金流量现值两者中较高者厘定。当一项资产的可收回金额低于其账面金额时，此减少在本年度全面收益表中确认为费用。

如果在未来会计期间，由于确认减值后发生的事件导致剩余资产对应的减值金额减少，则通过合并报表冲销相应的金额。利润或(亏损)和其他综合(亏损)/收入。

预期信用损失(ECL)是对信用损失的概率加权估计。信贷损失以所有现金短缺的现值计量(例如：根据合同应付实体的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额)。ECL按金融资产的实际利率贴现。亏损按摊销成本计量的金融资产的备抵从资产的账面毛值中扣除。根据管理评估，ECL对合并财务报表的影响不大。

股本

普通股和优先A股归类为股权。立即归属于发行普通股及购股权的直接应占增量成本，在扣除任何税项影响后确认为从股本中扣除。

股票溢价是发行股票的应收对价的公允价值与股票面值之间的差额。

库存股是发行公司持有的普通股流通股。当该等普通股其后重新发行时，收到的任何代价计入本公司所有者应占权益。

贸易和其他应付款项

贸易及其他应付款项最初按其公允价值确认，其后按摊销成本计量。

F-21

实际利息法是计算金融资产或金融负债的摊余成本，并在相关期间分配利息收入或利息支出的一种方法。实际利率是指在金融工具的整个预期寿命或较短期间(如适用)对金融资产或金融负债的账面净值准确贴现估计未来现金支付或收入的利率。

在计算实际利率时，本集团根据金融工具的所有合同条款(例如，提前还款选择权)估计现金流，但不考虑未来的信贷损失。此计算包括合同各方之间支付或收到的所有费用，这些费用是有效利率、交易成本和所有其他保费或折扣的组成部分。

政府拨款

本集团于综合报表中确认一项与发展有关的无条件政府拨款当赠款成为应收款项时，将利润或(亏损)和其他综合(亏损)/收入作为其他收入。成为应收账款和与资本支出直接相关的政府赠款计入无形资产(在建资产)。本集团认为，当合理确定将收到赠款时，赠款即成为应收款项。

租契

租约的定义

此前，本集团于合约开始时根据IFRIC 4厘定安排是否为租约或是否包含租约，以确定安排是否包含租约。本集团现根据国际财务报告准则第16号对租赁的定义评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用权以换取对价，则该合同是或包含租赁。为评估合约是否转让已识别资产的使用权，本集团采用国际财务报告准则第16号对租赁的定义。

租赁资产

在包含租赁组成部分的合同开始或修改时，本集团根据租赁组成部分的相对价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。然而，对于租约，

F-22

集团认可使用权租赁开始日的资产和租赁负债。这个使用权资产最初按成本计量，该成本包括租赁负债的初始金额(根据在生效日期或之前支付的任何租赁付款进行调整)，加上产生的任何初始直接成本，以及拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在地点的估计成本，减去收到的任何租赁奖励。

这个使用权资产随后从开始日期到租赁期结束时使用直线折旧，除非租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给本集团，或在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给本集团使用权资产反映本集团将行使购买选择权。

在这种情况下，使用权资产将在标的资产的使用年限内进行折旧，该使用年限与财产和设备的使用年限相同。此外，使用权资产定期减值损失(如有)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款现值计量，若该利率可轻易确定，则按租赁中隐含的贴现率折现，否则使用本集团的增量借款利率。本集团于2018及2019年透过向各种外部融资来源取得利率厘定其增量借款利率，并作出若干调整以反映租赁条款及租赁资产类别。于二零二零年，在没有对外借款及集团信用风险的情况下，本集团根据经经济环境及租期调整的物业收益率计算其递增借款利率。

计量租赁负债时包括的租赁付款包括以下内容：

•

固定付款，包括实质固定付款，减去任何应收租赁奖励；以及

•

根据剩余价值担保预计应支付的金额。

租赁负债采用实际利息法按摊销成本计量。当指数或利率变动导致未来租赁付款出现变化时，如本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，如本集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，或如有经修订的实质固定租赁付款，则会重新计量该等未来租赁付款、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计有何变化、本集团是否会改变其评估是否会行使购买、延期或终止选择权或是否有经修订的实质固定租赁付款。

当租赁负债以这种方式重新计量时，对其账面金额进行相应的调整使用权资产或记录在合并报表中利润或 (亏损)和其他综合(亏损)/收入，如果使用权资产已降至零。

F-23

在安排开始时，本集团确定该安排是否为租约或包含租约。于开始或重新评估包含租赁的安排时，本集团会根据安排所需的付款及其他代价按其相对公允价值分为租赁付款及其他元素的付款及其他对价。若本集团就融资租赁得出结论认为以可靠方式分开付款并不可行，则资产及负债将按等同于相关资产公允价值的金额确认；随后，负债于付款时减少，并使用本集团的递增借款利率确认负债的推算融资成本。

租赁资产

物业、厂房及设备租赁将所有权的几乎所有风险及回报转移至本集团的租赁被分类为融资租赁。租赁资产的初始计量金额等于其公允价值和最低租赁付款的现值中的较低者。在初步确认后，该等资产将按照适用于该资产的会计政策入账。根据其他租赁持有的资产被归类为经营租赁，不在集团的财务状况表中确认。

租赁费

根据经营租赁支付的款项在综合报表中确认。在租赁期内按直线计算的利润或(亏损)和其他综合(亏损)/收入。收到的租赁奖励在租赁期内确认为总租赁费用的组成部分。融资租赁项下支付的最低租赁付款在融资费用和未偿负债减少额之间分摊。融资费用被分配到租赁期内的每个期间，以便对负债的剩余余额产生恒定的定期利率。

股份支付

基于股份的薪酬福利通过到货股票期权计划(SOP？)和到货限制股票计划(RSP？)向员工提供。本公司收取货品或服务作为其本身权益工具的代价的股份支付安排，将计入以股权结算的股份支付交易。

F-24

授予员工的股份支付奖励的授予日期公允价值确认为员工支出，或在归属期间将其资本化为开发成本的一部分，并相应增加股本。对于在授予日授予的奖励，将完全确认收到的服务，并相应增加权益。授予奖励的公允价值采用期权估值模型计量，并考虑到授予奖励的条款和条件。确认为费用的金额将进行调整，以反映预计将满足相关服务和非市场归属条件的修订估计奖励数量，从而最终确认的金额基于在归属日期确实满足相关服务和非市场表现条件的奖励数量。

对于有非归属和市场条件的基于股份的支付奖励，基于股份的支付的授予日期公允价值的计量以反映该等条件，预期和实际结果之间的差异不存在真实差异。

税收

本年度的损益税项包括当期税项和递延税项。税项在损益表中确认，但与直接在权益中确认的项目有关的除外，在这种情况下，它在权益中确认。

本期所得税支出或收入为当期应纳税所得额，基于每个司法管辖区适用的所得税税率，经可归因于暂时性差异和未使用税项损失的递延税金和负债变化调整。本期税项按本集团附属公司经营及产生应课税收入所在国家于报告期末颁布或实质颁布的税法的基础计算。

递延税项是按财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差额计提的。以下暂时性差异并未计入：商誉的初始确认；除业务合并外既不影响会计利润也不影响应税利润的资产或负债的初始确认，以及与子公司投资相关的差异，这些差异在可预见的未来可能不会逆转。递延税额乃根据资产负债账面金额的预期变现或结算方式，按资产负债表日实施或实质实施的税率计算。

递延税项资产只有在未来应课税金额可能可用于利用该等暂时性差额和亏损时才予以确认。当存在可依法强制执行的抵销当期税项资产和负债的权利，且递延税项余额与同一税务机关有关时，递延税项资产和负债予以抵销。

研发税收抵免

集团中的英国注册实体有资格向英国税务机关申请抵免，该抵免是根据期间特定合格研究和开发活动的成本计算得出的(研发税收抵免)。这个

F-25

这些税收抵免的计算以及税务机关对它们的批准非常不确定，因为它需要英国当局的批准才能满足所有条件。研发支出抵免(RDEC)和中小型企业抵免(SME抵免)被确认为应收税款，并在合理确定金额将从女王陛下的税收和海关(HMRC)获得时确认。

报告日期之后的事件

当报告日期与董事会批准财务报表之日之间发生的事件提供了报告期末存在的情况的证据时，资产和负债将进行调整。资产和负债将根据报告日期至董事会批准财务报表日期期间发生的事件进行调整。当该等事件提供了报告期末存在的情况的证据时。

预算和判决的使用

根据国际会计准则理事会(IASB)发布的“国际财务报告准则”编制合并财务报表要求管理层进行判断，作出影响会计原则的应用以及资产和负债、收入和费用的相关金额的估计和假设。

这些估计和基本假设基于历史经验和各种其他因素，这些因素基于当时掌握的知识被认为是合理的。实际结果可能会偏离这样的估计。更高的判断力适用于：

损伤测试

减值测试中使用的假设代表管理层对审议期间的最佳估计。为执行研发现金产生单位(CGU)的年度减值测试，可收回的金额的估计使用在用价值该模型适用于截至2020年12月31日的年度，并基于以下假设：1)基于当前经济条件和2021年至2025年市场趋势的预期未来现金流。净现金流折现至2020年12月31日，估计加权平均资本成本为35%(2019年：35%)。本集团在计算其终值时已考虑2.5%(2019年：2.5%)的增长率。(2)预计未来几年的销售量将会增加。这一增长是根据管理层对产品销售增长的预测计算的，因为集团将在2021年底准备好第一个制造地点。这样的增长率平均为195%(2019年：195%)。上述模型是基于开始日期为2022年的假设。公司将需要重新评估其减值计算及其对目前无法衡量的任何生产延迟的潜在影响。

F-26

管理层使用判断来确定项目何时进入开发阶段，以确定使用或出售资产的能力，这是根据国际会计准则38对开发支出进行资本化的标准。管理层估计完工成本和未来可能流动的现金流，以确定项目在经济上是否可行。如果满足条件，并且相信正在开发的产品有市场，则与该项目相关的所有直接应占成本都将资本化。

基于共享的付款

在确定员工持股计划的价值时(见附注21)，管理层使用了以下假设：a)参与者将在服务一年或达到里程碑日期之前辞职：分别为4.3%和13，75%；以及b)达到里程碑的日期：所使用的日期与本集团员工更替的最新信息一致。在用价值为损伤测试执行的模型。

在报告日期对其中一个相关假设进行合理可能的更改时，如果其他假设保持不变，将会影响基于股份的付款，金额如下：


	2020年12月31日
	增加			减少量
一年前辞职(1%变动)		0			0
在里程碑日期前辞职(1%变动)		(62	)		62
达到里程碑(提前6个月或推迟6个月)		(872	)		1,508

贷款公允价值

RSP的参与者已获得有息和免息贷款，全部以全额追索权提供。

F-27

在确定发放给员工、Kinetik员工和前员工(统称更广泛的集团员工)的贷款的公允价值时，管理层使用了以下假设：1)贷款的赎回：2021年10月到期偿还的贷款将在贷款到期时偿还。2030年10月到期的贷款，估计这些贷款将在2022年第三季度偿还。2)无风险利率：已使用到期日与预期期限相称的零息德国政府债券。3)RSU价格的波动性：以每股为基础的支付使用了相同的假设(见注：21)。4)最初的贷款节余：使用了经合组织关于英国、德国和美国的数据，这些数据涉及平均家庭金融资产、现金或存款的家庭金融资产的平均比例、平均工资以及借款人的平均贷款价值(占其工资的百分比)。5)储蓄的年度增长：管理层还使用了经合组织关于平均工资、平均可支配收入、平均储蓄占可支配收入的百分比的数据，并扩大了借款人的平均贷款价值占其工资的百分比。

在报告日期对其中一个相关假设进行合理可能的更改时，如果其他假设保持不变，将会影响贷款的公允价值，具体金额如下：


	2020年12月31日
	增加			减少量
偿还贷款(6个月移动)		134			(16	)
折扣率(2.5%变动)		43			(44	)
储蓄年度增长(减少0.2%，增加1%)		(268	)		54
初始节省(2.5%的搬家费用)		(636	)		646
波动性(10%的波动)		1,239			(1,263	)

重大会计政策变化

到目前为止，集团采用了以下会计政策：应收与资本支出有关的政府赠款记入递延收入账户，并计入#年的综合报表。相关资产预期使用年限内的利润或(亏损)及其他综合(亏损)/收益。

此会计政策已于2020年修订，本集团现确认成为应收及与资本支出有关的政府拨款记入无形资产。

管理层决定实施会计政策的这一变化，因为正在开发的几项资产可能具有无限期的可用经济寿命，例如资产负债表上确认的递延收入将不会公布。我们认为，通过改变会计政策，可以更好地了解公司的财务状况。这一会计政策的变化对前几个期间的数字没有实质性影响。

F-28

信用风险源于交易对手方可能违约，导致本集团出现财务损失。由于集团目前未进行交易，因此风险微乎其微，因为它仅适用于集团的其他债务人。管理层正在密切监测所有到期金额，并在必要时采取行动，以减轻这一风险。此外，管理层正在监控因无法偿还已提供给作为RSP参与者的员工的贷款而产生的预期信用风险。这些贷款被质押在本公司的股票上，目前，没有迹象表明这些贷款将无法收回。

(三)市场风险

市场风险主要与外币汇率有关。外汇风险源于汇率波动的风险敞口。集团持有英镑(英镑)、俄罗斯卢布(欧元)、以色列谢克尔(欧元)和美元(美元)。目前没有货币远期、期权或掉期来对冲这一风险，因为集团正处于发展阶段，管理层承诺为所有项目提供资金。

管理层正在通过审查月度现金流预测并按月向集团各实体提供必要的运营现金流来监控风险。

F-29

新冠肺炎疫情给所有行业带来了相当大的宏观经济不确定性。由于我们通常能够远程工作或在现场以受控方式继续进行关键工程工作，集团面临的直接风险是有限的。我们的健康与安全团队正在不断评估事态的发展，并相应地调整我们的应对措施，以防风险状况发生变化。

此外，还分析评估了新冠肺炎对我们集团最重要的余额项目的影响：

•

资本化开发成本-这些资产与将从2022年开始通过电动汽车生产和服务为这些车辆提供价值的项目相关。我们不认为有任何损害，因为1)这将延伸到大流行可能已经结束的时期，2)我们预计对到货电动汽车的需求基本上不会受到大流行的影响。

•

该集团的%s使用权租赁物业的资产不受新冠肺炎的影响，因为我们继续计划在这些地点建立微型工厂。由于集团的业务在2020年内持续增长，这要求我们在英国、美国、俄罗斯、立陶宛、以色列和德国租赁更多房产。由于房地产市场受到新冠肺炎的影响，这为我们提供了签订优惠租赁协议的机会。

英国退欧

2020年1月31日，英国脱离欧盟，过渡期安排将持续到2020年12月31日。这一安排允许欧盟条款下的贸易持续到2020年。从2021年1月1日起，英国和欧盟签订了贸易与合作协议，允许企业继续在英国和欧盟之间进行贸易，而不会出现重大中断。双方同意，任何一方都不会对过境货物征收税款或关税。此外，双方还商定了一套规则，以确保一个国家或国家集团不会对另一个国家或国家集团拥有不公平的优势。

作为一家拥有全球制造地点的企业，到货对英国/欧盟的贸易没有很大的依赖，也没有受到新规则的直接影响。

6.营运分部

该集团作为一个单一的部门运营，因为目前所有活跃的实体都在以电动汽车为重点的研发领域运营。本集团设立了将在制造和分销领域运营的实体，但在此阶段，董事会将所有财务信息作为一个单独的部门进行审核。

F-31


以数千欧元计价	土地和建筑物*			植物和装备			家具和配件			马达车辆			资产项下建造**			共计
成本
2020年1月1日		23,945			16,268			3,536			116			1,533			45,398
加法		50,491			10,541			2,460			83			3,731			67,306
处置		—			(157	)		(231	)		—			—			(388	)
修改租契*		24,506			—			—			—			—			24,506
在共同控制下通过业务合并增加		—			139			131			392			—			662
转账		(1,812	)														(1,812	)
通过业务合并增加		165			735			4			10			—			914
外汇差额		(3,579	)		(1,573	)		(209	)		1			(122	)		(5,482	)

2020年12月31日		93,716			25,953			5,691			602			5,142			131,104


折旧/减值
2020年1月1日		(3,549	)		(5,984	)		(864	)		(54	)		—			(10,451	)
在共同控制下通过业务合并增加		—			(59	)		(25	)		(95	)		—			(179	)
折旧		(6,157	)		(4,984	)		(788	)		(72	)		—			(12,001	)
修改租契*		1,114															1,114
转账		1,812															1,812
损损		—			(25	)		—			—			—			(25	)
处置		—			157			225			—			—			382
外汇差额		333			574			54			2			—			963

2020年12月31日		(6,447	)		(10,321	)		(1,398	)		(219	)		—			(18,385	)


账面净值
2020年1月1日		20,396			10,284			2,672			62			1,533			34,947

2020年12月31日		87,269			15,632			4,293			383			5,142			112,719

成本
2019年1月1日		—			8,270			1,029			78			1,475			10,852
对的认可使用权首次应用国际财务报告准则第16号时的资产		6,027			—			—			—			—			6,027
加法		14,732			4,335			2,135			19			—			21,221
处置		—			(3,199	)		(33	)		(188	)		(17	)		(3,437	)
租契的修改		22			—			—			—			—			22

F-32


以数千欧元计价	土地和建筑物*			植物和装备			家具和配件			马达车辆			资产项下建造**		共计
在共同控制下通过业务合并增加		2,584			5,989			276			189			—		9,038
外汇差额		580			873			129			18			75		1,675

2019年12月31日		23,945			16,268			3,536			116			1,533		45,398


折旧/减值
2019年1月1日		—			(2,513	)		(339	)		(28	)		—		(2,880	)
对的认可使用权首次应用国际财务报告准则第16号时的资产		(981	)		—			—			—			—		(981	)
在共同控制下通过业务合并增加		(251	)		(1,547	)		(53	)		(169	)		—		(2,020	)
折旧		(2,267	)		(2,606	)		(465	)		(39	)		—		(5,377	)
租契的修改		42			—			—			—			—		42
处置		—			981			26			188			—		1,195
外汇差额		(92	)		(299	)		(33	)		(6	)		—		(430	)

2019年12月31日		(3,549	)		(5,984	)		(864	)		(54	)		—		(10,451	)


账面净值
2019年1月1日		—			5,757			690			50			1,475		7,972

2019年12月31日		20,396			10,284			2,672			62			1,533		34,947

F-33


以数千欧元计价	植物和装备			家俱和配件			马达车辆			资产项下施工			共计
成本
2018年1月1日		5,249			774			41			1,841			7,905
加法		1,769			264			37			1,112			3,182
重新分类		1,466			—			—			(1,466	)		—
外汇差额		(214	)		(9	)		—			(12	)		(235	)

2018年12月31日		8,270			1,029			78			1,475			10,852


折旧/减值
2018年1月1日		(660	)		(110	)		(15	)		—			(785	)
折旧		(1,927	)		(232	)		(13	)		—			(2,172	)
重新分类		—			—			—			—			—
损损		—			—			—			—			—
外汇差额		74			3			—			—			77

2018年12月31日		(2,513	)		(339	)		(28	)		—			(2,880	)

*	土地和建筑由租赁建筑和租赁改进组成。租赁建筑物的成本为93,575欧元(2019年：23,945欧元)，累计折旧为6,559欧元(2019年：3,549欧元)。

**	按财产、厂房和设备分类的在建资产是指购买和/或租赁持有未准备好使用的改进的资产。

***	于二零二零年期间，本集团签订多份新租约，并修订数份现有协议。集团在美国签订了4份重大租赁协议，拥有23,770欧元的资产使用权。此外，本集团还在英国租赁了总使用权价值为24,683欧元的写字楼和工厂大楼。由于集团的增长，我们重新谈判了几份现有的租赁协议，从而获得了更好的条款，同时延长了租赁条款的期限。租约修改总额为24,506欧元。

F-34


以数千欧元计价	商誉			资产项下建造*			专利、商标以及其他权利			软件			共计
成本
2020年1月1日		6			124,938			104			2,394			127,442

加法		26			91,996			—			2,304			94,326
在共同控制下通过业务合并增加		—			—			361			—			361
通过业务合并增加		—			—			—			4			4
转接		(4	)		—			—			—			(4	)
处置		—			—			—			(10	)		(10	)
外汇差额		—			(8,147	)		2			(150	)		(8,295	)

2020年12月31日		28			208,787			467			4,542			213,824


摊销/减值
2020年1月1日		(6	)		(41,949	)		(17	)		(1,220	)		(43,192	)
摊销		—			—			(27	)		(893	)		(920	)
在共同控制下通过业务合并增加		—			—			(39	)		—			(39	)
转接		4			—			—			—			4
处置		—			—			—			5			5
损损		—			(366	)		—			—			(366	)
外汇差额		—			2,337			—			73			2,410

2020年12月31日		(2	)		(39,978	)		(83	)		(2,035	)		(42,098	)


账面净值
2020年1月1日		—			82,989			87			1,174			84,250

2020年12月31日		26			168,809			384			2,507			171,726

有关透过业务合并进行收购的进一步资料，载于附注9。


以数千欧元计价	商誉		资产项下建造*			专利、商标以及其他权利			软件		共计
成本
2019年1月1日		2		49,325			102			917		50,346
加法		4		46,145			—			836		46,985
在共同控制下通过业务合并增加		—		24,020			121			543		24,684
处置		—		(2	)		(133	)		—		(135	)
外汇差额		—		5,450			14			98		5,562

2019年12月31日		6		124,938			104			2,394		127,442

F-35


以数千欧元计价	商誉			资产项下建造*			专利、商标以及其他权利			软件			共计
摊销/减值
2019年1月1日		(2	)		(15,298	)		(9	)		(476	)		(15,785	)
摊销		—			—			(17	)		(419	)		(436	)
在共同控制下通过业务合并增加		—			(19,661	)		(121	)		(275	)		(20,057	)
处置		—			—			133			—			133
损损		(4	)		(4,968	)		—			—			(4,972	)
外汇差额		—			(2,022	)		(3	)		(50	)		(2,075	)

2019年12月31日		(6	)		(41,949	)		(17	)		(1,220	)		(43,192	)


账面净值
2019年1月1日		—			34,027			93			441			34,561

2019年12月31日		—			82,989			87			1,174			84,250

成本
2018年1月1日		2			28,934			—			570			29,506
加法		—			19,155			103			355			19,613
外汇差额		—			1,236			(1	)		(8	)		1,227

2018年12月31日		2			49,325			102			917			50,346


摊销/减值
2018年1月1日		(2	)		(6,090	)		—			(262	)		(6,354	)
摊销		—			—			(9	)		(218	)		(227	)
损损		—			(9,347	)		—			—			(9,347	)
外汇差额		—			139			—			4			143

2018年12月31日		(2	)		(15,298	)		(9	)		(476	)		(15,785	)

*在建资产包括处于开发阶段的项目的所有成本。正在开发的项目涉及电动汽车、电动汽车零部件和软件。

减值亏损已确认与预期不再产生未来现金流的项目及项目元素有关，因为它们在商业上是不可行的。

F-36

2020年7月14日，集团以2500欧元的总对价，以现金方式收购了Armining LT UAB(前身为雷神汽车UAB)的100%股权。到达LT UAB专门开发电动马达、逆变器、变速箱以及电池的物流和配置服务，相信该实体及其员工加入我们的集团将进一步增强我们的研发能力。收购协议于2020年1月初确立。本公司的业务已于2020年1月27日(即管理层确定本集团获得控制权的日期)与本集团的其他业务整合。在新冠肺炎导致行政延迟后，购股协议于2020年7月完成。该公司从事研发，没有商业运营。该公司在截至收购日期的期间亏损21万欧元，在截至2020年12月31日的期间实现利润1,254,000欧元(公司间抵销前)。

a.	收购的可确认净资产和收购时确认的负债为：


以数千欧元计价	注意事项
财产、厂房和设备		7	914
无形资产		8	4
贸易和其他应收款			89
现金和现金等价物			59
租赁负债			(153	)
递延税金			(56	)
贸易和其他应付款项			(880	)

总计			(23	)

公允价值计量


收购的资产		估价技术
-物业、厂房和设备		所有收购资产均采用市场比较法和成本法。估值模型考虑了类似项目的市场价格。

商誉：


以数千欧元计价	注意事项
转移对价		3
可确认净资产的公允价值		23

商誉		26

收购到货LT UAB时确认的商誉归功于员工专有技术。

F-37

这些实体已在2020年合并财务报表中合并为共同控制下的实体的业务组合，因为这些实体以前是控制方Kinetik S.àR.L.的子公司。收购价格与收购净资产之间的差额在留存收益中确认。于本年度内发生的交易后，于2020年确认金额为666,000欧元。同样，2019年在留存收益中确认的金额为57,943,000欧元。这些交易对有形资产和无形资产的影响也分别列在附注7和8中。

于2019年4月11日，本公司与K Cyberation S.àR.L. 订立购股协议，以3,322,000欧元收购到货M有限公司。

此外，2019年9月2日，K Robolife S.àR.L.以61,134,000欧元的价格将到货R 有限公司出售给到货有限公司，将到货美国公司出售给到货S.àR.L.金额为4,515,000欧元。

在上述2019年交易完成后，本公司应支付给K Cyberation S.àR.L.的金额。和K Robolife S.àR.L.总额为68971,000欧元。Kinetik S.àR.L.是上述交易中提到的所有实体的股东，决定取消这些公司间头寸。这导致在没有发行任何股票的情况下，公司的股票溢价增加。

10.贸易和其他应收款

A.非流动贸易和其他应收款


	2020		2019
以数千欧元计价
应收贷款		1,841		—
其他		—		1,246
通知存款		1,617		2,351
现金担保和保证金		7,328		4,612

总计		10,786		8,209

非流动贸易及其他应收账款由按摊销成本分类为的金融资产组成。

如果同时满足以下两个标准，本集团将其金融资产归类为摊销成本：

•

资产在一种商业模式下持有，其目标是收集合同现金流和

•

合同条款产生的现金流仅为本金和利息的支付。

F-38

于2020年10月，到货集团实体与更广泛的集团员工订立多项贷款协议，并提供(A)12个月无息贷款，总额38,257,000欧元；(B)10年期贷款，年利率1.12%，总额2,451,000欧元；及(C)10年期贷款，年利率1.50%，总额1,402,000欧元(D)10年期无息贷款，总额476,000欧元至 RSP这是一笔非现金交易。

在初步确认时，这些贷款的收益按公允价值27,400,000计量(附注13)。根据本集团的会计政策，贷款按摊销成本入账，产生的利息的影响在财务收入中作为应收利息列报(见附注20)。

B.当前贸易和其他应收款


	2020			2019
以数千欧元计价
增值税应收账款		5,260			1,943
应收税金		21,298			—
通知存款		427			—
递延费用		43			82
应收贷款		23,913			1,279
其他应收账款减值		(6	)		—
其他应收账款		489			5,205

总计		51,424			8,509

应收税金与我们的英国公司根据英国政府的研发激励计划申请的研发税收抵免有关。中小企业研发减免在综合损益表和其他综合(亏损)/收益表中计入税费(见附注16A)。RDEC奖励计划积分在无形资产中确认。

F-39


以数千欧元计价
已发行并缴足股款的普通股
截至1月1日的普通股	220,000		16
Kinetik S.àR.L.对普通股的贡献	(12,500	)	—
库存股	9,377		—
售予RSP计划成员的股份	3,123		—
股票溢价的贡献	—		219,984

截至12月31日已发行和足额支付的普通股	220,000		220,000

已发行和全额支付的优先A股
截至1月1日的优先A股	7,333		—
发行优先A股	11,770		7,333

截至12月31日已发行和全额支付的优先A股	19,103		7,333

总股本12月31日	239,103		227,333

2019年10月4日，本公司召开特别股东大会，决议将普通股面值由1.00欧元降至0.25欧元，并将16,000股每股面值1.00欧元的普通股转换为64,000股每股面值0.25欧元的普通股。此外，决定通过发行面值0.25欧元的879,936,000.00股普通股，增加公司股本219,984,000.00欧元，全部通过将现有可分配储备转换为公司股本的方式缴足股款。于2019年12月30日，本公司召开股东特别大会，决议发行29,333,341股新优先A股，每股面值0.25欧元，以增加本公司股本7,333,335.25欧元。优先A股可以在收到转换通知后和/或紧接IPO之前转换为普通股。股东已经签订了股东协议，这需要每个股东同意几个被称为优先A保留事项的事项。优先A保留事项包括：

A)修订公司章程，公司清盘；b)对已发行股本进行重新分类或资本重组；c)增加A股的法定优先股数量；d) 回购或赎回股份；e)业务性质发生重大变化；f)集团收购或出售相关交易价值超过10,000,000.00欧元或年收入2%的任何业务或公司

F-41

同一天，联合包裹服务总公司(UPS)以10,000,000.00欧元的总认购价认购了这些股票，并附加了抵达卢森堡S.àR.L.的附加条件。(B)与UPS订立另一项具约束力的协议，提供至少10,000辆电动汽车(除属双方订立的商业协议标的之电动汽车外)。

2020年10月8日，Kinetik贡献了5000万股到货普通股卢森堡S.àR.L.每股面值0.25欧元。

于二零二零年十月八日，本公司采纳抵港限制股份计划2020，根据该计划可作出奖励，包括雇员或其他合资格人士根据及受RSP条款及将不时订立的限制股份协议收购本公司股本中的普通股，股份由代名人以彼等名义或代表彼等持有。同日，本公司与Computershare Trust(Jersey)Limited于二零二零年十月八日订立一项代名人协议，根据该协议， Computershare Trust(Jersey)Limited(以代名人身份行事)将根据RSP规则及受限股份协议条款，代表参与者持有股份的法定所有权。

于2020年10月9日至2020年10月12日期间，本公司与RSP参与者订立多项限制性股份协议，并作出奖励，包括收购本公司股本中12,491,723股普通股，总收购价为42,585,408.29欧元，由参与者支付。

本公司于2020年10月12日举行股东特别大会，决议发行11,481,274股新优先A股，每股面值0.25欧元，总股份溢价36,270,377.88欧元；发行17,998,734股新优先A股，每股面值0.25欧元，总溢价56,859,620.60欧元。在同一日期，这些股票获得了12只贝莱德基金(？贝莱德)的认购，认购总价为100,500,000.48欧元。

于2020年10月12日，本公司于股东特别大会上决议发行14,666,671股新优先A股，每股面值0.25欧元，总股份溢价46,333,333.69欧元。同日，这些股份由WCPF II Holdings Limited以50,000,001.44欧元的总认购价认购。

于二零二零年十月十三日，本公司与Computershare Trust(Jersey)Limited订立股份转让协议，并根据限制性股份协议及代名人协议，向Computershare Trust(Jersey)Limited转让12,491,723股本身普通股，每股面值0.25欧元。

优先A股没有收益和股息的优先权利。

F-42


在数千股中	2020			2019		2018
截至1月1日的普通股和优先A股		880,161			16		16
股份拆分		—			48		48
将可分配储备转换为股份		—			879,936		879,936
库存股和RSP 2020股		(11,612	)		—		—
RSP共享既得利益		1,451			—		—

发行优先A股		41,652			161		—

加权--截至12月31日A股普通股和优先股的加权平均数		911,652			880,161		880,000

F-45


以数千欧元计价	负债租赁负债			总计
2020年1月1日		22,988			22,988

融资现金流的变化
支付租赁负债		(2,371	)		(2,371	)
利息的支付		(4,324	)		(4,324	)

融资现金流的总变动		(6,695	)		(6,695	)

外汇汇率变动的影响		(3,438	)		(3,438	)

其他变化
租约利息		4,733			4,733
租契的新订及修订		74,574			74,574

其他更改总数		79,307			79,307

2020年12月31日		92,162			92,162

2019年1月1日		6,195			6,195

融资现金流的变化
支付租赁负债		(713	)		(713	)
利息的支付		(2,574	)		(2,574	)

融资现金流的总变动		(3,287	)		(3,287	)

外汇汇率变动的影响		556			556

其他变化
租契的新订及修订		19,524			19,524

其他更改总数		19,524			19,524

2019年12月31日		22,988			22,988


以数千欧元计价	2020		2019
非流动租赁负债
租赁责任		87,907		19,943

非流动租赁负债总额		87,907		19,943

流动租赁负债
租赁负债的流动部分		4,255		3,045

流动贷款和借款总额		4,255		3,045

F-46

在实际可行的情况下，本集团寻求拥有延长及/或续签租约的选择权。此选择权仅由本集团行使。本集团于租约开始日评估是否合理确定行使延期选择权。对于预计将行使选择权的租赁，在贴现租赁负债时已将延长的租赁到期日计入。上表所示租赁承诺亦包括行使该等选择权时本集团须支付的金额。

本集团租赁负债平均折现率为10.36%。


以数千欧元计价	2020	2019
在合并损益表和其他综合损益表中确认的金额 (亏损)/收益
租赁责任利息	4,733	2,574
与短期租约及低值租约有关的开支	311	336

	5,044	2,910

现金流量表确认的金额
租赁现金流出总额	6,695	3,287

租赁的建筑是用于公司、研发我们产品的办公和工业建筑。

9月份，该公司从Kinetik获得了一笔1000万欧元的短期贷款。这笔贷款已于10月偿还。此外，公司在10月份从Kinetik获得了1,402,000欧元的贷款，这笔贷款随后被分配给Aracing Ltd。随后，这笔金额被贡献给子公司的股本。

于八月，本集团与HBSC银行就其薪酬安排订立总额为2,396,000欧元的短期贷款。这笔钱是在十月份偿还的。

F-47


以数千欧元计价	2020			2019			2018
当期税额
当年		(2,186	)		(294	)		(152	)
其他税种		(431	)		(5	)		(5	)
真实调整前几年的税收		22,040			7,163			—

当期税收收入总额		19,423			6,864			(157	)

递延税金
真实调整前几年的税收		954			—
与暂时性差异的产生和逆转有关		(2,575	)		65			1,108

递延税金总额		(1,621	)		65			1,108

在合并损益表和其他综合(亏损)/收益表中确认的税收收入总额		17,802			6,929			951

B.递延税项余额的变动


以数千欧元计价	2020		2019
资产
应计项目		—		96
税损		14,213		2,223
其他		202		360

		14,415		2,679


以数千欧元计价	2020			2019
负债
有形和无形固定资产		(16,031	)		(2,520	)

		(16,031	)		(2,520	)

递延税金净额		(1,616	)		159

F-48


以数千欧元计价	2020			2020			2019			2019			2018			2018
持续经营的税前亏损					(101,017	)					(55,025	)					(31,140	)
使用公司国内税率的税率		24.94	%		(25,194	)		24.94	%		(13,723	)		26,01	%		(8,100	)
外国司法管辖区税率的影响		(4.17	%)		4,212			(5.96	%)		3,283			(7.36	%)		2,375
不可扣除的费用		(2.70	%)		2,727			(0.31	%)		172			(0.90	%)		280
免税收入/税收优惠		0.85	%		(855	)		0.03	%		(16	)		0.17	%		(52	)
未确认递延税项资产的本年度亏损		(23.46	%)		23,696			(19.11	%)		10,511			(17.97	%)		5,597
真实调整前几年的税收*		22.76	%		(22,994	)		13.02	%		(7,162	)		3.39	%		(1,056	)
其他国内税		(0.60	%)		606			(0.01	%)		6			(0.02	%)		5

所得税收入		17.62	%		(17,802	)		12.59	%		(6,929	)					(951	)

*	对前几年税收的真正向上调整与英国之前期间研发索赔估计的变化有关，这些估计是在2020年计算和提交的。

F-49


以数千欧元计价	2020			2019			2018
A.其他收入
政府拨款		1,023			1,865			1,138
处置固定资产收益		6			546			—
修改租约的收益		1,036			64			—
其他收入		297			108			29

其他收入合计		2,362			2,583			1,167

B.其他费用
应收账款减值		(6	)		—
固定资产处置损失		(5	)		(5	)		—
其他收费		(6,842	)		(6,906	)		(13	)

其他费用合计		(6,853	)		(6,911	)		(13	)

在其他收入中确认的政府赠款与从Innovate UK收到的赠款有关，Innovate UK是英国研究和创新的一部分，创新是一个由英国政府资助的非部门公共机构(见附注16)。

其他费用涉及不属于本集团正常经营活动的费用。这些费用与2020年10月发生的募集资金的承销商费用有关。


以数千欧元计价	2020			2019			2018
C.按性质分类的费用
折旧		(9,652	)		(4,770	)		(2,120	)
无形资产减值及应收账款		(391	)		(4,972	)		(9,347	)
工资和薪金		(31,754	)		(14,260	)		(8,466	)
顾问费		(11,667	)		(4,547	)		(1,718	)
承包商		(1,535	)		(2,241	)		(1,316	)
租金和物业公用事业		(4,691	)		(2,820	)		(2,666	)
律师费		(5,362	)		(633	)		(311	)
员工持股方案		(9,326	)		—			—
原材料和消耗品		(9,683	)		(5,107	)		(1,640	)
营销		(1,676	)		(535	)		(938	)
招聘费		(1,183	)		(1,447	)		(597	)
差旅费和住宿费		(1,003	)		(2,365	)		(1,137	)
支付给公司审计师的2020年审计公司年度帐目的费用		(1,224	)		—			—
应支付给公司审计师的费用，用于上一年度对公司年度账目的审计		(1,809	)		(393	)		(111	)
支付给公司核数师的其他服务费用		(272	)		(154	)		(90	)
其他		(2,243	)		(3,269	)		(1,878	)

行政、研发和减值费用的总成本		(93,471	)		(47,513	)		(32,335	)

F-51

如附注13所示，本公司于二零二零年十月八日采纳RSP，根据该协议，若干较广泛的集团员工获授予普通股，但须受RSP及限售股份协议的条款所规限。这些股票是由符合条件的员工购买的，在满足归属和非归属条件之前，这些股份将保存在指定帐户中。

RSP 和SOP具有相同的归属和非归属条件，两项计划旨在提供长期激励，使本集团和员工受益。

根据股票计划，参与者被授予具有以下归属条件的期权：a)在参与者开始日期的第一个周年纪念日授予50%的认股权，b)25%的认股权以生产率里程碑为准，以及c)25%的认股权以贡献里程碑为准。以上所有条件均以退出事件为准，即本集团出售资产或出售股份或首次公开发行(IPO)。

F-52

于2020年，24,747,000欧元的金额已根据上述归属条件及管理层就何时归属该等期权作出的估计确认。这一年的总费用为2474.7万欧元。9,326,000欧元列报于综合损益及其他综合(亏损)/收益表，15,421,000欧元已资本化(见附注23)。大部分参加者已符合服务条件(受雇一年)，因此与此条件有关的开支已在综合损益表及其他综合(亏损)/收益中确认。绩效条件的成本已分摊到本期和预期实现这些里程碑的预期日期。管理层估计，这些里程碑将在2022年达到。当一个日历月内，一家微型工厂已经全面投产并实现设定的生产目标时，生产率里程碑就会实现。同样，当一家微型工厂在一个日历月内生产的相关车辆的销售目标实现时，贡献里程碑也将实现。

根据SOP授予的奖励没有分红或投票权。


2020	RSP		索普
授权日的加权平均公允价值		2.62		1.93
基于交易的优先A股股价与该方案同时发行		3.41		3.41
行权价格		—		3.41
期权的合同期限		—		10年


以千计	索普
2020
年初出类拔萃		—
年内批出		26,890
年内锻炼身体		—
年内到期		—
年内被没收		—

年终业绩突出		26,890

可在年底行使		—

授予的期权的公允价值

在2020年授予奖项之日评估的公允价值为51,804,000欧元。授予日的公允价值使用 Black Scholes期权定价方法(BSOPM)独立确定。这个

F-53

BSOPM用于在公司资本结构内的不同证券类别之间分配总权益价值。此分摊根据不同情况下未来退出日期的期望值捕获每个安全类的当前值。于授出日期的总权益价值乃按优先股A股东(已于数日前认购本公司股本)向本公司股本支付的价格回算BSOPM估计(见附注13)。通过确定总权益价值，SOP和RSP各部分的预期行使日期已纳入BSOPM ，以得出已发行期权的估计价值。

截至2020年12月31日授予的期权的模型投入包括：


输入	首次公开募股(IPO)	延迟退出	对齐
估值日期	2020年10月2日	2020年10月2日	这是期权方案传达给员工的日期，也是管理层评估方案估值的日期。鉴于估值日期与实际协议签署日期之间相隔时间较短，管理层认为估值日期及协议签署日期(授权日)之间并无任何重大价值变动。

无风险利率	0%	0%	无风险利率是从相应时期的英国政府债券收益率到每个估值事件的退出日期计算的。利率是根据可用期限最接近的债券的收益率线性插值的。如果为负，则费率上限为0%。

股息率	无	无	预计在退出事件之前不会支付股息。SOP无权获得股息，但RSP有权获得股息。

预期波动率	146%	102%	基于上市可比公司在与预期退出日期相称的历史时期内观察到的股权价值的平均波动率

预期的退出事件	2021年1月31日	2022年1月1日	关于何时发生退出事件的估计

方案权重	75%	25%	这是截至授予日期不同退出路线的预期可能性。我们假设，如果不在2021年初退出，英国将推迟一年。

F-54


以数千欧元计价	本年度的交易记录									未清余额
关联方	2020			2019			2018			十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
到货管理系统有限责任公司		(10	)		(256	)					—		(53	)
到达解决方案有限责任公司		4			(30	)					5		(26	)
希什科夫·罗迪翁		—			62			123			—		64
S.àR.L.工作室		—			—			(1,690	)
K Cyberation S.àR.L.		—			(3,297	)					—		—
K Robolife S.àR.L.		(66	)		(65,649	)					—		—
Kinetik S.àR.L.		(23,959	)		(150,909	)		(44,553	)		—		—
充电宝汽车有限公司		294			(39	)		165			—		—
智能空间有限责任公司					(386	)		(152	)
Smekalka LLC		(299	)		—						—		—
实验X有限公司								(66	)
乐乐电子有限公司								(127	)
赛博会有限公司								(60	)
人头马机器人有限责任公司		31			36						—		—
丹尼斯·斯维尔德洛夫								195

如附注13所述，Kinetik已贡献其在到达卢森堡S.àR.L.拥有的部分股份。向总面值为12,500,000欧元的公司支付股份溢价57,000欧元，而不发行任何股份。年内，Kinetik向到货公司提供的贷款总额为11,402,000欧元 (见附注15)。


以数千欧元计价	本年度的交易记录
关键管理人员	2020		2019		2018
工资和薪金		2,937		2,903		2,924
社会贡献		334		561		372
其他好处		48		1		—
其他收益		—		34		—
RSP贷款		13,700		—		—
SOP费用		3,141		—		—

关联方交易主要涉及固定资产收购、实体收购、最终企业主出资和咨询服务。

F-55

由于某些直接应占工资和薪金被资本化为开发项目的成本的一部分，因此人员成本被计入总收入。资本额为68,889,000欧元(2019年：29,425,000欧元，2018年：10,744,000欧元)。在2020年内资本化的这些金额中，有15,421,000欧元与SOP的公允价值有关，其中这成本与根据国际会计准则第38号从事开发项目的员工有关。

上述金额包括社保费用7812欧元(2019年：3443欧元，2018年：1781欧元)。

24.失衡事件

本集团并无表外交易或安排(2019年：无)。

25.后续事件

2021年1月4日，到达集团(现称到达)董事决定将到达集团的股本增加4,265,114.40欧元，放弃任何优先权利认购权(在必要的范围内)，接受以下实体对优先交易所新股的认购，并接受以实物形式支付这些新股的付款，其中包括到货股票，并支付

F-56

股票溢价总额为256,234,886.99欧元，比例如下：1)现代汽车公司发行13,098,240股普通股，支付股票溢价78,690,176.26欧元，由23,466,673股到货优先股组成的实物捐助支付，2)起亚汽车公司发行3,274,560股普通股，支付股票溢价3)联合包裹服务总公司1,637,280股普通股，支付股票溢价9,836,272.00欧元，由实物出资支付，其中包括2,933,334股到货优先股卢森堡S.àR.L.，4)8,186,400股普通股，由WCPF II 控股有限公司支付，股票溢价49,181,361.44欧元，由以下实物出资支付：和5)12只贝莱德基金发行16,454,664股普通股，支付股票溢价98,854,534.08欧元，由29,480,008股到货卢森堡S.àR.L.可转换优先股组成的实物出资支付。所有实物捐助的总价值为260,500,001.39欧元。

2021年2月1日，本集团与LG能源解决方案有限公司(LG Energy Solutions Ltd)签订了预付款协议。协议规定，将向LG支付2583万欧元，作为回报，LG必须建造一条装配线，按照集团要求的规格制造电池。装配线将由集团决定，LG保证向集团供应82,000,000个电池。

2021年3月23日，到货集团有限公司的董事决定将到货集团公司的股本增加49,118,385.60欧元，并接受以下实体对普通交易所新股的认购，并接受以到货卢森堡S.àR.L.股票形式的实物捐助支付这些新股。支付总额为4,033,273,470.30欧元的股票溢价，金额和比例如下：Kinetik S.àR.L. 463,275,682股，支付股票溢价3,858,887,655.60欧元，实物捐助包括到达卢森堡S.àR.L.的8.30,000,000股，到达卢森堡S.àR.L.的20,935,750股。支付每股溢价174,385,814.70欧元，由37,508,277股到货S.àR.L.实物出资支付。和6,972,424股，支付股份溢价58,077,300.30欧元，由抵达S.àR.L.的12,491,723股实物出资支付。所有实物捐助的总价值为4,140,469,156.20欧元。

2021年3月23日，在到货集团S.A.的特别股东大会上，决定将公司的名称改为到货集团，通过注销到货卢森堡S.àR.L.持有的300,000股股份，将股本减少30,000.00欧元。并将减资金额划拨为无偿准备金。此外，会议决定根据2020年到任股票期权计划、2020年到任限制性股票计划和到任激励薪酬计划的规则批准员工参与入职计划。

2021年3月23日，在抵达卢森堡S.àR.L.特别大会期间。决定将公司名称改为到达卢森堡S.àR.L.，将现有76,413,354股A优先股重新分类为76,413,354股普通股，并缩减公司

F-57

2021年3月24日，到货董事公司决定将到货公司股本增加7,232,226.70欧元，通过发行面值为72,322,267股的合并新股筹集至60,615,726.70欧元，每股面值0.10欧元，与现有股份享有相同的权利和特权，并接受个人和实体(认购人)对合并新股的认购，并接受以实物形式支付这些新股的全部.0001每股 (不包括CIIG合并公司以国库形式持有的A类普通股)CIIG合并公司股东通过将ARSNL合并子公司合并为CIIG合并公司，支付股票溢价602,413,453.14欧元。所有实物捐助的总价值为609,645,679.84欧元。

2021年3月，本集团的某些高管因与CIIG的成功合并而获得一次性奖金。在完成合并交易和上市之前，高管们用收到的钱结算了他们与公司某些子公司的贷款，总面值为6,100,000欧元。

在与CIIG合并后，到达股票在纳斯达克的上市于2021年3月25日完成。本次上市构成以股份为基础的付款计划的退出事件条件(见附注21)，因此，提供予更广泛本集团员工的选择权可于禁售期结束时行使，禁售期由上市日期起计6个月，惟须符合归属条件。

F-58

我们已审计了随附的截至2020年12月31日的到货财务状况表(本公司)、2020年10月27日至2020年12月31日期间的相关损益表和其他全面损益表、权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年10月27日至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

联合王国，伦敦

2021年4月30日

F-61


以数千欧元计价	注意事项		十月二十七日至十二月三十一日， 2020

经营活动中使用的现金流
当期亏损				(3,387	)

贸易和其他应付款项的增加		7		3,385

用于经营活动的现金净额				(2	)

融资活动的现金流
增资		5		30

融资活动的现金净额				30

现金及现金等价物净增加情况				28
截至2020年10月27日的现金和现金等价物				—

截至12月31日的现金和现金等价物				28

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-65

本公司亦可向本公司的附属公司提供任何形式的协助(包括但不限于发放预付款、贷款、存款及信贷，以及以任何形式提供质押、担保、留置权、按揭及任何其他形式的证券)。在更偶然的情况下，公司可以向属于公司所属的同一公司集团或第三方的企业提供同样的帮助，前提是这样做符合公司的最佳利益，并且不会触发任何许可证要求。

本公司还可以利用其资金投资房地产、知识产权(软件、专利、商标的版权，包括服务标志和域名、外观设计、图案和模型等)。或任何形式或任何种类的任何其他动产或不动产。

一般而言，本公司可进行任何商业、工业或金融业务，以及从事本公司认为必要的其他活动，为实现及发展前述事项而适宜、方便、附带或并无抵触的活动。

2.准备依据

公司的财政年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。本财务报表显示本公司自2020年10月27日(注册成立之日)至2020年12月31日的财务数据。

合规声明

本公司的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。

F-66

本公司成立于2020年10月27日，经营历史有限。本公司成立的目的是与CIIG合并公司进行合并交易，如后续活动附注10所述，到达卢森堡的股东S.àR.L.已将其到货卢森堡S.àR.L股份以换取公司股份，使公司成为到货卢森堡S.àR.L及其子公司的母公司。

于2021年3月25日成功完成与CIIG合并公司的合并交易后，该公司在纳斯达克上市，在扣除所有交易费用后筹集了611,734,000美元。截至2021年3月31日，公司的现金为498,638,038欧元。

该公司继续作为抵达卢森堡S.àR.L.的控股公司运营。以及它的子公司。本公司募集的现金是预计本公司及其子公司将用于持续运营的资金，因此董事会已考虑集团层面的现金流预测，并对主要不确定性和敏感性进行了评估，包括新冠肺炎的任何潜在影响。截至2022年4月30日的预测包括支付公司任何开支和债务所需的任何现金流出。

根据上述评估，董事会有信心本公司有足够资金继续变现其资产及清偿其自财务报表核准日期起计至少12个月到期的负债，因此财务报表乃按持续经营基准编制。

本位币和列报货币

除非另有说明，财务报表以欧元(欧元)表示，舍入到最接近的千位。

F-67


2021年1月1日		国际财务报告准则9、国际会计准则39、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16-利率基准改革第二阶段
2022年1月1日		“国际财务报告准则3”对概念框架参考的修订
2022年1月1日		国际会计准则第16号在计划使用前继续进行
2022年1月1日		国际会计准则第37号规定履行合同的成本
2023年1月1日		国际会计准则1--负债分类为流动负债或非流动负债
2023年1月1日		IFRS第17号保险合同
适用于可选领养/生效日期无限期推迟		国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号允许投资者与其联营企业或合资企业之间出售或出资资产

上述新准则、修订和解释不会对财务报表产生重大影响。

现金和现金等价物

现金及现金等价物就编制现金流量表而言，包括手头及银行的现金，以及在收购日期后不超过三个月到期的短期存款。

股本

普通股被归类为股本。立即归属于发行普通股和购股权的直接应占增量成本在扣除任何税收影响后确认为从股本中扣除。

贸易和其他应付款项

贸易及其他应付款项最初按其公允价值确认，其后按摊销成本计量。

贸易和其他应付账款被归类为流动负债，除非本公司有权无条件地将该等负债的偿还推迟至报告日期后至少12个月。

税收

期间的损益税包括当期税和递延税。税项在损益表中确认，但与直接在权益中确认的项目有关的部分除外，在这种情况下，它在权益中确认。

本期税是指本年度应税收入或亏损的预期应付或应收税款，采用资产负债表日颁布或实质颁布的税率，以及对往年应付税款的任何调整。

F-68

递延税项是根据用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的临时差额计提的。以下暂时性差异不包括在内：商誉的初始确认；除业务合并外既不影响会计也不影响应税利润的资产或负债的初始确认，以及与子公司投资相关的差异，这些差异在可预见的未来可能不会逆转。递延税额乃根据资产负债账面值的预期变现或结算方式，采用资产负债表日实施或实质实施的税率计算。

递延税项资产只有在可能有未来应课税溢利可用来抵销暂时性差异时才予以确认。

报告日期之后的事件

3.营运分部

该公司没有细分市场。

4.现金及现金等价物


以数千欧元计价	2020
银行余额		28

总计		28

5.资本及储备

A.股本


在数千股中	2020
授权的
普通股		300

以数千欧元计价
已发行并缴足股款的普通股
10月27日发行的普通股		30

截至12月31日已发行和足额支付的普通股		30

2020年10月27日，公司注册成立，发行和缴足股本30,000欧元由300,000股每股面值0.10欧元的普通股组成。

F-69

截至2020年12月31日，该公司是到达卢森堡S.àR.L.的子公司。公司的业绩已包含在合并的卢森堡到货财务报表 S.àR.L.中。如附注11所述，本公司已于2021年3月25日成功接纳其在纳斯达克上市的部分股票，并于同日在Kinetik S.àR.L.上市。成为本公司的大股东，也是本公司的最终控股公司。在此期间，公司的关联方交易总额为53,000欧元，涉及抵达卢森堡S.àR.L.结算的发票。截至年底，欠抵达卢森堡S.àR.L的未偿还金额为53,000欧元。

11.后续活动

2021年1月4日，到货集团董事(前身为到货集团S.A.)决议将到货集团公司的股本增加4,265,114.40欧元，放弃任何优先权利认购权(在必要的范围内)，接受以下实体对优先交易所新股的认购，并接受以到货股份为种的出资支付这些新股，支付的股票溢价总额为256,234,886.99欧元，其数量和比例如下：1)现代汽车公司发行13,098,240股普通股，并支付款项：(1)现代汽车公司(Hyundai Motor Company)发行13,098,240股普通股，并支付以下金额和比例的溢价：1)现代汽车公司(Hyundai Motor Company)支付13,098,240股普通股，并支付以下金额和比例的股票溢价总计256,243,886.99欧元：支付方式为实物出资，由23,466,673股到货优先股组成，2)3,274,560股普通股，由起亚汽车公司支付股票溢价19,672,543.21欧元，由实物出资5,866,668股优先股支付

F-71

到达卢森堡S.àR.L.的可转换优先股，3)联合包裹服务总公司1,637,280股普通股，支付股票溢价9,836,272.00欧元，由实物出资支付，其中包括2,933,334股到达卢森堡S.àR.L.的可转换优先股，4)WCPF II Holdings Limited支付的8,186,400股普通股，支付股票溢价和5)12只贝莱德基金发行16,454,664股普通股，支付股票溢价98,854,534.08欧元，由29,480,008股到货卢森堡S.àR.L.可转换优先股组成的实物出资支付。所有实物捐助的总价值为260,500,001.39欧元。

2021年3月23日，到货集团S.A.董事决议将到货集团股份有限公司的股本增加49,118,385.60欧元，并接受以下实体对普通交易所新股的认购，并接受以到货股份S.àR.L.的实物出资支付这些新股的款项。支付股票溢价，总金额为4,033,273,470.30欧元，数量和比例如下：463,275,682股，由Kinetik S.àR.L.支付股票溢价3,858,887,655.60欧元，以实物出资支付，其中包括830,000,000股到货S.àR.L.，20,935,750股到货S.àR.L.支付股份溢价174,385,814.70欧元，由37,508,277股到货的实物捐助支付 S.àR.L.6,972,424股，支付股票溢价58,077,300.30欧元，由到达S.àR.L.的12,491,723股实物捐助支付。所有实物捐助的总价值为4,140,469,156.20欧元。

二零二一年三月二十三号，在抵达集团有限公司的特别股东大会上，决议

将公司？到货集团的名称改为？到货？，以将股本减少金额

30,000.00欧元，取消抵达卢森堡S.àR.L.持有的30万股。并分配

减资为无偿准备金的金额。此外，还决定批准员工参与

根据到货计划的规则，到货股票期权计划2020年，到货

2020年限售股计划和到任激励补偿计划。

2021年3月24日，到任董事决定将到货股本增加7,232,226.70欧元，以发行72,322,267股合并新股，每股面值0.10欧元，每股具有与现有股份相同的权利和特权，从而筹集到60,615,726.70欧元的金额，并接受个人和实体(认购人)对合并新股的认购，并接受所有A类普通股的实物出资。(CIIG合并公司以国库形式持有的A类普通股 )CIIG合并公司股东通过将ARSNL合并子公司合并为CIIG合并公司，支付股票溢价602,413,453.14欧元。所有实物捐助的总价值为609,645,679.84欧元。

在与CIIG合并后，到店股票于2021年3月25日完成纳斯达克上市。

F-72


		页面
未经审计的简明合并利润表或 (亏损)		F-75
未经审计的其他综合(亏损)/收益简明合并报表		F-76
未经审计的财务状况简明合并报表		F-77
未经审计的简明合并权益变动表		F-78
未经审计的简明合并现金流量表		F-79-F-80
未经审计的简明合并中期财务报表附注		F-81-F-99

F-74


		截至六个月						截至三个月
以数千欧元计价	注意事项
		六月三十日， 2021			六月三十日， 2020			六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
持续运营
行政费用			(73,801	)		(23,405	)		(34,534	)		(9,981	)
研发费用			(13,146	)		(6,909	)		(6,063	)		(4,110	)
减值费用	4		(1,918	)		(650	)		(1,402	)		(650	)
其他营业收入			1,610			759			487			445
挂牌费用	15		(1,018,024	)		—			—
其他费用			(185	)		(208	)		(121	)		23

营业(亏损)			(1,105,464	)		(30,413	)		(41,633	)		(14,273	)

财政收入	16		96,270			1,795			13,763			1,066
融资成本	16		(8,616	)		(2,343	)		(4,486	)		(1,215	)

财务净收入/(成本)			87,654			(548	)		9,277			(149	)

税前(亏损)			(1,017,810	)		(30,961	)		(32,356	)		(14,422	)
税收收入/(费用)	12		(6,295	)		3,834			(6,315	)		2,996

(损失)该期间的(损失)			(1,024,105	)		(27,127	)		(38,671	)		(11,426	)

归因于：
公司的业主			(1,024,105	)		(27,127	)		(38,671	)		(11,426	)

每股收益(以欧元表示)
基本每股收益	14		(1.87	)		(0.05	)		(0.07	)		(0.02	)

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-75


以数千欧元计价	截至六个月						截至三个月
	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020			六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
(损失)该期间的(损失)		(1,024,105	)		(27,127	)		(38,671	)		(11,426	)

可随后重新分类为利润或(亏损)的项目
对外业务翻译的交流差异		14,417			(10,827	)		(2,315	)		(4,879	)

总综合损益		14,417			(10,827	)		(2,315	)		(4,879	)

该期间的综合(损失)总额		(1,009,688	)		(37,954	)		(40,986	)		(16,305	)

归因于：
公司的业主		(1,009,688	)		(37,954	)		(40,986	)		(16,305	)

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-76


以数千欧元计价	注意事项	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
资产
非流动资产
物业厂房和设备	4		157,005			112,719
无形资产和商誉	5		256,261			171,726
递延税项资产			1,279			1,134
贸易和其他应收款	6		29,716			10,786

非流动资产总额			444,261			296,365


流动资产
库存	7		13,439			11,820
借给高管的贷款			—			4,244
贸易和其他应收款	6		56,818			51,424
提前还款			32,597			18,956
现金和现金等价物			445,044			67,080


流动资产总额			547,898			153,524


总资产			992,159			449,889

权益和负债
资本和储备
股本	8		61,417			239,103
股票溢价	8		4,836,426			288,539
其他储备	8		(2,839,603	)		51,425
累计赤字			(1,282,861	)		(258,756	)

公司所有者应占权益			775,379			320,311


非流动负债
贷款和借款	9		118,844			87,907
认股权证	10		16,905			—
递延税金	12		7,275			2,750

非流动负债总额			143,024			90,657


流动负债
当期纳税义务			378			501
贷款和借款	9		5,361			4,255
认股权证	10		25,243			—
贸易和其他应付款项	13		42,774			34,165

流动负债总额			73,756			38,921


权益和负债总额			992,159			449,889

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-77


以数千欧元计价	注意事项	分享资本			分享补价		累计赤字			其他储备**			总股本
2021年1月1日的余额			239,103			288,539		(258,756	)		51,425			320,311
(损失)该期间的(损失)			—			—		(1,024,105	)		—			(1,024,105	)
其他综合收益			—			—		—			14,417			14,417

与股东的交易			239,103			288,539		(1,282,861	)		65,842			(689,377	)
发行股本作为与CIIG合并的代价	8		7,232			602,413		—			737,263			1,346,908
从抵达卢森堡S.àR.L.开始股权转让的调整。到达	8		(185,719	)		3,888,593		—			(3,702,874	)		—
到货初始股本			30			—		—			—			30
减少到货资本			(30	)		—		—			30			—
认股权证转换为股份	8, 10		801			56,881		—			56,586			114,268
收购自己的股份	8		—			—		—			(150	)		(150	)
股权结算股份支付			—			—		—			3,700			3,700

2021年6月30日的余额			61,417			4,836,426		(1,282,861	)		(2,839,603	)		775,379

权益变动表中的比较代表到达卢森堡S.àR.L.截至点的资本结构以股换股交换，其影响显示在从到达卢森堡S.àR.L.开始的股权转让调整中。至到达时间。


以数千欧元计价	注意事项	分享资本		分享补价		累计赤字			其他储备**			总计股权
2020年1月1日的余额			227,333		139,752		(174,875	)		7,035			199,245
当期亏损			—		—		(27,127	)		—			(27,127	)
其他综合损失			—		—		—			(10,827	)		(10,827	)

与股东的交易			227,333		139,752		(202,002	)		(3,792	)		161,291
增资			734		9,266		—			—			10,000
共同控制下的企业合并			—		—		(25	)		—			(25	)

2020年6月30日的余额			228,067		149,018		(202,027	)		(3,792	)		171,266

*	其他储备包括不可分配的换算储备和股权储备(见附注8)

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-78


以数千欧元计价			六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
	注意事项
经营活动中使用的现金流
(损失)该期间的(损失)				(1,024,105	)		(27,127	)
对以下各项进行调整：
* 折旧/摊销				9,099			3,904
* 减值损失和核销				2,000			665
* 未实现净汇差				4,275			(588	)
* 净融资利息				(2,376	)		2,157
* 员工持股计划		17		1,300			—
*认股权证公允价值的变化		10		(88,640	)		—
*上市费用的公允价值		15		1,002,609			—
* 冲销已偿还贷款的公允价值和名义价值之间的差额				(1,454	)		—
* 固定资产处置亏损				190			—
* 从取消租约中获利				(1,058	)		(87	)
* 税收收入/(费用)				4,307			(3,833	)

营运资金变动前的运营现金流				(93,853	)		(24,909	)
(增加)/减少贸易和其他应收款		6		(30,000	)		6,827
增加/(减少)贸易和其他应付款项		13		20,602			(16,483	)
(增加)库存		7		(1,635	)		(3,587	)

运营中使用的现金流				(104,886	)		(38,152	)
所得税和其他应收税金				6,588			4,843
收到的利息				48			(21	)

用于经营活动的现金净额				(98,250	)		(33,330	)

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-79


以数千欧元计价			六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
	注意事项
投资活动的现金流
无形资产的收购		5		(75,656	)		(31,442	)
购置房产、厂房和设备		4		(18,398	)		(6,496	)
收到的赠款				146			783
有形和无形资产的预付款				(12,638	)		(2,123	)
收购实体时收到的现金，扣除支付的对价后的净额				—			34
出售固定资产所得款项				—			6

用于投资活动的净现金				(106,546	)		(39,238	)

融资活动的现金流
从与CIIG合并中获得的现金				534,413			—
向认股权证持有人发行股份				57,477			—
收到的认股权证赎回现金，但尚未发行股票				474			—
发行优先A股				—			10,000
偿还利息				(57	)		(39	)
偿还租赁债务		9		(5,757	)		(3,453	)

融资活动的现金净额				586,550			6,508

现金和现金等价物净增加/(减少)				381,754			(66,060	)
1月1日的现金和现金等价物				67,080			96,644
汇率变动对现金持有量的影响				(3,790	)		(706	)

期末现金和现金等价物				445,044			29,878

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-80

截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的这些未经审计的简明综合中期财务报表由本公司及其子公司(统称为集团)组成。集团的主要业务是电动商用车、电动汽车零部件、电动汽车机器人制造流程及相关软件的研发(R&D)和设计。该集团的主要业务在英国、美国、德国和俄罗斯。

合并

2020年11月8日，公司与CIIG合并公司(CIIG)签订了业务合并协议(合并协议)，将CIIG的股权转让到到货。

CIIG是特拉华州的一家特殊目的收购公司，成立于2019年，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。中投集团在与纳斯达克合并之前，其部门、A类普通股和权证在纳斯达克交易。

根据安排的条款，交易完成后，CIIG的股东于2021年3月24日将其在CIIG的持股换成了到货发行的新股，其中一股CIIG股份将换一股到货股份。作为这项交易的结果，CIIG的所有股权将转让给到店，CIIG与到店合并，到店是在纳斯达克上列出的合并实体。到货交易的股票代码是ARVL。

根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)，这笔交易被列为反向合并。与CIIG反向合并的会计处理见附注15。在此会计方法下，到货被视为收购方公司。这一决定主要基于新合并集团的持续运营、由本公司高级管理人员组成的主要高级管理层以及CIIG合并公司合并前股东拥有少数权益而作出的决定，其中包括新合并集团的持续运营、到达的主要高级管理层(包括本公司的高级管理人员)和CIIG合并公司合并前股东拥有少数权益。如附注8所述，CIIG合并公司的股东已于2021年3月24日以其持有的公司股份换取公司股份。

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

F-81

于2021年，在与CIIG合并交易后，本集团已审阅其涵盖至2022年9月(持续经营评估期)的业务计划，更新规划假设，以最新了解完成研究及开发活动的成本，以及建立到货后的生产及营运能力。最新的业务计划集中在我们最初四家工厂的启动，然后是未来一段时间的增长。除了截至2021年6月30日的手头现金445,044,000欧元和随后的认股权证赎回收益约60,000,000欧元外，管理层已确定，为了交付最新的业务计划并利用机会在假设的时间框架内加快活动，本集团将需要探索额外的融资方案，以支持业务实现其增长目标。

倘若本集团未能在持续经营评估期内获得所需资金，本集团已为截至2022年12月的期间编制一份限制性业务计划，该计划的重点是于2022年完成其第一间工厂及开始商业生产。受限计划显示，本集团可以维持修订后的运营水平，继续开发产品套件，并在2022年第四季度之前开始巴士生产，而无需额外资金。采纳此计划后，本集团将可在该等未经审核简明综合中期财务报表获批准之日起至少12个月内，在没有额外资金的情况下，继续以持续经营方式经营。本集团将可于该等未经审核简明综合中期财务报表获批准之日起至少12个月内继续经营。

此外，管理层感到满意的是，鉴于即使在这一受限计划中也有相当大的灵活性可进一步削减成本，而且本集团将继续根据可用现金流和计划资金的进展情况定期监测其业务计划，因此在编制这些未经审核的简明综合中期财务报表时采用持续经营会计基础是合适的。

这些未经审计的简明合并中期财务报表以欧元(欧元)表示，欧元是公司的功能货币。

到货时间为2020年10月27日，没有任何实质性操作。重组的结果是，它成为到达卢森堡S.àR.L.的母公司，即2021年3月23日的运营公司。如上所述，与 CIIG的交易被视为反向合并。根据国际财务报告准则2关于反向合并的规定，本集团截至2020年6月30日呈报的未经审核简明综合中期财务报表是到货财务报表的延续卢森堡S.àR.L.年编制的合并财务报表

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

F-82

这些未经审计的简明合并中期财务报表中应用的会计政策与卢森堡综合到货财务报表中应用的会计政策相同。截至2020年12月31日止年度，除例外，采用自2021年1月1日起生效的新标准。于2021年1月1日生效的新准则及其修订对前期确认的金额没有任何影响，因为本集团并无任何交易需要应用该等准则。

3.判断和估算的使用

在编制这些未经审计的简明合并中期财务报表时，管理层作出了影响会计政策应用和资产负债报告金额的判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。

管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源与上一份卢森堡年度合并到货财务报表中描述的相同，但以下情况除外：

损伤测试

本集团按季度对所有减值指标进行检查，以符合国际会计准则第36号的要求。在截至2021年6月30日的六个月期间，确认我们的两个租约的资产使用权需要减值。有关租约减值的进一步信息包括在附注4中。使用权这两个租约的资产评估是以独立为基础执行的。就其中一份租约而言，预计会在稍后阶段全面使用该租约。这导致可收回金额较低，因此本租约已被减值。至于第二份租约，由于预计不会由本公司使用，因此根据根据分租该资产的预期未来收入评估的可收回金额评估，该租约已减值。其他任何非金融资产均未确认其他减值。

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-83

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团的WACC乃根据以技术为本的知识产权的估值和交易撮合：原则、方法和工具以及其主要股东的WACC所讨论的研究而估计。此后，到达成为一家上市实体，因此根据市场参考点进行了进一步的详细分析。如附注2所述，集团修订了业务计划。根据修订后的计划，现在确定其终值计算的增长率为1.01%(2020年：2.5%)。

基于股份的支付方式

本公司已发行具有非市场条件的股权结算期权，并在每个资产负债表日进行评估。这些条件包括a)在参与者开始日期一周年时授予50%的认股权，b)25%的认股权取决于生产率里程碑，以及c)25%的认股权归属服从贡献里程碑。

在确定员工持股计划的价值时(见附注18)，预计2020年将有13.75%的员工在达到里程碑日期之前辞职。这一估计已被修正为17%。此外，此前估计这些里程碑将在2022年年中达到。这些估计数现已重新评估，现在预计将在2022年12月和2023年3月达到里程碑(见附注17)。

4.物业、厂房及设备


以数千欧元计价	土地和建筑			植物和装备			装置和配件			马达车辆			资产项下施工		总计
成本		129,367			37,632			6,577			754			12,813		187,143
折旧和减值		(13,624	)		(14,108	)		(2,090	)		(316	)		—		(30,138	)

2021年6月30日的账面净值		115,743			23,524			4,487			438			12,813		157,005


成本		93,716			25,953			5,691			602			5,142		131,104
折旧和减值		(6,447	)		(10,321	)		(1,398	)		(219	)		—		(18,385	)

截至2020年12月31日的账面净值		87,269			15,632			4,293			383			5,142		112,719

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-84

在期间增加的内容包括使用权与新租赁有关的资产为34,795,179欧元，购置厂房和设备为8,924,733欧元，在建租赁改善增加8,490,459欧元。新租约主要包括英国的写字楼和车间租赁。此外，还有两份租约被取消。被取消的使用权金额为3,774,000欧元，因此从取消1,058,000欧元中获得了收益。

在截至2020年6月30日的6个月期间，增加的项目包括使用权与新租赁有关的资产为13,538,212欧元，在建家具和配件增加2,573,821欧元，购置厂房和设备为4,070,599欧元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，物业厂房和设备的折旧分别为10067,350欧元和5031,986欧元。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月期间，物业厂房和设备的折旧分别为5,430,932欧元和2,507,874欧元。

本期间记录的减值仅与使用权资产总额为1,917,790欧元(2020年：34,320欧元)。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月期间，记录的减值分别为1,402,364欧元和34,320欧元。

与外国业务折算相关的外汇差额为5,113,649欧元(2020年：2,736,673欧元)，主要原因是GPB兑欧元的波动为4,086,172欧元(2020年：欧元(2,380,016))。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月期间的外汇差额分别为欧元(862,074)和欧元(883,658)。

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-85


以数千欧元计价	商誉			资产项下建造业*			专利、商标以及其他权利			软件			其他无形资产		总计
成本		28			294,260			490			6,507			17		301,302
折旧和减值		(2	)		(41,958	)		(119	)		(2,962	)		—		(45,041	)

2021年6月30日的账面净值		26			252,302			371			3,545			17		256,261


成本		28			208,787			467			4,542			—		213,824
折旧和减值		(2	)		(39,978	)		(83	)		(2,035	)		—		(42,098	)

截至2020年12月31日的账面净值		26			168,809			384			2,507			—		171,726

*	在建资产包括开发阶段项目的成本。正在开发的项目涉及电动汽车、电动汽车零部件和软件。

在建资产增加了76,593,595欧元(2020年：33,341,151欧元)，扣除赠款和研发税收优惠后的净额为6,078,283欧元(2020年：1,546,528欧元)，涉及电动汽车和电动汽车零部件和软件。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间的摊销为854,901欧元和388,186欧元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间，与对外业务折算相关的外汇差额分别为9,035,597欧元和7,701,567欧元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月期间的外汇差额分别为欧元(1,223,025)和欧元(3,188,216)。

6.贸易和其他应收款

截至2021年6月30日和2020年12月31日，非流动贸易和其他应收账款分别为29,716,000欧元和10,786,000欧元，主要包括应从到达集团员工、Kinetik集团员工和前员工(合称更广泛的集团员工)(见附注11)应收的非流动贷款、现金担保和存款以及非流动预付款。这一增长主要是由2021年向供应商支付的长期预付款推动的。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，经常贸易和其他应收账款分别为57,818,000欧元和51,424,060欧元。这主要包括集团员工应收贷款29,514,000欧元(2020年12月31日：23,913,000欧元)(见附注11)，应收税金13,509,000欧元 (2020年12月31日：21,298,000欧元)和增值税应收11,292,000欧元(2020年：5,260,000欧元)。根据管理层评估，预期信贷损失的影响对综合财务报表并无重大影响，因为该等贷款以本公司股份作质押，而目前并无迹象显示该等贷款将无法收回。

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

F-86

2021年1月4日，到任董事决定将公司股本增加4,265,114欧元，放弃任何优先权利认购权(在必要的范围内)，接受以下实体对优先交易所新股的认购，并接受由到任股票组成的实物出资支付这些新股，并按以下数字和比例支付总计256,234,887欧元的股票溢价：

1)现代汽车公司13,098,240股普通股，支付股票溢价78,690,176欧元，由23,466,673股到货优先股A优先股实物出资支付；

2)起亚汽车公司(Kia Motors Corporation)发行3,274,560股普通股，支付股票溢价19,672,543欧元，通过实物捐助支付，其中包括抵达卢森堡S.àR.L.的5,866,668股优先A可转换优先股；

3)联合包裹服务总公司(United Parcel Service General Services Co.)发行1,637,280股普通股，支付股票溢价9,836,272欧元，由抵达卢森堡的2,933,334股优先A可转换优先股组成的实物出资支付；

4)8,186,400股普通股，由WCPF II Holdings Limited支付49,181,361欧元的股票溢价，以实物出资支付，其中包括14,666,671股到货卢森堡S.àR.L.的优先A可转换优先股；以及，

5)12只贝莱德基金发行16,454,664股普通股，支付股票溢价98,854,534欧元，由29,480,008股到货优先股组成的实物捐助支付，卢森堡S.àR.L所有实物捐助代表总计260,500,001欧元的价值。

2021年3月23日，到任董事决议将公司股本增加49,118,386欧元，并接受以下实体对普通交易所新股的认购

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

F-87


以千计	分享资本流入抵达		分享优惠价(Premium In) 抵达		分享资本流入抵达卢森堡 S.àR.L.			分享优惠价(Premium In) 抵达卢森堡 S.àR.L.			交易所影响范围分享资本			交易所影响范围分享补价
普通股		49,119		3,920,897		(220,000	)		(47,142	)		(170,881	)		3,873,755
优先A股换取普通股		4,265		256,235		(19,103	)		(241,397	)		(14,838	)		14,838

总计		53,384		4,177,132		(239,103	)		(288,539	)		(185,719	)		3,888,593

2021年3月23日，在到货特别大会期间，决议通过取消到货卢森堡S.àR.L.持有的300,000股股份，将股本减少 30,000.00欧元。并将减资金额拨入股权储备。

2021年3月24日，到任董事决议将公司股本增加7,232,226.70欧元，以发行72,322,267股合并新股，每股面值0.10欧元，每股享有与现有股份相同的权利和特权，从而筹集至60,615,726.70欧元，并接受个人和实体(认购人)对合并新股的认购，并接受所有A类普通股的实物出资。股票(不包括由CIIG合并公司以国库持有的A类普通股 )由CIIG合并公司的股东通过合并Inc.

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

F-88

在宣布赎回认股权证后，几个私募认股权证持有人也行使了以无现金方式赎回权证的权利。截至2021年6月30日，已行使4,783,334份私募认股权证，发行了2,048,117股新普通股，使公司股本增加204,812欧元。认股权证的公允价值与已发行股份之间的差额已记入股本储备，总额为29,164,102欧元(见附注8B)。

B.其他储量

在储备金中累计的扣除税金的其他综合收入


以数千欧元计价
2020年1月1日	7,035
国外业务--外币折算差异	(7,757	)

2020年12月31日	(722	)

2021年1月1日	(722	)
国外业务--外币折算差异	14,417

2021年6月30日	13,695

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-89


以数千欧元计价
2020年1月1日	—
本集团员工购入的库存股	27,400
员工股权分置计划	24,747

2020年12月31日	52,147

2021年1月1日	52,147
员工股权分置计划	3,700
减资	30
私人认股权证	29,164
公开认股权证	27,422
换股带来的影响	(3,702,874	)
已发行股份的公允价值与收到的对价之间的差额	737,263
拥有自己的股份	(150	)

2021年6月30日	(2,853,298	)

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-90


以数千欧元计价	货币		加权平均值增量式借债率			携带金额
2021年1月1日							92,162
新租约
在英国的办公室和车间		英镑		5.37	%		33,669
驻俄罗斯办事处		鲁尔		9.70	%		1,108
毛里求斯办事处		穆尔		7.10	%		147
驻美国办事处		美元		6.33	%		61
租契的修订
驻德国办事处		欧元		17.00	%		26
驻俄罗斯办事处		鲁尔		9.70	%		116
驻美国办事处		美元		6.88	%		(190	)
还款
还款		多币种					(5,757	)
租约利息							3,651
取消租契							(4,832	)
外汇影响		多币种					4,044

2021年6月30日							124,205


以数千欧元计价	携带金额		总计		在一个范围内年		在1和1之间 5年		多过 5年
2021年6月30日
租契		124,205		169,220		7,872		62,954		98,394
2020年12月31日
租契		92,162		135,595		9,891		42,905		82,799

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-91

如果股票连续20天的报告销售价格至少为18美元，到货有权提前30天通知现金或无现金赎回认股权证。在无现金赎回的情况下，将提供的股票数量将根据认股权证上的股票执行价和公允价值乘以认股权证下的股票总数的差额来确定。不过，在赎回通知送达后，权证持有人可选择行使

•

认股权证或可在赎回通知期结束时获得每份认股权证0.001美元。

•

到货的股权以欧元指定。但是，认股权证可以美元执行。

私人认股权证

•

私募认股权证根据协议条款以无现金方式结算。

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-92

于2021年6月19日抵达，根据安排条款发出现金赎回所有公共认股权证的通知，每股11.5美元，其中每个认股权证持有人将有权获得一股。本通知给予权证持有人30天(截至2021年7月19日)的时间行使权证。如果权证在通知期末仍未行使，权证持有人将有权为每一份未行使的权证支付0.001美元。

已交收的公共和私人认股权证的公允价值变动为46,036,185欧元，在财务收入中的权证公允价值中确认(见附注16)。

截至公开认股权证行使日期，根据国际财务报告准则第9号，这些认股权证的价值等于内在价值。内在价值是截至行权日已发行股票的公允价值与执行价11.5美元之间的差额。

对于私募认股权证，这些认股权证在行使日的价值，因为这些认股权证是在无现金基础上行使的，内在价值等于私募认股权证持有人收到的股份的公允价值。

自上市以来，截至2021年6月30日，已行使5961,184份公有权证和4,783,334份私募认股权证。

在此期间，认股权证的变动情况如下：


认股权证	数量认股权证			价值(欧元千人)
2021年1月1日		—			—
抵达时发出的手令		20,112,493			189,997
公允价值变动		—			(88,640	)
已赎回的认股权证		(10,744,518	)		(56,791	)
汇差		—			(2,418	)

总计		9,367,975			42,148

截至2021年6月30日，截至资产负债表未清偿认股权证的公允价值变动为42,603,732欧元，已确认为财务收入中认股权证公允价值变动的一部分(见附注16)。

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

F-93

所得税开支按金额确认，方法是将中期报告期的税前溢利(亏损)乘以本公司对整个财政年度预期的加权平均年度所得税税率的最佳估计(经中期内全数确认的若干项目的税项影响调整后)。因此，中期财务报表的实际税率可能与本公司对年度财务报表的实际税率的估计不同。本集团截至2021年6月30日止六个月的持续经营综合实际税率为(0.62%)%(2020年：(12%))。截至2021年6月30日止三个月，本集团持续经营的综合实际税率为20%(2020年：(21%))。在截至2021年6月30日至2020年6月20日期间，ETR大幅下降的主要原因是，根据当地税收规则，被认为不可扣除的费用增加，以及不应纳税的收入增加。这包括CIIG合并后认股权证的上市费用和公允价值。

13.贸易及其他应付款项

截至2021年6月30日和2020年12月31日，贸易和其他应付款包括以下内容：


以数千欧元计价	六月三十日， 2021		十二月 31, 2020
贸易应付款		23,166		9,144
应计费用		1,117		8,815
其他应付款		18,491		16,206

贸易和其他应付款项		42,774		34,165

其他应付款主要由员工的国民保险缴费金额和未使用的休假准备金组成。

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-94


	截至六个月												截至三个月
以数千欧元计价	2021年6月30日						2020年6月30日						2021年6月30日						2020年6月30日
	持续运营			总计			持续运营			总计			持续运营			总计			持续运营			总计
当期(亏损)，可归因于公司所有者(基本)		(1,024,105	)		(1,024,105	)		(26,167	)		(26,167	)		(38,671	)		(38,671	)		(11,022	)		(11,022	)

2020年期间的亏损已调整为仅由普通股持有人持有的百分比。优先A 股份拥有与储备相同的权利，但由于根据国际会计准则第33号的规定，在本集团清盘时，优先股优先于普通股，故不计入基本每股收益计算。如附注1 所述，集团于三月份进行重组，导致公司资本结构发生重大变化。这反映在基本每股收益计算中使用的加权平均股数，如下所示：


	截至六个月				截至三个月
在数千股中	2021年6月30日		2020年6月30日		2021年6月30日		2021年6月30日
普通股		545,164		491,184		579,027		491,184
RSP股份(1年条件-完全授予)		3,486		—		3,486		—

加权平均股数		548,650		491,184		582,513		491,184

15.挂牌费用

2020年11月18日，CIIG与到货签署了业务合并协议(或合并协议)。由于业务合并的完成，CIIG的股东于2021年3月24日以其持有的CIIG股份换取了到货的股份。此外，CIIG向其股东发行的认股权证被取消，并在到货时重新发行。作为这一安排的结果，CIIG与到货合并，到货为上市实体。CIIG到货前收购没有任何操作，也不符合业务定义，因此该交易根据 IFRS 2？基于股份的付款方式入账为股权交易

根据国际财务报告准则解释委员会2013年3月提供的指导，管理层确认了被视为到货发行的股份的公允价值与CIIG的可确认净资产和转让的权证的公允价值之间的差额，并将其记为上市费用。

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-95


以数千欧元计价	2021年1月1日至2021年6月30日
上市费用
未经审计简明合并损益表中因国际财务报告准则2会计处理而产生的反向合并影响
已发行股份的公允价值		1,346,909
转让权证的公允价值		189,997

总对价价值		1,536,906

较少
收到净资产的公允价值		(534,297	)

由于IFRS 2会计处理，未经审计的简明综合利润表或(亏损)表中的全部反向合并影响		1,002,609
与上市费用直接相关的其他费用**		15,415

总挂牌费用		1,018,024

**	此外，该公司还发生了15,415,000欧元的额外成本，涉及SPAC交易和反向合并，后者已作为截至2021年6月30日的半年上市费用的一部分列报。

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

F-96


以数千欧元计价	截至六个月						截至三个月
	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020			六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
财政收入
认股权证公允价值变动		88,640			—			10,719
应收利息		6,176			33			3,044			12
外汇差额		—			1,762						1,054
已偿还贷款的公允价值与名义价值差额倒置		1,454			—			—			—

财政总收入		96,270			1,795			13,763			1,066


融资成本
银行手续费		(164	)		(146	)		(92	)		(106	)
应付利息		(151	)		(39	)		(54	)		(15	)
租约利息		(3,651	)		(2,152	)		(1,909	)		(1,094	)
外汇差额		(4,650	)		—			(2,431	)		—
其他		—			(6	)		—			—

总财务成本		(8,616	)		(2,343	)		(4,486	)		(1,215	)

17.以股份为基础的付款

2020年10月26日，抵达卢森堡S.àR.L.签订了到账股票期权计划2020期权契约(SOP？)。根据这份期权契约，每位标准普尔参与者都获得了根据到达期权计划获得的期权，总金额为26,899,662股，行使价为3.40909欧元。

自2021年3月23日起，SOP方案已修改，以反映集团结构的变化。SOP计划的参与者现在将在行使其期权时获得到货股票，而不是到货股票卢森堡S.àR.L SOP计划的所有其他条款和条件保持不变。

已对此更改的影响进行了分析，得出的结论是没有影响，因为更改前的方案值与更改后立即的相同。

这一期间的总费用为3700,168欧元。1,299,962欧元计入损益表和其他全面收益/(亏损)，2,400,205欧元计入资本化，因为这项成本与根据国际会计准则第38号从事开发项目的员工有关。

于期内，用于估计本期费用的假设已按附注3所述修订。估计的变动导致本期未经审核简明综合损益表及其他全面收益/(亏损)的费用减少。预估的变化导致本期SOP费用减少2,850,755欧元。

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-97

于截至2021年6月30日止六个月内，主要管理人员薪酬为14,977,533欧元，为本集团11名主要员工于期内收取的薪酬及福利(截至2020年6月30日止六个月：1,259,328欧元，涉及8名主要员工)。薪酬包括工资和薪金、社会贡献、其他福利以及发放给4名关键员工的一次性奖金，总额为13,392,000欧元。

此外，在截至2021年6月30日的六个月期间，已向5名非执行董事支付了268,718欧元。

B.其他关联方交易

以下与关联方的余额在财务状况中未付：


以数千欧元计价	六月三十日，			十二月
关联方	2021			31, 2020
现代摩比斯		212			—
现代汽车公司		(139	)		—

此外，在期间，与关联方进行了以下交易：



以数千欧元计价	截至六个月					三个月告一段落
关联方	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020		六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
现代摩比斯		211			—		109			211
现代汽车公司		(444	)		—		(302	)		(444	)

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-98

2021年7月21日，本公司以每份认股权证0.01美元的价格赎回了711,536份已发行的公开认股权证。在赎回之前及自2021年7月1日以来，本公司已收到约60,623,435欧元(相当于 72,044,890美元)因行使6,264,773份已发行认股权证而获得的现金收益。每份公共认股权证可行使一股本公司普通股，行使价为每股11.50美元。

附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分

F-99

1915年法律第441-8条规定，董事不得因公司的承诺而承担任何个人义务。1915年法律第441-9条规定，根据一般法律，董事、管理委员会成员和总经理应对公司负责，以执行赋予他们的任务，并对公司事务管理中的任何不当行为负责。董事和管理委员会成员应对公司或任何第三方承担连带责任，赔偿因违反1915年法律或公司章程而造成的损害。如果董事和管理委员会成员违反了规定，而他们不是当事人，但没有任何不当行为可归因于他们，并且他们已经向第一次股东大会和管理委员会成员在他们知道后的第一次董事会会议上报告了这种违反行为，则董事和管理委员会成员应被免除此类责任，但不得归因于他们的任何不当行为，并且他们已向第一次股东大会和管理委员会成员在知悉后的第一次董事会会议上报告了这一违规行为。

本公司的组织章程规定，本公司的董事对本公司的债务或其他义务不承担个人责任。作为公司的代理人，他们有责任履行自己的职责。根据公司章程和强制性法律规定所列的例外情况和限制，每个现在或曾经是公司董事或高级管理人员(以及他或她的继承人、遗嘱执行人和管理人)的人，应在法律允许的最大程度上得到公司的赔偿，以免除该人因其作为一方或以其他方式参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致或支付的所有费用和责任。公司应在法律允许的范围内最大限度地赔偿该人因其身为或以其他身份参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而承担的责任和所有合理发生或支付的费用。应本公司之要求，本公司为股东或债权人之任何其他公司，其本人无权获得弥偿，并就其因和解而支付或招致之款项支付或招致赔偿。索偿、诉讼、诉讼或诉讼程序一词适用于实际或威胁的所有索赔、诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事或其他方式，包括上诉)，责任和费用一词应包括但不限于律师费、费用、判决、和解金额和其他债务。但是，本公司的任何董事、高级管理人员或股东不得因(I)故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾履行职责而承担任何责任 (Ii)其最终被判定为不诚实行事且不符合本公司利益的任何事项，或(Iii)在达成和解的情况下承担任何责任。 (I)任何董事、高级管理人员或股东不得因故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾履行职责而承担任何责任 (Ii)有关该董事、高级管理人员或股东最终被判定为不诚实行事而不符合本公司利益的任何事项，或(Iii)在达成和解的情况下, 除非和解已获得有管辖权的法院或本公司董事会的批准。

本公司的组织章程细则规定，该等组织章程细则所规定的赔偿权利可予分割，不得影响任何董事或高级管理人员现在或以后可能享有的任何其他权利，应继续适用于已不再担任该董事或高级管理人员的人士，并应有利于该等人士的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。公司章程中包含的任何内容均不影响或限制公司人员(包括董事和高级管理人员)根据合同或法律有权获得赔偿的任何权利。本公司特别有权向本公司不时决定的任何公司人员(包括本公司董事和高级管理人员)提供合同赔偿，并可为其购买和维护保险。

关于业务合并，本公司与其每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，公司将在法律、章程和章程允许的最大限度内赔偿每位董事和高级管理人员。

本公司亦将维持一份一般责任保险单，该保单将涵盖本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而引致的索偿的若干责任。


		II-1


展品数		描述

1.1**		承销协议书格式。

3.1		到货集团章程，日期为2020年10月27日(通过参考2020年12月15日提交的表格F-4注册声明的附件3.1并入)。

3.2		截至2021年3月23日的修订和重新修订的到货条款(通过参考2021年3月26日提交给证券交易委员会的20-F表格第001-40286号文件附件1.1并入)。

3.3		修订和重新签署的美国到货保险库公司注册证书，日期为2021年3月24日(通过参考美国到货保险库公司于2021年3月29日提交给证券交易委员会的表格8-K，文件第001-39159号附件3.1并入)。

3.4		截至2021年3月24日的修订和重新注册的到货保险库美国公司证书的修正案证书(通过引用附件3.2并入美国到货保险库公司于2021年3月29日提交给证券交易委员会的Form 8-K，文件号001-39159)。

4.1		普通股到达证组样本(参考2021年3月31日提交的表格F-1的登记声明附件4.1并入)。

4.2		转让、假设和修订协议，日期为2021年3月24日，由CIIG合并公司、到货公司和大陆股票转让与信托公司签订(通过引用附件2.5并入到货公司 Form 20-F，文件编号001-40286，于2021年3月26日提交给证券交易委员会)。

5.1**		年利达律师事务所的法律意见。

10.5		注册权利和锁定协议，日期为2021年3月24日，由CIIG合并公司和到达S.àR.L.的到货公司和某些股东签署。(通过引用附件4.7将其合并到2021年3月26日提交给证券交易委员会的到货20-F表格)。

10.6##		合作框架协议，日期为2019年11月4日，由到货公司、现代汽车公司和起亚汽车公司签署(通过引用2020年12月15日提交的表格F-4注册声明的附件10.8并入)。

10.7##		2019年12月6日致现代汽车公司和起亚汽车公司的合作协议附函，日期为2019年12月6日(通过引用2020年12月15日提交的表格F-4注册声明的附件10.9并入)。

10.8##		汽车销售协议，日期为2020年10月8日，在抵达S.àR.L.之前和之间。联合包裹(参考2020年12月15日提交的F-4表格注册说明书附件10.10并入)。


		II-2


展品数		描述

10.9##+		由到货有限公司和Avinash Rugoobur签订的雇佣合同，日期为2019年1月3日(通过参考2020年12月15日提交的F-4表格注册声明中的附件10.12合并 )。

10.10##+		就业信函协议，日期为2019年11月1日，由到货汽车公司和Michael Ableson签署(通过引用2020年12月15日提交的F-4表格注册声明的附件10.13并入)。

10.11##+		到货有限公司和Denis Sverdlov之间的雇佣合同，日期为2020年9月14日(通过引用附件10.14并入2020年12月15日提交的表格F-4的注册声明中 )。

10.12##+		由到货汽车英国有限公司和Tim Holbrow签订的雇佣合同，日期为2020年6月29日(通过引用2020年12月15日提交的表格 F-4注册声明的附件10.15并入)。

10.13##+		由到货有限公司和Daniel Chin签订的雇佣合同，日期为2017年10月6日(通过引用2020年12月15日提交的F-4表格注册声明的附件10.16并入)。

10.14*##+		到达有限公司和约翰·沃兹尼亚克签订的雇佣合同，日期为2021年8月7日

10.15+		抵达S.àR.L.2020年限售股计划(参照2020年12月15日提交的F-4表格注册说明书附件10.17并入)。

10.16+		到达S.àR.L.项下的限制性股份协议格式。2020年限售股计划(通过引用附件10.18并入2020年12月15日提交的F-4表格注册说明书附件10.18)。

10.17+		根据到货S.àR.L.购买股份的美国定额贷款协议格式。2020年限售股计划(通过引用附件10.19并入2020年12月15日提交的表格F-4的注册声明中)。

10.18+		非美国定额贷款协议表格，用于根据到货的S.àR.L购买股票(通过参考2020年12月15日提交的表格F-4的注册声明的附件10.20并入)。

10.19+		抵达S.àR.L.2020年购股权计划(通过参考2020年12月15日提交的F-4表格登记声明的附件10.21并入)。

10.20+		《到货S.àR.L.》项下的期权授权书协议格式。2020年购股权计划(参考2020年12月15日提交的F-4表格注册说明书附件10.22)。

10.21+		到货奖励补偿计划(通过引用附件4.24并入到2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的到货20-F表格)。

10.22##		产品制造和供应协议，日期为2020年2月20日，由到货元素公司和LG化学有限公司签订(通过引用2021年1月21日提交的F-4/A表格注册声明的附件10.23并入)。

10.23##		长期协议，日期为2020年2月20日，由到货元素B.V.和LG化学有限公司签署(通过参考2021年1月21日提交的表格 F-4/A中的注册声明附件10.24并入)。


		II-3


展品数		描述

10.24##		长期协议的第一份补编，日期为2020年10月20日，由到货元素B.V.和LG化学有限公司(通过引用2021年1月21日提交的F-4/A表格注册声明的附件10.25合并而成)。

10.25##		预付款协议，日期为2021年2月1日，由到货元素公司和LG能源解决方案有限公司签订(通过引用2021年2月16日提交的F-4/A表格注册声明的附件10.26并入)。

21.1		到达子公司清单(通过参考2021年3月31日提交的表格F-1的注册说明书附件21.1并入)。

23.1**		毕马威有限责任公司同意抵达卢森堡S.àR.L.

23.2**		经毕马威会计师事务所同意抵达。

23.4**		年利达律师事务所(Linklaters LLP)的同意(将列入附件5.1)。

24.1**		授权书(载于表格F-1的登记声明的签字页)。

在此提交

须以修订方式提交。

#	根据S-K法规第601(B)(2)项，某些附表、附件和展品已被省略，但应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供。

##	本展品的某些机密部分通过用方括号和星号标记来省略，因为所标识的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露或构成非实质性的个人身份信息，将会对竞争有害。

+	管理合同或补偿计划或安排。

(b)

财务报表明细表

由于附表中规定的信息不适用或在财务报表或附注中显示，附表被省略了。

第9项承诺

(A)特此签署的承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映在招股说明书中的招股说明书中。如果总量和价格的变化总计不超过注册费计算表中规定的最高发行总价的20%，则可通过招股说明书提交给证券交易委员会的招股说明书反映出来


		II-4

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和证券法第10(A)(3)条规定的其他信息；但注册人必须在招股说明书中包括本款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。

(5)

就根据证券法确定对任何购买者的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分。或(X)为了提供证券法第10(A)条要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在借引用而并入或当作并入登记声明或招股章程的文件中作出的陈述是登记声明或招股章程的一部分，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程中作出的任何陈述；及

(Ii)

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，作为与发行有关的注册说明书的一部分，应被视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用的日期；但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，不会取代或修改任何声明


		II-5

为根据证券法确定注册人在根据本注册声明进行的首次证券发行中对任何买方的责任，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则下述登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券。

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(B)鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(C)以下签署人承诺：

(1)

为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的部分；以及

(2)

为确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。


		II-6

通过这些礼物认识所有的人，在此签名的每个人构成并任命Avinash Rugoobur和John Wozniak，以及他们中的每个人，他或她是真实和合法的事实律师根据1933年《证券法》第462(B)条的规定，本人和代理人均具有完全的替代和再代替权，有权以任何和所有身份取代并代替，以任何和所有身份签署本注册书和本注册书所涵盖的与发售有关的任何注册书和任何注册书，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交，授予以下机构：美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(SEC)的授权事实律师所有上述律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认每一名上述事实上的律师和代理人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或促使作出凭借本协议而作出的一切行为和事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。


签名	容量	日期

丹尼斯·斯维尔德洛夫	首席执行官 (首席执行官)	, 2021

约翰·沃兹尼亚克	首席财务官	, 2021

F.彼得·库内奥	董事会主席	, 2021

塔尼·纳扎里奥-克兰兹	导演	, 2021

阿兰·金施	导演	, 2021

克里斯汀·奥哈拉	导演	, 2021


		II-7


卢森堡大公国	3711	98-1569771
(法团或组织的司法管辖权)	(主要标准行业分类代号)	(国际税务局雇主识别号码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司



每一类的标题证券须予注册	金额成为注册		建议最大值发行价每股		建议最大值集料发行价	数量注册费
首次公开发行普通股，面值为每股0.10欧元		(1)	$	(2)	$	$
二次发行普通股，每股面值0.10欧元		(3)	$	(4)	$	$


		美元
证券交易注册费		$
律师费及开支
会计费用和费用
印刷费
转移代理费用
杂费

总计		$


	将结转金额所需的金额更改为相等可收回的金额
加权平均资金成本		78	%
产品增长率		0.319	%


		页面
独立注册会计师事务所报告		F-4
合并损益表和其他综合(亏损)/收益表		F-5
合并财务状况表		F-6
合并权益变动表		F-7
合并现金流量表		F-8
合并财务报表附注		F-9-F-58


	折旧法		折旧率
厂房和机械		直线		20	%
家具和配件		直线		20	%
计算机设备		直线		33	%
机动车辆		直线		20	%


以数千欧元计价	进账金额		总计		在一个范围内年		在1和1之间 5年		多过 5年
2020年12月31日
租契		92,162		135,595		9,891		42,905		82,799
2019年12月31日
租契		22,988		68,773		6,610		34,593		27,570


以数千欧元计价	注意事项		财务资产位于摊销成本		总计		公平价值		标高在集市价值层次结构
2020年12月31日
应收贷款		10		29,998		29,998		30,231		3
现金担保和保证金		10		9,364		9,364		—		1
2019年12月31日
现金担保和保证金		10		6,963		6,963		—		1


名字	名义金额		12月31日的公允价值， (见附注 10A.III)
*以数千欧元计价*
蒂姆·霍尔布罗		600		426
阿维纳什·鲁古布尔		3,000		2,130
迈克·阿布利森(Mike Ableson)		1,500		978
丹尼尔·陈(Daniel Chin)		1,000		710

总计		6,100		4,244


以数千欧元计价	人员成本
	2020		2019		2018
英国		65,178		27,601		12,562
俄罗斯		31,255		11,265		6,586
我们		4,987		2,597		—
德国		4,589		2,165		62
以色列		1,793		57		—
其他		2,167		—		—

		109,969		43,685		19,210


以数千欧元计价		2020年10月27日至 2020年12月31日
	注意事项
持续运营

行政费用	8		(102	)
律师费	8		(3,285	)

营业亏损			(3,387	)

当期亏损			(3,387	)

归因于：
公司的业主			(3,387	)

每股收益(以欧元表示)
基本每股收益			(11.29	)
稀释后每股收益			(11.29	)


	2020
以数千欧元计价	总量	税收效应
税损	3,387	845


	2020
流动负债
其他应付款和应计费用		(3,385	)

		(3,385	)


以数千欧元计价	FVTPL*		金融资产位于摊销成本		总计		公允价值		中的级别公允价值层次结构
2021年6月30日
应收贷款		—		31,713		31,713		36,154		3
私人认股权证		16,905		—		16,905		16,905		2
公开认股权证		25,243		—		25,243		25,243		1

2020年12月31日
应收贷款				29,998		29,998		30,231		3


抵达

由以下人员提供：
姓名：		丹尼斯·斯维尔德洛夫
标题：		首席执行官

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