8-A12B/A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-A/A

(第1号修正案)

为某些类别的证券注册

依据本条例第12(B)或(G)条

1934年证券交易法

沉浸式公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)


特拉华州		94-3180138
(注册成立或组织状态)		(国际税务局雇主识别号码)

汤森街330号，234套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

(主要执行机构地址和邮政编码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

须如此注册

在其上进行交易的每个交易所的名称

每个班级都要注册。

B组青少年参赛

优先股购买权

纳斯达克全球精选市场

如果本表格与根据《交易法》第12(B)节注册某类证券有关，并且根据一般说明A(C)(或(E))生效，请选中以下复选框。

如果本表格涉及根据《交易法》第12(G)节注册某类证券，并根据一般指示A.(D)或(E)生效，请选中以下复选框。☐

如果此表格与A法规发行同时注册某类证券有关，请选中以下框。☐

证券法登记声明或法规A发售声明文件与本表格相关的编号：N/a

根据该法第12(G)条登记的证券：无

注册表中所要求的信息

第1项。	注册人拟注册证券的说明。

沉浸公司(以下简称公司)特此修改其于2017年12月27日提交给证券交易委员会的8-A表格(原始表格8-A)，其中包含以下信息，以取代并替换原始表格8-A中包含的信息：

2021年11月17日，Immersion 公司(本公司)董事会(董事会)批准并通过了本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为权利代理(权利代理权代理)之间于2021年11月17日签署的第382条税收优惠保护计划(第382条税收优惠保护计划)。该计划于2021年11月17日由本公司和北卡罗来纳州Computershare Trust Company(北卡罗来纳州Computershare Trust Company，N.A.)作为权利代理(权利代理者)批准并通过了第382条税收优惠保护计划(第382条税收优惠保护计划)。根据第382条税收优惠保留计划，董事会宣布就本公司每股面值0.001美元的已发行普通股(普通股)派息一股优先股购买权利(每股，一项权利)。股息可于2021年12月1日分配给截至2021年12月1日收盘时登记在册的股东。

以下是权利的概要说明。本摘要仅提供一般性说明，并不声称完整，并通过参考第382条税收优惠保留计划的全文进行限定，该计划的副本以表格8-A/A的形式附在本登记声明的第1号修正案中，作为附件4.1，并通过引用并入本文。此处使用但未定义的所有大写术语应具有第382条税收优惠保留计划中赋予此类术语的含义。

董事会通过了第382条税收优惠保留计划，以降低公司可能经历修订后的1986年《国税法》第382条定义的所有权变更的风险，这可能会大大限制或永久消除公司利用其净营业亏损结转(统称为净营业亏损结转)来减少未来潜在所得税义务的能力。根据《守则》和美国财政部据此颁布的法规，这些NOL可在某些情况下结转，以抵消任何当前和未来的应税收入，从而减少联邦所得税负担，但须遵守某些要求和限制。虽然本公司未来应课税收入的金额和时间无法确切预测，因此，本公司无法预测这些NOL的金额最终将用于减少其所得税负担，但只要 NOL不会因其他原因而变得有限，这些NOL对本公司可能是一项潜在的有价值的资产，因此，本公司无法确定这些NOL的金额和时间，因此，本公司无法预测这些NOL最终将用于减少其所得税负债，但这些NOL可能是本公司潜在的宝贵资产。

截至2020年12月31日，公司结转的联邦净营业亏损约为3050万美元，但公司正在修改其2019年联邦纳税申报表，要求扣除与其正在解散的子公司Immersion Medical，Inc.的未偿还贷款相关的坏账。扣除金额估计约为3,700万美元，因此，该公司结转的联邦净营业亏损预计也将增加3,700万美元。

一般而言，根据守则第382条，如果股东或一组被视为单独或共同拥有普通股至少5%的股东在滚动三年期间内的最低持股百分比上增加了50个百分点以上，则所有权变更发生。股东或一组股东被视为单独或集体持有普通股至少5%的股份，则所有权变更发生。股东个人或集体持有普通股至少5%的股份。如果发生所有权变更，第382条将对可用于抵消公司联邦应税收入的公司NOL金额施加年度限制，该金额等于紧接所有权变更前公司未偿还股本总值(减去第382条规定的某些项目)与所有权变更当月有效的联邦长期免税利率的乘积。在计算这一年度限额时，有许多复杂的规则，而根据所涉及的规则，可能会适用几条特殊规则来降低或提高这一限额。如果发生所有权变更，第382条规定的限制可能会导致本公司NOL的使用时间大幅延迟，或导致大量或全部本公司NOL到期而未使用，因此会严重损害或消除该等NOL的价值。虽然本公司定期监测其NOL，目前认为所有权变更并未影响其NOL的价值，但第382条条款的复杂性以及任何上市公司对其上市股票所有权的了解有限，使得很难确定所有权变更是否确实发生。

第382条税收优惠保留计划旨在阻止任何未经董事会批准而实益拥有 4.99%或更多已发行普通股的个人或团体。未经董事会批准而取得4.99%或以上已发行普通股(包括根据第382条税务优惠保留计划由该人士的联营公司及联营公司持有的任何所有权权益)的实益拥有权(本公司回购股票、本公司派息或分派或股东的某些无意行为除外)可能会被大幅摊薄。持股人

在本公司首次公开宣布董事会通过第382条税收优惠保留计划之前，实益拥有4.99%或以上的已发行普通股计划不会触发第382条税收优惠保留计划，只要他们没有在以下情况下获得额外普通股的实益所有权(根据公司对普通股已发行股票支付或分配的股息或分派除外)，或者根据普通股已发行股票的拆分或拆分此外，董事会保留独家裁量权，免除任何个人或团体受第382条税收优惠保留计划施加的处罚。

《权利》。董事会授权在2021年12月1日收盘时，向公司登记在册的股东每发行一股可分配普通股发行一项权利。还将与在2021年12月1日之后但在分派日期(定义见下文)之前以及在某些情况下在分派日期之后发行的每股普通股一起发行一项权利。在遵守第382条税收优惠保留计划的条款、条款和条件的情况下，如果这些权利可行使，每项权利最初将代表有权以40美元(收购价格)从公司购买每股面值0.001美元的B系列初级参与优先股(B系列优先股)的千分之一股(a 个单位)。如果发行，B系列优先股的每个单位将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不赋予其持有人作为本公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。

收购人。根据第382条税收优惠保留计划，收购人是指由于公司回购股票、公司派息或分派或股东的某些疏忽行为以外的任何人，或与该人的所有关联公司和联营公司一起，成为或成为已发行普通股4.99%或以上股份的实益拥有人。受益所有权是根据第382条税收优惠保留计划的规定确定的，一般包括但不限于，根据该守则第382条或根据其颁布的财政部条例，个人将被视为实际或推定拥有的任何证券的所有权。第382条税收优惠保留计划规定，下列人员不应被视为本计划项下的收购人：(I)本公司或本公司的任何子公司；(Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何员工福利计划或员工股票计划，或为或根据任何此类计划的条款组织、任命、设立或持有本公司普通股的任何人；(Ii)本公司或其任何子公司的任何任何员工福利计划或员工股票计划，或根据任何此类计划的条款组织、任命、设立或持有本公司普通股的任何人； (Iii)本应在本公司首次公开宣布通过第382条税收优惠保留计划时成为收购人的任何人，除非该人或该个人的任何关联公司在本公司首次公开宣布通过该计划(股票拆分除外)后获得本公司任何额外普通股的实益所有权, 股票分红或类似的交易)，而此人仍实益拥有4.99%或更多的普通股；(Iv)财政部条例第1.382-2T(J)(2)(Ii)节所指的任何直接公共集团；(V)因本公司(或本公司的任何附属公司，或根据任何该等计划的条款组织、委任、设立或持有本公司普通股股份的任何人士)收购普通股而使其实益拥有的本公司普通股股份比例增至当时本公司已发行普通股的4.99%或更多的任何人士；(V)任何因本公司(或本公司的任何附属公司，或根据任何该等计划的条款而组织、委任、设立或持有本公司普通股)而使其实益拥有的本公司普通股比例增至当时本公司已发行普通股的4.99%或更多的任何人士(或根据任何该等计划的条款组织、委任、设立或持有本公司普通股的任何人士)；(Vi)董事会真诚决定的任何人士无意中成为收购人，该人在实际可行的情况下尽快(由董事会真诚决定)剥离足够数量的本公司普通股，以使该人不再是收购人；以及 (Vii)任何人，如果董事会自行决定，在该人成为收购人之前，应被允许成为董事会确定的最多数量的普通股的实益拥有人(豁免数量)，并被豁免成为收购人，除非和直到该人获得超过豁免数量的公司普通股的实益拥有权(股票拆分、股票分红或类似交易除外)，否则应允许该人成为最多数量的普通股的实益拥有人(股票分红或类似交易除外)，并豁免其成为收购人的资格，除非该人获得超过豁免数量的公司普通股股票的实益所有权(根据股票拆分、股票分红或类似交易除外

一个人(财政部条例 1.382-2T(J)(2)(Ii)节所指的任何直接公共团体除外)将被视为4.99%或更多普通股的实益拥有人，如果董事会决定，根据第382条的规定，此人将被视为5%的股东(每次在第节第382条中或出于此类目的使用5或δ5)时，该人将被视为持股人。

初始可练习性。该等权利不得在下列日期(以较早者为准)营业时间结束前行使：(I)公布或提交一名或一群关联或相联人士成为收购人之日后第十(10)个历日，或(Ii)招标或交换要约开始后第十(10)个历日(或董事会决定的较后日期)，而投标或交换要约完成后将导致某人成为收购人(以较早日期为准

在分派日期之前，普通股证书或与发行的关于普通股无证书股份的所有权声明将证明权利。任何普通股股份在分派日之前的转让也将构成关联权的转让。分派日期后，将发行单独的权利证书，除非董事会决定根据第382条税收优惠保留计划(如下所述)进行交换，否则权利可以转让，但与普通股相关股份的转让除外。

翻转事件 倘若某人成为收购人，除由收购人实益拥有或在某些情况下由收购人实益拥有的权利外(该权利将随即失效)的每名权利持有人此后将有权利在行使权利及支付买入价后，并在符合第382条税务优惠保留计划的条款、条文及条件的情况下，收取市值为买入价两倍的普通股的数目股份。(##*$$} *_)。

救赎。在日之后第十(10)个历日营业时间结束之前的任何时间，如有公告或备案表明某人已成为收购人(并在向权利持有人发出交换或赎回通知之前)，或之后在某些情况下，公司可按每项权利0.001美元的价格(赎回价格)赎回全部权利，但不能赎回部分权利(赎回价格约为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。权利的赎回可于董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。一旦赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

交易所。于任何人士成为收购人士后，董事会可按每项权利(可予调整)一股普通股或一股B系列优先股(或本公司类似类别或系列优先股具有类似权利、优先及特权的股份)的汇率，将全部或部分已发行权利(收购人持有的权利除外)全部或部分交换为普通股股份(可予调整)，以换取普通股或B系列优先股(或类似类别或系列的本公司优先股 )等值的普通股股份(或类似类别或系列的本公司优先股 )(可予调整)。

期满。权利和第382条税收优惠保留计划将于(I)所有权利被赎回之日，(Ii)权利交换之日，(Iii)本公司完成重组交易导致施加股票转让限制之日(以最早者为准)失效，董事会认为该等限制将为本公司的税务属性提供与第382条税收优惠保留计划相似的保护，(Iv)生效时营业结束如果董事会确定第382条税收优惠保留计划不再需要或不再适合保留公司的税收属性，(V)董事会以其他方式确定不再需要第382条税收优惠保留计划以保留公司的税收属性的日期，(Vi)董事会确定不能结转本公司任何税收属性的公司应纳税年度开始之日，(V)董事会以其他方式确定不再需要保留公司税收属性的日期，(Vi)董事会确定不能结转本公司任何税收属性的公司应纳税年度的开始日期；(V)董事会以其他方式确定不再需要保留公司税收属性的日期；(Vi)董事会确定不能结转本公司任何税收属性的公司应纳税年度开始之日。及(Vii)(X)本公司2022年股东周年大会或于2022年11月17日前正式举行的股东特别大会投票结果核证后翌日的营业时间结束(以较早者为准)，倘于该等股东大会上批准协议的建议未获亲自出席或由受委代表出席并有权就该协议投票的大多数股份的投票通过，及(Y)2024年11月17日。

行使权利时可购买的优先股。在分配日期之后，根据第382条税收优惠保留计划的条款、条款和条件，每项权利将使持有人有权以购买价格购买千分之一股B系列优先股，其经济价值和其他类似于一股普通股的条款。B系列优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。

反稀释条款。董事会可调整收购价、B系列优先股或其他可发行证券或资产的股数量以及流通股数量，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票拆分或B系列优先股或普通股的重新分类)可能导致的摊薄。

修正。在公告或备案表明某人已成为收购人之日后第十(10) 个日历日营业时间结束前，或之后在某些情况下，本公司可以任何方式修订权利。本公司亦可于公告或备案后第十(10)个历日营业结束后，修订第382条税收优惠保留计划，以消除歧义、更正有缺陷或不一致的条文，或以任何不会对权利持有人利益造成不利影响的方式更改或补充税收优惠保留计划。

税收后果。根据现行的联邦所得税法，配股的发行不应对公司或股东征税。但是，如果权利可以行使或者权利被赎回，股东可以根据当时的情况确认应纳税所得额。

股东认可。公司打算在其2022年股东年会上提交《股东382条款税收优惠保留计划》批准。

第二项。

展品。

以下列出的文件作为本注册声明的证物存档：


展品不是的。		描述

3.1		根据2021年11月17日提交给特拉华州州务卿的修订和重新确定的沉浸式公司B系列初级参与优先股指定证书。

4.1		第382条税收优惠保护计划，日期为2021年11月17日，由Immersion Corporation和Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理人执行。

签名

根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人已正式委托正式授权的以下签署人代表其签署本注册声明。


				沉浸公司

日期：2021年11月17日				/s/弗朗西斯·何塞
				弗朗西斯·何塞
				首席执行官兼总法律顾问