美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第(13)或(15)(D)节
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：
沉浸公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行机构地址和邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司(Emerging Growth Company)
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订实质性的最终协议。 |
2021年11月17日，沉浸式公司(The Immersion Corporation)董事会(以下简称“董事会”)公司)批准并通过了本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间于2021年11月17日签署的第382条税收优惠保护计划，作为权利代理(权利代理)(部分 382*税收优惠保留计划“)。根据第382节税项优惠保留计划，董事会宣布派发股息，每股面值0.001美元的本公司已发行普通股派发一项优先股购买权(每股为“权利”)。普通股“)。股息可于2021年12月1日分配给截至2021年12月1日收盘时登记在册的股东。
以下是权利的概要说明。本摘要仅提供一般性描述，并不自称完整，并通过参考第382节《税收优惠保存计划》的全文进行限定，该部分的副本作为附件4.1附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。此处使用但未在本文中定义的所有大写术语应具有第382节税收优惠保留计划中赋予此类术语的含义。
董事会通过第382节税收优惠保留计划，以降低本公司可能经历经修订的1986年国税法(“守则”)第2382节所界定的“所有权变更”的风险，该变更可能会大大限制或永久消除本公司利用其营业净亏损结转(统称为“本准则”)的能力。诺尔斯“)减少未来潜在的所得税义务。根据该准则和美国财政部根据该准则颁布的条例，在某些情况下，这些NOL可以“结转”，以抵消任何当前和未来的应税收入，从而减少联邦所得税负担，但须遵守某些要求和限制。虽然本公司未来应课税收入的金额和时间无法确切预测，因此，本公司无法预测这些NOL的金额最终将用于减少其所得税负担，但只要NOL不会在其他方面变得有限，这些NOL可能是本公司的一项潜在有价值的资产。
截至2020年12月31日，该公司的联邦营业亏损结转净额约为3050万美元，但该公司正在修改其2019年的联邦纳税申报表，要求扣除与其子公司Immersion Medical，Inc.的未偿还贷款有关的坏账，该子公司正在解散。预计扣除的金额约为3700万美元，因此，该公司的联邦净营业亏损结转预计也将增加3700万美元。
一般而言，根据守则第382条，如果一名或一群被视为单独或共同拥有至少5%普通股的股东在滚动三年内的最低持股比例上增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。如果发生所有权变更，第382条将对公司可用于抵消公司联邦应税收入的NOL金额施加年度限制，该金额相当于紧接所有权变更前公司未偿还股本的总价值(减去第382条规定的某些项目)与所有权变更当月有效的联邦长期免税利率的乘积。在计算这一年度限额时，有许多复杂的规则，而根据所涉及的规则，可能会适用几条特殊规则来降低或提高这一限额。如果发生所有权变更，第382条规定的限制可能会导致本公司NOL使用时间的大幅延迟，或导致大量或全部本公司NOL到期而未使用，从而显著削弱或消除该等NOL的价值。虽然该公司定期监测其NOL，目前认为所有权变更并未影响其NOL的价值，但第382条条款的复杂性以及任何上市公司对其上市股票所有权的有限了解，使得很难确定所有权变更是否确实发生。
第382条税收优惠保留计划旨在对任何未经董事会批准而获得4.99%或更多已发行普通股实益所有权的个人或团体起到威慑作用。任何人士如未经董事会批准而取得4.99%或以上已发行普通股(包括根据第382节“税务优惠保留计划”所界定由该人士的联属公司及联营公司持有的任何所有权权益)的实益拥有权(本公司购回股票、本公司派息或分派或股东的某些无意行为除外)，可能会被大幅摊薄。在董事会首次公开宣布通过第382条税收优惠保留计划之前实益拥有4.99%或以上已发行普通股的股东，只要在其仍实益拥有4.99%或以上的普通股时，并未获得额外普通股的实益所有权(根据本公司就已发行普通股支付或分配的股息或分派，或根据拆分或拆分普通股已发行股票)，则不会触发第382节税收优惠保留计划。此外，董事会保留唯一酌情权，豁免任何个人或团体遵守第382条规定的税务优惠保留计划所施加的惩罚。
2
权利。董事会授权在2021年12月1日交易结束时，向公司登记在册的股东每发行一股可分配的普通股发行一项权利。2021年12月1日之后但在分派日期(定义如下)之前以及在某些情况下，在分派日期之后发行的普通股每股也将发行一项权利。在遵守第382节税收优惠保留计划的条款、条款和条件的情况下，如果权利可以行使，每项权利最初将代表向本公司购买一项权利千分之一B系列初级参与优先股的一股(“单位”)，每股面值0.001美元，为本公司(以下简称“本公司”)的一股股份(以下简称“单位”)B系列优先股“)，买入价为$40.00(”买入价“)。如果发行，B系列优先股的每个单位将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，一项权利并不赋予其股东作为本公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。
收购人。根据第382条“税务优惠保留计划”，“取得人”是指因本公司购回股票、本公司派发股息或分派或股东的某些疏忽行为以外的任何人士，或连同该人的所有联属公司及联营公司，成为或成为已发行普通股4.99%或以上股份的实益拥有人。受益所有权是按照第382节税收优惠保护计划的规定确定的，一般包括但不限于，就守则第382节或根据其颁布的财政部条例而言，个人将被视为实际或建设性拥有的任何证券的所有权。第382节税收优惠保留计划规定，下列人员不应被视为本计划下的收购人：(I)本公司或本公司的任何子公司；(Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何员工福利计划或员工股票计划，或为或根据任何此类计划的条款组织、任命、设立或持有本公司普通股的任何人；(Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何员工福利计划或员工股票计划，或根据任何此类计划的条款组织、任命、设立或持有本公司普通股的任何人；(Iii)在本公司首次公开宣布采纳第382节“税收优惠保留计划”时本应成为收购人的任何人，除非该人或该人的任何关联公司在本公司首次公开宣布通过该计划(股票拆分、股票分红或类似交易除外)后，在该人仍实益拥有4.99%或更多普通股的情况下，获得本公司任何额外普通股的实益拥有权；(Iv)或直至该人或该人的任何关联公司在该人仍实益拥有4.99%或以上的普通股的情况下取得该计划的实益拥有权；第1.382-2T(J)(2)(Ii)节；(V)任何因本公司(或本公司的任何附属公司，或为或根据任何该等计划的条款而组织、委任、设立或持有本公司普通股的任何人士)收购普通股而使该人士实益拥有的本公司普通股比例增至当时本公司已发行普通股的4.99%或更多的任何人士；(V)任何人因收购本公司(或本公司的任何附属公司，或为或根据任何该等计划的条款而组织、委任、设立或持有本公司普通股股份)而使其实益拥有的本公司普通股比例增至当时本公司已发行普通股的4.99%或以上；(Vi)如董事会真诚地认定任何人士无意中成为“收购人士”，而该人士在切实可行范围内尽快(由董事会真诚厘定)剥离足够数目的本公司普通股，使该人士不再是“收购人士”；及(Vii)任何人士如董事会全权酌情决定，在该人士以其他方式成为收购人士之前，应获准成为董事会厘定的最多数目普通股的实益拥有人(“豁免数目”)，并获豁免成为收购人，除非及直至该人士取得超过豁免数目的本公司普通股股份的实益拥有权(股份分拆、股票股息或类似交易除外)，在此情况下，该人士即为收购对象。
任何人(不包括“财务条例”第1.382-2T(J)(2)(Ii)节所指的“直接公众团体”)，如经董事会决定，将被视为4.99%或以上普通股的实益拥有人。“5%第(382)节中的“股东”(每次在第(382)节中或为此目的使用“5”或“5”时，用“4.99”代替“5”)。
初始可运动性。该等权利不得行使，直至下列日期(以较早者为准)收市前：(I)公布或提交一名或一群关联或相联者已成为“收购人”之日后第十(10)个历日；或(Ii)在招标或交换要约开始后第十(10)个历日(或董事会决定的较后日期)，而完成要约将导致某人成为收购人(以该等日期中较早者为准)。分发日期”).
在分派日期之前，普通股股票或与普通股无证书股票有关的所有权声明将证明这些权利。任何普通股股份在分派日之前的转让也将构成关联权的转让。在分配日期之后，单独的权利
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除非及直至董事会决定根据第382节“税务优惠保留计划”(如下所述)进行交换，否则除与普通股相关股份转让外，将会发行股票及转让权利。
投掷事件。倘若某人成为收购人，除由收购人实益拥有或在某些情况下由收购人实益拥有的权利(该等权利随即失效)外，每名权利持有人其后将有权在行使权利及支付买入价后，并在遵守第382节“税务优惠保留计划”的条款、条文及条件下，收取若干市值为买入价两倍的普通股股份。
救赎。在表明某人已成为收购人的公告或备案之日后第十(10)个历日营业时间结束前的任何时间(在发出交换或赎回通知(适用于权利持有人)之前)，或之后在某些情况下，本公司可按每项权利0.001美元的价格赎回全部权利，但不能赎回部分权利(“该等权利”)。赎回价格“)。该等权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。一旦赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。
交换。于任何人士成为收购人士后的任何时间，董事会可按一股普通股或一股B系列优先股(或具有类似权利、优先及特权的本公司同类或系列优先股)等值每股权利(可予调整)的汇率，将全部或部分尚未行使的权利(收购人持有的权利除外)交换为普通股股份(或B系列优先股(或具有类似权利、优先及特权的本公司优先股的类似类别或系列的股份)，汇率可予调整)，以换取普通股股份或B系列优先股(或具有类似权利、优先及特权的本公司同类或系列优先股)的零碎股份。
过期了。权利及第382节“税务优惠保留计划”将于(I)赎回所有权利之日、(Ii)权利交换之日、(Iii)本公司完成重组交易导致施加股份转让限制时(以较早者为准)失效，董事会认为该等限制将为本公司的税务属性提供与第382节“税收优惠保留计划”相类似的保障，(Iv)于废除生效日期营业结束时届满。如果董事会确定第382节(税收优惠保留计划)不再需要或不再适合于保留本公司的税收属性，(V)在董事会以其他方式确定不再需要第382节(税收优惠保留计划)来保留本公司的税收属性的日期，(Vi)在董事会确定公司的任何税收属性都不能结转到的纳税年度开始之时，(Vi)在董事会确定本公司的任何税收属性都不能结转到的纳税年度开始之时，(V)在董事会以其他方式确定不再需要保留本公司的税收属性的日期，(Vi)在董事会确定公司的任何税收属性都不能结转到的纳税年度开始时，(I)于本公司2022年股东周年大会或于2022年11月17日前正式举行的股东特别会议的投票结果认证后翌日(X)及(Vii)(以较早者为准)，倘在该等股东大会上向股东提呈批准协议的建议，且未获亲自出席或由受委代表出席并有权就该协议投票的大多数股份投票通过，及(Y)于2024年11月17日。
行使权利时可购买的优先股。在分配日期之后，在符合第382节税收优惠保留计划的条款、条款和条件的情况下，每项权利将使持有人有权以购买价格购买千分之一B系列优先股的一股，其经济条款和其他条款与一股普通股的条款相似。B系列优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。
反稀释条款。董事会可调整收购价、B系列优先股或其他可发行证券或资产的股份数量以及已发行权利的最大数量，以防止可能因某些事件(其中包括股票股息、股票拆分或B系列优先股或普通股的重新分类)而发生的摊薄。
修正案。直至发出公告或提交文件表明某人已成为收购人之日后第十(10)个历日营业时间结束，或其后在某些情况下，本公司可以任何方式修订权利。本公司亦可在公告或备案作出表明某人已成为收购人之日起第十(10)个历日营业结束后，修订第382条“税务优惠保留计划”，以消除含糊之处，纠正有瑕疵或
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不一致的条款，或以不会对权利持有人的利益造成不利影响的任何方式更改或补充税收优惠保护计划。
税收后果。根据现行的联邦所得税法，配股的发行不应对公司或股东征税。但是，如果权利可以行使或者权利被赎回，股东可以根据当时的情况确认应纳税所得额。
股东认可。公司打算在2022年股东年会上提交第382条税收优惠保护计划供股东批准。
| 第3.03项。 | 对担保持有人权利的实质性修改。 |
见“第1.01项-进入重大最终协议”项下的说明，该说明通过引用并入本第3.03项。
| 第5.03项。 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
关于采纳上文第1.01项所述的第382条“税收优惠保留计划”，董事会批准了经修订和重新修订的“沉浸式公司B系列初级参与优先股指定证书”(“指定证书”)。指定证书已提交给特拉华州国务卿，并于2021年11月17日生效。指定证书附在本报告的8-K表中，作为附件3.1，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含美国联邦证券法(包括1995年的“私人证券诉讼改革法案”)所界定的“前瞻性陈述”，并受此类法律所创造的安全港的约束。本报告中包含的前瞻性陈述可能涉及但不限于：有关我们未来应税收入的陈述；我们利用和实现结转净营业亏损价值的能力；如果我们经历了美国国税法第382节规定的所有权变更，它们将如何受到实质性限制；税收优惠保留计划是否会降低发生这种意外所有权变动的可能性；以及有关我们的子公司Immersion Medical，Inc.的陈述，包括我们的净营业亏损因纳税申报而可能增加的情况。这些前瞻性陈述可能涉及但不限于：有关我们未来应税收入的陈述；关于我们利用和实现结转净营业亏损价值的能力的陈述；如果我们经历了美国国税法第382节所定义的所有权变更，它们将如何受到严重限制的陈述；关于我们子公司Immersion Medical，Inc.的陈述此类前瞻性表述基于当前预期，这些预期涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件与此类前瞻性表述明示或暗示的情况大不相同。有关可能影响这些前瞻性陈述的因素的信息可以在公司向证券交易委员会提交的定期报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”部分找到，这些报告包括但不限于公司最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告，这些报告的副本可以从www.sec.gov获得。本新闻稿中的前瞻性陈述是截至本新闻稿之日作出的。尽管与任何前瞻性陈述有关的事项可能发生变化, 除非联邦证券法另有要求，否则公司没有义务公开更新、修改或澄清其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。然而，本公司保留因任何原因随时更新该等声明或其任何部分的权利。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(四)展览、展览。
| 3.1 | 修改和重新发布了沉浸式公司B系列初级参与优先股的指定证书，该证书于2021年11月17日提交给特拉华州国务卿。 | |
| 4.1 | 第382条税收优惠保护计划，日期为2021年11月17日，由Immersion Corporation和Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 沉浸公司 | ||||||
| 日期：2021年11月17日 | 由以下人员提供： | /s/弗朗西斯·何塞 | ||||
| 姓名： | 弗朗西斯·何塞 | |||||
| 标题： | 首席执行官兼总法律顾问 | |||||
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