美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

委托文件编号：333-233233

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是*☐No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是*☐No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是，不是，是☒，不是

在2021年11月16日，有6,447,506已发行普通股的股份。

关于风险的警示声明

以及可能影响未来结果的不确定性

前瞻性信息

本季度报告包含有关BT Brands公司及其全资子公司(统称为“公司”)的业务、财务状况和前景的前瞻性陈述。根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义，前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“项目”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“预期”、“潜在”、“自信”、“乐观”或其负面或其他变体等前瞻性术语来识别。或类似的术语，或通过对战略、目标、估计、指导、期望和未来计划的讨论。前瞻性陈述也可以通过这些陈述并不严格地与历史或当前问题相关这一事实来识别。相反，前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响。

虽然公司相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是准确的。请证券持有人注意，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。某些因素可能导致结果与本季度报告中的前瞻性陈述所预期的大不相同。这些因素可能包括但不限于：(1)与新冠肺炎疫情有关的风险、不确定因素和监管动态，其中包括与新冠肺炎疫情目前未知的持续时间有关的风险和不确定因素；(2)为应对可能对可自由支配的消费支出而实施的政府法规的影响；(2)在2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公司2020年10-K表格年度报告中讨论和描述的那些因素。其中许多风险和不确定因素超出了公司的控制能力，在许多情况下，公司也无法预测所有可能导致其实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的风险和不确定因素。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，公司明确表示不承担任何义务或承诺报告任何此类陈述的更新或修订，以反映公司预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化，除非法律另有要求。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

见附注简明合并财务报表*

请参阅简明合并财务报表附注

BT Brands，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关BT Brands，Inc.及其全资子公司(统称“本公司”)的财务状况、经营业绩、流动性和资本资源的讨论应结合本季度报告第一部分10-Q表第1项下的公司简明综合财务报表和附注，以及本公司截至2021年1月3日的年度报告Form 10-K中包括的经审计的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。

概述

我们拥有并经营着10家快餐店，包括9家汉堡时间餐厅和1家乳制品皇后餐厅，这些餐厅都位于美国中北部地区。我们的汉堡时间餐厅提供各式各样的汉堡和其他价格实惠的食物，如鸡肉三明治、拉猪肉三明治、配菜和软饮料。我们的乳品皇后餐厅提供既定的乳品皇后菜单，包括汉堡、鸡肉、配菜、冰激凌和其他甜点，以及各种饮料。我们的收入来自我们餐厅的食品和饮料销售。

我们的汉堡时间经营原则包括：(I)提供“更大的汉堡”，为我们的顾客提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜单，允许注意准备的质量和速度；(Iii)通过单、双得来速餐厅的设计和加快订购和准备过程的销售点系统提供快速服务；以及(Iv)以公道的价格提供美味的优质新鲜食品。我们的主要战略是为快餐业的免下车和外卖部分提供服务。

在运营上，我们采取了几个步骤来保持效率，包括在任何给定的时间保持每家商店5000至15000美元的库存(这也有允许频繁运送新鲜食品的优势)。

与2020年相比，我们在2021财年前9个月的平均客户交易额增加了4%，目前约为11.90美元。最近的涨价主要是因为2020年年中实施的菜单涨价。我们的销售趋势受到许多因素的影响，包括COVID流行病，这对我们的销售是积极的，然而，环境对较小的连锁餐厅来说是具有挑战性的，因为来自主要快餐汉堡业务的竞争非常激烈。

材料趋势和不确定性

有些行业趋势可能会对我们的业务产生影响。这些趋势主要与快速变化的技术和食品配送领域有关。餐饮业的大公司迅速采用和开发了智能手机和移动送货应用程序，积极扩大得来速服务业务，并在强大的技术平台的支持下开发了忠诚度计划和数据库营销。我们预计，随着餐厅积极为顾客服务，这些趋势将继续下去。此外，主要的行业参与者继续通过“美元菜单”等促销活动来战略性地打折价格。我们预计这些重要趋势将持续下去。

过去两年食品价格上涨，我们预计2021年剩余时间将继续面临通胀压力。2020年牛肉成本稳定，继2019年上涨约5%后，最近每磅上涨约13.7%。鉴于快餐汉堡餐厅行业的竞争性质，为应对近期大宗商品涨价，我们计划在2021年第四季度实施提价，不过，可能很难提高菜单价格以完全覆盖未来的成本上涨。在2020年至2021年期间，业务量的显著增长促进了利润率的提高。额外的利润率可能必须通过运营改善、设备进步和销量增加来实现，以帮助抵消由于餐饮业竞争状态而导致的食品成本增加。

经济的总体状况会影响餐厅的客流量，影响我们为餐厅配备员工、及时接收送货或在公司层面履行职能的能力。此外，这些条件可能会影响我们提供的菜单项目的可用性以及供应商交付此类产品的能力。如果我们有餐厅的司法管辖区被勒令关闭，或者我们可能因为可用员工短缺而被迫临时自愿关闭或对经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使不实施这些措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。

增长战略和前景展望

我们正在寻求为餐饮服务行业的股东增加价值。我们的主要战略是以诱人的市盈率收购多单元餐厅概念和个别餐厅物业。虽然我们目前没有计划这样做，但在某些情况下，我们可能会通过收购和转换现有物业来开发更多的汉堡时间地点。我们增长战略的其他关键要素包括增加同店销售额和提升品牌知名度。

通过收购实现扩张

我们打算进行战略性和机会性的收购，提供进入目标餐厅细分市场和地理区域的入口。餐饮业务经常被收购，我们相信我们可能能够以提供诱人投资回报的价格购买单个餐厅物业或多个单位的业务。或者，如果管理层认为收购的餐饮服务业务的特许经营计划是最合适的增长计划，我们也可以收购经营性资产。我们打算遵循一种有纪律的战略来评估收购机会，以确保并使更多餐厅概念的增值和高效收购和整合成为可能。成功执行我们的收购战略将使我们能够将我们的业务多元化，进入其他餐饮概念和地理位置。

在评估潜在收购时，我们可能会考虑以下特征，以及管理层认为与每个不同机会相关的其他特征：

假设我们成功地收购了新的业务，我们将通过一个共享的中央管理机构来运营这项或多项业务。收购完成后，我们预计将实施一项增长计划，既扩大门店数量，又增加可比门店销售额和利润，如下所述。我们预计，通过利用我们的管理服务平台，我们将能够通过减少被收购业务的公司管理费用来实现收购后的成本效益。如果我们收购一家或多家连锁餐厅或彼此距离很近的单个单位，我们相信集中运营将在管理职能、营销和广告、供应链协助、员工培训和运营监督方面提供经济协同效应。

增设汉堡时间餐厅的未来发展

我们可能会考虑开发额外的汉堡时间地点。可能导致开发更多Burger Time地点的条件包括有机会以极具吸引力的价格收购和转换以前作为快餐店经营的物业，地点自然符合Burger Time的地理足迹，以便我们可以分担服务费用，包括广告费用。

如果我们选择开设更多的Burger Time餐厅，我们预计，根据我们的经验，这些餐厅的发展将需要在开业后至少6至9个月才能达到目标餐厅级别的销售额和运营利润率。如果我们在新的未经考验的市场开设一家餐厅，实现目标销售可能需要更长的时间，因为当地人不会熟悉我们的品牌，而在一个新的未经考验的市场建立品牌意识需要时间。新餐厅实现目标销售额和运营利润率的速度取决于许多因素，包括消费者对我们品牌的熟悉程度，以及经验丰富的经理和其他员工的可用性。然而，每家餐厅都有独特的开盘销售模式，这种模式很难预测。

增加同店销售额

同店销售额增长反映了可比门店基数同比销售额的变化。我们打算部署多方面的同店销售增长战略，以优化餐厅业绩。我们将应用在餐饮业得到验证的技术，以增加我们的汉堡时间餐厅和我们收购的酒店的同店销售额，并开发反映我们的公司特征和餐厅构成的新方法。我们希望利用客户反馈和分析销售数据来介绍、测试和磨练现有和新的菜单项。此外，我们还将研究如何利用公共关系和体验营销来吸引客户。我们预计，随着我们在新市场获得新的餐厅概念，我们增加同店销售额的战略将会演变。

提高品牌意识

我们认识到，提高品牌知名度对我们公司的发展非常重要。我们将为我们的汉堡时间概念和我们收购的任何业务制定和实施前瞻性的品牌战略。我们将寻求利用社交媒体，并采用有针对性的数字广告，以扩大我们品牌的覆盖范围，并为我们的门店带来流量。此外，我们打算开发移动应用程序，让消费者可以找到餐厅、在线点餐和赚取奖励。我们将部署互联网广告，以匹配针对特定人群的特定菜单项目。我们将部署融合广播和社交媒体互动的美国存托股份。我们预计，随着我们完成对餐厅概念的收购，以吸引不同地理区域的不同消费市场，我们的品牌倡议将会发展。

我们收购或开设新餐厅的能力取决于是否有资金用于这些目的。我们不能确定我们是否能以可接受的条件获得资金(如果有的话)。

截至2021年10月3日的13周和截至2020年9月27日的13周的运营结果

下表列出了在指定的会计期间，我们的简明营业报表以总收入的百分比表示。以下百分比可能因为舍入而不协调。

净收入：

2021财年第三季度的净销售额减少了93,455美元，从2020财年的2,374,454美元降至2,280,999美元。与2019年大流行前的水平相比，2021年的销售额继续保持强劲。我们保持了在疫情高峰期实施严格的用餐限制期间实现的大部分收益，这有助于对免下车地点产生持续的有利影响。这一趋势导致越来越多的消费者选择汉堡时间作为就餐选择。

在这13周期间，该公司在汉堡时间的9个分店的餐厅总单位销售额从最低的约14.7万美元到最高的约29.8万美元不等，2021年每个汉堡时间单位的平均销售额约为22.7万美元，比2020年同期下降了约1万美元。

销售成本-食品和纸张：

销售成本-2021财年第三季度，食品和纸张占餐厅销售额的比例从2020财年第三季度的36.4%上升到41.4%。这一增长是某些项目通胀压力的净结果，即对碎牛肉肉饼价格实行有利的六个月口头固定价格安排，每磅2.51美元，最近已上涨至每磅2.95美元，成本上涨已被2020年第二季度末涨价的影响缓解，2021年完全实现我们计划在2021年第四季度实施菜单价格上涨，以部分抵消不断增加的成本。

餐厅经营成本：

餐厅运营成本(指与餐厅运营相关的所有成本，但不包括一般和行政成本、减值费用以及折旧和摊销)占餐厅销售额的百分比从2020财年同期的38.6%下降到2021年第三财季的36.9%。这是由于商店劳动力利用率提高的净影响，但被个人防护设备成本上升、劳动力市场趋紧以及下面“销售成本”、“劳动力成本”、“占用和其他运营成本”部分讨论的事项所抵消，所有这些都被2020年年中的价格上涨所抵消。

劳动力成本：

在2021财年第三季度，劳动力和福利成本占餐厅销售额的比例略有上升，从26.3%上升到26.6% 餐厅销售额在2020财年的增长。这一比例的增加是劳动力市场趋紧导致时薪成本上升的结果，这一成本被现有员工的杠杆作用所抵消。工资成本本质上是半可变的，也就是说，工资成本不会随着收入的减少而成比例下降，因此，当餐厅销售额下降时，工资成本占餐厅销售额的百分比就会增加。

入住率和其他运营费用

2021年第三财季，入住率和其他费用从2020财年的291,936美元(占销售额的12.3%)略降至235,485美元(占销售额的10.3%)。这一减少是由于2020年发生的一次性维护费减少的结果。

折旧及摊销费用：

2021年第三财季，折旧和摊销增加了10,737美元，从2020财年第三季度的49,668美元(占销售额的2.1%)增加到60,405美元(占销售额的2.6%)。

一般及行政费用

2021年第三财季，一般和管理成本从188,292美元(占销售额的7.9%)降至74,415美元(占销售额的3.3%)，减少了113,887美元。这一下降在一定程度上是2021年期间企业员工减少的结果。该公司预计将在第四季度填补一个空缺职位。

营业收入

2021财年，这13周的运营收入为358,743美元，而2020年同期的运营收入为355,865美元。运营收入的百分比从2020财年的15.0%增加到2021财年的15.8%，这是由于市场通胀压力导致的投入成本上升，被一般和行政成本的大幅下降所抵消。

餐厅级EBITDA:

为了补充根据公认会计原则(GAAP)编制和列报的简明综合财务报表，该公司使用餐饮级EBITDA，这不是GAAP定义的衡量标准。这一非GAAP经营指标对管理层和投资者都很有用，因为它代表了衡量我们经常性和可控核心餐厅业务总体盈利能力的一种手段。然而，这一衡量标准并不代表我们的整体业绩，餐厅层面的利润也不会直接让股东受益，这主要是因为排除了公司层面的费用。餐厅水平的EBITDA不应被视为替代或优于营业收入，营业收入是根据公认会计准则计算的，应仔细评估以下与营业收入的对账。

我们将餐厅水平的EBITDA定义为开业前成本(如果有的话)、一般和行政成本、折旧和摊销以及减值费用之前的营业收入。一般费用和行政费用不包括在内，因为它们一般不能具体识别为餐厅具体费用。折旧、摊销和减值费用不包括在内，因为它们不是持续可控的现金支出，也与持续运营的健康状况无关。

截至2021年10月3日的39周和截至2020年9月27日的39周的运营结果

下表列出了在指定的会计期间，我们的简明营业报表以总收入的百分比表示。以下百分比可能因为舍入而不协调。

净收入：

在代表2021财年前三个季度的39周期间，净销售额增长了530,332美元，增幅为8.7%，从2020财年的6,074,222美元增至6,604,554美元。销售额增长的主要原因是，在消费者对疫情作出反应的39周的前半段，影响有所缓和，但仍是有利的，导致消费者选择汉堡时间作为就餐选择，再加上这段时间内普遍有利的天气条件。

我们9个汉堡时间分店39周期间的餐厅总销售额从最低的约418,000美元到最高的约886,000美元不等，在此期间，每个汉堡时间单位的平均销售额在2021年约为617,000美元，高于2020年同期的约556,000美元。

销售成本-食品和纸张：

销售成本-代表2021财年前三个季度的39周期间的食品和纸张占销售额的百分比从2020年同期的37.9%上升到39.1%。这一增长主要是由于一般经济中的通胀压力增加了产品成本。2021年，该公司支付的牛肉平均价格约为每磅2.51美元，与2020年持平。不过，在接近期末时，牛肉价格每磅上涨了13.7%，我们预计这将在一定程度上影响第四季度的业绩。

餐厅经营成本：

餐厅运营成本(指与餐厅运营相关的所有成本，但不包括一般和行政成本、减值费用、折旧和摊销)占餐厅销售额的百分比从2020财年的41.8%下降到2021年的39.2%。这主要是由于销售活动的增加及其影响，下面的“销售成本”、“劳动力成本”、“入住率和其他运营成本”部分进一步讨论了这一点。

人工成本

在代表2021财年前三个季度的39周期间，劳动力和福利成本占餐厅销售额的比例从2020财年的28.3%降至27.2%。该公司能够在下半年的业务量大幅增长的情况下，有利地利用员工数量。虽然招聘市场在填补空缺职位方面变得更具挑战性，但公司继续受益于其单位餐厅管理层有限的人员流动，这往往会导致劳动力成本的不利变化。工资成本本质上是半可变的，这意味着它们不会随着收入的下降而成比例下降，因此，当餐厅销售额下降时，工资成本占餐厅销售额的比例可能会上升，相反，在紧张的劳动力市场中，有时随着经理帮助填补员工的现场短缺，劳动力百分比成本会大幅下降。

入住率和其他运营费用

在2021财年的前39周，入住率和其他费用从2020年同期的817,243美元(占餐厅销售额的13.5%)增加到791,220美元(占销售额的12.0%)，增幅为28,225美元。其中许多成本是固定的，较低的百分比反映了餐厅销售额的增长，但这被我们门店的高容量影响我们的主要系统(如暖通空调和制冷)所导致的对维护项目的更多关注所抵消。

折旧及摊销费用：

2021财年前三个季度的折旧和摊销费用增加了33,211美元，从2020财年的140,588美元(占销售额的2.3%)增加到173,799美元(占销售额的2.6%)，这是我们几个地点增资的结果。

一般及行政费用

一般和管理成本从2020财年前三个季度的371,455美元(占销售额的6.1%)下降到2021财年的295,397美元(占销售额的4.5%)，降幅为25.7%，即76,058美元。部分原因是管理层人数减少

营业收入

2021财年39周期间的运营收入为969,415美元，而2020财年为626,244美元。与2020财年相比，2021财年运营收入的变化主要是由于2020年减值费用、持续强劲的销售活动以及上文“净收入”和“餐厅运营成本”部分讨论的事项的影响。

餐厅级EBITDA:

为了补充根据GAAP编制和呈报的简明合并财务报表，该公司使用餐饮级EBITDA，这不是GAAP定义的衡量标准。这一非GAAP经营指标对管理层和投资者都很有用，因为它代表了衡量我们经常性和可控核心餐厅业务总体盈利能力的一种手段。然而，这一衡量标准并不代表我们的整体业绩，餐厅层面的利润也不会直接让股东受益，这主要是因为排除了公司层面的费用。餐厅水平的EBITDA不应被视为替代或优于营业收入，营业收入是根据公认会计准则计算的，应仔细评估以下与营业收入的对账。

我们将餐厅水平的EBITDA定义为开业前成本(如果有的话)、一般和行政成本、折旧和摊销以及减值费用之前的营业收入。一般费用和行政费用不包括在内，因为它们一般不能具体识别为餐厅具体费用。折旧、摊销和减值费用不包括在内，因为它们不是持续可控的现金支出，也与持续运营的健康状况无关。

流动性与资本资源

自2020年3月以来，新冠肺炎疫情对公司的销售额和流动性产生了积极影响。在截至2021年10月3日的39周内，该公司实现了583,268美元的税后利润。截至2021年10月3日，公司拥有2078812美元的现金和1176068美元的营运资金，比2021年1月3日增加了765,794美元。这一增长的部分原因是公司完成了涵盖其所有汉堡时代物业的抵押贷款的再融资，包括包括在长期再融资中的大约18.5万美元的当前到期的长期债务。在截至2021年10月3日的39周内，该公司继续受益于出色的业绩和正的运营现金流，尽管政府放松了对室内用餐的限制。

新冠肺炎及其变种--各种变种--可能会继续对美国经济产生重大影响。很难预测新冠肺炎疫情的最终影响，也很难预测政府应对措施对美国总体经济的影响，特别是随着形势的变化，对餐饮服务行业的快速服务免下车部门以及对公司经营业绩和财务状况的影响。

2020年5月，该公司获得了总计48.79万美元的与流行病有关的贷款。其中包括小企业管理局(Small Business Administration)支薪支票保护计划(Paycheck Protection Program，“PPP”)下借入的460,400美元。根据该计划的条款，这些贷款于2021年被免除。小企业管理局对购买力平价的宽恕计入了一笔“赠款”，在2020年第二季度，46.64万美元被反映为“其他收入”。此外，在2020年5月，公司根据明尼苏达州小企业紧急贷款计划无息借款27,500美元，在某些情况下，这笔贷款可能成为赠款。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、资本支出和一般公司需求提供资金，以及投资或收购与我们的业务协同或互补的业务。我们的运营不需要大量的营运资金，而且，像许多餐饮公司一样，我们可以在负营运资本的情况下运营。我们预计未来可能会出现营运资金赤字。我们的流动性和现金流的主要来源是运营现金流和手头现金。我们用这笔钱偿还债务，维持我们的门店以高效的方式运营，并增加我们的营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们在销售点从客户那里获得销售现金，或者在几天内从我们的信用卡处理机收取现金，而且通常情况下，向供应商的付款不会在30天内到期。

现金流量汇总表

经营活动提供的现金流

2020年的运营现金流包括466,758美元的Paycheck Protection贷款豁免和运营现金流中的其他收入，这些收入在2021年没有再次出现，导致2021年前六个月的运营现金流与2020年相比有所下降。因此，在截至2021年10月3日的39周内，我们从运营中产生了931,322美元的税前现金流。从历史上看，冬季一直是公司业务中季节性最慢的部分，与全年的余额相比，产生的现金流水平较低。

用于投资活动的现金流

从2020年到2021年第三季度，该公司一直专注于其主营业务和建立营运资本储备。

用于融资活动的现金流

公司现金流的很大一部分用于偿还公司债务。

合同义务

截至2021年10月3日，我们有大约321万美元的合同义务，主要与商店所在房地产的抵押贷款到期金额有关。我们每月所需的还款额约为24,000美元。在2021财年第二季度末，该公司通过一家新的贷款人将其未来十年的名义利息成本从4.75%降至3.45%，为其大部分未偿还抵押贷款债务进行了再融资。

关于市场风险的定性和定量披露

商品价格风险

由于与大宗商品价格相关的市场风险，我们容易受到食品价格波动的影响。我们通过更高的价格收回增加的成本的能力，有时会受到我们所处的竞争环境的限制。我们不会与任何供应商签订定价协议来管理这些风险。牛肉是我们购买的最大的单一食品，我们为牛肉支付的价格每周都会根据牛肉商品的价格波动。我们目前不用大宗商品期货和期权合约来管理这一风险。假设菜单价格没有相应的上涨，牛肉价格每上涨10%，该公司每年将增加约15万美元的食品成本。

季节性和通货膨胀

季节性因素和假期的时间安排导致我们的收入在每个季度都有波动。我们每家餐厅的收入通常在第一季度和第四季度略有下降，原因是假期关闭以及我们所有门店都受到寒冷天气的影响。恶劣的天气条件也可能影响客户交通，特别是在第一季度和第四季度，当客户不使用我们的户外座位区时，这会影响这些区域的使用，并可能对我们的收入产生不利影响。

管理层不认为通货膨胀在最近几年对收入有实质性影响。食品、劳动力或其他运营成本的增加可能会对公司的运营产生不利影响。然而，在过去，该公司通常能够提高菜单价格或修改其操作程序，以大幅抵消其运营成本的增加。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规可能会以我们现在无法预料的方式发生变化。我们不确定监管环境的变化对我们公司可能产生的影响(如果有的话)。

表外安排

在本报告所述期间，目前，我们没有任何资产负债表外安排，如证券交易委员会的规则和法规所定义的那样。

近期会计公告

采用最近的会计公告对我们的财务报表、经营业绩和财务状况没有任何影响，请参阅本季度报告中包含的简明综合财务报表附注的“第一部分，第一项，附注1.重要会计政策摘要”。

关键会计政策和估算

我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析是以我们的精简合并财务报表为基础的。根据公认会计原则编制我们的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、销售、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。

我们的关键会计政策是那些对我们的财务报表有重大影响并涉及管理层主观或复杂判断的政策。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和可能影响我们未来的行动的最佳了解，但实际结果可能与估计大不相同。我们所有重要的会计政策都在截至2021年1月3日的财政年度的10-K报表中披露。

启动我们2012年的创业法案(Business Startups Act Of 2012)

我们符合“证券法”第2(A)(19)节的定义，即“新兴成长型公司”，并经“就业法案”修订。就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

根据就业法案规定的某些条件，我们也有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)在我们的定期报告中减少关于高管薪酬的披露义务。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的财年最后一天；(Ii)该财年我们的总毛收入达到或超过10亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)我们首次公开募股(IPO)完成之日五周年之后的会计年度的最后一天。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至本季度报告所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有未来事件(无论多么遥远)下都能成功实现其规定的目标，也不能保证遵守政策或程序的程度不会恶化。由于其固有的局限性，披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误陈述。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

财务报告内部控制的变化

我们的财务报告内部控制在最近一个会计季度没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

本公司目前并无作为一方或其任何财产受影响的待决法律程序，而据本公司所知，亦无该等法律程序受到威胁或考虑针对本公司。

第1A项。危险因素

根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2021年10月3日的季度内，该公司没有出售任何证券。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

自2021年11月12日起，公司与Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Company，LLC签订了一项承销协议，购买240万股，每股包括一股普通股和一股五年期认股权证，以每股5.50美元的行使价购买一股普通股。根据承销协议，扣除承销折扣及开支后，本公司的总收益约为每股4.55美元。该公司还授予承销商在发售结束后30天内额外购买360,000个单位的选择权。我们估计，出售该等单位的净收益，在扣除承销折扣及佣金及估计由我们招致的发售开支后，约为10,665,000元。“若承销商全面行使超额配售选择权，净收益约为12,321,000元。我们预计此次发行将于2021年11月16日结束。

项目6.展品

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。