8-K

阿佩利斯制药公司(Apellis PharmPharmticals，Inc.)

日期：2021年11月17日

/s/蒂莫西·沙利文(Timothy Sullivan)

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月15日

阿佩利斯制药公司(Apellis PharmPharmticals，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州

001-38276

27-1537290

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

第五大道100号

沃尔瑟姆, 体量

02451

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(617)977-5700

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的复选框(看见2.一般说明A.2。下图)：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐

根据“规则”规定的开庭前通信14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根据“规则”规定的开庭前通信13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股

APL

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订实质性最终协议

2021年11月15日，阿佩利斯制药公司(“本公司”)作为几家承销商(“承销商”)的代表，与摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司和Evercore Group L.L.C.签订了一项承销协议(“承销协议”)，内容涉及公司普通股875万股(“股份”)的包销公开发行(“发售”)，每股票面价值0.0001美元。所有股份都由本公司出售。公开发售的价格为每股40.00美元，承销商已同意根据包销协议以每股37.80美元的价格向本公司购买股份。根据承销协议的条款，本公司授予承销商可行使30天的选择权，可按与股份相同的每股价格购买最多1,312,500股普通股(“额外股份”)。该公司估计，在每种情况下，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，发售的净收益将约为3.302亿美元，或约3.798亿美元。

这些股票和任何额外的股票将根据日期为2021年11月15日的招股说明书附录和随附的基本招股说明书发行，该基本招股说明书是该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格登记声明的一部分(文件表格333-235830)。在满足惯例成交条件的情况下，此次发行预计将于2021年11月18日左右结束。

承销协议包括公司的惯例陈述、担保、契诺和协议、成交的惯例条件、公司和承销商的赔偿义务(包括根据修订后的1933年证券法承担的责任)、各方的其他义务和终止条款。承销协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能受签约各方同意的限制的限制。承销协议的副本作为附件1.1附于本合同，并通过引用并入本合同。上述对承销协议重要条款的描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于该等展品。

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP关于股份和额外股份的法律意见和同意书副本作为附件5.1附于本文件。

第8.01项其他活动。

2021年11月16日，公司发布新闻稿，公布本次发行定价。该新闻稿的副本已作为本报告的附件99.1以表格8-K提交，并通过引用结合于此。

前瞻性陈述

本报告中有关未来预期、计划和展望的8-K表格中的陈述，以及与非历史事实有关的任何其他陈述，都可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于与预期结束发售有关的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。由于各种重要因素，实际结果可能与该等前瞻性陈述所表示的结果大不相同，这些因素包括：与市场状况和按预期条款完成发售有关的不确定性，或根本不存在的不确定性；启动未来临床试验所固有的不确定性，以及与2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的上市相关的初步招股说明书附录中“风险因素”部分讨论的其他因素。10-Q2021年11月8日提交给证券交易委员会的文件，以及公司可能提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险。本报告中的8-K表格中包含的任何前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，公司明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。


展品不是的。		描述

1.1		承销协议，日期为2021年11月15日，由公司与J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.LLC和Evercore Group L.L.C.签署，以及由该公司与J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Evercore Group L.L.C.签订。

5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的观点

23.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(见上文附件5.1)

99.1		新闻稿，日期为2021年11月16日

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)