附件1.1
承销协议
$5亿，000，3.100厘优先债券，2061年到期
穆迪公司
2021年11月15日
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们、先生们：
穆迪公司，特拉华州的一家公司(该公司)，提议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司是其代表(该公司的代表)，其2061年到期的3.100%优先债券的本金金额为5亿美元(该证券公司)。证券将根据本公司与作为受托人的全国富国银行协会(受托人)于2010年8月19日签署的契约(基础契约)发行，并根据本公司与受托人之间于2021年11月29日签署的第十五份补充契约(基础契约)(与基础契约一起发行)发行。 本公司与受托人之间的契约由富国银行(Wells Fargo Bank，简称：富国银行)作为受托人(受托人)，并由本公司与受托人共同签署于2021年11月29日生效的第十五份补充契约 (基础契约)及基础契约(基础契约)发行。
公司特此确认与多家承销商就证券买卖事宜达成如下协议：
1.注册声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为证券法)编制并向美国证券交易委员会(SEC) 提交了一份S-3表格注册声明(文件编号333-236611)，其中包括一份与公司不定期发行的债务证券有关的招股说明书(基本招股说明书)。本公司还根据证券法第424条向 委员会提交或提议提交一份专门与证券有关的招股说明书补充文件(招股说明书补充文件)。该登记声明在生效时修订，包括根据证券法第430A、430B或430C规则在登记声明生效时被视为登记声明一部分的 信息(如果有)(规则430
(br}信息)，在此称为注册声明；如本文所用，招股说明书是指在证券销售确认书中首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)由招股说明书补充的基本招股说明书，术语j初步招股说明书是指日期为2021年11月15日的初步招股说明书副刊，与基本招股说明书一起，具体与证券有关。 招股说明书是指在确认证券销售时首次使用(或应买方要求提供)的基本招股说明书补充的基本招股说明书，具体日期为2021年11月15日，与基本招股说明书一起使用。 招股说明书是指与证券有关的初步招股说明书补充说明书和基本招股说明书。如果本公司已根据 证券法第462(B)条(规则462注册声明)提交了一份简短的注册声明，则本文中提及的术语注册声明应被视为包括该规则462注册声明。(B)如果本公司已根据证券法规则462(B)提交了简短的注册声明(规则462注册声明)，则此处提及的术语注册声明应被视为包括该规则462注册声明。本协议(《协议》)中对注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件，截至注册声明的生效日期或该等基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期，以及对 就以下事项的修订、修订或补充的任何提及任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年证券交易法(br}Securities Exchange Act)和根据该法案提交的委员会规则和法规(统称为交易法)提交的任何文件，这些文件被视为通过引用纳入其中。此处使用但未定义的大写术语 应与注册声明和招股说明书中赋予这些术语的含义相同。
在首次订立销售 或证券销售合同的时间(销售时间)或之前，本公司已准备了某些信息(统称为销售时间)，这些信息在本协议的附表3和4 中确认。
2.承销商购买证券。(A)本公司同意向本协议规定的几家承销商发行和出售证券，各承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并在符合本协议规定的条件的情况下，同意分别而不是共同地从 公司购买本协议附表1中与该承销商名称相对的证券本金，价格相当于证券本金的97.768%。(A)本公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，各承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并在符合本协议规定的条件下，分别而不是共同地从 公司购买本协议中与该承销商名称相对的证券本金金额，价格相当于该证券本金金额的97.768。本公司将没有义务交付任何 证券，除非按照本协议规定支付了所有要购买的证券。
(B)本公司理解，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券(根据代表的判断是明智的)，并初步按照招股说明书中规定的条款发售证券。 本公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。 本公司确认并同意承销商可以向承销商或通过承销商的任何关联公司提供和出售其购买的证券。 公司理解承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券，并初步按照招股说明书中规定的条款发行证券。
2
(C)证券的支付和交付应于纽约市时间2021年11月29日上午10点，或代表与公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后第五个营业日，在Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室支付和交付。(C)证券的支付和交付应于纽约市时间2021年11月29日上午10点或不迟于其后第五个工作日的其他时间或地点在Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室支付和交付。付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。
(D)购买证券的款项应电汇至公司指定的账户，支付给 代表证券的 代表将证券以簿记形式交付给代表证券的一张或多张全球票据(统称为Global 票据)的存托信托公司的代名人，并由承销商代为记账(统称为？Global 票据)，以立即可用的资金电汇至 代表该证券的代表中的 代表将证券以簿记形式交付给托管信托公司的代名人，并记入承销商的账户。全球票据将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午1点供代表查阅。
(E)本公司确认并同意，本文所指名的承销商仅以本公司的合同交易对手的身份就拟发行的证券(包括与确定发行条款有关的事项)行事，而不是作为本公司或 任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人行事。 本公司确认并同意，本公司仅以本公司的合同交易对手的身份行事(包括与确定发行条款有关的事项)，而不是作为本公司或 任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。此外，该等承销商并无就任何司法管辖区内与本协议拟发行证券有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。 本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行独立调查及评估，而该等承销商对本公司不承担任何责任 或责任。在此点名的承销商对本公司进行的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司。
3.公司的陈述和保证。本公司代表 并向每位承销商保证：
(a) 注册说明书和招股说明书。注册声明是根据证券法规则405的定义自动 在不早于本注册日期前三年提交给委员会的搁置注册声明；本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用该注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知。(B)本公司未收到根据证券法规则401(G)(2)向委员会提交的自动 注册声明，且未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用此类注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知。证监会尚未发布暂停《注册声明》有效性的命令，也未为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与此次发行相关的诉讼发起或威胁；截至 《注册声明》及其任何修正案适用的生效日期，《注册声明》在所有重要方面均符合《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》及其下的《委员会规则和条例》(统称《信托基金》)。 委员会未就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与此次发行相关的程序发起或威胁；截至 注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明在所有重要方面均符合《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》及其下的委员会规则和条例。
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招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件的日期以及截止日期，招股说明书没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实或 为了在招股说明书中作出陈述所需的 陈述，在下列情况下，招股说明书不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或为在招股说明书中作出陈述所必需的 惟本公司不会就(I)登记声明中构成受托人根据信托契约法的资格及资格声明(表格T-1)的那部分，或(Ii)登记 声明及招股章程中任何陈述或遗漏及其任何修订或补充作出陈述或担保，而该等陈述或遗漏乃依据或符合该承销商透过代表以书面方式向本公司提供的有关任何承销商的资料，以供在其中使用 ，否则本公司不会作出任何陈述或保证(I)该注册声明中构成受托人根据信托契约法的资格及资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)注册 声明及招股章程中的任何陈述或遗漏及其任何修订或补充。
(b) 销售时间信息。销售时信息在销售时不包含、也不会在截止日期 包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但公司 不对依赖并符合该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。招股说明书内并无遗漏销售资料所载的重大事实陈述，亦未有遗漏 规定须纳入招股章程内的销售时间资料内所载的重大事实陈述。(B)本招股说明书并无遗漏任何有关销售资料所载的重大事实的陈述，亦未有遗漏 须纳入招股章程的有关重大事实的陈述。
(c) 发行人免费发行招股说明书。本公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面 通信(第(I)款中提及的 通信除外)。(Ii)和(Iii)以下)发行者自由编写招股说明书)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条 不构成招股说明书的任何文件、(Ii)初步招股说明书、(Iii)招股说明书、(Iv)本合同附表3和4所列构成销售时间的文件以及(V)任何电子路演或其他书面 通信(在每一种情况下，都是由代表事先书面批准的。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其要求的范围内)提交，并且当与该等发行人自由写作招股说明书随附的初步招股说明书一起提交，或在交付之前提交，或在首次使用该等发行人自由写作招股说明书之前提交时，该等招股说明书已经或将根据证券法(在规则433规定的时间段内)提交，并且当与该等发行人自由写作招股说明书一起提交或在首次使用该等发行人自由写作招股说明书之前提交时，
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根据作出陈述的 情况， 没有、也不会在截止日期时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，而该陈述不具误导性；但本公司对每份此类发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，以依赖该承销商以书面形式向本公司提供有关任何承销商的信息，并 与该承销商以书面形式向本公司提供的信息相符。
(d) 成立为法团的文件。以引用方式并入注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件在提交给证监会时，在所有重要方面均符合或将符合交易所法案的要求(视情况而定)，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实(根据其作出的情况)，而不具有误导性。(br}在提交给委员会时，这些文件在所有重要方面均符合或将会符合交易所法的要求，且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 中要求陈述的重大事实或作出陈述所需的重大事实，而不具有误导性。
(e) 财务报表。本公司及其子公司的财务报表及其相关附注 通过引用纳入注册说明书、销售时间信息和招股说明书中，在所有重要方面均符合证券法和交易法(以适用者为准)的适用要求， 公平地反映了本公司及其子公司截至所示日期的财务状况、经营业绩及其在指定期间的现金流量变化；该等财务报表乃按照 在其涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，登记报表所载或以参考方式纳入的支持附表公平地呈列须于其内陈述的 资料；而登记报表、销售时间资料及招股说明书以参考方式包括或并入的其他财务资料乃从 公司及其附属公司的会计纪录中衍生而来，并公平地呈列由此所示的资料。
(f) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、销售资料及招股说明书以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表的日期起，(I)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务 未有任何变化，或本公司就任何类别的股本宣派、拨备、支付或作出的任何股息或分派、任何重大不利变化或涉及 预期重大不利变化的任何事态发展均未有任何变动，或(I)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务未有任何变化，或本公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派、任何重大不利变化或涉及 预期重大不利变化的任何发展公司及其子公司的整体经营业绩或前景；(Ii)本公司及其任何 附属公司均未订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或招致任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有责任或义务 ；及(Iii)本公司或其任何附属公司概无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳工 骚扰或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，除非于注册说明书、销售时间资料及招股章程另有披露。
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(g) 有条理，有良好的信誉。本公司及其列于本协议附表2 的每一家子公司(每一家均为重要附属公司)均已正式组建，根据各自组织管辖区的法律有效存在并信誉良好 ，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内均具备开展业务的适当资格，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，但以下情况除外个别或合计，对本公司及其附属公司的整体业务、物业、管理、财务状况、经营结果或前景，或对本公司履行证券责任的情况，均有重大不利影响 (重大不利影响)。
(h) 大写。本公司各主要附属公司的所有股本或其他股权流通股均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且毋须评估(如属任何外国附属公司，则为符合资格股份的董事 或如注册说明书、出售时间资料及招股章程另有描述者除外)，并由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票限制或转让或转让的限制。
(i) 适当授权。本公司完全有权利、权力和授权 签署和交付本协议、证券和契约(统称为交易文件)，并履行其在本协议和本协议项下的义务；为适当和适当地 授权、签署和交付每份交易文件以及完成拟进行的交易而需要采取的一切行动已经或将会及时和有效地进行。
(j) 假牙。本契约已获本公司正式授权，于登记声明生效及截止日期 ，根据信托契约法已具备或将具有正式资格，并在按照其条款妥为签立及交付时，将构成本公司根据其条款可对 公司强制执行的有效及具法律约束力的协议，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债或类似影响债权人权利执行的一般法律或与强制执行有关的衡平原则所限制。
(k) “证券”(The Securities)。该等证券已获 公司正式授权，经正式签立、认证、发行及交付(如本契约所规定及支付)后，将会适时及有效地发行及未偿还，并将构成 公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务(受可强制执行的例外情况所限)，并将有权享有本契约的利益。
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(l) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署并交付。
(m) 交易单据说明。每份交易文件在所有材料 方面均符合《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中对交易文件的描述。
(n) 无 违规或默认。本公司及其任何子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为缔约一方的契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束的情况下，并无发生 在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下，会构成该等失责的事件 ；或(Iii)违反任何 法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规不会 单独或整体造成重大不利影响。
(o) 没有冲突。 公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券、遵守交易文件的条款以及完成交易文件中拟进行的交易不会(I)与本公司或其任何 子公司的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反这些条款或规定，或构成违约，或导致根据以下条款设立或施加任何留置权、押记或产权负担，或对本公司或其任何 子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担本公司或其任何附属公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何 财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反章程或公司或其重要子公司的章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或在上述第(I)和 (Iii)条的情况下，对于不会单独或总体造成重大不利影响的任何此类冲突、违约、违规或违约。
(p) 不需要异议。本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券以及本公司遵守其条款和 ，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格。
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完成交易文件预期的交易，但根据《证券法》对证券进行注册、根据《信托契约法》对本公司进行资格认定，以及适用的州或外国证券法可能要求的与承销商购买和分销证券相关的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外。
(q) 法律诉讼。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外，本公司或其任何子公司没有法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或诉讼待决，或本公司或其任何子公司的任何财产 是或可能是标的，如果个别或整体确定对本公司或其任何子公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响； 如果确定为对本公司或其任何子公司不利，则不存在任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或程序待决； 本公司或其任何附属公司的任何财产 都不会 成为或可能是该等调查、行动、诉讼或程序的主体。没有任何此类调查、行动、诉讼或程序 受到威胁，或据本公司所知，任何政府或监管机构或其他机构正在考虑进行此类调查、行动、诉讼或诉讼 ；及(I)并无根据证券法规定须在注册声明或招股章程中描述的现行或待决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，而注册声明、出售时间资料及招股章程中并无如此描述；及(Ii)根据证券法规定，并无任何合约或其他 文件须作为注册声明的证物提交，并在注册声明或招股章程中描述，而该等合约或其他文件并未如此提交作为注册声明的证物或在注册声明或招股说明书中描述，亦无任何合约或其他 文件须作为注册声明或招股说明书的证物而提交，亦无其他 文件须作为注册声明或招股说明书的证物而提交或在注册声明或招股说明书中描述
(r) 独立会计师。毕马威有限责任公司已 认证了本公司及其子公司的某些财务报表，根据证监会和 美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，是一家关于本公司及其子公司的独立注册会计师事务所。
(s) 投资公司法。 本公司不是，在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券发售和销售及其收益的应用生效后，不是投资公司，该术语在1940年投资公司法(修订后的投资公司法)中定义为投资公司。
(t) 证券法规定的地位。本公司不是不合格的发行人，而是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，都是根据证券法的定义，在证券法中规定的与证券发行相关的时间。
(u) 知识产权所有权。公司及其重要子公司拥有或拥有充分的权利使用所有材料 专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或 不可申请专利的专有或机密信息、系统或
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本公司及其主要附属公司并未接获任何有关侵犯或抵触他人任何该等权利的索偿或冲突的通知(如属任何不利的决定、裁决或裁决的标的)， 合理地预期 有关侵犯或冲突(如任何不利的决定、裁决或裁决的标的)将会 产生重大不利影响的任何索偿或与他人的任何该等权利相冲突的通知；且彼等各自业务的进行不会在任何重大方面与他人的任何该等权利冲突， 本公司及其主要附属公司并无收到任何有关侵犯或抵触他人任何该等权利的索偿或冲突的通知。
(v) 税收。除非在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中另有披露, 这个 公司及其子公司已缴纳所有重大的联邦税、州税、地方税和外国税，并提交了截至本协议日期需要缴纳或提交的所有所得税和其他重大税 报税表；除在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，本公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产均不存在或可能合理预期会出现的重大税项不足。.
(w) 执照和许可证。本公司及其子公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的相应联邦、州、地方或外国 政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已就其各自物业的所有权或租赁或其各自业务的开展作出所有必要的声明和备案，除非未能单独或整体拥有或作出这些声明和备案不会产生实质性的不利影响，则不在此限；(#**$ 政府或监管机构的所有声明和备案均为注册声明、销售时间信息和 招股说明书中所述的对其各自物业的所有权或租赁或其各自业务的开展所必需的)；除注册声明、销售时间、信息和招股说明书中所述，以及除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或其任何子公司均未收到撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期.
(x) 披露控制。本公司及其重要子公司维持有效的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)条)，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括旨在确保该等信息被积累并酌情传达给 公司管理层的控制和程序，以便及时做出决策。 本公司及其重要子公司保持有效的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中记录、处理、汇总和报告需要披露的信息，并酌情将这些信息传达给 公司的管理层，以便及时做出决定本公司及其重要子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 .
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(y) 会计控制。本公司及其重要子公司对财务报告维持 内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，该系统符合《交易法》的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其 监督下设计，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)根据管理层的一般或具体授权执行交易；(Ii)必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表并维护资产问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册说明书、销售时间资料及招股说明书所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点。
(z) 保险。本公司及其重要子公司为其各自的财产、业务、人员和业务提供保险，包括业务中断保险，保险金额为足以保护本公司及其重要子公司及其各自业务的损失和风险；此外，本公司或其任何主要附属公司均未(I)收到任何保险人或其代理人的通知，表示需要或有必要进行资本改善或其他开支以继续投保， 除非合理预期不会产生重大不利影响，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在保险期满时续保现有保险，或无法以 合理费用从类似的保险公司获得继续投保所需的类似保险。
(Aa)制裁。本公司、其任何重要子公司，或据本公司所知，本公司或其任何重要子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室)和美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括特别指定的国民名单。欧盟、英国财政部(HMT)、联合王国外交和联邦事务部或其他相关的 制裁机构(统称为制裁)，本公司或其任何重要子公司也不在制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)内设立或组织，或在该国家或地区开展业务或经营；本公司不会直接或间接使用发行本协议项下证券的收益，或 将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：(I)资助或便利在提供资金或 便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(Ii)资助或便利在任何受制裁国家的任何活动或业务；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务。在制裁禁止此类资金或 便利的范围内，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、初始购买者还是顾问)违反规定, 投资者或 其他)制裁。
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(Bb)统计和市场数据。本公司 未注意到任何导致本公司相信注册声明、销售时间信息和招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重大方面都可靠和准确的来源的 。
(抄送)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定以及相关颁布的规则和条例，包括与贷款相关的第402条 以及与认证相关的第302条和第906条。
(DD)遵守洗钱法律。 本公司及其重要子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例，以及由任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 (统称为反洗钱法)，并且没有由任何法院或其他任何法院或机构采取任何行动、起诉或诉讼。 任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 (统称为《反洗钱法》)均不会由任何法院或任何法院或其他机构采取行动、提起诉讼或进行任何诉讼或诉讼涉及本公司或其任何重要的 子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或(据本公司所知)受到威胁。
(Ee) 遵守反腐败法。本公司、其任何重要子公司，以及据本公司所知，本公司或其任何重要子公司的任何董事、高级管理人员或员工均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进直接或间接非法向任何外国或 国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以公务身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供公司资金；(Iii)违反或违反1977年“外国腐败行为法”(经修订)的任何规定(《反海外腐败法》)的任何规定；(Iii)作出或采取任何行为，以促进直接或间接向任何外国或 国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供公司资金；(Iv)违反或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或(V)为促进 任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其重要子公司已制定并维护并执行 旨在促进和确保遵守《反海外腐败法》、英国《行贿法》以及适用于本公司运营的司法管辖区的任何反腐败法律和法规的政策和程序， 这些政策和程序旨在促进和确保遵守《反海外腐败法》、《英国行贿法》以及适用于本公司的司法管辖区的任何反腐败法律法规。
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(FF)XBRL数据。可扩展商业报告语言 (XBRL)中的互动数据作为注册声明的证物，公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。？
(GG)网络安全；数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在所有重要方面的运行和运行都符合其规范或合同要求，与本公司及其子公司目前进行的业务运营有关，并据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 ，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他 信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)，在所有重要方面均符合其规范或合同要求但不能合理预期会产生实质性不利影响的除外。本公司及其子公司维持商业上合理的基于风险的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其 重大机密信息、所有关键任务IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全性，以及在其上处理和存储的所有个人、个人身份识别、敏感、 机密或受监管的数据(个人数据)的完整性冗余和基于风险的安全性，据本公司所知，本公司未发生重大泄露、事故、违规行为、停机、泄露或未经授权使用或访问但已获得补救而不承担任何重大费用或责任的，以及与之相关的任何内部审查或调查中的重大事故除外。本公司及其子公司目前严格遵守 所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和 安全以及保护该等IT系统和个人数据免受未经授权使用有关的重大内部政策和合同义务, 访问、挪用或修改。
4.公司的其他协议。本公司与各承销商约定并同意：
(a) 向证监会提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并将在证券法第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书(包括本章程附表4形式的条款说明书)；并且 公司将在纽约市时间上午10点前，即本协议日期 之后的下一个工作日，向纽约市的保险人提供招股说明书和每份发行者免费写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理要求。本公司将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的期限内，无论如何在截止日期或 之前支付本次发行的注册费。
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(b) 副本的交付。公司将在招股说明书交付期间(定义见下文)免费向 代表交付招股说明书(包括其所有修订和补充以及通过引用并入其中的文件)和每份发行人免费撰写招股说明书 (如果适用)的副本。如本文所用，招股说明书交付期是指在证券公开发行的第一个日期之后，承销商的律师合理地认为，任何承销商或交易商在出售证券时，法律要求交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定必须交付)的时间。 ，承销商的律师合理地认为，在任何承销商或交易商销售证券时，法律要求交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定，招股说明书必须交付)。
(c) 修订或补充；发行者自由写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、 提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交关于本次证券发行的注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，本公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书。
(d) 致代表的通知。在证券发售终止之前(公司代表将以书面形式通知公司)，公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议：(I)注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Ii)招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订已提交；(Ii)招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订已经提交；(Iii)证监会要求对注册说明书或招股章程作出任何 修订或任何修订或补充，或收到证监会就注册说明书提出的任何意见，或证监会提出的任何其他要求提供额外资料； (Iv)证监会发出任何命令，暂停注册说明书的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或为此目的或根据“证券及期货事务监察委员会条例”第8A条而发起或威胁进行任何 法律程序； (Iv)证监会发出任何命令，暂停《注册书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或为此目的或根据《章程》第8A条启动或威胁进行任何 法律程序(V)在招股章程交付期内发生任何事件，致使招股章程、销售时间信息或任何当时经修订或补充的发行者自由编写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在招股说明书、销售信息时间或任何该等发行者自由编写招股说明书时所存在的 情况下需要在招股说明书中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重大事实的任何事件(br})；(V)在招股章程交付期内发生的任何事件，致使招股章程、销售时间信息或任何该等发行者自由编写的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实, 没有误导性；(Vi)公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条使用注册声明或其任何生效后修正案的任何反对通知；以及(Vii)公司收到任何关于暂停资格的通知
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本公司将尽其合理最大努力阻止 发出任何该等命令以暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，而如发出任何该等命令 ，本公司将尽快取得撤回该等命令的资格，以供在任何司法管辖区发售及出售该证券，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；而本公司将尽其合理最大努力阻止 发出任何该等命令以暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快取得撤回。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期 之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或条件，致使经当时修订或补充的销售时间信息包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在 中作出陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售时间信息以符合法律规定，本公司将立即 通知承销商向委员会提交文件(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的销售时间信息的 修订或补充，以使如此修订或补充的销售信息中的陈述根据其作出的情况不会产生误导性 ，从而使销售时间信息符合法律规定。
(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期 (I)发生或存在任何事件或条件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述需要在招股说明书中陈述的任何重大事实，或 在招股说明书交付给买方时存在的情况，没有误导性，或者(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，{br向委员会提交招股章程，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对招股章程的 修订或补充，以便根据招股说明书交付给买方时存在的情况，招股说明书中的陈述不会 产生误导或使招股说明书符合法律规定。
(g) 蓝天合规。公司将有资格根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律 提供和出售证券，并将继续有效的资格，只要证券分销所需；但 本公司不应被要求(I)符合外国公司或其他实体的资格或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，(Ii)提交对在任何该等司法管辖区或(Iii)适用的法律程序文件服务的任何一般同意。
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(h) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第11(A)节和根据该等规定颁布的委员会第158条的规定的损益表，该损益表的期限至少为12个月 ，自本公司第一财季起计，该财季发生在注册说明书生效日期(定义见第158条)之后；然而，该等可获得性要求应被视为满足 本公司根据交易所法的报告要求。
(i) 清空市场。在本协议日期 至截止日期(包括截止日期)期间，未经代表事先书面同意，本公司不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保、期限 超过一年的任何债务证券。
(j) 收益的使用。本公司将按照注册说明书、出售时间信息和招股说明书中所述，运用出售证券的净收益，其标题为？收益的使用？？
(k) 没有 稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(l) 提交交易所法案文件。在招股说明书交付期内，本公司将迅速向证监会提交根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定由本公司提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明 。
(m) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由 书面招股说明书的副本。
5.保险人的某些协议 。各保险人特此声明并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、参考、 或参与计划使用《证券法》第405条所界定的任何免费撰写招股说明书(该术语包括使用由本公司向证监会提供且未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但以下情况除外：(I)仅由于该承销商的使用而不会触发义务提交此类免费撰写招股说明书的自由撰写招股说明书；以及(I)仅由于该承销商使用该免费撰写招股说明书而不会触发义务提交该自由撰写招股说明书的自由撰写招股说明书(该条款包括使用由本公司向证监会提供且未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)。(Ii)本协议附表3所列或根据上文第3(C)或4(C)节编制的任何发行人自由写作招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商编制并经本公司事先书面批准的任何 自由写作招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经 公司同意的情况下使用基本上采用本合同附表4形式的条款说明书。
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(B)该公司不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序 的规限(如在招股说明书交付期内对其提出任何该等程序，该公司将立即通知本公司)。
6.保险人的责任条件。每位承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务 取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及以下附加条件：
(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的命令不得生效， 根据证券法规则401(G)(2)或根据证券法第8A条为此目的而进行的法律程序不得在证监会待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法及时 提交给证监会(就发行人自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)并符合委员会 要求提供补充信息的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。
(b) 陈述 和保修。本协议所载公司的陈述和担保在本协议之日、截止日期应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期应真实无误 。
(c) 没有降级。在(A)出售时间和(B)签署和交付本协议之前，在截止日期购买证券之前，(I)任何国家认可的统计评级机构对公司证券或任何 其他债务证券的评级不得发生降级，该术语由委员会在交易法规则3(A)(62)中定义，(Ii)任何此类组织不得公开 宣布其处于监督或其对本公司证券或任何其他债务证券的评级(可能上调评级的正面影响的公告除外)。
(d) 没有实质性的不利变化。本协议第3(F)节所述类型的事件或条件不会发生，也不会 存在，该事件或条件没有在销售信息(不包括对其进行的任何修改或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，并且根据 代表的判断，该事件或条件的影响使得按照本协议预期的条款和方式、销售信息和招股说明书继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的
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(e) 高级船员证书。代表应在截止日期并截至 截止日期收到一份公司高管的证书，该高管对公司的财务事项有专门的了解，并合理地令代表满意：(I)确认该高管已仔细 审阅了注册说明书、销售时间信息和招股说明书，并就该高管所知，本合同第3(A)和3(B)节所载的陈述是真实和正确的，(I)确认该高管已仔细地 审阅了注册说明书、销售时间信息和招股说明书，其中第3(A)和3(B)节所述的陈述是真实和正确的。(Ii)确认公司在本协议中的其他 陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。
(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，毕马威有限责任公司应应公司要求，以合理地令代表满意的形式和实质，向代表提供日期分别为交付日期的致代表的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的财务报表安慰函中的陈述和信息，以及注册说明书、销售时间信息和展望中通过引用包含或并入的某些财务信息。 通过引用包含或合并在注册说明书、销售时间信息和展望中的财务信息 应由毕马威有限责任公司应向代表提交，信函的格式和实质内容应合理 令代表满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的安慰函中的财务报表和某些财务信息， 通过引用包含在注册说明书、销售时间信息和展望中但在截止日期交付的信件应使用不超过截止日期前三个工作日的截止日期。
(g) 公司律师意见书和负面担保函。(1)公司的特别法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP应应公司的要求，向代表提交他们的书面意见和致代表的负面保证函，其日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容写给代表；和(2)公司执行副总裁兼总法律顾问John J.Goggins应公司的请求，向代表提供其日期为截止日期并注明地址的书面意见。(2)公司执行副总裁兼总法律顾问John J.Goggins应公司的请求，向代表提供其书面意见，并注明截止日期并注明地址。(2)公司执行副总裁兼总法律顾问John J.Goggins应应公司的要求，向代表提供其书面意见，并注明截止日期并注明地址
(h) 保险人律师意见书和负面担保函。代表应在截止日期 收到承销商的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP对代表可能合理要求的事项的意见和负面保证函，该代表应 已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等事项。
(i) 发行没有法律 障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。
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(j) 良好的地位。代表应在截止日期 日收到令人满意的证据，证明公司和在美国各自组织辖区内组织的每个重要子公司的良好信誉，无论是书面证据还是任何标准形式的 电信，均来自该司法管辖区的适当政府当局。
(k) 其他文档。在截止日期 当日或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。
只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的 规定。
7.赔偿 和缴费。(A)保险人的赔偿问题。本公司同意赔偿并使每位承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及在证券法第15条或交易所法第20条所指的范围内控制该承销商的每个人(如有)免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与 任何诉讼、诉讼或诉讼程序相关的法律费用和其他费用，或因产生该等费用和开支而声称的任何索赔)，并使其免受连带损失、索赔、损害赔偿和法律责任的损害(包括但不限于与 任何诉讼、诉讼或诉讼相关的法律费用和其他费用，或因产生该等费用和开支而声称的任何索赔)的损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与此相关的法律费用和其他费用)。(I)注册说明书(或其任何修订或补充文件)、任何发行者自由写作说明书或任何销售资料所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或由于遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实(不具误导性)，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股说明书或任何售卖资料中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因任何遗漏而导致的不真实陈述或被指称的不真实陈述；或(Ii)招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股说明书或任何销售资料中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述根据作出该等损失、申索、损害赔偿或责任的情况，在任何情况下均不具误导性，惟该等损失、申索、损害赔偿或责任，除非该等损失、申索、损害或责任是由 任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏引起或基于 该等承销商依据并符合该等承销商透过明确供其使用的代表以书面向本公司提供的任何资料而作出的。 该等损失、申索、损害或负债乃因 任何不真实陈述或遗漏而产生或基于 。
(b) 公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意对本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及按照证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿，赔偿范围与上文(A)段中规定的赔偿范围相同，但仅限于由此产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任，而不是共同同意赔偿 ，并使其不受损害，但仅限于因此而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任，否则不会损害本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每个人(如果有的话)。任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或 根据该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于注册说明书、招股说明书 (或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或任何时间销售信息的任何与该承销商有关的信息，有一项理解和同意，即该等信息仅包括承销商在第三方 中提供的要约条款 ，且该等信息仅包含承销商在注册说明书、招股说明书 (或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或任何时间销售信息中明确提供的与该承销商有关的任何信息 。
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n承销(利益冲突)；第六段标题中承销(利益冲突)下有关承销商做市的信息，以及关于卖空、稳定交易和购买的信息，以弥补第七段和第九段标题中n承销 (利益冲突)下承销商因卖空而建立的头寸。 (利益冲突)标题下第六段中承销商做市的信息，以及关于卖空、稳定交易和购买的信息，以回补第七段和第九段中承销 (利益冲突)标题下承销商通过卖空建立的头寸。
(c) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或 监管调查)、索赔或要求应针对根据以上(A)或(B)段可寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(受赔偿人)应 立即书面通知可能寻求赔偿的人(受赔人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本第7条可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，如果没有通知赔偿人 ，并不解除其根据本条第7条以外可能对受补偿人承担的任何法律责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人以及赔偿人在该诉讼中指定的根据本第7条有权获得赔偿的任何其他人，并应支付该诉讼的费用和开支，并支付与该诉讼有关的律师费用和开支(br}所发生的费用和开支)。(##*$$， ，##**$$， ，##**$$}。在任何此类诉讼中，任何受保障人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非(I)赔偿人 和受保障人已达成相反协议。, (Ii)弥偿人没有在合理时间内聘请合理地令受弥偿人满意的律师；。(Iii)受弥偿人应有 合理的结论，认为可能有与弥偿人不同的法律抗辩，或不同于弥偿人可得的法律抗辩；或。(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括 弥偿人和受弥偿人，以及由同一名大律师代表双方。双方理解并同意，赔偿人不承担与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的费用和开支(除任何当地律师外)，且所有该等费用和开支均应在发生时予以报销(除任何当地律师外)，且所有该等费用和开支均应在发生时予以退还。(br}在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支，且所有该等费用和开支应在发生时予以退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级管理人员及该承销商的任何控制人士的任何该等独立商号须由代表以书面指定，而本公司、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人士的任何该等独立商号应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解不承担责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有最终判决，则不承担任何责任。
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对于原告来说，赔偿人同意赔偿每一位被赔偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或法律责任。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人 不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿 ，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质，无条件免除该受弥偿人对作为标的 事项的所有索赔的责任。
(d) 贡献。如果上述(A)和(B)段规定的赔偿不能提供给受保障人，或者 不足以支付其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该段规定的每一名赔偿人应分担该受保障人因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据该段向该受保障人支付或应付的金额。 如果上述(A)和(B)段规定的赔偿数额不足以支付或应付该等损失、索赔、损害赔偿或债务，则根据该段规定的每名赔偿人应分担该受保障人因该等损失、索赔、赔偿或责任而支付或应付的金额 。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发售证券中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商与导致该等损失的陈述或遗漏有关的 相对过错以及任何其他相关的公平考虑。本公司和承销商收到的 相对利益应被视为与本公司从出售证券中收到的净收益(扣除费用前)以及承销商收到的与此相关的承销折扣和佣金总额(见招股说明书封面表格)分别与该证券的总发行价相对应的比例相同。 本公司和承销商从出售该证券中获得的净收益(扣除费用前)以及承销商与此相关的承销折扣和佣金总额，应被视为分别与该证券的总发行价成正比。公司与保险人之间的相对过错，除其他事项外，还应参考其他因素确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实与本公司或承销商和双方提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
(e) 责任限制。本公司和承销商同意，如果根据第(Br)条第(7)款规定的出资由按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有考虑到上文(D)段所述的公平考虑，则将不公平和不公平。 本条款第7条规定的出资由按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定，这是不公正和公平的。受保障人士因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括该受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支，但须受上文所述限制 所限。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，承销商都不需要在 中出资任何金额
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该承销商就该证券的发行收取的承销折扣和佣金总额超出了 该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券 法案第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据本第7条承担的出资义务与其在本合同项下的购买义务 成比例，而不是共同承担的义务。
(f) 非排他性补救措施。本第7条中为 规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上任何受保障人本来可以获得的任何权利或补救措施。
8.终止。如果在本协议签署和交付之后但在成交日期之前(I)纽约证券交易所或美国证券交易所的交易一般已暂停或受到实质性限制，代表们可以通过通知公司的方式，绝对酌情终止本协议。(I)在本协议签署和交付后，(I)交易一般已在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或美国证券交易所(New York Stock Exchange)停牌或受到实质性限制。非处方药市场；(Ii)本公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何爆发 或敌对行动升级或任何金融市场变化或任何灾难或危机，而根据代表们的判断，该事件是实质性和不利的，并使得 按照本协议预期的条款和方式继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。
9.失责保险人。(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其购买 其在本协议项下同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司合理满意的人按照本协议所载条款 购买该等证券。(A)如果任何承销商未能履行其在本协议项下同意购买的证券的义务，非违约承销商可酌情安排其他令公司合理满意的人士按本协议所载条款 购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或 同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可以将截止日期推迟至多五个完整工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中实施公司或承销商的律师认为必要的任何 更改，并且公司同意立即准备对注册声明和招股说明书的任何 修订或补充如本协议中所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括 任何未列在本协议附表1中、根据本第9条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。
21
(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商和本公司购买一个或多个违约承销商的证券的任何安排后，未购买的该等证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一。 如果该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十一分之一，则该等证券的本金总额不超过所有该等证券本金总额的十一分之一。 如上述(A)段所规定，该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十一分之一。则本公司有权要求每名非违约承销商 购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额，加上该承销商根据本协议同意购买的按比例计算的证券份额(基于该承销商根据本协议同意购买的本金金额) 购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券。
(C)如根据上文(A)段的规定，非违约承销商和本公司作出购买一名或多名违约承销商的证券的任何安排后，未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或如果本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议应终止，对非违约承销商不承担任何责任-根据本协议第9条终止本协议，公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第10条所列费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不应终止， 继续有效。
(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害所承担的任何责任。
10.开支的支付. (A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支， 包括但不限于：(I)向承销商授权、发行、销售、准备和交付证券的费用，以及与此相关的任何应付的转让或类似税款；(Ii)根据证券法编制、印制及存档注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、任何时间出售资料及招股章程(包括所有证物、修订及章程补充)及其分发的费用 ；(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；(Iv)本公司法律顾问的费用及本公司独立会计师的费用及开支 (V)与根据代表 指定的司法管辖区的法律注册或确定证券的投资资格，以及拟备、印制和分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括代表承销商的大律师的有关费用及开支)；。(Vi)评级机构就对证券进行评级而收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括任何该等各方的大律师的有关费用及开支)；。(Viii)与向金融{br>行业监管机构，Inc.提交和批准任何发售相关的所有费用和申请费；以及(Ix)本公司因向潜在投资者进行任何路演演示而产生的所有费用。(Viii)与向金融{br>行业监管机构，Inc.提交并批准任何发售相关的所有费用；以及(Ix)本公司与向潜在投资者展示任何路演相关的所有费用。
22
(B)如果(I)本协议根据第8条终止，(Ii)公司 因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支) 。
11.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议各方及其各自的继任者、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司，并对其受益并对其具有约束力 。本协议中的任何内容均无意 也不得解释为根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人 。
12.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本协议所载或代表本公司或承销商作出的相应赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在证券交付和 支付后继续有效，无论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表进行的任何调查如何，均应继续有效。
13.若干经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语 ？关联方？具有证券法规则405中规定的含义；以及(B)术语？？营业日？指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日期。(B)除另有明确规定外，术语 ？
14.杂项。(A)代表的权威。保险人在本合同项下的任何行动可由 代表保险人采取，代表采取的任何此类行动对保险人具有约束力。
(b) 爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能 包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
23
(c) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行， 如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给纽约布莱恩特公园一号的美国银行证券公司(One Bryant Park，New York 10036)；注意：高级交易管理/法律部门，传真号码：(2129017881)；纽约格林威治街388号的花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，纽约10013；注意：总法律顾问，传真号码：(6462911469)和纽约麦迪逊大道383号3楼的摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC，New York)。请注意：投资级辛迪加服务台，传真号码为(212)834-6081 并向穆迪公司发出通知，地址为纽约10007格林威治街250号世界贸易中心7号穆迪公司，(传真：212-553-0084); 请注意：总法律顾问。
(d) 治理法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
(e) 修正案或弃权书。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，以及对背离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。
(f) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的 含义或解释。
(g) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。
(h) 对美国特别决议制度的承认.
| (i) | 如果承保实体的任何承保人根据美国特别 决议制度接受诉讼，则如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。 如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 |
| (Ii) | 如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。 |
24
| (Iii) | 就本第14(H)节而言： |
？BHC法案附属公司具有赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12 §1841(K)进行解释。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；
(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”(br}及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其颁布的法规。
(i) 英国自救权力的合同承认.
| (i) | 尽管不包括本协议的任何其他条款或英国自助方与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，但公司承认并接受根据本协议产生的英国自救责任可能 受相关英国决议机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束： |
| (1) | 相关英国决议机构对本协议项下的英国自助方对公司的任何英国自救责任行使英国自救权力的效果，(但不限于)可能包括并导致 以下任何一项或其某种组合： |
| (A) | 减免全部或部分相关的英国自救债务或其未清偿金额 ； |
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| (B) | 将全部或部分英国自救责任转换为该英国自助方或另一人的 股份、其他证券或其他义务，并向公司发行或授予公司该等股份、证券或义务； |
| (C) | 取消英国的自救责任；或 |
| (D) | 修改或更改任何利息(如果适用)、任何 付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及 |
| (2) | 相关英国决议机构认为有必要更改本协议的条款，以 使相关英国决议机构行使英国自救权力生效。 |
| (Ii) | 以下术语在本第14(I)节中使用时，应具有下列含义： |
| (1) | ？英国自救立法是指《英国银行法》(UK Banking Act) 2009年第I部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他 破产程序除外)。 |
| (2) | 英国自救责任是指 英国自救权力可以行使的责任。 |
| (3) | ？英国自助党指的是渣打银行。 |
| (4) | 英国自救权力是指英国自救立法下的权力，可取消、转让或稀释银行或投资公司的附属公司或银行或投资公司的附属公司发行的股票，取消、减少、修改或改变 该人或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书具有如同权利一样的效力。 |
26
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名以表明您接受本协议 。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 穆迪S公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·J·高金斯 | |
| 姓名：约翰·J·高金斯(John J.Goggins) | ||
| 职务：执行副总裁兼总法律顾问 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Kaye | |
| 姓名：马克·凯(Mark Kaye) | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 |
[承销协议的签字页]
| 接受日期：2021年11月15日 | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kevin Wehler | |
| 姓名：凯文·韦勒(Kevin Wehler) | ||
| 职务：常务董事 | ||
[承销协议的签字页]
| 接受日期：2021年11月15日 | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Brian D.Bednarski | |
| 姓名：布莱恩·D·贝德纳斯基 | ||
| 职务：常务董事 | ||
[承销协议的签字页]
| 接受日期：2021年11月15日 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：罗伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi) | ||
| 职务：执行董事 | ||
[承销协议的签字页]
附表1
| 承销商 | 本金金额 证券 |
|||
| 美国银行证券公司 |
$ | 111,667,000 | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 111,667,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 111,666,000 | ||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
$ | 28,750,000 | ||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 28,750,000 | ||
| 道明证券(美国)有限责任公司 |
$ | 28,750,000 | ||
| 公民资本市场公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司) |
$ | 11,250,000 | ||
| 环路资本市场有限责任公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| Scotia Capital(USA)Inc. |
$ | 11,250,000 | ||
| 渣打银行 |
$ | 11,250,000 | ||
| Truist证券公司 |
$ | 11,250,000 | ||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 11,250,000 | ||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | ||
附表2
重要子公司名单
穆迪投资者服务公司
穆迪分析公司 Inc.
穆迪投资者服务有限公司
附表3
销售时间信息
A. 日期为2021年11月15日的初步招股说明书
B.包括在销售时间信息中的发行人自由撰写招股说明书
日期为2021年11月15日的最终条款说明书，作为附表4附于本协议之后。
附表4
最终定价条款说明书
请参阅附件。
穆迪公司
定价条款说明书
2021年11月15日
| 发行人： | 穆迪公司 | |
| 交易日期： | 2021年11月15日 | |
| 结算日期： | 2021年11月29日(T+9) | |
| 评级：* | BBB+(标准普尔评级服务) 惠誉评级的BBB+ | |
2061年到期的3.100厘优先债券(债券)
| 本金金额： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2061年11月29日 | |
| 优惠券： | 3.100% | |
| 基准财政部： | 2.000厘，2051年8月15日到期 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 99-25 / 2.010% | |
| 利差至基准国库券： | +115个基点 | |
| 到期收益率： | 3.160% | |
| 公开发行价格： | 98.643% | |
| 付息日期： | 5月29日和11月29日，2022年5月29日开始 | |
| 完整呼叫： | 可随时赎回，以面值和全部赎回价格中较大者为准(财政部加20个基点) | |
| 标准杆呼叫： | 可在2061年5月29日或之后，即到期日之前6个月的日期赎回，赎回价格相当于所赎回票据本金的100% | |
| CUSIP/ISIN： | 615369 AX3/US615369AX35 | |
| 联合簿记管理经理： | 美国银行证券公司 花旗全球市场 Inc. 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 联席经理： | 汇丰证券(美国)有限公司 三菱UFG证券(br}美洲公司 道明证券(美国)有限责任公司 公民资本 Markets，Inc. Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司) Loop Capital Markets LLC Scotia Capital(USA)Inc. 渣打银行 银行 Truist证券公司 U.S.Bancorp Investments， Inc. | |
*******************************************
| * | 注：证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能会随时进行 修订或撤回。 |
预计债券将于2021年11月29日或左右交付给投资者 ，这将是债券定价日期后的第九个工作日(这种结算称为T+9)。根据1934年美国证券交易法下的第15c6-1规则(经 修订)，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由於债券最初将以T+9结算，有意在债券交割 前的第二个营业日前交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指定另一交收安排，以防止无法交收。债券购买者如欲在债券交割日期前第二个营业日前进行交易 ，应咨询其顾问。
发行人已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与本通信相关的发行注册 声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他 文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您通过联系美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何 交易商将安排向您发送招股说明书。 (1-800-294-1322或dg.prospectus_request@bofa.com)，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。(1-800-831-9146)或摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC) (1-212-834-4533).
以下可能出现的任何 免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送此邮件后自动生成的。
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