424B2

我们提供的本金总额为1,000,000,000美元，本金比例为4.125 固定到固定重置利率2052年到期的次级票据(票据)。票据的利息为：(I)自原发行日期 (本文定义)起至2027年4月1日止(但不包括2027年4月1日)，年利率为4.125厘；(Ii)自2027年4月1日起(包括2027年4月1日)，年利率等于截至最近一次重置利息决定日(定义如下)的5年期美国国债利率(此处定义)加上2.868%的利差，每次重置2052年。票据的利息将从2021年11月19日(包括该日)起计，从2022年4月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付一次。

只要票据未发生违约事件(如本文定义)且仍在继续，我们可以选择将票据的利息支付推迟一个或多个延迟期，每个延迟期最多为20个连续的半年度利息支付期(如本文所定义)。在任何延期期间，票据的利息将继续按当时适用的票据利率(根据票据条款在该延期期间的任何重置日期不时重置)计息，此外，递延利息将按票据的当时适用的利率(根据票据条款在该递延期间的任何重置日期不时重置)计提，每半年复利一次。请参阅关于推迟支付利息的备注选项的说明。

票据面额为2,000元，超过1,000元的整数倍数为。

根据我们的选择，我们可以在本招股说明书附录中描述的时间和适用的赎回价格赎回票据。票据将是我们的无担保债务，在偿付权利上将排在优先付款的次要地位和从属地位，以全额偿还我们现有和未来的高级债务(如本文所定义)。票据将与我们现有的2079年到期的5.750%次级票据享有同等的偿付权，并与我们可能不时产生的任何未来无担保债务并列，前提是该等债务的条款规定其与票据享有同等的偿付权。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或交易设施挂牌或买卖，或将票据纳入任何自动报价系统。

投资于这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-12页开始的风险因素。


	每张纸条			总计
公开发行价格(1)		100.000	%	$	1,000,000,000
承保折扣		1.000	%	$	10,000,000
给Sempra的收益(未计费用)(1)		99.000	%	$	990,000,000

(1)	如果结算发生在2021年11月19日之后，另加2021年11月19日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年11月19日左右通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，其中包括作为Euroclear系统运营商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，付款日期为纽约。

联合簿记管理经理


美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场		花旗集团		摩根士丹利		MUFG

高级联席经理


巴克莱		法国巴黎银行		PNC资本市场有限责任公司		SMBC日兴		道明证券

联席经理


德雷克塞尔·汉密尔顿		沃尔夫资本市场和咨询

2021年11月15日


	页面
关于本招股说明书副刊		S-1
前瞻性陈述和市场数据		S-3
摘要		S-6
风险因素		S-12
收益的使用		S-18
注释说明		S-19
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-30
承销(利益冲突)		S-37
法律事项		S-44
专家		S-44

招股说明书
	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
森普拉能源		4
风险因素		5
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		11
其他证券说明		24
环球证券		25
配送计划		29
法律事项		30
专家		30

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行附注的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及随附的招股说明书中通过引用并入的文件进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些不适用于注释。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间的注释说明或提供的注释有所不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售票据并寻求购买票据的报价。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确，而通过引用并入的文件中包含的信息仅在这些文件的相应日期时准确，无论本招股说明书或随附的招股说明书或任何此类自由撰写的招股说明书或任何该等自由撰写的招股说明书或任何附注的销售时间是什么时候。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区，向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的分发以及票据的发行可能受到法律限制。拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类自由编写的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区(未经授权或提出要约或要约的人没有资格进行要约或要约)的任何人的要约或要约或要约或要约，也不得用于与要约或要约相关的任何人的要约或要约。见承保(利益冲突)。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书均不是符合(EU)2017/1129(招股说明书规则) 目的的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国(EEA)的任何票据要约只能向根据招股说明书法规(EEA合格投资者)合格投资者的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出或打算提出要约的人，如本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书是本招股说明书附录所拟发售的标的，则只能就EEA合格投资者发出要约。 Sempra和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权向EEA合格投资者以外的任何人提供票据。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售票据：债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令 2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格因此，经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs 法规)不要求提供或

S-1

就法规(EU)2017/1129而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书均不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《欧盟(退出协议)法案2020》(The European Union(Execution Agreement)Act 2020)(《The UK Prospectus Regular)》修订)，本招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据要约只能向符合英国招股说明书法规(英国合格投资者)的合格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书附录、随附招股说明书和任何相关自由写作招股说明书的票据的人，只能就英国合格投资者提出要约。Sempra和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权向英国合格投资者以外的其他公司发出任何票据要约。

禁止向英国散户投资者出售票据，这些票据不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据EUWA，该客户构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)英国修订的《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的任何关键资料文件，因其凭借EUWA(英国PRIIPs规例)而构成联合王国国内法律的一部分，以供英国散户投资者发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能不合法。因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的任何关键资料文件，因其根据EUWA(英国PRIIPs规例)而构成联合王国国内法律的一部分，或以其他方式向联合王国的散户投资者提供，可能是违法的

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(金融促进令)第19(5)条所界定的)或符合《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项的人员传达。(br}金融促进令修订后的《金融服务和市场法》(Financial Services And Markets)Order(金融促进)令)第19条第(5)款中所定义的投资专业人士，或符合《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项的人员。或者是根据财务促进令(br}令)可以合法获得的任何其他人(所有这些人统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且与之相关的任何投资或投资活动仅限与相关人士进行，且仅适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书。任何在英国的非相关人士均不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

S-2

本招股说明书附录、随附的招股说明书及其通过引用并入的文件，以及我们发布的任何相关自由写作的招股说明书可能包含构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，不是担保。未来的结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除非另有明确说明，否则这些前瞻性表述仅代表我们截至此类前瞻性表述所在文件的相应日期的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：相信、预计、计划、估计、项目、预测、应该、可能、继续、继续意图或期望。

除其他因素外，可能导致实际结果和事件与任何前瞻性陈述中描述的大不相同的因素包括与以下方面相关的风险和不确定性：

•

加州野火，包括我们可能被发现在任何过错情况下都要承担损害赔偿责任的风险，以及我们可能无法从保险、加州议会法案1054设立的野火基金或客户的费率中收回成本的风险；

•

(I)加州公用事业委员会(Comisión Reguladora de Energía)(墨西哥能源管理委员会)做出的决定、调查、法规、许可证和其他授权的发放或撤销、特许经营权的续签以及其他行动，(I)加州公用事业委员会(Comisión Reguladora de Energía)，美国能源部、美国联邦能源监管委员会、德克萨斯州公用事业委员会(PUCT)和其他监管和政府机构，以及(Ii)美国、墨西哥和我们开展业务的其他国家的州、县、市和其他司法管辖区；

•

业务开发、建设项目、收购和资产剥离的成功，包括以下风险：(I)做出最终投资决定的能力；(Ii)按计划和预算完成建设项目或其他交易的能力；(Iii)如果完成，能够从上述任何努力中实现预期收益的能力；(Iv)获得合作伙伴或包括政府实体在内的其他第三方的同意或批准；

•

解决民事和刑事诉讼、监管查询、调查和诉讼以及仲裁，包括与南加州天然气公司(SoCalGas)Aliso Canyon天然气储存设施泄漏有关的仲裁注射撤药嗯，SS25，由SoCalGas在2015年10月23日发现；

•

修改法律，包括提议修改墨西哥宪法，这可能会大大限制发电市场的准入，以及修改墨西哥的贸易规则，可能会严重限制我们进出口碳氢化合物的能力；

•

外国政府和国有实体不履行合同和承诺、财产纠纷的；

•

信用评级机构降低我们的信用评级或将这些评级置于负面展望的行动以及我们以有利条件借款和履行大量偿债义务的能力；

•

能源和气候目标、政策、立法和规则制定的影响，包括总体上减少或消除对天然气的依赖的行动，以及加州天然气分销公司政治或监管环境的任何恶化或增加的不确定性；

S-3

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义行为、信息系统中断或其他事件扰乱我们的运营、损坏我们的设施和系统、导致有害材料泄漏、引发火灾或使我们承担财产损失或人身伤害的责任、罚款和罚款，其中一些可能不在保险覆盖范围内，可能会受到保险公司的争议，或者可能无法通过监管机制恢复，或者可能会影响我们获得令人满意的负担得起的保险的能力；

•

电力、天然气和天然气储存能力的可用性，包括因输电网故障或限制从储存设施中提取天然气而造成的中断；

•

新冠肺炎大流行的影响，包括潜在的疫苗接种任务，对资本项目、监管批准和我们业务的执行；

•

对能源电网、存储和管道基础设施、用于运营我们业务的信息和系统的网络安全威胁，以及对我们的客户和员工的专有信息和个人信息的保密性，包括对我们的系统以及第三方供应商和与我们有业务往来的其他方的系统的勒索软件攻击；

•

圣地亚哥燃气电力公司(SDG&E)由于分布式和本地发电的增长(包括客户转移到Direct Access和Community Choice聚合导致的零售负荷减少)以及滞留资产和合同义务无法收回的风险，对竞争性客户费率和可靠性的影响；

•

Oncor Electric Delivery Company LLC(Oncor？)由于监管和治理要求和承诺(包括Oncor的独立董事或少数成员董事的行动)，能够取消或减少季度股息；

•

外币汇率、通胀和利率以及大宗商品价格的波动，以及我们有效对冲这些风险的能力，以及利率方面对加州公用事业公司资本成本的影响；

•

税收和贸易政策、法律和法规的变化，包括关税和国际贸易协定的修订，这可能会增加我们的成本，降低我们的竞争力，或削弱我们解决贸易争端的能力；以及

•

其他不确定因素，其中一些可能难以预测，超出我们的控制范围。

投资这些票据是有风险的。您应仔细审查和考虑影响我们业务和证券的风险、不确定性和其他因素，包括本文和《业务》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》章节和截至2020年12月31日年度报告中《Form 10-K》中的其他章节以及《我们报价》中的《风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》章节和其他章节中的注释。它们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些风险、不确定性和其他因素可能会导致您在票据上的全部或部分投资遭受损失。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些因素和风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书中包含或引用的其他信息。风险和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和票据价值。

我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。贵方应仔细审查和考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他影响我们业务的因素，如本文和我们的报告中所述

S-4

以及在美国证券交易委员会备案的其他文档，这些文档通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关免费撰写的招股说明书中。您可以获取这些报告和文档的副本，如第3部分所述，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、在本招股说明书附录和随附的招股说明书中并入并被视为通过引用并入的文件，以及我们就本次发行发布的任何相关免费撰写的招股说明书，可能包括或参考并入基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和来自第三方的其他信息等来源的市场、人口统计和行业数据和预测，或由我们的管理层或员工编制或准备的市场、人口和行业数据和预测。我们不保证任何此类信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实由第三方来源提供的任何信息或关于Oncor或其市场的任何信息。此外，市场、人口统计和行业数据以及预测涉及估计、假设和其他不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入或视为纳入的文件中的前瞻性陈述和市场数据、本招股说明书附录中的风险因素以及类似标题下讨论的内容。在这一点上，任何关于Oncor运营德克萨斯州最大的分销和传输系统的声明都是基于客户数量的。大意是指Oncor运营着得克萨斯州最大的分销和传输系统。因此，您不应过度依赖这些信息。

S-5

以下信息是对所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息的补充，应与其一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及它们通过引用并入的文件和我们发布的任何相关免费撰写的招股说明书。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提到的Sempra、？WE、ZOU和我们的YOB应阅读为指 Sempra Energy(以Sempra开展业务)及其合并子公司，除非另有明确声明或上下文另有要求，且本招股说明书附录中对货币金额的引用以美元表示。

Sempra

Sempra是一家总部位于加利福尼亚州的控股公司，在北美进行能源基础设施投资。我们的企业投资、开发和运营能源基础设施，并通过受监管的公用事业提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，请参阅标题中所述的信息，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥第8大道488号，邮编：92101，电话号码是(6196962000)。

S-6

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它并不包含对您很重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书、本招股说明书附录中并入并被视为通过引用合并的文档、随附的招股说明书以及我们在作出投资决定之前可能向您提供的与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书。

如本节所用，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则所指的Sempra、？？？We、？？us和？我们的？指的是Sempra，不包括其子公司和附属公司。

发行人

Sempra

发行债券总额

1,000,000,000美元本金总额为4.125%固定到固定重置利率2052年到期的次级票据(票据)。

成熟性

2052年4月1日

利率，利率

债券的利息为(I)自2021年11月19日起至2027年4月1日(首次重置日期)止(但不包括在内)，年利率为4.125%；(Ii)自首次重置日期起(包括首个重置日期) 在每个重置期间内，年利率等于截至最近重置利息确定日期的5年期美国国债利率加上2.868%的利差，将于每个重置日期重置。有关重置期间、五年期美国国库券利率、重置利息确定日期和重置日期等术语的定义，以及有关票据利息计算的其他重要信息，请参阅本招股说明书附录中的票据说明利率和到期日。

付息日期	根据我们在下面可选的利息延期中描述的推迟利息支付的权利，票据的利息将从2022年4月1日开始，每半年支付一次，在每年的4月1日和10月1日拖欠。从2022年4月1日开始，票据的利息将每半年支付一次。

可选的利息递延

只要票据未发生违约事件且仍在继续，我们就可以根据我们的选择，不时推迟票据的利息支付，一个或多个延迟期，每个延迟期最多为20个连续的半年度付息期(每个延迟期，从本应支付第一笔此类递延利息的付息日期开始，即可选的延迟期)，但此类可选的延迟期不得超过最终到期日(可选的延迟期)，除非该可选的延迟期不得超过最终到期日(每个延迟期从第一次延后付息之日开始，可选的延迟期α)，除非该可选延迟期不得超过最终到期日(每个延迟期从第一次延迟期的付息日开始) 换句话说，我们可以酌情宣布暂停支付票据长达10年的利息，并可以选择在一次或多次情况下这样做。在任何此类可选延期期间，票据将不会有到期或应付利息，除非我们选择在该可选延期期间赎回票据，在这种情况下会产生应计利息和未付利息。

S-7

至(但不包括)赎回日期将仅在赎回票据时到期和支付，或者除非票据的本金和利息因票据的违约事件而被宣布为到期和应付，在这种情况下，票据的所有应计和未付利息将成为到期和应付的票据。(br}至(但不包括)赎回日期将仅在被赎回的票据上到期并支付，除非票据的本金和利息已因票据的违约事件而被宣布到期并支付)，否则票据的所有应计和未付利息将成为到期和应付的。我们可以选择延长任何少于连续20个半年度付息期的可选延期期限(只要整个可选延期期限不超过连续20个连续半年度付息期或延长至票据的最终到期日)，并缩短任何可选延期期限的长度(br}票据的最终到期日之后)，我们可以选择延长任何可选延期期限的期限(只要整个可选延期期限不超过连续的每半年付息期限或延长至票据的最终到期日)，并选择缩短任何可选延期期限的长度。我们不能开始一个新的可选延期期间，直到我们支付了之前任何可选延期期间票据的所有应计和未付利息。在任何可选延期期间，票据的利息将继续按当时适用的票据利率计算(根据票据条款，在该可选延期期间发生的任何重置日期不时重置)。此外，在任何可选延期期间，递延利息将按当时适用的票据利率(根据在该可选延期期间发生的任何重置日期不时重置)计提。此外，在任何可选延期期间，递延利息将按当时适用的票据利率(在该可选延期期间内发生的任何重置日期不时重置)计息。此外，在任何可选的延期期间内，递延利息将按当时适用的利率(在该可选延期期间内发生的任何重置日期不时重置)计息。有关违约事件这一术语的定义，请参阅本招股说明书附录中关于违约事件的票据说明，以及有关本公司延期支付票据利息的权利的条款付息期和其他重要信息的定义，请参阅本招股说明书附录中关于票据违约事件的说明，以及有关我们推迟支付票据利息的权利的其他重要信息, 请参阅本招股说明书附录中关于推迟利息支付的备注选项的说明。

如果我们推迟支付票据的利息，届时这些票据将被视为已退役，并以原始发行折扣重新发行，用于美国联邦所得税目的，仅出于原始发行贴现规则的目的。这意味着，如果您按净收入计算需要缴纳美国联邦所得税，则您将被要求在收到任何现金之前将票据上的递延利息支付计入您的总收入中以缴纳美国联邦所得税，而不考虑您为美国联邦所得税而采用的常规会计方法。有关延迟支付利息可能产生的税收后果的更多信息，请参阅风险因素？在此招股说明书补充资料中，受美国联邦所得税约束的票据持有人可能需要在收到美国联邦所得税的付款之前缴纳利息税和重要的美国联邦所得税考虑因素以及延期选择权的行使对美国持有人的影响。

S-8

该等票据将为吾等的无抵押债务，并将按本招股说明书补充资料中有关票据的说明所述的范围及方式，在优先付款的权利上排名次要及从属于吾等现有及未来的高级债务。有关高级负债一词的定义，请参阅本招股说明书补编中对附注的说明。票据将与我们现有的2079年到期的5.750%次级票据享有同等的偿付权，以及我们可能不时产生的任何未来无担保债务，前提是该等债务的条款规定其与票据的偿还权同等。根据付款权，票据实际上将从属于我们已经发生或可能发生的任何有担保债务(以担保该等有担保债务的抵押品价值为限)，并且也将实际上从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务。有关更多信息，请参见风险因素？Sempra的现金流、支付股息的能力和履行其债务的能力在很大程度上取决于作为股权方法投资入账的子公司和实体的表现，？？风险因素？票据从属于或实际上从属于Sempra 及其子公司的所有其他债务(Sempra已经招致或未来可能招致的任何无担保债务除外，该债务的排名低于或与票据并列。)而且，该契约不限制Sempra或其子公司可能产生的债务总额，以及本招股说明书附录中对票据排名的描述。

S-9

全部或不时于任何票面认购期内的任何一天(定义见本招股说明书附录中对票据赎回和可选赎回的定义)，以现金赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，另外，在符合《票据赎回程序说明》第段所述的条款的情况下；取消本招股说明书附录中的赎回、应计利息和未付利息

•

全部(但非部分)，在税务事件发生后和持续期间的任何时间(如本招股说明书附录中关于税务事件的说明中定义的 )，现金赎回价格相当于票据本金的100%，此外，在符合以下条款的前提下，本招股说明书附录中第一段所述的条款：赎回程序；取消本招股说明书附录中的赎回

•

全部但非部分，在评级机构事件发生后和持续期间的任何时间事件(定义见本招股说明书附录中评级机构事件后的债券赎回和赎回)，现金赎回价格相当于债券本金的102%，另外，受第一段中描述的条款的约束，在债券赎回和赎回程序描述中定义；取消本招股说明书附录中的赎回，应计

契诺	票据和相关契约不会限制Sempra可能产生的高级债务金额或Sempra或其任何子公司可能产生的其他债务或负债金额，也不包含任何财务或其他类似限制性契诺。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣但扣除我们估计应支付的发售费用之前，我们从出售债券中获得的净收益约为9.9亿美元。我们打算将此次发行的净收益连同手头的其他现金用于偿还债务。

利益冲突	有关使用票据销售收益可能产生的某些利益冲突的信息，请参阅？收益的使用、承销(利益冲突)和其他关系？和 }承销(利益冲突)和利益冲突。

S-10

对票据的投资涉及风险。您应参考我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告，以及在我们最近的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告以及在我们最近的10-K年度报告所涵盖的会计年度最后一天之后提交(但没有提供)的任何当前的8-K表格报告，仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含或合并的所有其他信息(br}Form 10-K年度报告所涵盖的风险因素和其他警示语言)，并通过引用将其包含或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。经修订的招股说明书，以及任何免费撰写的招股说明书，我们可能会在收购任何票据之前向您提供与此次发行相关的任何招股说明书。发生上述任何风险都可能导致您在票据上的全部或部分投资损失。另请参阅前瞻性陈述和市场数据。在这方面，除非另有明确声明或上下文另有要求，否则在我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告(如果适用)中，对我们的债务的一般引用或我们的次级债务在此标题下出现风险因素和风险因素标题包括在此提供的注释。

Sempra的现金流、支付股息的能力和履行债务的能力在很大程度上取决于作为权益法投资入账的子公司和实体的表现。

这些票据将完全是Sempra的义务，而不是其任何子公司或其核算的任何实体作为权益法投资的义务。Sempra是一家控股公司，其几乎所有资产都由其子公司和不受其控制的实体拥有，其中包括股权投资，如Oncor的直接母公司Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC，以及在路易斯安那州哈克伯里拥有和运营天然气液化出口设施的合资企业。由于Sempra是一家控股公司，Sempra支付股息和偿还债务的能力和其他债务在很大程度上取决于其子公司的现金流和股权方法投资。这些子公司的现金流和权益法投资取决于它们产生超出自身支出、普通股和优先股股息(如果有)以及债务和其他债务的运营现金流的能力。此外，我们不能控制的作为权益法投资入账的实体和我们的子公司都是独立和独立的法律实体，没有义务向Sempra支付股息或贷款或分配，无论Sempra是否能够支付其债务证券(包括此处提供的票据)的本金和利息，或者其普通股或优先股的其他义务或股息，并且在某些情况下可能被禁止支付任何此类股息或进行任何此类贷款或分配，包括但不限于合同限制或在财务困难时。无法从其子公司和实体获得资本(计入权益法投资)可能会对Sempra的现金流产生重大不利影响。, 财务状况和/或前景以及Sempra支付票据本金、溢价(如果有的话)或利息的能力。

在这方面，各种圈护措施已经到位，以加强Oncor与其所有者(包括Sempra)在法律和财务上的独立性。除其他事项外，这些措施规定，Oncor不得向其所有者支付股息或进行其他分配，包括我们(合同税款支付除外)，如果这些支付会导致其债转股比率超过 PUCT要求的比率，或者，除非PUCT另有允许，否则如果三大评级机构中的任何一家对Oncor的高级担保债务证券的信用评级低于BBB(或同等评级)。此外，我们不控制Oncor，而且Oncor董事会的大多数董事都是独立的，因此我们无法控制Oncor的股息支付，我们还进一步同意，如果Oncor的大多数独立董事或拥有Oncor剩余19.75%权益的德克萨斯传输投资有限责任公司任命的董事，Oncor将不会向其所有者支付任何股息或进行任何其他分配，包括我们(合同税款支付除外)，如果Oncor的大多数独立董事或拥有Oncor剩余19.75%权益的德克萨斯传输投资有限责任公司任命的董事，Oncor将不会向其所有者支付任何股息或进行任何其他分配有关这些圈护措施的更多信息，请参阅风险因素和与我们在Oncor的利益相关的风险，某些圈护措施，治理机制和承诺限制了我们影响Oncor的管理和政策的能力，在我们的Form 10-K年度报告中

S-12

该等票据从属于Sempra及其附属公司的所有其他债务(但Sempra已招致或未来可能招致的任何无担保债务除外，包括我们现有的2079年到期的5.750%次级次级票据)，而该契约并不限制Sempra或其附属公司可能招致的债务总额。 Sempra已招致或未来可能招致的任何无担保债务，包括我们现有的5.750%次级从属票据，将于2079年到期，而该契约并不限制Sempra或其附属公司可能招致的债务总额。(br}Sempra已招致或未来可能招致的任何无担保债务，包括我们现有的5.750%次级从属票据将于2079年到期)。

根据契约条款，票据的付款权将从属于Sempra现有和未来的所有高级债务(定义见票据说明和从属关系)。这意味着，如果(A)Sempra公司解散，清盘、清算或重组，(B)Sempra未能支付到期的任何高级债务的任何利息、本金或其他货币金额(并且该违约持续超过任何适用的宽限期)，或(C)Sempra的任何高级债务因违约而加速到期，Sempra将不被允许就票据支付任何款项，直到，其所有高级债项的所有到期或即将到期的款项已全部清偿，或在(B)及(C)条的情况下，其高级债项的所有到期款项已悉数清偿。有关票据从属于我们的高级债务的更多信息，请参阅本招股说明书附录中关于附注从属关系的说明。截至2021年9月30日，Sempra的未偿高级债务本金总额约为100亿美元。此外，票据的付款权实际上将从属于Sempra未来可能发生的任何有担保债务(以担保该等有担保债务的抵押品价值为限)。由于票据从属于Sempra的高级债务，以及票据实际上从属于Sempra的任何有担保债务，如果Sempra的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，其高级债务和任何有担保债务的持有人很可能会比票据持有人收回更多，而且可能不会向票据持有人支付。

此外，如上所述，Sempra的现金流、支付股息的能力和履行债务的能力在很大程度上取决于其作为权益法投资入账的子公司和实体的表现，这些票据完全是Sempra的义务，而不是其子公司或其作为权益法投资入账的任何实体的义务。由于Sempra主要通过其附属公司开展业务，而Sempra的几乎所有合并资产都由其子公司和个其不控制的实体(包括权益法投资)持有，因此在偿付权上，票据实际上将从属于Sempra子公司的所有现有和未来债务及其他负债。截至2021年9月30日，Sempra的子公司对非关联第三方的总债务和其他负债约为350亿美元，票据实际上将在支付权上从属于这些第三方。

该等票据与Sempra的未偿还5.750%次级次级票据将享有同等的偿付权，以及Sempra可能不时产生的任何未来无担保债务(如果该等债务的条款规定其与票据享有同等的偿付权)，则该等票据将与Sempra的未偿还的5.750%次级票据享有同等的偿付权，并与Sempra可能不时产生的任何未来无担保债务并驾齐驱。截至2021年9月30日，Sempra的本金总额为7.58亿美元，其5.750%的次级债券将于2079年到期。

本契约不限制Sempra可能发生的高级债务或担保债务或Sempra或其任何子公司可能发生的其他债务或负债的金额。Sempra或其子公司产生的额外债务，包括Sempra产生的额外高级债务或担保债务，可能会对您作为票据持有人产生不利后果，包括使Sempra更难履行与票据有关的义务，您的票据的全部或部分交易价值损失，以及票据的一个或多个信用评级可能被下调或撤回的风险。Sempra及其子公司预计未来将产生大量额外债务，包括高级债务。

S-13

票据由原定发行日起至第一个重置日期止的利率为年息4.125厘。从第一个重置日期开始，每个重置期限的票据利率将等于最近一个重置利息确定日期的五年期美国国债利率加上2.868%的利差，将在每个重置日期重置。因此，从第一个重置日期或任何后续重置日期开始的任何付息期内的利率可能低于票据最初发行日期(包括但不包括第一个重置日期或之前的重置期间)的初始期间的固定利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，每个重置期票据的年利率将参考截至最近重置利息确定日期的五年期美国国库券利率来设定。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。您应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在未来的任何时候或多或少都有可能上升或下降，您不应将美国国债的历史利率作为未来美国国债利率的指标。

我们可以将票据的利息支付推迟一个或多个可选的延迟期，每个延迟期最多为至连续20个半年度付息期。这可能会影响票据的市场价格。

只要票据未发生违约事件(如下文《票据违约事件说明》所定义)且仍在继续，我们可以随时选择将票据的利息支付推迟一个或多个个可选延期期间，每个延期期限最多为20个连续的半年付息期，但此类可选延期期间不得超过票据的最终到期日，也不能在利息前一天以外的其他日期结束。利息的最后到期日不能超过票据的最终到期日，也不能在利息的前一天以外的其他日期结束。我们可以选择将票据的利息延期一个或多个可选延期期间，每个延期期间最多为20个连续的半年付息期，但此类可选延期期间不得超过票据的最终到期日，也不得在利息前一天结束换句话说，我们可以酌情宣布暂停支付票据10年的利息，并可以选择在一次或多次这样做。此外，在任何可选延期期限结束后，如果票据上到期的所有金额都已支付，我们可以立即开始新的可选延期期限，最多连续20个半年度付息期。在任何可选的延期期间，票据将不支付或应付利息，除非我们选择在该可选的延期期间赎回票据，在这种情况下，赎回日期将仅在赎回票据的日到期并支付未付利息，或者除非票据的本金和利息已因票据违约事件而宣布到期并应支付，在这种情况下应全部累算。在此情况下，赎回日期将仅在正在赎回的票据的赎回日到期并支付利息，否则票据的本金和利息将因票据违约而宣布到期并应付，在这种情况下，应累算的全部利息都将在赎回日到期并支付。在这种情况下，应累算的全部利息将在赎回日到期并支付。相反，票据的利息将递延，但将继续按票据当时适用的利率(根据票据条款在该可选延期期间内的任何重置日期不时重置)计息。此外, 在任何可选延期期间，递延利息将按当时适用的票据利率(根据票据条款在该可选延期期间发生的任何重置日期不时重置)应计利息，在适用法律允许的范围内每半年复利一次。如果我们行使这项利息延期权利，票据的交易价格可能不反映票据的应计和未付利息的价值，或者大大低于如果我们没有行使这种延期权利票据的交易价格。如果我们行使此利息延期权利，而您在可选延期期间出售票据，则您可能无法获得与继续持有票据的持有人相同的投资回报，直到我们在该可选延期期限结束后支付递延利息。此外，由于我们有权推迟支付利息，票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更不稳定。

S-14

如果我们推迟支付票据的利息，则按美国联邦所得税计算的票据持有者将被要求按美国联邦所得税计算，就该持有者在票据上应计但未付利息的比例份额计提利息收入，即使该持有者通常在收到时报告收入也是如此。该持有者通常在收到票据时报告收入，但出于美国联邦所得税的目的，持票人必须就该持有者在票据上应计但未付利息的比例应计提利息收入。因此，出于美国联邦所得税的目的，持有者将被要求将应计利息计入该持有者的总收入中，即使该持有者不会收到任何现金。持票人在票据中调整后的税基通常会增加到要求计入毛收入的数额。此外，票据在可选延期期间累计的未付利息将在该可选延期最后一天之后的付息日支付。如果持有人在该付息日期的记录日期或之前出售票据，则该票据在可选延期期间应计的所有利息将支付给在该记录日期交易结束时该票据的登记所有人，而出售该票据的持有人将不会从我们那里获得该票据在可选延期期间应计的任何利息，该持有人为纳税目的将该票据申报为收入。持有者应就投资票据的税收后果咨询他们的税务顾问。有关美国税收的更多信息购买、拥有和处置纸币的后果，请参阅材料？美国联邦所得税考虑事项。

票据的持有者将拥有有限的加速权利。

票据持有人和契约下的受托人只有在发生和继续发生某些违约事件时，才可以加快票据本金和利息的支付。只有在发生和继续发生某些违约事件时，票据持有人和受托人才可以加速支付票据的本金和利息。票据本金和利息的支付可在发生因未能在到期后30天内支付利息、到期票据未能支付本金或溢价(如果有的话)以及与Sempra(但不是其子公司)有关的某些破产、资不抵债、接管或重组事件而发生时，加速支付票据的本金和利息。契约项下的违约事件与到期后30天内未能支付利息、未能支付到期票据的本金或溢价(如果有)以及与Sempra(但不是其子公司)有关的某些事件时，可加速支付票据的本金和利息。票据持有人和受托人在违反契约中的任何其他契约时，将无权加速支付票据的本金或利息。请参阅推迟利息支付的备注选项说明、默认备注事件的说明和备注限制的说明。

某些信用评级机构可能会下调我们的信用评级或将这些评级置于负面展望，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构定期评估Sempra及其子公司，它们对Sempra及其子公司发行的证券的评级基于一系列因素，包括加州野火风险的增加；对影响公用事业运营的监管环境的感知支持，包括为与野火有关的成本或其他成本获得恢复或被拒绝恢复的延迟和困难；在加州运营的当地天然气分销公司的政治或监管环境恶化或不确定性；创造现金的能力除受监管的公用事业业务之外的多元化(在Sempra的情况下)；以及某些资本项目的状况，以及其他我们无法控制的因素，如经济状况和我们的行业总体状况。降级和导致Sempra基础设施合作伙伴LP(SI)(Sempra的子公司)SDG&E、SoCalGas和Sempra Infrastructure中的一个或多个降级的因素可能会对Sempra的信用评级产生实质性影响。Sempra信用评级的下调以及导致此类下调的因素也可能对我们子公司(包括SDG&E、SoCalGas和SI)的信用评级产生实质性影响。

虽然目前穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、标普全球评级(S&P Global Ratings)和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)(统称为评级机构)对Sempra、SDG&E、SoCalGas和SI的发行人信用评级为投资级，但不能保证这些信用评级不会被下调。在这方面，

标普对Sempra、SoCalGas和SI的评级展望为负面，这些负面展望可能导致评级下调，或者随时可能发生其他负面信用评级行动。

S-15

Sempra或其任何子公司的信用评级或评级展望(包括分配给票据的信用评级或评级展望)的降级可能对Sempra的股权和债务证券(包括此处提供的票据)的市场价格、Sempra及其子公司借款和发行债务证券和商业票据的利率，以及Sempra及其子公司的各种信贷安排费用产生重大不利影响。这可能会使Sempra、SDG&E、SoCalGas、SI和Sempra的其他子公司借钱、发行股权或债务证券和商业票据、筹集某些其他类型的资本和/或完成额外融资的成本大大增加，其中任何一项都可能对我们债务证券的市场价格、我们支付债务证券本金和利息的能力(包括在此发行的票据)、我们履行其他债务义务和合同承诺的能力以及我们的现金产生实质性的不利影响。

评级机构可能会改变对票据评级的做法，这一改变可能会影响票据的市场价格。此外，如果评级机构对票据等证券的股权信用方法进行某些更改，我们可能会赎回票据。

目前或未来可能发布Sempra评级的评级机构，包括穆迪、标普和惠誉，预计每一家机构都将在未来不时发布票据的评级，这些评级机构可能会在未来不时地发布对债券的评级，这些评级机构可能会在未来不时地发布Sempra的评级，其中包括穆迪、标普和惠誉，预计每一家机构都将最初公布债券的评级

S-16

使用与笔记类似的功能更改他们分析证券的方式。例如，这可能包括更改分配给发行人的高级证券的评级和分配给具有与票据相似功能的次级证券的评级之间的关系。如果任何评级机构未来改变对这类证券的评级做法，而票据的评级随后被下调，票据的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果评级机构对票据等证券的股权信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回票据，但不能部分赎回。请参阅评级机构活动之后的票据赎回说明。

票据的活跃交易市场不存在，也可能不会发展，任何这样的市场都可能缺乏流动性。

该批票据是新发行的证券，并没有设立交易市场，我们不打算申请将该批票据在任何证券交易所或交易设施挂牌或买卖，或将该等票据纳入任何自动报价系统。我们已接到承销商的通知，他们打算在发行完成后在票据上做市。但是，承销商可以随时停止做市。此外，任何可能发展的票据交易市场的流动性以及为其报价的市场价格可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司总体前景的不利影响。因此，票据的活跃售后市场可能无法发展或维持，票据持有人可能无法以优惠的价格出售票据，或者根本无法出售票据。因此，票据的交易市场可能无法发展或维持活跃的售后市场，票据持有人可能无法以优惠的价格出售票据，或者根本无法以优惠价格出售票据。因此，票据的活跃售后市场可能无法发展或维持，票据持有者可能无法以优惠价格出售票据，或者根本无法出售票据。票据在任何二级市场的出价和要价之间的差异可能很大。因此，无法保证票据的流动性或交易市场，票据持有人可能需要在相当长的一段时间内承担票据投资的财务风险。

这些纸币可以提前赎回。

如票据说明/赎回中所述，我们可以选择在以下时间和适用的赎回价格全部或部分赎回票据。因此，我们可能会选择在当前利率低于您的票据的实际利率时，或者在您的票据的交易价格高于赎回价格的时候赎回您的票据。您可能无法将赎回收益再投资于回报与未赎回票据且投资风险水平类似的票据所获得的回报一样高的投资。

投资者不应期望我们在可赎回票据的第一天或任何其他日期赎回票据。

该等票据可由吾等选择于任何面值赎回期内任何一天赎回全部或部分票据，或不时赎回全部或部分票据。此外，在税务事件或评级机构事件发生后和持续期间，我们可以选择全部(但不是部分)赎回票据(这些术语在本招股说明书附录中关于票据赎回的说明中定义)。我们可能在票据最终到期日之前做出的任何赎回决定将取决于我们资产负债表的实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的渠道、利率、我们的增长战略以及当时的总体市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个日期或任何其他日期赎回票据。

S-17

我们估计，在扣除承销折扣但扣除我们预计应支付的发售费用之前，我们从出售票据中获得的净收益约为9.9亿美元。我们打算用这次发行的净收益，连同手头的其他现金来偿还债务。此类债务包括Sempra Energy 五个系列的高级无担保票据，本金总额为23.5亿美元，利率从2.875%至4.050%不等，于2022年10月至2025年11月到期。我们估计此次发行的费用(不包括承销折扣)约为190万美元。

在此次发行的净收益用于上述目的之前，我们预计将把这些净收益投资于各种工具，这些工具可能包括但不限于短期和中期计息义务，包括银行存款和金融机构的存单，这些金融机构的投资级评级、美国政府债务或货币市场基金主要投资于美国政府或其机构发行的证券。

如上所述，我们打算将此次发行的净收益连同手头的其他现金用于偿还债务，包括 Sempra Energy的五个系列的优先无担保票据。参与此次发行的一家或多家承销商和/或其关联公司可能持有这些高级无担保票据、我们的商业票据或我们的其他债务的头寸，一家或多家承销商在我们的商业票据计划下担任交易商，许多承销商的关联公司是我们信贷安排下的贷款人。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的任何未偿债务(包括任何此类优先无担保票据或任何商业票据、银行贷款或其他债务)，则他们将通过偿还该债务获得此次发行的收益。如果任何承销商或其关联公司收到的此类收益金额为本次发行净收益的5%或更多(不包括承销折扣)，则该承销商将被视为存在金融行业监管局(FINRA)规则5121所指的利益冲突。在这种情况下，本次发售将按照FINRA规则5121进行，未经客户事先书面批准，承销商不得在本次发售中向任何可自由支配账户进行销售。根据该规则，此次发行将不需要任命合格的独立承销商，因为票据是投资级评级(如FINRA规则5121所定义)。参见承销(利益冲突)和其他关系和承销(利益冲突) 利益冲突。

S-18

这些票据将是我们的一系列次级债务证券，根据作为发行人的Sempra和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约发行，日期为2019年6月26日(契约α)。在本节和所附招股说明书中的债务证券描述标题下，除非另有明文规定或文意另有所指，否则提及Sempra、Sempra Energy、Sempra Energy、？WE、？us？和？是指Sempra不包括其子公司和附属公司。

债券是所附招股说明书中债务证券描述中提到的附属债券，附注是在该标题下提到的我们的一系列次级债务证券。下面列出的附注和债券的精选条款摘要补充了随附的招股说明书中对次级债务证券和附属债券的一般条款和条款的描述，并在不一致的情况下取代和取代了这些条款和条款的描述。本摘要并不完整，仅限于参考附注和契约的规定。附注和契约的表格已经或将会提交给美国证券交易委员会，您可以获得下文中所述的副本，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

一般信息

这些票据将构成该契约项下我们的次级债务证券的一个单独系列，本金总额为1,000,000,000美元。如随附的招股说明书中债务说明证券总则所述，我们可以不经通知或征得票据持有人的同意，不时发行额外的票据，任何此类额外的票据应与本招股说明书附录提供的票据组成契约下的单一系列。任何该等额外票据的形式及条款应与本招股说明书增刊所提供的票据相同(发行价、发行日期及(如适用)其开始计息日期及首次付息日期除外)，但注明截至但不包括首次重置日期(定义见下文)的票据利率的条文，不适用于任何该等额外票据，而该等额外票据的原始发行日期为首次重置日期当日或之后的任何该等额外票据，则不适用于该等额外票据的发行价格、发行日期及(如适用)开始计息日期及首次付息日期，但不包括首次重置日期(定义见下文)的任何该等额外票据。

利率和到期日

票据将于2052年4月1日(最终到期日)到期。票据将根据我们的选择进行赎回，如下面在赎回中所述的。

票据将计息(I)自2021年11月19日(原发行日期)起至2027年4月1日(首次重置日期)止(但不包括在内)，年利率为4.125厘；(Ii)自首次重置日期起(包括首个重置日期)，在每个重置期间(定义如下)，年利率等于截至最近重置利息决定日期(定义见下文)的五年期美国国库券利率，另加2.868的利差。票据的利息将从最初的发行日期起，每半年支付一次，分别于2022年4月1日和10月1日(每个日期为付息日期)支付给前一年3月15日和9月15日营业结束时的记录持有人，每半年支付一次欠款(每个日期为一个利息支付日期)，条件是我们有权按照下文第(2)条所述延迟支付利息，并有权选择延迟支付利息。票据的利息在前一年的3月15日和9月15日(每个日期为一个记录日期)结束时分别支付给记录持有人，条件是我们有权延迟支付利息，如下文所述，并有权推迟利息支付。票据的利息在前一年3月15日和9月15日的交易结束时分别支付给记录持有人。

自适用的重置利息确定日期起，每个重置期间的适用利率将由计算代理(定义见下文)根据以下规定确定：

？五年期美国国债利率是指，截至任何重置利率确定日期，(I)利率(以小数表示)，该利率被确定为等于自下一个重置日期起五年内到期的美国国债最近五个日收益率的算术平均值的年利率，

S-19

最近一次H.15中公布的公开证券市场交易，或(Ii)如果自下一次重置日期起五年到期的已公布美国国库券与公开证券市场的交易，则利率将通过在公开证券市场的两个美国国库券交易系列(A)尽可能接近但早于下一个重置日期到期的五个最新日收益率到到期的算术平均值之间的算术平均值之间的插值法来确定，公开证券市场中的两个系列中的每一个系列的美国国库券交易，(A)尽可能接近但早于下一个重置日期的到期日期，则利率将由以下两个系列的美国国库券交易的算术平均值(A)尽可能接近但早于重置日期之后的重置日期确定和(B)另一个尽可能接近但晚于下一个后续重置利息确定日期之后的重置日期到期，在每种情况下都如最近的H.15中公布的那样。如果五年期美国国债利率不能按照上文第(I)或(Ii)款中描述的方法确定，则五年期美国国债利率将与之前重置利率确定日确定的利率相同，或者，如果五年期美国国债利率在第一个重置日期之前的重置利率确定日期无法如此确定，则自第一个重置日期(包括第一个重置日期)开始的重置期间的五年期美国国债利率将被视为年利率1.257%。

？H.15？指由美国联邦储备系统(或其任何后续机构)理事会发布的指定为此类统计数据的发布或任何后续出版物。

最新的H.15是指时间最接近但在适用重置日期前的第二个工作日营业结束前发布的H.15。

？重置日期？指2027年后每五年的第一个重置日期和4月1日。

？重置利息确定日期是指，就任何重置期间而言，在该重置期间第一天之前两个工作日的前一天。

？重置期间？指从第一个重置日期起至(但不包括)下一个重置日期的期间，以及从重置日期起(包括重置日期至下一个重置日期，但不包括在内)之后的每个期间。

如本说明的说明所用，除非另有明确说明，否则术语“营业日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

术语计算代理在任何时候都是指由我们指定并在该时间担任票据代理的实体。除非我们已在第一个面值赎回期限内的赎回日期(如下定义，在可选赎回期间赎回)有效赎回所有未赎回票据，否则我们将为紧接第一个重置日期之前的重置利息决定日期之前的票据指定计算代理；前提是，如果我们已在第一个面值赎回期限内的赎回日期赎回所有未赎回票据，但我们不赎回所有未赎回票据，则我们将指定计算代理来赎回所有未赎回票据；前提是，如果我们已在第一个面值赎回期限内发生的赎回日期赎回所有未赎回票据，但我们不赎回所有未赎回票据，则我们将为紧接第一个重置日期之前的票据指定计算代理吾等可终止任何该等委任，而可随时及不时委任一名继任计算代理(只要在有需要时有关票据始终有计算代理)。我们可以指定Sempra或Sempra的关联公司作为计算代理。

如上所述，每个重置期间的适用利率将由计算代理确定，自适用的重置利息确定日期起计算。一旦确定，计算代理将立即通知我们重置期间的利率，我们将立即通知或促使计算代理立即通知受托人和每个支付该利率的代理。计算代理对任何利率的确定，以及对从第一个重置日期或之后开始的任何利息支付期的利息金额的计算(见下文“推迟利息支付的选择权”) 将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给票据的任何持有人或实益所有人，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

S-20

如果票据的任何付息日期、赎回日期或到期日不是任何付款地点的营业日(定义见契约)，则本金、保险费(如有)和利息可在该付款地点的下一个营业日(定义见契据)支付。在此情况下，自适用付息日期、赎回日期或到期日(视乎情况而定)起及之后的期间内的应付款项将不会产生利息。

没有上市

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所或交易设施上市或买卖，或将债券纳入任何自动报价系统。

排名

票据将是我们的无担保债务，在支付权利上将排在优先付款的次要地位和从属地位，完全偿还我们现有和未来的高级债务(如下所述，在从属关系中定义)，范围和方式为以下标题中的所述的从属关系。这些票据将与我们现有的2079年到期的5.750%次级票据享有同等的偿付权，并与我们可能不时产生的任何未来无担保债务并驾齐驱，前提是此类债务的条款规定它与票据具有同等的偿付权。截至2021年9月30日，我们的高级债务本金总额约为100亿美元，本金总额为7.58亿美元，本金总额为5.750%的次级债券，2079年到期。此外，票据的付款权实际上将排在我们可能拥有或可能产生的任何有担保债务之后(以担保该等有担保债务的抵押品价值为限)。

这些票据只是我们的义务，不是我们的任何子公司或我们作为权益法投资入账的任何实体的义务。由于我们主要通过我们的子公司和实体(包括权益法投资)开展业务，并且我们几乎所有的合并资产都由我们不控制的子公司和实体持有，因此票据的支付权实际上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债。截至2021年9月30日，我们的子公司对非关联第三方的总负债和其他负债约为350亿美元。此外，截至2021年9月30日，我们的子公司欠我们的债务约为2.03亿美元。

本契约不包含对我们可能产生的高级债务或其他债务或负债金额的任何限制，或我们子公司可能产生的债务或其他债务金额的任何限制。有关更多信息，请参阅风险因素：Sempra的现金流、支付股息的能力和履行债务的能力在很大程度上取决于其作为权益法投资入账的子公司和实体的业绩。？和风险因素：票据从属于或实际上从属于Sempra及其子公司的所有其他债务 (Sempra已经产生或未来可能产生的任何无担保债务除外，其级别低于或与票据并列

持有者同意纳税处理

票据的每个持有人(和实益所有人)接受任何票据(或其中的实益权益)，将被视为已同意该持有人(或实益所有人)有意将票据构成Sempra的债务，并将票据视为Sempra的债务，以供美国联邦、州和地方税使用。

S-21

在纸币持有者有权收到任何付款之前。只要上述(A)、(B)或 (C)款中的任何事件已经发生并仍在继续，票据上的任何应付金额或可分配的资产将直接支付或分配(视属何情况而定)给高级债务持有人，以偿还上述(A)款的情况下所有此类高级债务的所有到期或即将到期的所有金额，或(B)和(C)条的情况下于#年到期的所有金额。如果该契约下的受托人或任何票据的持有人在所有高级债务(视情况而定)到期或到期(视情况而定)付清之前收到任何此类付款或分配，则该等付款或分配必须支付给未偿还高级债务的持有人。如果该等付款或分配是在所有到期或即将到期的高级债务(视情况而定)付清之前收到的，则该等付款或分配必须支付给未偿还的高级债务的持有人。在偿付(A)项下到期及即将到期的高级债务或(B)及(C)项下到期的高级债务后，票据持有人将取代高级债务持有人持有人收取适用于高级债务的款项的权利，直至票据全部清偿为止。

就票据而言，高级债务是指(I)Sempra的债务，不论是在该契约日期未偿还的，还是在该日期之后产生、产生或承担的，(A)就Sempra借入的资金(包括任何金融衍生品、对冲或期货合约或类似工具，在任何此类项目主要是融资交易的范围内)和(B)以债券、债券、票据、信贷或贷款协议或其他发行或订立的类似票据或协议为证。(Iii)Sempra发行或承担的作为财产延期购买价格的所有义务、Sempra的所有有条件销售义务以及Sempra根据任何所有权保留协议承担的所有义务(但为免生疑问，不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务)；。(Iv)Sempra对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资或类似信贷交易的所有偿还义务；(Iii)Sempra的所有义务；(Iii)Sempra根据任何所有权保留协议承担的所有义务，以及Sempra根据任何所有权保留协议承担的所有义务(但为免生疑问，不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务)；。和 (V)上文第(I)至(Iv)款所述类型的其他人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有法律责任支付的所有义务，但上文第(I)至(V)款所指类型的任何义务、票据或协议除外，即根据设立或证明该等票据或协议的文书或协议的条款，或根据该票据或协议的条款，该票据的付款权利从属于或等于付款权利

尽管有相反规定，就契约而言，票据应与其他次级票据(定义见下文)享有同等的兑付权，其他次级票据不构成对票据的高级债务，票据也不构成对其他次级票据的高级债务。

？其他次级票据是指Sempra 5.750的2079年到期的次级票据，它构成了我们在债券项下的一个单独的债务证券系列，最初于2019年6月26日发行，

S-22

由于票据的从属地位，如果Sempra的资产在其解散、清盘、清盘或重组时进行分配，其优先债务和其他债务的持有人以及不等于或低于票据偿付权的债务的持有人很可能会比票据持有人按比例收回更多，并且可能不会向票据持有人支付任何款项。如果票据失败或清偿和清偿，上述从属条款将不再适用，如所附招股说明书中的债务证券描述/清偿和清偿所述和/或债务证券描述/清偿/清偿。

票据和契约不限制我们招致高级债务的能力，也不限制我们或我们的任何子公司招致其他有担保和无担保债务或负债的能力。我们预计，我们和我们的子公司在未来将承担大量额外的债务，包括高级债务。

本标题下列出的信息，包括高级债务的定义，在与票据有关的范围内，取代并取代了所附招股说明书中债务证券描述下的信息。

救赎

可选的赎回

吾等可选择于任何面值赎回期间(定义见下文)内任何一天赎回全部或不时赎回票据，赎回价格为现金，相当于将赎回的票据本金的100%，外加受赎回程序下第一段所述条款的规限；取消以下赎回，应计利息及将赎回的票据的未付利息将于赎回日期(但不包括)赎回。

？平价催缴期限是指从紧接重置日期之前的1月1日起至该重置日期(包括该重置日期)为止的任何期间，包括。

税务事件后的赎回

我们可以选择在税务事件发生后和持续期间的任何时间赎回全部(但不是部分)票据 (定义如下)，赎回价格为现金，相当于票据本金的100%，外加，受赎回程序下第一段所述条款的约束；取消以下赎回、应计和截至(但不包括)赎回日期的票据的未付利息。

？税务事件意味着我们收到了在此类问题上经验丰富的律师的意见，大意是，由于以下原因：

•

对美国法律或条约或其任何政治区或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或改变，包括任何已宣布的预期变化；

•

行政行为，是指任何司法决定或者正式的行政宣告、裁定、管理程序、通知或者公告，包括发布或者通过任何行政公告、裁决、管理程序或者规章的通知或者公告；

•

对官方立场的任何修订、澄清或改变，或对任何行政行为或司法决定的解释，或对规定以下内容的任何解释或声明的任何修改、澄清或更改

S-23

如果在本招股说明书附录日期之后，任何修订、澄清或变更生效，或采取行政行动，或发布司法决定、解释或声明，或声称受到挑战威胁或变得公之于众，则吾等就美国联邦所得税而言，在票据上应付的利息不可抵扣，或在90天内不能全部或部分抵扣的风险并不大。

评级机构事件后的赎回

我们可以选择在评级代理事件(定义如下)发生后和持续期间的任何时间全部(但不是部分)赎回票据，赎回价格为现金，相当于票据本金的102%，另外，在符合以下赎回程序下第一段中描述的条款的情况下，取消赎回到赎回日期(但不包括赎回日期)的票据的应计利息和未付利息。

？评级机构事件是指，自任何日期起，由经修订的1934年《证券交易法》第3(A)(62)节(或其任何后续条款)所指的任何国家认可的统计评级机构发布的方法的变更、澄清或修订，然后在向票据等证券分配股权信用时发布Sempra(及其任何继任者，评级机构)的评级，(A)该方法在本方法生效之日对于截至本招股说明书附录日期发布Sempra评级的任何评级机构，或(B)该方法在该评级机构首次发布Sempra评级之日生效的情况下，对于在本招股说明书附录日期之后首次发布Sempra评级的任何评级机构(在(A)或(B)款的情况下，即现行方法)，这导致(I)如果当前方法没有改变，与该评级机构票据相关的特定水平的股本信用本应有效的时间长度缩短，或(Ii)该评级机构分配给票据的股本信用(包括最多较低的金额)截至该变更、澄清或修订之日低于该评级机构分配给票据的股本信用(如果当前方法没有改变 ) 。如果没有改变当前的方法，该评级机构分配给票据的股本信用将会有效的时间长度，或者(Ii)该评级机构分配给票据的股本信用(包括最多较少的金额)在该改变、澄清或修订的日期被分配给该评级机构的票据。

赎回程序；取消赎回

尽管本标题下有任何相反的声明，在票据赎回日或之前的任何利息支付日到期并应支付的票据利息分期付款，将根据票据和契约的条款在该付息日支付给登记持有人，截至相关记录日营业结束时支付，但如果任何票据的赎回日期在可选延期期间的任何一天(定义如下)，则支付利息分期付款给登记持有者，但如果任何票据的赎回日期在可选延期期间内的任何一天(定义如下)，则该票据的利息分期付款将于该付息日支付给登记持有人。此类票据的任何复利(定义见下文？？延期支付利息的选择权？)将在该赎回日支付给有权收到此类票据的赎回价格的人。？为免生疑问，紧接任选延迟期最后一天之后的付息日期，不得视为在该任选延迟期内的某一天。

赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄给要赎回的票据的每位注册持有人。一旦赎回通知寄出，纸条就会要求

S-24

赎回将在赎回日到期并以适用的赎回价格支付，此外，在符合前一段所述条款的情况下，赎回日的累计利息和未支付的利息(但不包括赎回日)将在赎回日交还赎回时支付，除非(A)赎回通知规定赎回须受下一段所述条件的约束，以及(B)该赎回已按照以下条件取消如果只赎回部分票据，受托人将在发行票据登记持有人的姓名，并向该持有人交付一张本金金额相当于交回赎回的票据本金中未赎回部分的新票据。如果我们选择赎回全部或部分票据，则除非下一段所述的赎回通知另有规定，否则赎回将不以付款代理人或受托人收到足以支付赎回价格的款项为条件。

如果在发出赎回通知时，(I)吾等尚未按照所附招股说明书中债务证券说明中所述的对票据进行清偿和解除或失效，并且(Ii)该赎回通知不是与票据的清偿和解除或失效相关或为了实现票据的清偿和解除或失效而发出的，则如果赎回通知有此规定，则根据我们的选择，赎回通知不是与票据的清偿和解除或失效相关的，而是为了实现票据的清偿和解除或失效，如果赎回通知有这样的规定，则根据我们的选择，赎回通知不是与票据的清偿和解除或失效相关的，而是为了实现票据的清偿和解除或失效，如果赎回通知如此规定，则根据我们的选择，赎回通知足以支付赎回价格的款项以及票据的应计和未付利息要求赎回到赎回日(但不包括赎回日)。如果受托人在该赎回日期或之前未收到该金额的款项，则该赎回通知将被自动取消，且该赎回通知无效，该建议赎回将被自动取消，并且我们将不需要在该赎回日期赎回被要求赎回的票据。如果赎回被取消，我们将不迟于建议赎回日期后的一个工作日，将取消通知交付或安排交付给被要求赎回的票据的登记持有人 (该通知还将表明任何退回用于赎回的票据或其部分应退还给适用的持有人)，我们将指示受托人，受托人将立即退还任何已退回以供赎回的票据或其部分。

除非我们拖欠赎回价格或建议的赎回根据前一款规定被取消，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

如果在任何赎回日赎回的票据少于全部票据，则要赎回的特定票据(或其部分)应以受托人认为公平和适当的方法选择，如果是由一张或多张全球票据代表的簿记形式的票据，则应通过托管机构要求或允许的选择方法选择。

延期支付利息的选择权

只要与票据有关的违约事件(如下文所述违约事件)尚未发生且仍在继续，我们可以根据我们的选择，将票据的利息支付推迟一个或多个延迟期，每个延迟期最多为20个连续付息期(如下所定义)(每个延迟期从第一次此类延期付息的付息日开始，可选的延迟期)，但此类可选延期不得超过票据的最终到期日，或在付息日前一天结束。在任何可选延期期间，票据的利息将继续按票据当时适用的利率计息(根据票据条款在该可选延期期间内发生的任何重置日期不时重置)。此外，在任何可选延期期间，在适用法律允许的范围内，递延利息(复利)的利息将按票据的当时适用的利率(根据票据条款在该可选延期期间的任何重置日期不时重置)每半年复利一次。

S-25

在可选的延迟期内，票据将不会到期或应付利息，除非在可选的延迟期内的任何赎回日期赎回任何票据(在此情况下，在适用法律允许的范围内，所有待赎回的票据的应计和未付利息(在适用法律允许的范围内，包括任何复利)都将在该赎回日期到期并支付)，或者除非票据的本金和利息已在适用法律允许的范围内，票据上的任何复利应到期并支付)。除非另有明文规定或文意另有规定，否则附注中的所有提及以及与附注、契约相关的所有提及附注上的权益，应被视为包括任何此类递延权益，并在适用法律允许的范围内包括任何复利，除非另有明文规定或文意另有所指者，否则应视为包括任何该等递延权益以及在适用法律允许的范围内包括任何复利。

在任何少于20个连续付息期的可选延期期限结束之前，只要整个可选延期期限不超过连续20个付息期或超过票据的最终到期日，我们可以选择延长该可选延期期限。我们也可以选择缩短任何可选的延期期限。除付息日期的前一天外，任何可选的延迟期(包括延长或缩短的延迟期)不得在天结束。在任何任选延期期限结束时，如果票据当时到期的所有金额，包括所有应计和未付利息(包括但不限于并在适用法律允许的范围内支付任何复利)，我们可以选择开始一个新的任选延期期限；但是，如果在不限制前述规定的情况下，我们不能开始新的任选延期期限，除非我们已经支付了票据的所有应计和未付利息(包括但不限于并在适用法律允许的范围内)。

在任何可选延期期间，我们不会执行以下任何操作(受下一段中规定的例外情况的限制)：

•

宣布或支付Sempra任何股本(定义见下文)的任何股息或分配；

•

赎回、购买、收购或支付关于Sempra任何股本的清算款项；

•

支付Sempra的任何债务的本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与付款权票据同等或低于票据的债务；或

•

就Sempra对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保与付款权票据同等或低于票据的级别。

然而，在可选的延期期间，我们可以(A)宣布并支付仅以我们普通股股份(为免生疑问，以现金代替任何零碎股份)或认购或购买我们普通股股份的期权、认股权证或权利支付的股息或分红， (B)宣布和支付与实施一项计划(权利计划)相关的任何股息，该计划规定我们向我们普通股的所有持有者发行有权向其发行的权利。 (B)(B)宣布和支付与实施计划(权利计划)相关的任何股息，该计划规定我们向我们普通股的所有持有者发行有权购买或购买我们普通股的权利。这些权利(1)被视为与该等普通股一起转让，(2)在特定的一个或多个事件发生之前不能行使，以及(3)也就我们普通股的未来发行发行，(C)根据任何配股计划发行我们的任何股本，或赎回或回购根据配股计划分配的任何权利，(D)重新分类我们的股本或将我们的一个类别或系列的股本交换或转换为另一类或系列的我们的股本，(E)根据该等股本的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买本公司普通股的零碎权益，(F)购买、收购或扣留与发行本公司普通股有关的普通股股份或任何股息再投资计划下的权利，或与本公司董事、高级管理人员、雇员、顾问或顾问的任何福利计划有关的权利，高级管理人员、雇员、顾问或顾问，包括任何雇佣合同，以及(G)为免生疑问，将Sempra的可转换股本转换为为免生疑问，以现金代替任何零碎股份)。

S-26

我们将在(1)下一个后续付息日期或(2)要求我们通知任何适用的自律组织或通知票据持有人下一个后续付息日期或其记录日期之前至少10个工作日，向票据持有人和受托人发出我们选择或任何缩短或延长的可选延期期限的通知。延期利息支付的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，在可选延期最后一天之后的利息支付日期应支付的任何复利将是该利息支付日期的常规记录日期。

？股本指(I)就公司或公司而言，法人股或股份；(Ii)就协会或商业实体而言，是指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(Iv)赋予某人有权分享其盈亏的任何其他权益或参与。

？付息期？是指从付息日期开始(包括付息日期)到下一个付息日期(但不包括下一个付息日期)的半年度期间，不包括第一个付息期，即从原始发行日期开始(包括该日期)到2022年4月1日(不包括)的期间。

违约事件

如果出现以下情况，则会发生关于注释的事件默认事件：

(A)本行在任何票据到期及应付时不支付任何利息，且该违约持续30天(不论适用于该票据的附属条款是否禁止该等付款)，但如按照上述第(Br)条所述延迟支付利息的规定延迟支付利息，则不在此限；

(B)当任何票据到期并须支付时，我们并无就该票据支付任何本金或溢价(如有的话)(不论该等付款是否受适用于该等票据的附属条文所禁止)；

(C)在通过挂号信或挂号信向我们发出书面违约通知并要求对违约或违约进行补救后，我们仍违反该契约或票据中的任何其他契约或担保(仅适用于根据该契约发行的一个或多个其他次级债务证券系列)60天；该通知必须由受托人或登记持有人发送，金额至少为本金的33%。

(D)与Sempra有关的Sempra申请破产或其他特定的破产、资不抵债、接管或重组事件。

然而，正如下面在补偿限制一节中所讨论的那样，票据的受托人和持有人均无权在上述(C)款所述违约事件发生后立即宣布票据到期和应付。

关于票据的违约事件不一定会对根据该契约发行的任何其他系列的次级债务证券构成违约事件，而关于根据该契约发行的任何其他系列的次级债务证券的违约事件也不一定会构成关于票据的违约事件。

在与附注相关的范围内，本标题下的描述取代和取代了所附招股说明书中债务证券描述下的描述违约事件(该标题下的最后一段除外)下的描述。截至9月30日，

S-27

如果发生违约事件，而不是上述违约事件中(C)款所述的违约事件，并且仍在继续，则受托人或本金至少33%的未偿还票据的登记持有人可以宣布所有票据的本金金额连同其应计和未付利息(包括但不限于任何递延利息，以及在适用法律允许的范围内，任何复利)立即到期并支付，则受托人或至少33%未偿还票据本金的登记持有人可以宣布所有票据的本金连同其应计和未付利息(包括但不限于任何递延利息，以及在适用法律允许的范围内，任何复利)立即到期并支付。在声明之后，票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期并应支付(即使根据上文第(2)款讨论的任何延期支付利息的规定，延期支付利息的选择权也是如此)。(br}根据上述条款，票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期并支付(即使根据上述条款延期支付利息)。

然而，如果上述(C)款所述违约事件发生并仍在继续，受托人或票据的注册持有人均无权宣布票据本金或其应计或未付利息立即到期和支付。请参阅风险因素？票据持有者将拥有上述有限的加速权利。然而，一旦发生违约事件，他们可以行使契约规定的其他权利和补救措施。

在与附注相关的范围内，在本标题下阐述的描述取代并取代了所附招股说明书中关于债务证券的描述中关于补救措施？加速的标题下所述的描述。(B)在与附注相关的范围内，本标题下所述的描述将取代所附招股说明书中的债务证券描述中所述的描述。

对法律程序的限制

以下语言取代和取代了标题为？债务描述的第四个完整段落(即，以文字开头的段落？此外，每份契约都提供了债务)与附注有关的内容。证券补救措施由登记持有人控制；在随附的招股说明书中存在限制，并应适用于票据，而不是适用于上述段落：此外，契约规定，票据的任何登记持有人均无权就该契约或指定接管人或根据该契约提出任何其他补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：(A)登记持有人先前已向受托人发出关于票据持续违约事件的书面通知；(B)任何票据的登记持有人均无权提起任何司法或其他诉讼，除非：(A)登记持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；(B)持有未偿还票据本金总额最少33%的登记持有人已向受托人提出书面要求，要求就该失责事件提起法律程序，并已就遵从该要求而招致的费用及法律责任向受托人作出合理弥偿；及。(C)受托人在收到通知后60天内，没有提起法律程序，而在该60天期间，合计本金占多数的登记持有人并没有向受托人发出与该要求不符的指示。此外，如果任何票据登记持有人的诉讼会干扰或损害该契约项下票据的其他登记持有人的权利，则任何票据登记持有人均无权提起任何诉讼。(见第507节)。

其他

这些票据不会受到偿债基金的约束，也不会有权获得任何担保，您也不会被允许要求我们根据您的选择赎回或回购票据。

我们将在票据的最终到期日支付本金和溢价(如果有的话)，或在向作为我方付款代理人的受托人办公室出示票据时赎回票据时支付本金和溢价。吾等可酌情委任一个或多个额外的付款代理及证券登记员，并指定一个或多个额外的付款地点及票据转让登记地点，但我们必须始终在纽约市曼哈顿区维持票据付款地点及票据转让登记地点。

S-28

票据最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球票据代表，存放在存托信托公司或代表存托信托公司，作为存托机构，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是其指定人。这意味着您将无权获得您购买的票据的证书，除非在附随的招股说明书中以全球证券标题下的有限情况描述。-票据将仅以完全注册的形式发行，不含优惠券，面额为2,000美元，超出 $1,000的整数倍。我们预计，账簿记账形式的票据到期付款将通过电汇资金给托管人或其指定人来支付。有关全球形式的票据和簿记系统的更多信息，请参阅所附招股说明书中的全球证券。

S-29

以下是与票据的购买、所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定为依据，每项规定均截至本文件之日。这些权限可能会更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。我们没有寻求国税局(国税局)就以下摘要中所作的声明和得出的结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要仅限于持有者在首次发行时按《守则》第1273节所指的初始发行价购买票据(即指向公众出售大量债券以换取现金的第一价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织出售债券，以及将债券作为守则第1221条所指的资本资产持有(一般而言，持有的财产用于投资)。本摘要不涉及除所得税法(如遗产税和赠与税法)以外的美国联邦税法，也不涉及根据任何外国、州或当地司法管辖区法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及可能适用于持有人的特定情况的所有税收考虑因素，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或备选最低税的影响，或适用于可能受特殊税收规则约束的持有人，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

证券、商品的经纪人、交易者、交易者；

•

选择使用按市值计价所持证券的核算方法；

•

外国人员或实体(以下具体规定的除外)；

•

S公司、合伙企业或其他传递实体或安排(以及其中的投资者)；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

？功能货币不是美元的美国持有者？(见下文？？对美国持有者的后果)；

•

某些权责发生制纳税人因使用“准则”第451(B)条规定的财务报表而适用特殊税务会计规则的；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易中持有票据头寸的人；或

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询其税务顾问。

本美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考，不属于法律或税收

S-30

建议。我们敦促您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用以及根据其他美国联邦税收规则或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

“附注”的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券应归类为负债证券还是权益证券，需要根据所有相关事实和情况作出判断。没有法律、司法或行政机构直接处理美国联邦所得税对类似票据的证券的处理。Latham&Watkins LLP认为，根据现行法律，并基于本初步招股说明书附录中包含的事实、契约和票据的条款以及意见中陈述的某些假设以及陈述意见所依据的陈述，票据将被归类为美国联邦所得税目的的Sempra债务 (尽管没有直接的控制当局)。Latham&Watkins LLP的意见对美国国税局或法院没有约束力。此外，对于本初步招股说明书附录中描述的交易，尚未或将不会向美国国税局寻求任何裁决。因此，我们不能向您保证美国国税局不会质疑这里描述的意见，也不能保证法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局成功地质疑票据属于负债的分类，票据的利息支付将在Sempra当前或累积的收益和利润范围内被视为股息，以美国联邦所得税为目的。在非美国持有者的情况下，被视为股息的利息支付将被扣缴美国所得税，除非适用的所得税条约规定的范围内。此外，此类决定将构成税务事件，使我们有权在税务事件后按照票据说明中所述赎回票据。我们同意, 通过获得票据的权益，票据的每个受益所有人将同意将票据视为Sempra的债务，以缴纳美国联邦所得税，本讨论的其余部分将采用这种处理方式。您应咨询您的税务顾问，了解如果这些票据未被视为Sempra的债务以缴纳美国联邦所得税，将产生的税收后果。

对美国持有者的影响

以下是如果您是票据的美国持有者(定义如下)，则适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。票据对非美国持有者的某些后果(如下面的对非美国持有者的后果定义)在下面的对非美国持有者的后果中描述。术语美国持有者是指票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人。

S-31

在某些情况下，我们可以选择延期支付票据上规定的利息。根据财政部与原始发行贴现相关的规定(旧票据贴现)，如果债务票据存在多个遥远的意外情况，即该票据到期的定期声明利息将不能及时支付，则被视为发行了旧票据。我们认为，我们行使推迟支付票据声明利息的选择权的可能性很小，部分原因是我们行使推迟支付票据声明利息的选择权，通常会阻止我们：

•

宣布或支付Sempra股本的任何股息或分派；

•

就Sempra的任何股本赎回、购买、收购或支付清算款项；

•

支付Sempra 的任何债务的本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回与付款权相同或低于票据的债务；或

•

就Sempra对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保与付款权票据同等或低于票据的级别。

同样，如果发生某些情况(请参阅评级机构事件后的票据赎回说明 )，我们将有义务支付超过票据规定本金的金额。如果支付此类款项的可能性微乎其微，则此类超额支付不会影响美国持有者确认的利息收入。我们认为我们支付任何此类款项的可能性微乎其微。

根据这些头寸，您通常需要在收到任何声明的利息时将其确认为普通收入，或根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法确认票据上的应计收益。除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露您的相反立场，否则我们认为这些或有事项是遥远的，这对您具有约束力。然而，我们的决心对国税局没有约束力。不能保证国税局或法院会同意这些立场。国税局或任何法院的任何裁决或其他指导中都尚未涉及国税局或任何法院法规中术语的含义。如果确定延期付息的可能性不小，票据将被视为以旧ID发行，只要票据未偿还，所有声明的利息都将视为旧ID。在这种情况下，您将被要求使用恒定收益率法累计票据的利息收入，无论您是否收到可归因于该利息的任何现金付款，无论您为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法。如果确定评级机构事件后超额付款的可能性不是很小，则票据可以被视为或有付款债务工具，在这种情况下，您可能被要求应计票据的利息收入，超过规定的利息，并将被要求将通过应纳税处置票据而实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。这些票据将被视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具。根据适用于可变利率债务工具的财政部法规和票据的预期定价条款 , 我们还预计，债券的定价不会导致债券被视为以旧ID发行，用于美国联邦所得税目的。本讨论的其余部分假定票据不会被视为以 OID发行或作为或有付款债务工具。

延期选择权的行使

根据财政部规定，如果我们行使延期支付票据利息的选择权，票据将被视为已赎回并重新发行，仅用于OID目的。因此，票据的所有剩余利息支付(包括递延利息)可以被视为OID，您将被要求在票据剩余期限内按恒定权责发生制计入应纳税所得额，而不考虑票据实际支付利息的时间，也不考虑您的

S-32

美国联邦所得税的常规会计方法。您的应纳税所得额将根据票据剩余期限内的恒定收益率法确定，未来实际收到的票据利息将不再单独报告为应纳税所得额。延期期间累计的OID总额将大约等于该期限结束后立即到期的现金付款金额。收入中包含的任何旧ID都会增加您在附注中调整后的计税基准，而您实际收到的现金利息付款将减少调整后的计税基准。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

一般情况下，您将在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认资本收益或损失，其金额等于(I)现金总和加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市值之间的差额(除非此类现金或财产可归因于以前未包括在收入中的应计但未付利息，这通常将作为普通收入纳税)和(Ii)票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中的调整计税基准通常等于您为票据支付的金额加上您需要将包括在毛收入中作为OID的任何金额，减去您收到的与应计OID相关的任何现金付款。如果您是非公司的美国持有者(包括个人)，并且在处置时持有票据超过一年，则此类资本收益通常将按较低的税率纳税。你扣除资本损失的能力可能有限。

备份预扣和信息报告

美国持有者持有的票据的利息(包括应计OID)和本金的支付，以及在出售、交换、赎回或以其他方式处置此类票据时收到的收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴。向某些持有者(包括公司和某些免税组织)支付的款项通常不受备用预扣的约束。如果您是美国持有者，并且您在其他方面没有获得豁免，则在以下情况下，向您支付的款项将受到备用预扣的限制：

•

您未按《守则》和适用的财政部条例要求的方式提供您的纳税人识别号(对于个人而言，通常是其社会安全号码)；

•

你放错了罐头；

•

已通知受款人少报向您支付的利息或股息，如守则中所述；或

•

在伪证处罚下，您未能证明您提供了正确的罐头，并且您不受本守则规定的扣留后备的的约束。

您应咨询您的税务顾问，了解您获得备份预扣和信息报告豁免的资格，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是附加税，您通常可以使用根据备份预扣规则预扣的金额抵扣您的美国联邦所得税责任，或者只要您及时向美国国税局提供所需信息，就可以申请退款。

对非美国持有者的后果

以下是一些重要的美国联邦所得税后果的摘要，如果你是这些钞票的非美国持有者，这些后果将适用于你。术语非美国持有人是指票据的实益所有人，该票据不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的其他实体或安排)或美国持票人。

特殊规则可能适用于某些非美国持有者，如受控外国公司和被动外国投资公司。这些实体应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与其相关的税收后果。

S-33

(A)您提供姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是美国人 (此证明可在IRS表格W-8BEN或IRS上进行表格W-8BEN-E，视情况而定(或替换表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或(B)在正常业务过程中持有客户证券的证券结算组织、银行或其他金融机构代表您持有票据，并在伪证的处罚下证明其已收到IRS表格{br>W-8BEN或IRS
W-8BEN或IRS表格
W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，视情况而定(或替换表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任一表格的适当继任者表格)，并在某些情况下提供IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E，根据需要(或替换表格 W-8BEN或表格W-8BEN-E，或任何一种形式的适当继任者形式)。如果您通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，则此类外国中介机构或合伙企业还必须满足适用的金库法规的认证要求。

如果您不能满足上述要求，除非您向我们提供正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form，否则您将被征收30%的美国联邦预扣税W-8BEN-E， (或替换表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或者(2)美国国税局表格W-8ECI(或继承人表格)，声明票据上支付的利息不缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。(2)美国国税局表格W-8ECI(或继承人表格)，声明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税。(2)美国国税局表格W-8ECI(或继承人表格)声明，票据上支付的利息与您在美国的贸易或业务行为实际上是相关的，因此不需要缴纳预扣税。

如果您在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与您从事该贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，此类利息可归因于您在美国设立的永久机构)，您将按净收入计算缴纳美国联邦所得税(不过，如果满足上述证明要求，您将免征30%的预扣税)此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联利息收入的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税。

上述证明通常必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有人，但根据适用的所得税条约有资格享受减税的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和信息报告以及FATCA的讨论，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据(任何金额除外)时实现的任何收益

S-34

如果您的收益与您从事美国贸易或业务的行为有效相关 (如果适用的所得税条约要求，此类收益可归因于您在美国设立的常设机构)，您一般将按您是美国人(根据守则的定义)从出售、交换、赎回或其他处置中获得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果您是一家公司，您收到的任何此类有效关联收益可能在某些情况下还应按30%的税率(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税。如果您在上述第二个要点中被描述，您将被按30%的税率(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)出售、交换、赎回或其他处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，即使您不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失抵消，如果您已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

备份扣缴和信息报告

如果您是非美国持票人，如果付款人收到上文第项下所述的声明向非美国持票人支付利息，并且没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，则您一般不需要就利息支付、或关于在美国境内销售票据的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的信息报告备份预扣和信息，如果付款人收到了上文第(br})项下所述的声明，则不会对您的利息付款进行备份预扣和信息报告有关利息支付、在美国境内销售票据的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售收益，您以其他方式确定但是，支付给您的任何利息和OID的金额和预扣税款可能需要每年向美国国税局和您报告，无论是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。处置在美国境外支付的票据和通过非美国经纪人的非美国办事处进行的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，您通常将有权将根据备份预扣规则预扣的任何金额从您的美国联邦所得税义务中扣除。

外国账户税收遵从法

根据通常称为FATCA的立法及其颁布的条例，向外国实体支付美国发行人出售或以其他方式处置债务所得的利息或毛收入(符合下文讨论的拟议的美国财政部条例)将按30%的税率征收预扣税 (与上述预扣税分开，但不得重复)，除非(1)作为收款人的外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，除非(1)作为收款人的外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)作为收款人的外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非(1)作为收款人的外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务(2)作为收款人的非金融外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者(如本规范所定义)，要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者(3)作为收款人的外国金融机构或非金融外国实体

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有资格豁免这些规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国拥有的外国实体持有的账户(每个都在守则中定义 )，每年报告有关此类账户的某些信息，并在向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项时扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣通常适用于票据的利息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议中的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规发布。您应咨询您的税务顾问，了解FATCA对您在票据中的投资可能产生的影响。

S-36


名字	校长金额笔记的数量
美国银行证券公司	$	165,600,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		165,600,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		165,600,000
摩根士丹利股份有限公司		165,600,000
三菱UFG证券美洲公司		165,600,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		27,200,000
法国巴黎银行证券公司		27,200,000
PNC资本市场有限责任公司		27,200,000
SMBC日兴证券美国公司		27,200,000
道明证券(美国)有限责任公司		27,200,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		18,000,000
WR证券有限责任公司		18,000,000

总计	$	1,000,000,000

承销协议规定，几家承销商购买此次发行中包含的票据的义务取决于律师对某些法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价格直接向公众发售票据。承销商出售给交易商的票据可以公开发行价减去不超过票据本金0.600%的优惠出售。承销商可以允许，交易商也可以重新放行，特许权不超过出售给其他交易商的票据本金的0.400%。首次向公众发行债券后，代表可以更改公开发行价格和优惠。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所或交易机构上市或交易，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。不能保证票据会有一个二级市场，或者如果一个市场发展起来，这个市场的流动性会持续下去。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，可能会在没有通知的情况下随时停止做市。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示)。


	由Sempra支付
每张音符		1.000	%

预期票据将于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期(即第四个营业日)或大约当日(即第四个营业日)交割。

S-37

在票据定价日期之后。根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在本次发售结束前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求该交易的正常结算日期将发生在票据发行截止日期之前，以具体说明替代结算安排，以防止结算失败，并应就这些事项咨询他们自己的顾问。

关于此次发行，代表代表承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及承销商在发行中向我们购买超过本金的债券的银团销售，这将产生银团空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，从辛迪加成员收回该辛迪加成员最初出售的回购票据的出售特许权。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的市场价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。

吾等或任何承销商均不会就上述任何交易一旦开始对票据市场价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不作出任何声明，表示任何此等交易将会进行，或交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为190万美元。我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

禁止出售类似证券

吾等已同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书补充日期开始(包括票据原始发行日期)的期间内，我们不会提供、出售、出售、授予任何票据的任何选择权或以其他方式处置任何票据的任何债务证券，或任何可转换为、可兑换为或可为任何票据或类似证券行使的证券。(I)根据承销协议向承销商发出的票据， (Ii)预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券，或(Iii)任何优先债务(如上文在附注的说明中的定义)。 (Ii)计划到期日少于一年的商业票据或其他债务证券或(Iii)任何优先债务(如上文有关附注的描述所界定)。为清楚起见，我们理解并同意，本款中使用的类似证券一词不包括(I)预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券或(Ii)任何高级债务(如上文票据从属说明中所定义)。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、

S-38

投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、托管人和经纪活动。部分或全部承销商和/或其关联公司已经和/或作为我们和/或我们的关联公司的贷款人，和/或不时执行和/或执行和/或执行某些投资银行、咨询、一般融资、受托人和商业银行以及其他商业交易和服务，他们已经为我们和/或我们的关联公司收取并在未来可能获得常规费用和开支。承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们及其关联公司进行其他交易或为其提供其他服务，并收取惯常费用和开支。此外，许多承销商的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，一个或多个承销商是我们商业票据计划的交易商。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，交易可能包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

正如本招股说明书附录中收益的使用所述，我们打算使用此次发行的净收益，连同手头的其他现金来偿还债务，包括Sempra Energy的五个系列的优先无担保票据。参与此次发行的一个或多个承销商和/或其关联公司可能持有这些优先无担保票据、我们的商业票据或我们的其他债务的头寸，一个或多个承销商在我们的商业票据计划下担任交易商，许多承销商的关联公司是我们信贷安排下的贷款人。此次发行的净收益用于偿还我们的任何未偿债务(包括任何这些优先无担保票据或任何商业票据、银行贷款或其他债务如果任何承销商或其关联公司收到的此类收益金额为本次发行净收益的5%或更多(不包括承销折扣)，则该承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。在这种情况下，本次发售将按照FINRA规则5121进行，未经客户事先书面批准，承销商不得在本次发售中向任何可自由支配账户进行销售。根据该规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为票据是投资级的(如FINRA规则5121所定义)。

限售

欧洲经济区(EEA)

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。对于本条款的目的：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户，如上文关于本招股说明书附录中所定义；或

S-39

符合FSMA规定的客户，如上文关于本招股说明书、附录和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所定义的，如果该客户不符合(EU)第 600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或

(Iii)

不是英国招股说明书条例第2条中定义的合格投资者，如上文关于本招股说明书附录中的定义；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21(1)条不适用于Sempra的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。

任何人在涉及英国境内、境外或其他地区的票据方面所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)条，并且是国家文书 31-103中定义的许可客户。注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书副刊或随附的招股说明书(包括对本说明书或其任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是撤销或损害赔偿是

S-40

该等票据未予发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港证券及期货条例(第(br})条)及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(br}章)所界定的招股章程；及(Ii)在其他情况下，不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32)或不构成“纸币(纸币)条例”所指的向公众作出要约的纸币，而与纸币有关的广告、邀请或文件并没有或将会在香港或其他地方为发行的目的而发出，或已由或可能由任何人为发行的目的而管有，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，则该等纸币的内容相当可能会被他人取阅或阅读，而该等广告、邀请函或文件亦不会在香港或其他地方为发行的目的而由任何人为该等纸币而发出，或其内容相当可能会被他人取用或阅读，香港公众(除非根据香港证券法律允许这样做)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者的票据除外。

日本

这些纸币没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)(《金融工具和交易法》)登记，因此，这些纸币没有被发售或出售，也不会在日本直接或间接地出售或出售给任何日本居民，或者为了任何日本居民的账户或利益而出售(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据法律组织的任何公司或其他实体)。直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益，除非免除金融工具和交易法的登记要求，并以其他方式遵守由日本相关政府和监管机构颁布的任何其他适用法律、法规和指导方针，以及在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和指南。

韩国

除非符合韩国适用法律和法规，包括韩国证券交易法和外汇交易法(FIEA)及其下的法令和规定，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付票据，或直接或间接向任何人提供、销售和交付票据以进行再发售或再销售，但根据韩国适用法律和法规(包括韩国证券交易法和外汇交易法(FIEA)及其下的法令和规定)，不得直接或间接向任何人或任何韩国居民发售、销售和交付票据。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，债券不得转售给韩国居民，除非债券的购买者遵守与购买债券相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FIEA及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未获新加坡金融管理局根据《证券及期货法》第289章(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条的豁免而作出的。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得散发或分发，也不得将票据要约或出售或作为邀请函的标的。

S-41

直接或间接向新加坡的任何人认购或购买，但(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)认购或购买，(Ii)SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(a相关人士)认购或购买，且根据SFA第275(2)条所界定的其他相关人士认购或购买(I)根据SFA第274条定义的机构投资者(a 机构投资者)、(Ii)SFA第4A条定义的认可投资者(a认可投资者)或SFA第275(2)条定义的其他相关人士符合《证券及期货(投资者类别)规例》第275节和(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条规定的条件；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且每个信托受益人都是认可投资者的个人，

该公司的证券和以证券为基础的衍生品合同 (均定义见《证券交易法》第2(1)节)及其受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)

机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或因 SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)所指的要约而产生的任何人；(B)向机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或因SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)所指的要约产生的任何人；

(2)

不考虑或将不考虑转让的；或

(3)

因法律的实施而发生转让的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，Sempra已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据是规定的资本市场产品(如《2018年证券和期货(资本市场产品)规例》所定义)和不包括投资产品(如MAS公告所定义)，且仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)条和309b(1)(C)条规定的义务而发行，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)。

11.瑞士

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所 (交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下出售、发行或发行。台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下，不得在台湾境内出售、发行或发行债券。台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下，不得在台湾境内出售、发行或发行债券。

S-42

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据没有、也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-43

Latham&Watkins LLP将代表Sempra传递票据的有效性以及与发行和销售票据有关的各种其他法律事项。加利福尼亚州旧金山的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任承销商的法律顾问。盛德国际律师事务所不时代表Sempra及其某些子公司处理某些法律事务。

专家

本招股说明书副刊及随附的Sempra截至2020年12月31日的10-K年度报告的招股说明书中引用的综合财务报表及相关财务报表附表，以及Sempra财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该等报告并入本文及作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC及其子公司的综合财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中陈述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和Sempra截至2020年12月31日的10-K年度报告附件99.1中的招股说明书中。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

S-44

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及当时发售的证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书的部分，标题为关于本招股说明书和分销计划。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

森普拉能源公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为JSRE。2020年6月25日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股117.32美元。Sempra Energy的6%强制性可转换优先股A系列(我们在本招股说明书中称为A系列优先股)在纽约证券交易所上市，代码为SREPRA。2020年6月25日，我们A系列优先股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股99.16美元。Sempra Energy的6.75%强制性可转换优先股B系列，在本招股说明书中称为B系列优先股，在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？？SREPRB。2020年6月25日，我们B系列优先股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股99.63美元。Sempra Energy的4.875%固定利率重置累计赎回永久优先股 C系列股票，在本招股说明书中称为C系列优先股，未在任何证券交易所或交易设施上市，也未包括在任何自动交易商报价系统中。Sempra Energy将于2079年到期的5.75%次级票据(在本招股说明书中称为次级次级票据)在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为SREA。2020年6月25日，纽约证券交易所上一次报告的次级次级票据的销售价格为每张25.40美元。次级次级票据在本招股说明书中称为次级次级票据，于2020年6月25日在纽约证券交易所挂牌上市，代码为SREA。次级次级票据于2020年6月25日在纽约证券交易所最新公布的销售价为每张25.40美元。

投资我们的证券涉及风险。有关您在投资我们的证券前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页的风险因素标题下的信息，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月26日。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法第405条规则的定义，作为知名的经验丰富的发行人提交的。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时地在一个或多个产品中出售证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券以及此次发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与该发行相关的重要信息。招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 (以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含和引用基于或派生自独立行业出版物、公开信息和来自第三方的其他信息或由我们的管理层或员工编制或准备的市场、人口统计和行业数据和预测。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们不保证这些第三方来源提供或派生的信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或引用的市场、人口统计和行业数据和预测, 任何招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书都可能涉及估计、假设和其他不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到Sempra Energy、？We、？us和？我们的合并子公司时，我们指的是Sempra Energy及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。当我们提到您时，我们指的是适用证券的潜在持有者。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该站点地址为Http://www.sec.gov.

Sempra Energy的普通股在纽约证券交易所挂牌，代码为？SRE；Sempra Energy的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为SREPRA；Sempra Energy的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为？SREPRB；Sempra Energy的C系列优先股不在任何证券交易所或交易机构上市，也不包括在任何自动交易商报价系统中，以及Sempra Energy的C系列优先股未在任何证券交易所或交易设施上市，也未包括在任何自动交易商报价系统中，以及Sempra Energy的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为？SREPRB，Sempra Energy的C系列优先股未在任何证券交易所或交易设施上市，也未包括在任何自动交易商报价系统有关森普拉能源公司的委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：纽约10005，地址：11 Wall Street，New York 10005。

我们的网址是Http://www.sempra.com。对我们网站的引用不是活动的超链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立我们可能提供的证券条款的文件已经或将作为注册声明的证物或通过引用并入注册声明的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述并不完整，每项陈述均参照其所指的文件在各方面进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的互联网站点查看注册声明副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的也以引用方式并入本招股说明书的后续信息将自动更新并取代先前的信息。在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或替换该陈述的范围内，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件应被视为修改或取代了该陈述。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何随后提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第 13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为《证券交易法》)提交给证券交易委员会的所有文件作为参考，自本招股说明书发布之日起，通过终止本招股说明书中所述证券的发售，提交给证券交易委员会。此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件，在本招股说明书构成其组成部分的初始注册说明书之日之后，在该注册说明书生效之前，应被视为通过引用方式并入本招股说明书。然而，尽管本文有任何相反规定，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分或展品，无论是具体列出的还是将来归档的，都不被视为已在美国证券交易委员会备案，包括但不限于我们的薪酬委员会报告、审计委员会报告和绩效图表以及根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关展品。

我们于1998年6月5日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册表中包含的对我们普通股的描述，我们于2018年1月9日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册表中包含的我们A系列优先股的描述，以及我们于2018年7月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册表中包含的B系列优先股的描述在每种情况下，我们年度报告Form 10-K的附件4.2均已更新2019年以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

应书面或口头请求，我们将免费向已收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的副本。您可以通过写信或拨打以下地址或电话号码向我们提交此类请求：

森普拉能源

第8大道488号

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92101

注意：公司秘书

电话：(619)696-2000

但是，除非本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会发送备案文件中的展品。

Sempra Energy是一家总部位于加利福尼亚州的能源服务控股公司，其业务是投资、开发和运营能源基础设施，并为北美客户提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，请参阅标题下描述的信息，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥第8大道488号，邮编：92101，电话号码是(6196962000)。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在最近的Form 10-K年度报告涵盖的会计年度最后一天之后提交给美国证券交易委员会的任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新，这些信息也通过引用并入本招股说明书中。以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

除非在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则本节介绍我们的普通股和优先股、公司章程和章程的一些条款。以下描述并不完整，仅限于参考我们的公司章程(包括我们已发行的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的确定证书，以及我们未来可能发行和发行的任何其他优先股系列的确定证书)和章程。因此，您应仔细阅读我们的公司章程中更详细的规定(包括我们已发行的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的确定证书，以及我们未来可能发行和未发行的任何其他优先股系列的确定证书)和章程，这些条款通过引用合并于此，并作为或将作为本招股说明书的一部分提交给注册声明的证物，您可以在此处找到更多信息。？我们、Sempra Energy和本标题下的类似参考资料对资本股票的描述意味着Sempra Energy不包括其子公司。

Sempra Energy的法定股本包括(I)750,000,000股普通股(无面值)和 (Ii)50,000,000股优先股。截至2020年6月24日，我们的普通股有292,545,303股已发行和流通股，我们的优先股有23,900,000股已发行和流通股。我们的公司章程未授权任何其他类别的股本。

普通股

我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，受优先股流通股持有人在向我们的普通股支付股息之前获得股息的任何权利的约束。

除法律另有规定外，我们普通股的每位持有人有权就提交我们股东表决的每个事项享有每股一票，但须受我们优先股任何系列的流通股持有人的投票权(如有)所限，这可能包括作为一个类别或系列单独投票的权利，或作为单一类别与普通股一起投票的权利。

在我们的每一次年度股东大会上，将选出董事任职至下一次年度股东大会，直到选出继任者并取得资格为止。根据我们的附例，在无竞争选举(定义见下文)中参选的董事将由有权投票选举彼等的股份的过半数赞成票选出，并在有法定人数出席的正式举行的会议上投票(该等赞成票亦须代表有权在该等董事的选举中投票的已发行股份的25%以上)。在任何非无竞争的董事选举中，获得有权投票支持他们的股份的最高赞成票的候选人将当选，但不得超过由该股份选出的董事人数，而对董事投反对票，被扣留的投票将不起作用。本公司普通股持有人选举董事的权利须受本公司任何系列优先股流通股持有人的投票权(如有)所规限，可包括：(I)作为单独类别或系列投票，选举一名或多名董事的权利，或(Ii)与本公司普通股作为单一类别一起投票的权利，即在董事选举中一般投票的权利。我们的章程将无竞争选举定义为一般情况下的董事选举，选举候选人的人数不超过我们的股东在该选举中选出的董事人数，该选举是在我们的章程中指定的时间确定的。我们的公司章程规定，我们的股东不得在董事选举中累积投票权。

我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程，股东无需采取任何行动，除非适用的加州法律另有要求，仅凭肯定的意见

如果Sempra Energy发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有者有权在我们的普通股的持有人得到任何分派之前，在这种情况下接受分派，并有权在我们的债务解除后按比例获得我们的任何剩余资产，但前提是我们优先股的流通股持有人有权在这种情况下接受分派。我们的普通股持有者在向我们的普通股持有人进行任何分派之前，有权按比例接受我们的任何剩余资产。

我们的普通股不包含任何转换权或偿债基金或赎回条款。我们普通股的持有者无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。

优先股

Sempra Energy董事会有权在不需要股东投票或其他行动的情况下，不时安排我们的优先股在一个或多个系列中发行，并确定任何系列的优先股的数量和名称，在发行该系列的股票后增加或减少(但不低于当时已发行的该系列股票的数量)任何此类系列的股票数量，并确定或更改权利、优先权、特权其中包括股息、清算权和优惠权、将此类股票转换为普通股的权利、投票权和其他权利。因此，如果我们进行清算、解散或清盘，或有可能稀释或以其他方式对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的投票权或其他权利，我们的董事会可能会发行优先于普通股的一个或多个优先股系列。同样，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的董事会可能会发行一个或多个与我们的一个或多个其他优先股系列平价或优先于我们的一个或多个其他优先股系列的系列优先股(受任何一个或多个其他优先股系列(如果有，则为未偿还优先股)的股息或分配的限制)，或者发行可能稀释或以其他方式对任何此类优先股持有人的投票权(如果有)或其他权利和经济利益产生不利影响的投票权或其他权利的系列。{br

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股是我们的优先股系列，没有面值。截至2020年6月25日，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的流通股分别为17,250,000股、5,750,000股和900,000股。列出A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股条款的确定证书副本已分别作为证物4.7、4.8和4.9提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，并通过引用并入本文。

如果我们根据本招股说明书发行任何系列优先股，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列优先股的条款，并在适用的情况下提供免费撰写的招股说明书。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程和章程中的某些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获取或试图获得对我们的控制权。这些规定旨在阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购报价，并鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些规定也可能延迟、阻止或阻止股东可能认为最符合他们利益的对我们公司的控制权变更或其他收购，包括可能导致我们的普通股和任何已发行优先股的市价溢价的交易，还可能限制

授权我们的董事会在没有股东投票或其他行动的情况下，安排发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定组成该系列的股票数量，并确立该系列的权利、优先权、特权和限制，其中可能包括股息和清算权和优先权、将此类股份转换为普通股的权利、投票权和其他可能稀释或以其他方式不利影响投票权或其他权利以及我们持有人的经济利益的权利。如果有的话，那就是杰出的；

•

为股东提交董事会选举候选人提名，以及向股东大会提出其他业务建议的预先通知要求和程序；

•

规定我们董事会的空缺，包括因罢免任何董事而产生的空缺，可以由当时在任的大多数董事或唯一剩下的董事填补；

•

规定任何股东不得在董事选举中累积投票权，这意味着持有我们普通股流通股多数的持有者可以选举所有参加我们普通股股东选举的董事；

•

要求本公司股东采取的任何行动必须(1)在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，或(2)经本公司全体股东一致书面同意，除非本公司董事会在任何特定情况下通过经授权董事人数的三分之二通过的决议，放弃上述规定；以及(2)本公司的股东必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取任何行动，或(2)经本公司全体股东一致书面同意，除非本公司董事会在任何特定情况下以三分之二的授权董事人数通过决议放弃上述规定；以及

•

要求持有我们股本不少于十分之一投票权的股东采取行动，才能我们的股东召开特别股东大会。

董事责任限制；董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程规定，我们董事对金钱损害的责任应在加州法律允许的最大限度内免除。加利福尼亚州公司法第317条允许公司在某些情况下向其董事、高级职员和代理人提供赔偿。我们的章程规定对我们的董事和高级管理人员进行强制性赔偿，但须遵守其中规定的限制。此外，我们的公司章程赋予我们权力，通过章程、协议或其他方式，在加州法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和其他代理人进行赔偿，并在受到某些限制的情况下，超过《公司法》第317条明确允许的赔偿金额。我们相信，这一责任限制和这些保障条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是SRE。

我们的优先股上市

我们的 A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为SREPRA；我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为SREPRB。我们的C系列优先股没有在任何证券交易所或交易机构上市，也没有包括在任何自动交易商报价系统中。

除非在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则以下描述阐述了Sempra Energy可能通过本招股说明书提供的债务证券的一些一般条款和条款。债务证券可以发行为优先债务证券或次级债务证券(可能包括次级债务证券、高级次级债务证券和任何其他相对级别的次级债务证券)。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下对我们、？我们、？我们、Sempra 能源和类似引用的引用？债务证券的描述是指Sempra Energy(不包括其子公司)。

优先债务证券将由我们和其中指定的受托人之间的契约(优先契约)管辖，而次级债务证券将由吾等和其中指定的受托人之间的契约(附属契约)管辖。我们和其中指定的受托人之间的契约(附属契约)将受我们和其中指定的受托人之间的契约(附属契约)的管辖。高级债券和次级债券在下文中有时统称为债券，个别称为债券。每个债券赋予我们广泛的权力来设定每一系列债务证券的特定条款，包括修改债券中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及该系列的特定条款修改适用契约条款的程度(如果有)将在与该系列债务证券相关的适用招股说明书附录或免费书面招股说明书中说明。

每份契约均包含本节所述事项的完整法律文本。以下对契约和我们的债务证券的某些条款的描述并不完整，并受适用契约的所有条款(包括在该契约中使用的术语的定义)以及证明每个系列债务证券的证书(其副本已经或将以引用的方式存档或合并作为证物的登记说明书的一部分，或本招股说明书中通过引用并入的文件)的全部约束和限制，在以下情况下可按以下说明获得该证书：招股说明书是注册说明书的一部分，或者是通过引用并入本招股说明书中的文件，在以下情况下可以获得该证书：在以下情况下，该证书的副本已经或将被作为证物提交或合并到本招股说明书或通过引用并入本招股说明书中的文件中。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。本摘要还受适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中对特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限制。

一般信息

Sempra Energy可能在一个或多个系列的契约下发行无限量的债务证券。Sempra Energy无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录另有规定，否则Sempra Energy可以无需通知或征得任何系列债务证券持有人的同意，增加任何系列债务证券的本金金额，并不时发行该增加的本金金额(或其任何部分)。如此发行的任何额外债务证券应具有与以前发行的债务证券相同的形式和条款(发行价、发行日期以及在某些情况下，应开始计息的日期和首次付息日期除外)，并应具有与以前发行的债务证券相同的收取应计利息和未付利息的权利，该等额外债务证券应与以前根据适用契约发行的债务证券组成单一系列，但条件是该系列的此类额外债务证券应可与债务证券互换。

除非招股说明书附录中另有规定，Sempra Energy的债务证券不会受到偿债基金的约束，也不会有权获得任何担保，您也不允许要求Sempra Energy根据您的选择赎回或回购债务证券。

除非招股说明书附录中另有规定，否则相关受托人应担任Sempra Energy债务证券的初始支付代理和证券登记员。

债券的本金和任何溢价或利息(如果不是美元)将以何种货币、货币或货币单位支付，以及以美元确定等价物的方式；证券的本金和任何溢价或利息将以美元以外的货币、货币或货币单位支付，并以美元确定等值的货币、货币或货币单位；

(m)

如果在Sempra Energy或持有人的选择中，债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以债务证券声明的货币或货币单位支付，则做出此类选择的条款和条件以及确定此类金额的方式；

(n)

债务证券的本金部分，如果不是全部本金，应在宣布加速到期日时支付的部分；

(o)

在规定到期日之前的任何一个或多个日期的债务证券本金，如果本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则被视为债务证券的本金，包括任何该等日期的到期、应付或未偿还的金额；在该日期之前的任何一个或多个日期，该债务证券的本金金额将被视为该债务证券的本金；

就次级债务证券而言，高级债务的定义和适用于其的从属条款(如果不是以下标题下所述的从属条款)，或者，如果高级债务的定义或以下标题下描述的从属条款适用于该系列的次级债务证券，则对高级债务定义和从属条款的任何增加、修改或删除均应适用于该系列的次级债务证券。{nbr}如果高级债务的定义或以下标题下描述的从属条款适用于该系列的次级债务证券，则对高级债务的定义和从属条款进行的任何添加、修改或删除都应适用于该系列的从属债务证券( 标题标题下的优先债务的定义或以下所述的从属条款应适用于该系列的次级债务证券)

(u)

债务证券的任何其他条款，包括(如果债务证券是次级债务证券)与次级债务证券相关的对附属契约的任何其他增加、修改或删除。

(参见第301节。)

排名

优先债务证券将是Sempra Energy的无担保和无从属债务。优先债务证券代表的债务将与Sempra Energy的所有其他无担保和无从属债务并列偿付权。每个系列的次级债务证券所代表的债务将排在次要和从属的位置，对Sempra Energy现有和未来的高级债务(关于该系列的定义)的优先付款的权利将是次要的和从属的，其范围和方式可能在招股说明书附录中阐述，或如所述。此外，次级债务证券的付款权实际上将排在Sempra Energy可能拥有或可能产生的任何有担保债务之后(以担保该等有担保债务的抵押品的价值为限)。高级负债一词用于任何系列的次级债务证券时，具有以下标题下的含义，除非招股说明书附录或与该系列的次级债务证券有关的自由写作招股说明书中有不同的定义。债务证券仅为Sempra Energy的义务，不是其任何子公司的义务。Sempra Energy主要通过其子公司开展业务，其几乎所有合并资产都由子公司持有。债务证券实际上将从属于Sempra Energy子公司现有和未来的所有债务和其他债务。

控股公司结构

Sempra Energy主要通过其子公司开展业务，其几乎所有合并资产都由其子公司持有。因此，Sempra Energy的现金流及其履行债务证券义务的能力取决于其子公司的收益，以及以股息或贷款或垫款以及偿还Sempra Energy贷款和垫款的形式向Sempra Energy 分配或以其他方式支付这些收益。子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付Sempra Energy债务证券的任何到期金额，也没有义务提供任何资金用于支付这些债务证券的到期金额。

由于Sempra Energy是一家控股公司，其债务证券下的义务在结构上将从属于其子公司现有和未来的所有债务和其他债务。因此，Sempra

Sempra Energy及其债权人的权利，包括Sempra Energy发行的债务证券持有人在子公司清算或重组时参与该子公司资产的权利，将以子公司债权人的优先债权为准。只要Sempra Energy本身可能是对其任何子公司拥有公认债权的债权人，Sempra Energy的债权实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权，并将从属于Sempra Energy持有的债权优先于子公司的任何债务或其他负债。Sempra Energy预计将招致，并预计其子公司将招致大量额外债务。

支付债务证券利息

除非招股说明书附录另有说明，Sempra Energy将在每个付息日期向债务证券在与付息日期相关的常规记录日期的营业收盘时以其名义登记的人支付债务证券的利息。

然而，如果我们拖欠债务证券的利息，我们将以以下两种方式之一支付违约利息：

(a)

我们会先向受托人建议拖欠利息的付款日期。接下来，受托人将选择一个特殊记录日期来确定哪些注册持有人有权获得付款。特殊记录日期将在建议付款日期之前10至15天之间。最后，违约利息将在付款日期支付给特殊记录日期交易结束时债务证券的注册持有人。

(b)

或者，我们可以向受托人建议符合债务证券上市交易的任何证券交易所的要求的任何其他合法付款方式。如果受托人认为建议是可行的，就会按建议付款。

(请参阅第307节。)

偿还债务证券本金

Sempra Energy将在指定到期日、赎回或其他情况下，在付款代理人(最初将是受托人或根据适用契约指定的其他付款代理人)的办公室出示债务证券时，支付债务证券的本金和任何溢价。最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。

如果债务证券的任何付息日期、赎回日期或到期日不是任何支付地点的营业日，则可以在下一个工作日在支付地点支付本金、保费(如有)和利息。在此情况下，自适用的付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间的应付款额将不会产生利息。

Sempra Energy可酌情指定一个或多个额外的付款代理和证券注册商，并指定一个或多个额外的地点用于付款和登记转让，但必须始终在纽约市曼哈顿区维持债务证券的付款地点和债务证券转让的登记地点。(参见第1002节。)

表格；转让；交换

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则将发行债务证券：

(a)

仅限于完全注册的形式；

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让债务证券。Sempra Energy可为此目的指定另一代理或作为其自己的代理。负责维护登记持有人名单的实体被称为安全登记员。它还将执行转让。(请参阅第305节。)

吾等可酌情更改债务证券转让登记的地点，并可免去和/或委任一名或多名额外的证券登记员。(请参阅第305和1002节。)

债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但您可能需要支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

我们可以在发出赎回通知前15天内阻止转让或交换 (A)债务证券，或(B)选择全部或部分赎回的任何债务证券，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。(参见第305节。)

违约事件

除非招股说明书附录中另有说明，否则在以下情况下，任何系列的债务证券都会发生违约事件：

(a)

Sempra Energy在任何此类系列的债务证券到期和应付时不支付任何利息，且违约持续30天(无论是否，如果此类系列的债务证券是次级债务证券，则适用于此类系列的次级债务证券的从属条款禁止支付此类利息)；但是，如果Sempra Energy根据该系列债务证券的条款允许延长或推迟支付该系列债务证券的利息，并且如果该公司已根据该债务证券的条款选择延长或推迟支付利息，则未能在该延长期或延期期限(视情况而定)结束之前支付利息不应构成该系列债务证券的违约事件，除非需要Sempra Energy，否则，根据以下条款，该系列债务证券的利息不会因下列条款而发生违约：如果需要Sempra Energy根据该债务证券的条款选择延期或延期，则未能在该延展期或延迟期(视具体情况而定)结束前支付利息不应构成该系列债务证券的违约事件，除非需要Sempra Energy在该延期或延期期间在赎回日期或其他日期支付利息，并未在到期日起30天内支付利息，在这种情况下，该未能支付应属于该系列债务证券的违约事件；

(b)

Sempra Energy不会在此类债务证券到期和应付时支付该系列债务证券的任何本金或溢价(无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于此类次级债务证券的附属条款禁止此类支付)；

(c)

Sempra Energy不会就到期的任何此类债务证券支付偿债基金 (无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于此类次级债务证券的从属条款禁止此类偿付)，如果是次级债务证券，这种拖欠持续60天；

(d)

Sempra Energy仍违反任何其他契约或保证(不包括仅适用于根据适用条款发行的一个或多个其他系列债务证券的契约和保证

如果该系列的债务证券是优先债务证券，则任何债券、票据、债券或其他证明Sempra Energy借款债务的工具(包括根据适用的契约发行的任何其他系列债务证券的违约)，或任何抵押、债权证或其他票据(Sempra Energy(或Sempra Energy担保的付款)可能根据其发行，或可能担保或证明Sempra Energy借入资金的任何债务)下违约，都会发生违约。(br}如果该系列的债务证券是优先债务证券，则在任何债券、票据、债券或其他证明Sempra Energy借款债务的工具(包括Sempra Energy发行的任何其他系列债务证券的违约)下违约，或在Sempra Energy可能发行的任何按揭、债权证或其他票据下违约无论此类债务或担保是在适用的契据日期之后存在，还是在适用的契据日期之后发行或签订的，如果：

(1)

以下任一项：

•

该等违约是因未能在到期时偿还任何该等债务所致；或

•

由于这种违约，这种债务的到期日在其明示的到期日之前被加速；以及

(2)

此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，在违约时未能偿还到期或已如此加速到期的任何此类债务的本金，合计至少为2500万美元；

(f)

Sempra Energy申请破产，或发生与Sempra Energy有关的破产、资不抵债、接管或重组等其他特定事件；或

(g)

发生适用于该系列的招股说明书附录中指定的任何其他违约事件。

(请参阅第501节。)

一系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

截至2020年6月23日，我们之前根据优先契约发行的未偿还优先债务证券(优先债务证券)本金总额约为7.5亿美元的条款包括上述标题下第一段第(E)款中所述的违约事件(即所谓的交叉违约事件)，门槛金额至少为2,500万美元。然而，Sempra Energy 预计Sempra Energy提供的未来优先债务证券将不包括上述标题下第一段(E)条款(E)中所述的违约事件或任何其他交叉违约事件。因此，如果此处提供的一系列债务证券不包括违约的交叉违约事件，则在发生违约的交叉违约事件后，可能会立即宣布优先债务证券的本金和利息到期并立即支付，而此处提供的该系列优先债务证券的持有人将无权因此类事件而加速此类债务证券的发行。

补救措施

加速

如果任何一系列债务证券发生并持续违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的登记持有人可宣布该系列所有债务证券的本金连同其应计和未付利息立即到期和支付，并在作出该声明后，

受托人必须按照《信托契约法》的要求，向受影响系列债务证券的登记持有人发出关于适用契约下该系列债务证券违约的通知，除非违约已被治愈或放弃；但如果违约事件在违约事件发生后至少30 天内发生上述(D)款所述性质的违约事件，则不得向该等登记持有人发出通知，否则受托人必须在违约发生后至少30 天才能向该系列债务证券的登记持有人发出任何违约通知，除非违约已被治愈或放弃，否则不得在违约发生后至少30 天前向该等登记持有人发出通知。信托契约法目前允许受托人在真诚地确定扣留通知符合注册持有人的利益的情况下扣留违约通知(某些拖欠款项的情况除外)。(请参阅第602节。)

我们将向受托人提供年度报表，说明我们遵守适用契约中的条件和契诺。

放弃失责及遵从规定

作为单一类别投票的任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的登记持有人，而不考虑任何其他系列未偿还债务证券的持有人，可代表该系列未偿还债务证券的所有登记持有人放弃过去在适用契约下的任何违约，除非在支付本金、溢价或利息方面的违约，或在遵守适用契约的某些条款方面，这些条款未经该系列每一未偿还债务证券的登记持有人同意不得修改。(请参阅第513节。)

除非在招股说明书附录中另有说明，否则可以在指定的时间之前免除遵守适用契约中的某些契诺或以其他方式规定的关于任何系列债务证券的遵守规定的时间，该系列债务证券的多数本金总额的登记持有人可以在规定的时间之前免除遵守该系列债务证券的合计本金总额的登记持有人可以免除遵守该系列债务证券中的某些契诺。(参见第1006节。)

整体资产的合并、兼并和转让；无财务契约

Sempra Energy已同意不与任何其他实体合并或合并，也不将其财产和资产作为整体或实质整体出售、转让、租赁或以其他方式转让给任何实体，除非：

(a)

(I)它是持续实体(在合并的情况下)，或(Ii)通过这种合并形成的或被合并的继承实体，或通过出售、转让、租赁或其他转让方式获得其全部或基本上全部财产和资产的继承实体，是根据美利坚合众国或其任何州或特区的法律组织和存在的公司

就任何系列的次级债券而言，为符合该等债务证券的条款，任何确定该等债务证券的形式或条款的高级人员证书或补充契据，或与该等债务证券有关的附属契据，均须符合在发售备忘录、招股说明书副刊或其他与首次发售有关的要约文件中的说明中所载有关该等债务证券的说明的标题下所载的任何条款，以符合该等债务证券的条款。在发售备忘录、招股说明书副刊或其他类似的发售文件中，该等债券的说明或其他类似的说明与首次发售有关。

(请参阅第901节。)

经登记持有人同意。在符合以下语句的情况下，Sempra Energy和受托人(除某些例外情况外)可以修改或修改适用的契约，但需征得注册持有人的同意

更改任何债务证券的本金、溢价或利息的声明到期日，或减少应付本金、利息或溢价，或更改任何支付债务证券的地点或货币，或损害提起诉讼强制执行任何付款的权利，或者，对于任何次级债务证券，如果Sempra Energy有权延长或推迟支付此类债务证券的利息，则延长或推迟任何此类延期的最长期限或增加最大次数

(b)

降低任何补充契约或豁免需经登记持有人同意的百分比；或

(c)

修改适用契约中与补充契约和豁免某些契约和过去违约有关的某些条款；或

(d)

在次级债券的情况下，修改、删除或补充任何附属条款或适用于当时未偿还的任何系列次级债务证券的优先债务的定义，以对此类次级债务证券的持有人不利的方式进行修改、删除或补充。在次级债券的情况下，修改、删除或补充任何附属条款或适用于当时未偿还的任何系列次级债务证券的优先债务的定义。

仅为一个或多个特定系列债务证券的持有人的利益而更改或取消明确包括的适用契约的任何条款的补充契约，将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契约项下的权益。

(请参阅第902节。)

失败

除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则每份契约均规定，Sempra Energy可在满足若干条件后，对该契约项下未偿还的任何一系列债务证券(我们称之为失败)，解除其义务，但有例外情况除外。

Sempra Energy必须满足的一个条件是，以信托方式将资金和/或政府债务不可撤销地存入受托人，通过计划支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金在付款到期日或赎回时支付适用系列债务证券的本金和任何溢价和利息。

此外，Sempra Energy将被要求提交一份律师意见，大意是，适用系列债券的持有者将不会确认由于失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的金额、相同的时间和相同的方式缴纳联邦所得税，就像失败没有发生一样。律师的意见必须基于国税局的裁决或适用契约日期后的法律变更。

(见第十三条)

满足感和解除感

适用的契约将不再对任何系列债务证券具有进一步效力，在下列情况下，我们将被视为已履行并履行了我们在适用契约项下关于该系列债务证券的所有义务：

•

该系列的所有未偿还债务证券在规定的到期日或赎回日在一年内到期或将到期；以及

任何一系列债务证券的受托人可随时向我们发出书面通知而辞职。对于任何系列的债务证券，受托人也可以通过该系列当时未偿还债务证券的多数本金的登记持有人的行为而被免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。在某些情况下，Sempra Energy可就该系列债务证券任命继任受托人，如果继任受托人接受，受托人将被视为已辞职。(请参阅第610节。)

从属关系

除非在招股说明书附录中另有说明，否则Sempra Energy每个系列的次级债务证券的偿还权将从属于之前全额偿付其所有高级债务(根据该系列的定义)。这意味着，就任何系列的次级债务证券而言，在：

(a)

Sempra Energy在解散、清盘、清算或重组时支付或分配的任何资产，无论是自愿或非自愿的，还是在破产、资不抵债、接管或其他程序中支付或分配的；或

(b)

未能在到期时支付Sempra Energy的任何高级债务(关于该系列次级债务证券的定义 )到期的任何利息、本金或其他货币金额，且该违约持续超过任何适用的宽限期；或

(c)

任何此类高级债务因违约而加速到期；

Sempra Energy的所有高级债务(根据该系列次级债务证券的定义)的持有者将有权获得：

•

在上述(A)款的情况下，支付所有该等高级债务的所有到期或即将到期的金额；或

•

在上述(B)和(C)款的情况下，支付所有此类高级债务的所有到期金额，

在该系列的任何次级债务证券的持有人有权获得任何付款之前。只要上述(A)、(B)或(C)款中的任何事件已经发生并仍在继续，则该系列次级债务证券的任何应付金额或可分配资产将直接支付或分配(视情况而定)给该高级债务(根据该系列次级债务证券的定义)的持有人，以支付在上述(A)款的情况下，所有这些高级债务证券到期或即将到期的所有金额。在上述(B)和(C)条的情况下，所有该等高级债务的所有到期金额，以及如果附属契约下的受托人或该系列的任何次级债务证券的持有人在所有该等高级债务到期并将到期或到期(视情况而定)之前收到的任何该等付款或分派，则该付款或分派必须支付给该等未偿还债务的持有者。(br})如果该受托人或该系列的任何次级债务证券的持有人在所有该等高级债务到期或到期(视何者适用而定)清偿之前收到任何该等付款或分派，则该等付款或分派必须付给该等未偿还债务的持有人。以偿付适用的高级到期债务和在条款中到期的优先债务为准

除非在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则高级负债是指(I)Sempra Energy的债务，无论是在次级债务契约日期未偿还的，还是在该日期之后产生、产生或承担的，(A)对于Sempra Energy借入的钱 (包括任何金融衍生工具、对冲或期货合约或类似工具，只要任何此类项目主要是融资交易)，就任何系列的次级债务证券而言，高级负债是指(A)Sempra Energy的债务(包括任何金融衍生工具、对冲或期货合约或类似工具，只要任何此类项目主要是融资交易)由Sempra Energy签发或签订的信贷或贷款协议或其他类似文书或协议；(Ii)Sempra Energy的所有融资租赁义务；(Iii)Sempra Energy发行或承担的作为物业延期购买价的所有义务、Sempra Energy的所有有条件销售义务以及Sempra Energy根据任何所有权保留协议承担的所有义务(但为免生疑问，不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务)；(Iv)Sempra Energy偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买安排的所有义务以及(V)上文第(I)至(Iv)款所述的其他人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有法律责任支付的所有类义务，但上文第(I)至(V)款中任何一项所述所述类型的义务、文书或协议除外，即根据创建或证明该等票据或协议的文书或协议的条款，或根据该文书或协议的条款，该等票据或协议的支付权从属于或等同于从属的、 (请参阅第101节。)

由于从属关系，如果Sempra Energy的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，其优先债务和其他债务以及不等于或低于次级债务证券偿还权的义务的持有人很可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多，并且可能不会向次级债务证券的持有人支付任何款项。适用于任何系列次级债务证券的从属条款在该系列次级债务证券失败或清偿和解除的情况下将不再适用。(请参阅第1307节。)

次级债务证券和附属契约不限制Sempra Energy或其任何子公司产生额外债务的能力，包括Sempra Energy的高级债务。Sempra Energy预计，它及其子公司将在未来产生大量额外债务，包括Sempra Energy的高级债务。次级债务证券在结构上将从属于Sempra Energy子公司的所有债务和其他债务。(参见第301节。)

转换权

可转换为Sempra Energy普通股的任何系列债务证券的条款和条件将在招股说明书附录中列出。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于转换是否由持有人或Sempra Energy选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回该系列债务证券时影响转换的条款。

杂项条文

每份契约规定，在确定未偿还债务证券所需本金的登记持有人在任何日期是否已根据该契约提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动，或出席登记持有人会议的法定人数时，某些债务证券，包括其付款或赎回资金已按上述偿付和清偿条款以信托方式存放或搁置的债务证券，将不被视为未偿还债务证券。(请参阅第101节。)

Sempra Energy将有权将任何一天设定为记录日期，以便确定有权根据适用契约提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动的任何系列未偿还债务证券的登记持有人，其方式和受适用契约规定的限制。在某些情况下，受托人亦有权为任何一系列未偿还债务证券的登记持有人订立诉讼纪录日期。如果为特定债务证券的注册持有人要采取的任何行动设定了记录日期，则只能由在记录日期作为相应债务证券的登记持有人的人员采取行动。(请参阅第104节。)

除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，Sempra Energy最初将以簿记形式发行每个系列债务证券，每个系列最初将由一个或多个全球债务证券代表存放在纽约存托信托公司(Depository Trust Company)或代表纽约存托公司(Depository Trust Company)作为托管人，我们在招股说明书中将其称为？DTC？或？？托管？，并以其指定人CEDE&Co.的名义注册。这意味着您将无权收到您购买的债务证券的证书，除非在全球证券标题下描述的有限情况下。Sempra Energy预计，以记账形式到期的债务证券将通过电汇资金支付给存款人或其代理人。有关全球形式的债务证券和簿记系统的其他信息，请参阅全球证券。

治国理政法

每份契约和相关债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。(参见第112节。)

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在本标题下，凡提及我们、Sempra Energy和类似的参考文献时，指Sempra Energy(不包括其子公司)和证券，指本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书所提供的债务证券，除非另有明文规定或上下文另有指导性的规定，否则指的是Sempra Energy(不包括其子公司)和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则每个系列的债务证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球债务证券代表，我们称之为全球证券。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人{br>cede&Co.的名义注册。在以下所述的有限情况下，除非以存托或其代名人以外的人的名义登记的认证形式的最终债务证券(我们称为认证的证券)进行交换，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后继的托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。其他人也可以间接访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们直接或间接地通过直接参与者清算交易或与其保持托管关系。适用于电信技术中心及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益的证券所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者(统称为？参与者)那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或的名义登记

只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转让证券。我们将为适用的证券系列设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和适用契约的通知和要求，并可以交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果某个特定系列的全球证券少于全部被赎回，则DTC的做法是分批次确定每个直接参与者在该系列全球证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买全球证券。根据通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合委托书将CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的账户这些全球证券的实益权益在记录日期被记入记录日期(在综合委托书所附的清单中确定)。

因此，只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给存托机构或其代名人，作为此类证券的注册所有者。如果经证明的证券是在以下所述的有限情况下发行的，我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，或者通过电汇到安全登记册中出现的地址，以及有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人书面指定的美国银行机构的账户进行付款的方式进行支付。(br}在适用的付款日期之前至少15天，我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行机构的账户进行付款。

DTC的做法是在DTC在付款日收到我们的资金后，根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量将其记入直接参与者账户的贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和适用契约项下的任何权利。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行实物证券交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后(视情况而定)，没有指定后续的托管机构，则DTC会通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且没有指定后续托管机构；

•

我们自行决定不让该系列证券由一个或多个全球证券代表；或

•

适用契约项下的违约事件(如定义的)已经发生，并且对于该系列证券仍在继续，

我们将准备并交付此类系列的认证证券，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为在托管机构指示的名称中登记的最终形式的此类系列认证证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，则可以直接通过Clearstream或EUROCLEAR，或者通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将根据具体情况向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动对其进行最终结算

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或 Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLER或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。吾等、吾等之受托人、吾等之任何代理人或吾等之任何经纪、交易商、承销商或代理人参与提供或出售任何证券，均无权控制该等实体，吾等或他们均不对其活动负任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。吾等、吾等之受托人或吾等之任何代理人，或吾等之任何经纪、交易商、承销商或代理人参与发售或出售任何证券，对DTC、Clearstream及Euroclear或其各自参与者履行或不履行此等或任何其他管辖其各自运作之规则或程序概不负责。

本招股说明书中引用Sempra Energy的Form 10-K年度报告中的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及Sempra Energy对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本招股说明书。该等合并财务报表及财务报表明细表乃依据该等公司根据其作为会计及审计专家的权威所提交的报告而纳入。

Oncor Electric Delivery Holdings Company(br}Oncor Electric Delivery Holdings Company )及其子公司的合并财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书中，附件99.1至Sempra Energy Form 10-K年报中对其进行了审计。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。该等合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	极大值发行价按说明	极大值集料发行价	数量挂号费(1)
4.125固定-固定重置率2052年到期的次级次级票据	$1,000,000,000	100.000%	$1,000,000,000	$92,700

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