我们将发售2032年到期的本金总额为$  的  %高级债券(“债券”)。我们将从2022年开始，每半年支付一次债券的利息，在每年的    和    上支付一次利息。该批债券将於2032年    期满。

我们可随时按“债券说明-选择性赎回”中所载的适用赎回价格赎回部分或全部债券。一旦发生“控制权变更触发事件”，我们将被要求以相当于本金101%的价格回购债券，另加回购日期的应计和未付利息(但不包括回购日期)，如“债券说明-控制权变更触发事件时回购要约”所述。

债券将是我们的优先无抵押债务，并将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的支付权。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或安排债券在任何自动报价系统上报价。

投资债券涉及风险。请参阅S-6页开始的“风险因素”，了解您在投资债券时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，债券将仅通过存托信托公司以簿记形式交付给投资者，直接和间接参与者，包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking Sociétéanomme，将于2021年11月左右( )左右向投资者交割债券，包括欧洲清算银行/新银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking SociétéAnomme。

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

在本招股说明书附录中，除另有说明或上下文另有规定外，“Tapestry”、“我们”和“公司”指的是Tapestry，Inc.及其子公司，而“Coach”、“Kate Spade”、“Kate Spade New York”或“Stuart Weitzman”仅指引用的品牌。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

吾等及承销商并无授权任何人提供本招股章程副刊或随附的招股章程或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关自由撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书以外的任何资料。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在做出投资决定之前，请务必完整阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中以引用方式并入的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书。

我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自相关日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购和购买任何证券的要约，或代表我们或承销商认购任何证券的要约或要约，不得用于任何未获授权要约或要约的任何司法管辖区的任何人或向任何向其提出要约或要约是非法的任何人，或与要约或要约有关的任何人使用本要约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约。

我们利用52-53周的财政年度，在最接近6月30日的星期六结束。我们截至2022年7月2日的本财年(简称2022财年)将是52周。截至2021年7月3日的财年(简称2021财年)为53周，截至2020年6月27日的财年(简称2020财年)和截至2019年6月29日的财年(简称2019财年)各为52周。2022财年第一季度于2021年10月2日结束，为期13周。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书包括本公司及其子公司的注册商标、商号和服务标志。

在本招股说明书附录中，我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代这些信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其并入本招股说明书补充文件中作为参考：

吾等根据经修正的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据第2.02项或第7.01项提供的任何部分(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物)除外)，自本招股说明书补编的日期起至本招股说明书附录下的发售终止为止，均应被视为已被纳入公司之所有文件和报告(根据第2.02项或第7.01项提供的任何该等文件的任何部分除外)，而不是根据经修正的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何财务报表或证物。本公司网站(http://www.tapestry.com/investors))所载资料并未纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书内。对我们网站的引用是一种不活跃的文本引用。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得这些文件，网址是：http://www.sec.gov.你也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些材料，地址是华盛顿特区20549，东北F街100号。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330，获得有关证券交易委员会公共资料室运作的更多信息。

在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给证券交易委员会的附件和时间表。有关我们和债务证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站或公共资料室获得。

本招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书附录的文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，并基于管理层目前的预期。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“信心”、“趋势”、“打算”、“估计”、“在轨道上”、“定位于”、“正在进行”、“机会”、“继续”、“项目”、“指导”、“目标”、“预测”等前瞻性术语来识别。“预期的”、“计划的”、“潜在的”这些术语或可比术语的否定。

各种因素可能会对我们未来的运营、业务或财务结果产生不利影响，并导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括本招股说明书附录中、2021年10-K表格和第一季度10-Q表格中在“风险因素”项下讨论的因素，以及在本招股说明书附录所属的注册声明日期后不时提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素，以及：

这些因素不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有因素。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重大风险因素的详细讨论在S-6页的“风险因素”和2021年10-K表格第I部分的第1A项中进行了描述，我们已向美国证券交易委员会提交了这两份表格，并将其并入本文作为参考。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

投资于特此发行的票据涉及风险。在决定购买任何债券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文的文件中所载的所有信息。特别是，您应该仔细考虑以下列出的与票据发行相关的风险因素，以及通过参考纳入2021年10-K表格和第一季度10-Q表格题为“第1A项”的章节中的风险因素。风险因素，“我们确定了其他可能影响我们业务的因素。请参阅“通过引用合并”和“在哪里可以找到更多信息”。

债券将是Tapestry的无担保、无担保债务，在担保该债务的资产价值范围内，实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。这种从属关系的效果是，如果我们卷入破产、清算、解散、重组或类似的程序，或在我们的任何担保债务(如果有)违约或加速付款时，我们的担保债务的资产只有在我们的所有担保债务(如果有)得到全额偿付后才能用于支付票据上的债务。债券持有人将按比例与我们所有其他无抵押及非附属债权人(包括贸易债权人)分享任何剩余资产的价值。我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。请参阅“注释说明”。

这些注释将是我们的独家义务。票据将不是我们任何子公司的债务，实际上将从属于我们子公司的负债，包括贸易应付款项。我们的任何附属公司产生的其他债务或其他负债与债券相关并不被禁止，并可能对我们支付债券债务的能力产生不利影响。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的现金流和相应的偿债能力(包括债券)在一定程度上取决于我们的子公司。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付债券项下到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人，否则本公司附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有)的所有债权，将优先于本公司的债权(以及本公司债权人(包括票据持有人)的债权)。因此，债券在结构上将从属于所有负债，包括我们任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的贸易应付账款。截至2021年10月2日，在本次发行生效后但在其收益的任何应用生效之前，按形式计算，我们的子公司将承担约16亿美元的负债。

本公司或我们的任何附属公司均不受限制，不得根据管理债券的契约承担额外的无抵押债务或其他债务，包括额外的无抵押优先债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们偿还债券债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，债券契约并不限制我们派发股息或购回证券。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易，契约中的条款不一定会为您提供保护。该等交易可能不涉及投票权或实益拥有权的改变，或即使涉及改变控制权的定义所要求的幅度改变，亦可能不涉及触发契约中触发该等条文的事件。除“票据说明-控制权变更触发事件时回购要约”一节所述外，该契约将不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。

正如“票据说明-控制权变更触发事件时回购要约”一节所述，我们将被要求在构成控制权变更触发事件的事件发生时要约回购票据。届时我们可能没有足够的资金以现金回购债券，或有能力按可接受的条款安排所需的融资。吾等未能按契约规定购回票据将导致契约项下的违约及本行信贷安排下的违约事件，而上述每项事件均可能对吾等及票据持有人造成重大不良后果。此外，我们回购债券以换取现金的能力可能会受到法律或与我们当时未偿还债务有关的其他协议条款的限制。

该批债券是新发行的证券，目前并无既定市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求它们的报价。承销商已通知我们，在适用法律或法规允许的情况下，他们目前打算在债券发行后在债券市场进行交易。不过，承销商并无责任在债券中做市，他们可随时停止庄家活动，而无须另行通知。此外，亦不能保证债券市场的流动性、你出售债券的能力，或你出售债券的价格。债券日后的成交价将视乎多项因素而定，包括当时的利率、财政状况及经营业绩、债券当时的评级，以及同类证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

我们相信债券在任何二手市场的价值都会受到债券供求、利率及其他多个因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。以下各段描述在假设所有其他条件保持不变的情况下，特定因素的变化对债券市值的影响。

美国利率。我们预期该批债券的市值将会受到美国利率变动的影响。一般来说，如果美国利率上升，债券的市值可能会下降。

我们的信用评级。信用评级的实际或预期变化可能会影响债券的市值。

财务状况和结果。我们财务状况或业绩的实际或预期变化可能会影响债券的市场价值。美国国会议员正在评估对美国财税政策进行实质性改革的提议，其中可能包括重大的税收立法。正在考虑各种将对美国公司税收产生重大影响的税收立法提案，包括提高公司税率，对利息扣除设置新的限制，以及改变外国收益的税收。任何该等建议如获通过，可能会对我们的财政状况及经营业绩造成重大不良影响，并可能影响债券的市值。

上述其中一个因素(例如美国利率上升)的影响，可能会抵销可归因于另一个因素(例如我们的信贷评级或财务状况的改善)而导致的债券市值的部分或全部变动。

我们目前预计，债券一经发行，将由一家或多家评级机构进行评级。这类评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，但反映了

只有每家评级机构在评级发布时的观点。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。如各评级机构认为情况需要，不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内发出或保持有效，亦不能保证评级机构不会完全调低、暂停或撤销该等评级。此类评级也有可能因此次发行所得资金的运用或与未来事件(如未来收购)相关而下调。债券持有人在该等评级更改、暂停或撤回时，将无权向本公司或任何其他人士追索。任何调低、暂停或撤回该等评级，均可能对该批债券的市价或适销性造成不利影响。此外，债券评级的任何下降，都可能使我们更难按可接受的条件筹集资金。

我们估计，我们将从这次发行中获得净收益为  百万美元(在扣除估计的承销折扣和我们的估计的发售费用后)。吾等拟将是次发售所得款项净额用于购买根据投标要约而投标的投标要约票据，以及支付有关溢价、费用及开支。我们打算将任何未用于上述目的的净收益用于一般公司用途。如果现拟发售的净收益不足以支付投标要约中的所有投标要约票据，我们将从手头的现金或我们可用的其他金额中为任何额外金额提供资金。

下表列出了我们截至2021年10月2日的现金状况和资本状况，在本次发行生效后但在其收益的任何应用生效之前，按实际基础和调整后的基础计算。

截至2021年10月2日，我们的合并现金和现金等价物以及调整后的总资本不会使投标要约生效，也不会使出售债券的收益用于支付根据投标要约应支付的金额。您应与本招股说明书附录中其他部分的“收益的使用”、“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”以及我们在2021年Form 10-K和第一季度Form 10-Q中的历史财务报表和相关说明一起阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，其中每一项都通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

以下是我们现有债务的摘要。以下摘要不包括公司间义务。有关这一负债以及我们和我们子公司的其他负债的进一步描述，请参阅本文引用的信息。

2019年10月24日，我们达成了一项最终的信贷协议，根据该协议，作为行政代理的美国银行，N.A.，其其他代理方，以及由银行和金融机构组成的银团已向本公司提供900.0美元的循环信贷安排，包括信用证的子安排，到期日为2024年10月24日(“循环信贷安排”)。循环信贷安排可用于为本公司及其附属公司的营运资金需求、资本支出、许可投资、购股、派息和其他一般企业用途(可能包括商业票据备份)提供资金。信用证和周转额度贷款可以在循环信贷机制下发放，如下所述。

循环信贷安排下的借款的年利率相当于(A)替代基准利率(该利率等于(I)当日有效的最优惠利率、(Ii)当日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2或(Iii)1个月的调整后libo利率加1%)或(B)基于适用于#年银行间市场存款的利率中最大者的利率，年利率等于(A)替代基准利率(该利率等于(I)当日有效的最优惠利率、(Ii)当日有效的联邦基金实际利率加1%或(Iii)调整后的1个月利息期的libo利率加1%)或(B)基于适用于#年银行间市场存款的利率中最大者的利率。在每种情况下，都有适用的保证金。适用的保证金将根据(A)合并债务加上经营租赁负债减去3亿美元以上的超额现金与(B)合并EBITDAR的比率，参考信贷协议中定义的网格来确定。此外，本公司按参考上述定价网格确定的费率支付承诺费。

2020年5月19日，本公司签订循环信贷安排第1号修正案(以下简称《修正案》)。根据修订条款，自2020年5月19日(“生效日期”)至2021年10月2日期间，本公司须维持7亿美元的可用流动资金(可用流动资金定义为不受限制的现金和现金等价物以及包括循环信贷安排在内的信贷安排下的可用承诺之和)。在截至2021年10月2日的财季，从生效日期到合规证书交付期间，公司必须遵守的这一要求和其他要求都得到了满足。展望未来，该公司必须按季度遵守最高净杠杆率为4.0至1.0。根据修正案，循环信贷安排下9亿美元的总承诺额保持不变。截至2021年10月2日，循环信贷安排下没有未偿还的借款。

于2017年6月20日，本公司发行本金总额400.0美元，本金总额3.000,2022年7月15日到期，票面利率为99.505的优先无担保票据(“2022年优先票据”)。从2018年1月15日开始，每半年支付一次利息，1月15日和7月15日。于2022年6月15日前(较预定到期日提前一个月)，本公司可随时或不时按其选择权赎回全部或部分2022年优先债券，赎回价格相等于(1)将予赎回的2022年优先债券本金的100%或(2)由报价代理人厘定的2022年优先债券剩余预定支付本金及利息的现值之和，该等现值相当于(1)须就2022年优先债券支付的其余预定本金及利息的现值之和，两者中的较大者为(1)须赎回的2022年优先债券的本金金额的100%或(2)由报价代理人厘定的须就2022年优先债券支付的其余预定本金及利息的现值之和。2022年(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，按调整后国库利率(定义见2022年优先债券的契约)加25个基点贴现至赎回日，就第(1)及(2)项而言，另加赎回日的应计及未付利息。管理2022年高级债券的契约还包含某些契约，限制了本公司的能力：(I)设立某些留置权，(Ii)进行某些出售和回租交易，以及(Iii)合并、或合并或转让、出售或租赁本公司的全部或几乎所有资产，以及某些习惯性违约事件。

2015年3月2日，本公司发行本金总额600.0美元，本金总额4.250,2025年4月1日到期，票面利率为99.445的优先无担保票据(“2025年优先票据”)。从2015年10月1日开始，每半年支付一次利息，时间为4月1日和10月1日。2025年1月1日前(预定到期日前90天)，

本公司可随时或不时选择赎回全部或部分2025年优先债券，赎回价格相等于(1)将赎回的2025年优先债券本金的100%或(2)按2025年优先债券到期日为2025年1月1日(不包括利息支付的任何部分)计算的2025年优先债券到期应付的剩余本金及利息的现值之和(不包括利息支付的任何部分)，以较大者为准，赎回价格为(1)须赎回的2025年优先债券的本金金额为100%，或(2)按2025年优先债券的到期日计算应支付的剩余本金及利息的现值之和(不包括利息支付的任何部分)，以赎回价格中较大者为准按经调整国库率(定义见2025年优先债券契约)每半年贴现至赎回日，再加35个基点(就第(1)及(2)项而言)，另加赎回日的应计及未付利息。在2025年1月1日及之后(比预定到期日提前90天)，公司可随时或不时根据其选择权赎回全部或部分2025年优先债券，赎回价格相当于将赎回的2025年优先债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。管理2025年高级债券的契约还包含某些契约，限制了本公司的能力：(I)设立某些留置权，(Ii)进行某些出售和回租交易，以及(Iii)合并、或合并或转让、出售或租赁本公司的全部或几乎所有资产，以及某些习惯性违约事件。

于2017年6月20日，本公司发行本金总额600.0美元，本金总额4.125,2027年7月15日到期，票面利率为99.858的优先无担保票据(“2027年优先票据”)。从2018年1月15日开始，每半年支付一次利息，1月15日和7月15日。于2027年4月15日(即较预定到期日提前3个月的日期)前，本公司可随时或不时按其选择权赎回全部或部分2027年优先债券，赎回价格相等于(1)须赎回的2027年优先债券本金的100%或(2)由报价代理人厘定的2027年优先债券本金及利息的剩余预定付款现值之和2027年(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，按调整后国库利率(定义见2027年优先债券的契约)加30个基点贴现至赎回日，如属第(1)及(2)项，则另加赎回日的应计及未付利息。管理2027年高级债券的契约还包含某些契约，限制了本公司的能力：(I)设立某些留置权，(Ii)进行某些出售和回租交易，以及(Iii)合并、或合并或转让、出售或租赁本公司的全部或几乎所有资产，以及某些习惯性违约事件。

以下对债券一般条款的说明应与随附的招股说明书中“债务证券说明”项下的陈述一并阅读。如果本摘要与随附的招股说明书中的“债务证券描述”有任何不同，您应以本摘要为准。

Tapestry公司将发行本金总额为   的2032年到期的   %高级票据(“票据”)，根据日期为2021年11月的契约(“基础契约”)，并补充与票据有关的补充契约，日期为2021年11月，由Tapestry公司和作为受托人的美国银行全国协会(统称为“契约”)之间的补充契约作为补充契约。

该契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。以下对契约条款的描述仅为摘要。在投资这些票据之前，你应该仔细阅读整份契约。您可以按照本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”标题下的说明获得契约副本。

除非另有说明，以下概述中使用的在契约中定义的大写术语具有契约中使用的含义。如本“注释说明”中所用，“Tapestry”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Tapestry，Inc.，除非上下文另有说明，否则不包括Tapestry的子公司。

该批债券将为该契约项下的无抵押债务证券。我们根据契约可以发行的债务证券的数额是无限的。本次发售完成后，我们可能会在未经您同意且不通知您的情况下发行额外的票据。任何该等额外票据可合并为单一系列，与在此发售的票据合并，并具有与该等票据相同的排名、利率、到期日、赎回权及其他条款；但如该等额外票据不能与先前发行的任何票据就美国联邦所得税而言互换，则该等额外票据将以单独的CUSIP、ISIN及/或任何其他识别号码发行。除文意另有所指外，在契约的所有目的中所指的“附注”及本“附注说明”包括实际发行的任何额外票据。该批债券将以最低本金2,000元及超出本金1,000元的整数倍发行。

债券将不会受益于偿债基金。

该批债券将於2032年   期满，利率为年息   %。债券的利息将每半年支付一次，以现金形式在每年的    和 上拖欠，从2022年 开始，在紧接前一年的    和    的交易结束时支付给登记的记录持有人。

债券的利息将由最近付息日期(包括付息日期)起计，如没有付息，则由债券发行日期(包括发行日期)起计。该批债券的利息将按一年360日计算，其中包括12个30日月。如果付息日不是营业日，应于该日支付的利息将在下一个营业日支付，自该付息日起至付息日止的一段时间内，该付息日应支付的利息金额将不计利息。(二)如果付息日不是营业日，则该日的应付利息将在下一个营业日支付，自该付息日起至付息日止的期间内，该付息日的到期利息不计利息。

债券将是我们的优先无担保债务。债券本金和利息的支付将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务并列偿付权，如果我们未来产生从属债务，则优先于我们的从属债务的偿付权。在此情况下，债券的本金和利息的支付将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务并列，并且在我们未来产生从属债务的情况下，优先于我们的从属债务。债券实际上将从属于我们现有或未来的任何有担保债务，但以任何为该等债务提供担保的资产的价值为限。

我们的许多业务都是通过子公司进行的，这些子公司创造了我们很大一部分营业收入和现金。合同条款、法律或法规，以及任何子公司的财务状况和经营要求，都可能限制我们从子公司获得或接受现金以偿还债务(包括支付票据)的能力。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付账款有关的债权。

在票面赎回日之前，吾等可随时或不时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(1)将赎回的债券本金的100%，或(2)由报价代理厘定的，相当于(1)须就该等债券支付的其余预定本金及利息的现值之和，按该等债券的到期日为面值赎回日期计算(不包括任何部分付款)按调整后国库率每半年贴现至赎回日(假设360天年度由12至30天个月组成)，就第(1)及(2)项中的每一项而言，另加赎回日的应计及未付利息。

于票面赎回日及之后，吾等可随时或不时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将予赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。

赎回通知将在赎回日期前最少10日但不超过60日发给每位将赎回债券的持有人，并会列明该等债券的赎回价格的方程式及计算方法。一旦按照契约交付赎回通知，任何被要求赎回的票据将在赎回日以赎回价格不可撤销地到期并支付；但吾等酌情决定，赎回和赎回通知可能以一个或多个先行条件为条件，包括但不限于完成悬而未决的公司交易(如股权或与股权挂钩的发行、债务产生或涉及控制权变更的收购或其他战略交易)。本公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间。如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期前仍未获符合或豁免，则该通知可予撤销。

为了计算赎回价格，以下术语的含义如下。

“调整后国库券利率”指，就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格加   基点，年利率等于可比国库券的半年到期收益率。

“可比国库券发行”是指美国国库券或报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当的证券，将在选择时按照惯例使用，到期日为面值赎回日期。“可比国库券发行”指的是美国国库券或报价代理选择的实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当的证券。

“可比库房价格”是指就债券的任何赎回日期而言，(1)剔除该等参考库房交易商报价中最高及最低者后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如报价代理人获得少于4个该等参考库房交易商报价，则为所获得的所有参考库房交易商报价的平均值。(2)就债券的任何赎回日期而言，指(1)剔除该等参考库房交易商报价中的最高及最低者后所得的参考库房交易商报价的平均值。

“面值催缴日期”是指   ，2032年(到期前三个月)。

“报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。

“参考国库交易商”是指(1)美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司和摩根大通证券有限责任公司(或其各自的任何附属公司，即一级国库交易商)及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将以另一家主要国库交易商取代，以及(2)任何其他一级国库交易商；以及(2)任何其他一级国库交易商；但是，如果上述任何人不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将以另一家主要国库交易商取代，以及(2)任何其他一级国库交易商

“参考国库券交易商报价”是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个营业日下午5时由该参考国库券交易商以书面向报价代理所报出的可比国库券的平均买入价和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)。

我们会在赎回日期前最少10日，但不超过60日，通知债券持有人及受托人任何我们建议进行的赎回。如果要赎回的债券少于全部，受托人必须按契约中指定的方法选择要赎回的特定债券。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或须赎回的债券部分将停止计息。

一旦发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非吾等已按上文“-选择性赎回”项下所述行使赎回票据的权利，否则债券契约规定，每位票据持有人均有权要求吾等根据下述要约(以下简称“控制权变更要约”)回购该持有人票据的全部或部分(相等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，购买价相当于票据本金的101%，外加应计及未付款项。在有关记录日期债券持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限下。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更的公开公告之后，吾等将被要求通过头等邮件向每位票据持有人发送一份通知至其注册地址，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明回购日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。债券持有人如选择根据更改控制权要约购回债券，须在更改控制权付款日期前第三个营业日结束前，将填妥的票据背面的“持有人选择购回”表格交回通知内指定地址的付款代理人，或按照付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将票据转让予付款代理人。

在发生与债券有关的控制权变更触发事件后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在需要进行任何必要的回购时，可能没有足够的资金可用。

契约项下控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置作为整体的“全部或几乎所有”我们和我们的子公司的资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求吾等购回该持有人票据的能力可能并不确定。

倘第三方提出要约的方式、时间及其他方面符合有关要约的要求(如要约由吾等提出)，而该第三方购买所有正式投标而根据要约并无撤回的票据，吾等将无须就债券提出控制权变更要约。此外，除因未能支付控制付款而导致的违约事件外，如契约项下已发生并仍在继续发生违约事件，吾等将不会回购任何票据。

我们将遵守“交易法”第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。倘任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在债券的控制权变更要约条文下的责任。

就本节而言，以下定义适用：

“控制权变更”是指发生下列任何一种情况：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的)我们的全部或几乎所有资产和子公司的资产。

除我们公司或我们的一家子公司外；(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”(本公司或本公司的一家子公司除外)直接或间接成为本公司已发行表决权股票或任何母公司(定义见下文)的表决权股票或我们的表决权股票或任何母公司的表决权股票所属的其他表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(该等术语在交易法第13d-3和13d-5条中有定义)。(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，任何“个人”(本公司或我们的一家子公司除外)直接或间接地成为我们的已发行表决权股票或任何母公司的表决权股票的“实益所有者”。以投票权而不是股份数量来衡量；(3)吾等或任何母公司与任何人合并或合并，或任何人与吾等或任何母公司合并或合并，或任何人与吾等或任何母公司合并、合并或合并，而在任何该等事件中，吾等或任何母公司的任何已发行的有表决权股票、该母公司的有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但如我们的有表决权股票或该母公司的有表决权股票的股份在紧接该项交易前尚未发行的股份构成，则本公司或任何母公司与该等人士合并或合并，或与本公司或任何母公司合并或合并，或与本公司或任何母公司合并或合并为本公司或任何母公司。紧接该项交易生效后，该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的过半数有表决权股份；(4)本公司董事会或母公司董事会多数成员不再担任留任董事的第一天；或(5)通过与本公司清算或解散有关的计划的第一天。(四)本公司董事会或母公司董事会多数成员不再担任留任董事的第一天；或(五)通过关于本公司清算或解散的计划的第一天。尽管如此，, 如(I)吾等成为控股公司(“母公司”)的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接交易前吾等或任何母公司的投票权股份的持有人紧接该交易后持有该母公司至少过半数的投票权股份，则该交易将不会被视为涉及控制权的变更；惟任何一系列相关交易均须视为一宗单一交易。(I)如吾等已成为控股公司(“母公司”)的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后持有吾等或任何母公司的投票权股份的持有人至少持有该母公司的多数投票权股份，则该交易将不会被视为涉及控制权变更。本定义中使用的“个人”一词的含义与“交易法”第13(D)(3)节所赋予的含义相同。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和相关评级事件的同时发生。

“留任董事”是指，截至任何决定日期：

“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者。

“投资级”是指穆迪(Moody‘s)的Baa3级或更高评级(或任何后续评级类别下的同等评级)，标准普尔(Standard&Poor’s)的BBB级或更高评级(或任何后续评级类别下的同等评级)，以及惠誉(Fitch)的BBB-或更高评级(或任何后续评级类别下的同等评级)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”指：

就债券而言，“评级事件”指(I)三家评级机构中最少有两家下调债券的评级，该期间(“触发期”)由(A)控制权变更发生或(B)吾等拟作出控制权变更并于控制权变更完成后60日止的第一次公告(“触发期”)较早者起计(只要债券的评级得以延长，该期限即须延长)，即是指(I)三家评级机构中最少有两家下调债券的评级(“触发期”)，以较早者为准(以较早者为准)。

正公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级)及(Ii)在触发期内任何一天，债券被三家评级机构中最少两家评级机构评为低于投资级评级。尽管如上所述，如果评级机构降低评级的评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，则评级事件不会被视为就特定的控制权变更而发生的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不会被视为评级事件)(无论是否适用)，该下调是构成或引起该控制权变更的任何事件或情况的全部或部分结果(无论是否适用除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时对债券进行评级，否则在该触发期内将被视为对债券进行了评级事件。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“替代评级机构”是指“交易法”第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择(经我们的董事会决议证明并为受托人合理接受)作为穆迪、标普或惠誉(视具体情况而定)的任何或所有机构的替代机构。

在“控制权变更”一词的定义中，“表决权股票”仅指在任何日期对任何人而言，该人在当时有权在该人的董事会(或其他类似管理机构)选举中普遍投票的股本。“表决权股票”在“控制权变更”一词的定义中，是指在任何日期有权在该人的董事会(或其他类似管理机构)选举中普遍投票的该人的股本。

以下小节中使用的一些定义的术语在下面的“限制性公约的定义”中进行了定义。

吾等已根据契约约定，吾等将不会、亦不会允许任何重要附属公司招致、发行、承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的借款负债证据(在此称为“债务”)，而该等票据、债券、债权证或其他类似的借款证据是以吾等或任何重要附属公司现在拥有或以后拥有的任何主要财产、或任何重要附属公司的任何股本或债务股份(在此称为“留置权”)的质押、按揭或其他留置权为抵押而作保证的，除非该等票据(连同“留置权”)与本公司或任何重要附属公司现在拥有或以后拥有的任何主要财产、或任何重要附属公司的任何股本或债务股份(在此称为“留置权”)一起，Tapestry或与票据并列的任何重要附属公司的任何其他债务或义务，只要该等有担保债务是有担保的，均应以该等担保债务(或根据我们的选择，在该等担保债务之前)按比例平等地担保(或按我们的选择，在该等担保债务之前)。上述限制不适用于：

尽管有上述限制，吾等或任何重要附属公司仍可招致、发行、承担或担保任何以留置权作担保的债务，否则这些债务将受上述限制而不受同等限制。

及按比例担保该等债券，但在该等产生、发行、假设或担保生效后，以留置权担保的所有未偿还债务的总额(除本段条文外)当时不可能由吾等或一间重要附属公司招致、发行、承担或担保而不能以同等及按比例担保当时未偿还的债券者，连同根据下文标题“-售后及回租交易的限制”第一段所招致的可归属债务(定义如下)总额，当时不超过15

我们不能，也不允许任何重要的附属公司进行涉及任何主要物业的任何出售和回租交易，除非满足以下任何一项条件：

这一限制将不适用于任何销售和回租交易，并且根据该公约，在本公约或以上所述的任何计算中将不包括可归属债务“-关于任何此类交易的留置权限制”(X)仅在Tapestry与重要子公司之间或仅在重要子公司之间进行；以及(Y)适用租约的期限为三年或更短，包括续约权。

“可归属债务”是指在任何确定之日，承租人在包括在销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金净额的义务的现值，包括该租赁已经延长或根据出租人的选择可以延长的任何期限。“可归属债务”是指在任何确定之日，承租人在包括在销售和回租交易中的租赁剩余期限内的净租金支付义务的现值，包括该租赁已经延长或可以由出租人选择延长的任何期限。该等现值须以相等于该租约条款所载或隐含利率的贴现率计算，或如厘定该利率并不切实可行，则按债券于该决定日期所承担的加权平均年利率计算，在任何一种情况下，每半年复利一次。

“综合有形资产净额”是指在确定之日，扣除该净额后的资产总额、减去适用准备金和其他可适当扣除的项目。

“融资债务”是指借入资金的所有债务，包括购买资金债务，(I)自票据产生之日起一年以上的到期日，或到期日不到一年，但其期限由债务人选择可续期或可延长，由债务人选择，自票据产生之日起一年后，以及(Ii)在偿付权上不从属于票据的债务。

“Hudson Yards Development”指(A)大都会运输局与Legacy Yards LLC(“Legacy Yards Tenant”)于2013年4月10日订立的若干已分割地块租约(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租约”)的若干协议；(B)现在或将来在根据土地租约批出的土地上进行的任何改善，包括但不限于该特定商业建筑物将会是

“净收益”是指我们或我们任何重要子公司收到的现金或现金等价物的总额，减去所有付款、手续费和佣金的总和，就一项出售和回租交易而言。“净收益”指的是我们或我们的任何重要子公司收到的现金或现金等价物的总额。

减去本公司或吾等任何重要附属公司于完成该交易的课税年度或紧接下一个课税年度因该交易而须缴付的收入、特许经营权、销售及其他适用税项金额(由Tapestry合理及真诚地估计)，在计算该等税项时，应考虑任何可用营业亏损及净营业亏损结转、税项抵免及税项抵免结转以及类似的税务属性所导致的税项责任减少额(由Tapestry合理及真诚地估计)，并减去本公司或吾等任何重要附属公司须于该等交易完成的课税年度或紧接下一个课税年度就该等交易支付的收入、特许经营权、销售额及其他适用税项金额(Tapestry合理及真诚估计)。

“租金净额”是指承租人在扣除维修保养、保险、税款、评估、水费和类似费用后应支付的租金总额。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“主要财产”是指我们或我们的任何子公司在美国境内拥有或租赁的任何制造厂或其他类似设施、办公设施、仓库、配送中心或任何地块或毗连的地块，以及账面总价值(不扣除任何折旧准备金)，其在确定之日超过综合有形资产净值的1%；但“主要财产”一词不包括在任何公司中的任何直接或间接合法、实益或衡平法上的权益。

“售后回租交易”指吾等或吾等任何重要附属公司已出售或转让，或将出售或转让物业，并拥有或将收回租约的任何安排，根据该租约，租金的计算将使物业的购买价格在该物业的使用年限内大幅摊销。

“重要附属公司”指我们拥有或租赁信安物业的附属公司。

“子公司”指在任何日期，我们或Tapestry及其一个或多个子公司、或任何一个或多个子公司直接或间接拥有Voting Stock 50%以上股份的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“表决权股票”是指其持有者在一般情况下具有一般投票权以选举至少过半数的公司董事会成员的股本；但就该定义而言，只有在事件发生时才有表决权的股本不应被视为表决权股票，无论该事件是否已经发生。

我们不得与他人合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给他人，除非：

以下为债券契约项下与债券有关的失责事件：

如果某一系列未偿还债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金即将到期并立即支付；但如果发生某些破产、资不抵债或Tapestry(或其合并或合并的继承人)破产、资不抵债或重组事件，该本金或部分本金将自动到期并应支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。然而，在某一系列债务证券的加速发生后的任何时候，但在获得基于这种加速的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。有关放弃违约的信息，请参阅下面的“修改和放弃”。

除受托人在失责期间有责任以规定的谨慎标准行事外，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在契据下的任何权利或权力。在该等弥偿及若干其他限制的规限下，持有某一特定系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，将有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

除了关于到期支付任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的诉讼外，契约规定，该系列债务证券的持有者在没有首先遵守契约中规定的条件的情况下，不得根据契约对我们提起任何诉讼。

我们将以高级船员证书的形式向受托人提交一份年度报表，说明我们履行了契约下的某些义务。

“外国继承人发行人”是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内成立的、并在此后根据“合并、合并、转让、转让或租赁”中所述条款承担我们在票据项下义务的任何人。

外国继承人发行人就票据支付的所有本金、溢价和利息将不会扣留或扣除，也不会因为该外国继承人发行人成立或组织所在的任何司法管辖区或其内部征收或征收的任何现行或未来的任何税收、关税、评税或政府费用(以下简称“税”)而扣留或扣除，或者该外国继承人发行人在其他情况下被税务机关视为居民或经商的，或该外国继承人发行人支付任何款项的来源或通过该司法管辖区进行任何付款的情况下，不得扣缴或扣除该外国继承人发行人所征收或征收的任何现有或未来税费、关税、评税或政府收费(以下简称“税”)。包括任何行政区或其中或其中任何有权征税的当局)(每一个都是“相关司法管辖区”)，除非法律规定扣缴或扣除此类税款。为免生疑问，相关司法管辖区不应包括美国、其任何一个州或哥伦比亚特区。如果要求外国继承人代扣代缴或扣除，则外国继承人发票人将支付额外的金额(“额外金额”)，该额外金额(“额外金额”)将导致每位持票人收到任何票据，其金额与该持票人在不需要扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额相同，但无需支付该等额外金额：

任何外国继承人发行人将(I)根据适用法律作出任何此类扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。外国继承人发行人将作出合理努力，以获得税务收据的核证副本，证明已从每个征收此类税款的相关司法管辖区扣除或扣缴任何税款。外国继承人发行人应在根据适用法律规定支付任何已扣除或扣缴的税款到期后的合理时间内，向受托人提供一份证明其缴纳税款的税务收据的认证副本，或者，如果外国继承人发行人无法合理获得此类税收收据，则向受托人提供提供外国继承人缴税的合理证据的其他文件。

任何外国继承人发行人将赔偿票据持有人并使其不受损害，并应任何票据持有人的书面要求，向该持有人偿还下列金额：(A)由有关司法管辖区征收并由该持有人就根据或就其持有的票据支付款项而征收的任何税款；及(B)有关司法管辖区就前述(A)款或(B)款下的任何补偿而征收或征收的任何税项，使该持有人在该补偿后所收取的净额不少于该持有人假若没有征收导致(A)及/或(B)款所述的补偿的税项时所收取的净额，但该弥偿

本段规定的义务不适用于征收的税款，而根据上文第二个完整段落中的第(I)至(X)条，票据持有人将没有资格收到本协议规定的额外金额，或在该持有人收到此类付款的额外金额的范围内。

此外，任何外国继承人发行人将支付任何有关司法管辖区在上述合并后任何时间就上述票据或其所指任何其他文件或文书的签立、发行、登记或交付而征收的任何印花、发行、注册、法院、文件、消费税或其他类似税项、收费及关税，以及任何有关司法管辖区在上述合并后任何时间因根据票据及/或票据作出的任何付款而征收的任何该等税项、收费或关税。

在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价或利息，该等提及应被视为包括支付该契据规定的额外金额，但在此情况下，根据该契据须就该票据支付、曾经支付或将会支付的额外金额。

根据上述条款和条件支付额外金额的义务在任何终止、失效或解除契约后仍然有效，并在必要的情况下适用于任何外国继承人发行人的任何继承人(根据美国、该州或哥伦比亚特区法律组织的人除外)，以及该继承人组织的任何司法管辖区或以其他方式居住的任何司法管辖区，或由该继承人或其各自代理人付款的任何司法管辖区。

外国继承人可随时选择全部(但不是部分)在不少于10天但不超过60天的通知(该通知将是不可撤销的)下赎回债券，赎回价格相当于债券未偿还本金的100%，另加(但不包括)指定赎回日期的应计未付利息和当时到期的任何额外金额(如有)，该等金额将于适用的赎回日到期(但须受有关记录上的记录持有人的权利所规限)。在此情况下，外国继承发行人可选择赎回债券，赎回价格相当于债券未偿还本金的100%，另加(但不包括)指定赎回日期的应计未付利息和将于适用赎回日到期的任何额外金额(如有的话)。如果该外国继承人发行人真诚地确定该外国继承人发行人已经或将有义务在下一个应付票据金额的日期付款，则由于下列原因，不能通过采取该外国继承人发行人可用的合理措施(包括通过位于另一个司法管辖区的付款代理付款)来避免额外的金额和该义务：

尽管有上述规定，预扣税变更的赎回通知不得早于该外国继承人发行人在当时票据付款到期时有义务支付额外金额的最早日期之前60天发出。在该外国继承人发行人发出赎回票据通知前最少5个历日，该外国继承人发行人须向受托人及付款代理人递交(A)一份高级人员证明书，述明该外国继承人发行人有权赎回债券，并列出一份事实陈述，说明其赎回债券的权利的先决条件已经发生；(B)认可地位的独立法律顾问的意见(该意见须令受托人合理地满意)，说明是否符合与该等条件有关的先决条件；(B)该外国继承人发行人须向受托人及付款代理人递交一份高级人员证明书，述明该外国继承人发行人有权赎回债券，并列出一份事实陈述，说明其赎回债券的权利的先决条件已经发生；

具有公认地位的独立法律顾问的意见(该意见应合理地令受托人和付款代理人满意)，认为由于前款第(1)或(2)款所述的情况，该外国继承人发行人已经或将有义务支付额外的金额。

受托人和付款代理人应收到并有权最终依赖高级人员的证书和意见，作为上述先决条件得到满足的充分证据，在这种情况下，这些证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

契约规定，Tapestry可以根据其选择，选择履行其对任何一系列债务证券的义务(“法律上的失败”)。如果发生法律失效，Tapestry将被视为已支付并清偿了适用的一系列债务证券项下的所有欠款，该契约对该系列债务证券将不再具有进一步效力，但以下情况除外：

此外，Tapestry可在其选择的任何时间选择就任何一系列债务证券解除其对契约中大多数契约的义务(“契约失效”)。如果《公约》失效，则与Tapestry有关的某些事件(不包括不付款事件和破产、破产和重组事件)将不再构成该系列债务证券的违约事件。Tapestry可能会行使法律上的失败，无论它之前是否行使了公约的失败。

为了对任何一系列债务证券行使法律上的无效或契约上的无效(各为“无效”)：

如果存入受托人以实现公约失效的金额不足以在到期时支付适用的债务证券系列的本金、溢价(如果有的话)和利息，则Tapestry在契约和该系列债务证券下的义务将被恢复，并且此类失效将被视为未发生。

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对特定系列的债务证券具有进一步效力：

此外，我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明所有获得清偿和解职的先决条件都已满足。

吾等及受托人可在取得该系列债券本金总额过半数持有人的同意下，对任何一系列未偿还债务证券的契约作出修改或修订，但未经受影响的适用系列的每项未偿还债务证券的持有人同意，不得作出该等修改或修订：

我们和受托人也可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改和修改契约：

任何一系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表所有该等债务证券持有人，免除我们遵守该契约或该系列债务证券的某些限制性条款。任何一系列未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人，可代表所有该等债务证券的持有人，放弃该契据过去的任何失责行为，但在支付该等债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息方面的失责，或就该契据的任何条文而言，如未经该系列受影响的每一项未偿还债务证券的持有人同意，不能修改或修订者，则不在此限。

美国全国银行协会是该契约的受托人，并已被我们指定为票据的登记人和付款代理。债券的本金、溢价(如有)及利息的所有支付，以及债券的所有登记、转让、交换、认证和交付，最初将由受托人或其作为受托人、付款代理人或登记官的代理人在受托人指定的公司信托办事处进行。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在契约下的失责事件发生期间，受托人将行使其获赋予的权利和权力，一如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使的权利和权力一样。除此等条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求，行使其在契据下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出令受托人满意的保证及弥偿。

“信托契约法”的契约和条款对受托人在成为Tapestry债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或清算其就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产的权利进行了限制。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。受托人取得利益冲突的，必须消除该冲突或辞职。

纽约州法律管辖该契约，并将管辖票据。外国继承人发行人将不可撤销地接受任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院关于因契约或票据引起或与之相关的任何法律诉讼或程序的非排他性管辖权，并同意有关该法律诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃对维持任何此类诉讼的不便法院的抗辩

外国继承人发行人将同意，在该外国继承人发行人有权或将有权享有任何主权或其他豁免权的范围内，该外国继承人发行人将就其在契约项下的义务放弃该豁免权。

票据将以一张或多张全球票据的形式，代表存托信托公司(“存托机构”)存入受托人。债券将以正式注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(托管人的代名人)或托管人授权代表可能要求的其他名称。只要托管人或其代名人是全球纸币的登记拥有人，就所有目的而言，托管人或该代名人将被视为该全球纸币在契约和票据项下所代表的纸币的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，并且不会被视为契约或票据项下的所有者或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖托管人的程序，如果该持有人不是托管人的直接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能收取任何付款或票据，或行使票据持有人在该契约或全球票据项下的任何权利。

只要托管人是债券的托管人，您就可以通过托管人持有债券的权益，这些参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行(下称“Clearstream”)和欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，作为欧洲清算系统(下称“Euroclear”)的运营方，这些参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行(SociétéAnonyme)(下称“Clearstream”)和Euroclear Bank S.A./N.V.。Euroclear和Clearstream将分别代表其参与者通过各自托管机构账簿上以Euroclear和Clearstream名义开立的客户证券账户持有权益，而客户证券账户又将在托管机构账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。受托人对DTC或任何其他托管人的行为或不作为不承担任何责任。

通过Euroclear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和其他与票据有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，我们不接受

对他们的活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与托管机构的其他参与者之间的交易也将受到托管机构的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转移、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让其权益、或接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔(视情况适用)的下一个工作日才能完成。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过存托机构和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间买卖其权益提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

如托管银行于任何时候通知吾等，其不愿或无法继续担任托管银行，而继任托管银行在发出通知后90天内未获委任，或托管银行不再是根据交易所法案注册的“结算机构”，而继任托管银行亦未于90天内获委任，吾等将以保证书形式发行票据，以换取全球票据。该契约允许我们在任何时候自行决定任何系列的债务证券不再由全球票据代表。我们将签发最终证明，以换取任何撤回的实益权益。我们亦会发行保证书形式的票据，以换取全球票据，前提是托管银行或其代表根据惯例程序，应寻求行使或执行其在票据项下权利的实益拥有人的要求，就该等全球票据进行兑换。

以下摘要描述了拥有和处置Tapestry在此次发行中发行的票据的某些美国联邦所得税后果。本摘要不会讨论与您的特定投资或其他情况相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要仅适用于以下情况：您是将票据作为资本资产(一般为投资财产)持有的票据的实益拥有人，并且您在本次发行中以现金方式购买票据，价格等于票据的“发行价”(即相当于向投资者出售大量票据的第一价格，但以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似的个人或组织除外)。此外，本摘要不涉及可能适用于某些类别的票据受益所有者的美国联邦所得税特殊规定，例如：

如果您是出于美国联邦所得税目的考虑购买票据而被归类为合伙企业的实体或安排，或者您是此类合伙企业的合伙人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。关于拥有和处置票据的美国联邦所得税后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

本摘要以美国联邦所得税法为基础，包括1986年修订的“国税法”(下称“法典”)、财政部条例、行政裁决和司法机关，所有这些都与本招股说明书附录发布之日相同或存在。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对本摘要中提出的拥有和处置票据的美国联邦所得税后果产生实质性影响。我们不能向您保证，美国国税局(“国税局”)不会质疑本摘要所述的一个或多个税收后果，我们没有、也不打算获得美国国税局关于票据所有权或处置的税收后果的任何裁决或律师意见。此外，本摘要不讨论除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果，例如赠与或遗产税后果或对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，或美国任何州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。在购买票据之前，您应该咨询您自己的税务顾问，了解拥有和处置票据可能对您适用的特定美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果。

以下摘要仅适用于您是美国持有者(定义如下)的情况。“U.S.Holder”是美国联邦所得税票据的实益所有人：

出于美国联邦所得税的目的，使用权责发生制会计方法的美国持有者通常被要求在某些适用的财务报表上反映某些金额之前，将这些金额计入收入中。这一规则的适用可能要求比以下所述的一般美国联邦所得税规则更早地计入收入。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解该规则是否可能适用于他们的特定情况。本概要的其余部分不涉及前述规则的应用。

您持有的票据的声明利息将计入您的总收入，并在根据您的美国联邦所得税会计方法应计或收到该利息时作为普通利息收入纳税。

在出售、赎回、报废、交换或其他应纳税处置(每一种处置均为“处置”)时，您通常将确认等于以下各项之间的差额(如果有的话)的应税损益：

在处置中变现的任何可归因于应计但未支付的声明利息的金额，将作为普通利息收入纳税，但其程度将不包括在您的总收入中，以上述“-声明利息的支付”的方式计入。你的收益或损失通常是资本收益或损失。如果在处置时，您持有该票据的时间超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。除有限的例外情况外，你的资本损失不能用来抵消你的普通收入。如果您是非公司的美国持有者，根据现行法律，您的长期资本收益一般将受到美国联邦所得税优惠税率的影响。

一般来说，信息报告要求可能适用于向美国持有者支付您的票据的既定利息和出售您的票据的收益。

一般而言，“预扣备份”(目前为24%)可能适用于：

如果您是票据的实益所有人，并且您既不是美国持有人(如上所述)，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排(“非美国持有人”)，则以下摘要适用于您。

根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于根据守则的“投资组合利息”例外规定的票据利息付款，前提是：

适用的财政部条例提供了满足上述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部规定，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。

如果您不能满足上述“投资组合利息”例外的要求，除非您向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的(1)IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明您票据上支付的利息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，或(2)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，否则向您支付的已声明利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明您的票据支付的利息不需缴纳预扣税。

在处置票据时确认的任何收益(代表应计但未支付的声明利息的任何金额，其处理方式如上文紧接着所述)一般不需缴纳美国联邦预扣税，这取决于下面关于备份预扣和FATCA的讨论，定义如下。

除上述可能适用的美国联邦预扣税外，根据下文关于备份预扣和FATCA的讨论(定义如下)，您一般不必为支付票据本金和声明利息或处置票据所获得的任何收益(或被视为收到的应计声明利息)支付美国联邦所得税，除非：

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且您的票据声明的利息或收益实际上与您的贸易或业务的行为有关，则声明的利息或收益一般将免除上述美国联邦预扣税，而将按常规税率和适用于美国持有者的方式按净额缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)。此外，如果您是一家公司的非美国持有者，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的有效关联收益和利润的30%的分支机构利润税(按某些项目进行调整)，除非根据适用的所得税条约对您适用较低的税率。

如果您已向适用的扣缴义务人提供了所需的证明，证明您不是上述“-美国联邦预扣税”中所述的“守则”所指的“美国人”，只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是美国人，则备份预扣和某些信息报告将不适用于在“附注”上向您支付的利息付款。然而，适用的扣缴义务人可能被要求向美国国税局和您报告票据上规定的利息支付以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额(如果有)。根据条约或协议的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告这类规定的利息支付和任何扣缴的信息申报表的复印件。

在下文讨论的某些情况下，出售您的债券所得的总收益可能需要进行信息报告和备份扣缴(目前的费率为24%)。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外销售票据，并且销售收益在美国境外支付给您，则美国的备份预扣和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果您通过经纪人的非美国办事处出售您的票据，而该经纪人是“美国人”(根据“守则”的定义)或与美国有某些列举的联系，则美国信息报告(而不是备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明您不是美国人的书面证据，并且满足了某些其他条件或您以其他方式确立了豁免。如果您通过经纪人的美国办事处收到您的票据销售收益的付款，除非您提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明您不是美国人，或者您在其他方面有资格获得豁免，前提是经纪人并不实际知道或有理由知道您是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件，否则这笔付款将受到美国备用预扣和信息报告的约束。

您应咨询您自己的税务顾问，了解备份预扣规则在您的特定情况下的应用情况，以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中扣留的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款(这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款)。

《外国账户税收合规法》和相关财政部指导意见(通常称为FATCA)对支付给某些外国实体的(I)美国来源利息(包括支付给票据的利息)和(Ii)出售或以其他方式处置产生美国来源利息(包括处置票据)的债务的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，在这两种情况下，支付给某些外国实体的都是实益所有者或中间人。除非该外国实体遵守(X)关于其美国账户持有人和美国所有者的某些信息报告要求，以及(Y)关于向其账户持有人和某些其他人员支付某些款项的某些扣缴义务。因此，美国持有者或非美国持有者持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。根据可能依赖于尚未敲定的拟议的财政部条例，毛收入的预扣税将被取消，因此，FATCA对毛收入的预扣目前预计不适用。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有者或非美国持有者支付任何额外的金额。鼓励通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有者以及非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司和摩根大通证券有限责任公司分别担任以下各承销商的代表(以下简称“代表”)。根据我们与代表之间的一份确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已代表承销商同意将其出售给承销商，代表们已同意代表承销商分别而不是共同地从我们手中购买与其名称相对的本金金额如下的票据。

在承销协议所载条款及条件的规限下，代表已同意代表承销商个别而非共同购买根据包销协议售出的所有票据(如购买任何该等票据)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券时，须事先出售债券，而发行时及如获承销商接纳，须经承销商的律师批准法律事宜(包括债券的有效性)，以及包销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表告知吾等，承销商初步建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金  %的优惠向若干交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为  美元，由我们支付。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将该批债券在任何国家证券交易所上市，或将该批债券纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券不能发展一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。该批债券如予买卖，可能会较发行价有折让，视乎当时的利率、同类证券的市场、我们的经营表现及财政状况、一般经济状况及其他因素而定。

吾等已同意，吾等自包销协议日期起至截止日期止期间内，在未事先征得代表书面同意的情况下，不会发售、出售、合约出售或以其他方式处置本公司发行且年期超过一年的任何债务证券(根据包销协议出售予承销商的票据除外)。(B)吾等已同意，除根据包销协议出售予承销商的债券外，吾等不会在事先征得代表书面同意的情况下，发售、出售、合约出售或以其他方式处置任何由本公司发行、年期超过一年的债务证券。

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券本金数额高于他们在发行时所需购买的本金。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商购买债券以回补银团卖空，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

我们预计，票据的交割将在2021年 或前后进行，这一天将是票据定价之日后的  营业日，即“T+  ”。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+  结算，希望在交割前第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。购买票据的人士如欲在交割前第二个营业日前交易票据，应征询其顾问的意见。

在与我们或我们的联属公司的日常业务过程中，一些承销商及其联营公司已经并可能在未来从事各种金融咨询、投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。美国银行证券公司及其某些附属公司、汇丰证券(美国)公司的附属公司和摩根大通证券有限责任公司的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人和/或代理人。此外，正如“收益的使用”一节所述，我们打算将此次发行的收益用于购买根据投标要约投标的投标要约票据。因此，持有部分投标要约票据的若干承销商或其各自的联营公司因此可从投标要约中收取部分净收益。此外，美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司和摩根大通证券有限责任公司分别担任与投标报价有关的交易商经理和招标代理。我们已同意向经销商经理报销与投标报价有关的某些自付费用。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或

根据“证券法”(安大略省)，并且是国家文书31-103的注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

该等票据不拟向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；(Ii)属于指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的“合资格投资者”。

因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。

本招股章程补编乃根据招股章程规例下的豁免而在欧洲经济区任何成员国就票据作出任何要约，而毋须刊登票据要约的招股章程。本招股说明书附录不应被视为招股说明书，就招股说明书法规和欧洲经济区每个成员国的任何相关实施措施而言。

这些债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(以下简称EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)根据2000年《金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是2017/1129号规例(EU)第2条所界定的“合格投资者”，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的。本招股章程补充文件乃根据英国招股章程规例下的豁免而于英国提出任何票据要约，而毋须刊登证券要约招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

在联合王国，本招股说明书补编仅分发给并仅针对以下对象：(I)属于《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(经修订的《命令》)第19(5)条范围内的“投资专业人士”；(Ii)未注册成立的高净值公司。

该命令第49条第(2)款(A)至(D)项所述的协会和其他机构，以及(Iii)与票据的发行或销售有关的邀请或诱使从事投资活动(按“金融管理条例”第21条的含义)的任何其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，均可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)，以及(Iii)该命令第49(2)(A)至(D)条所述类别的任何其他人士(统称为“相关人士”)。任何非有关人士均不得以本招股章程副刊或其任何内容作为或倚赖本招股章程副刊或其任何内容。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只向相关人士提供，且只能与相关人士进行。

根据瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录并不构成发行招股说明书，票据不会在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

根据相关证券法律及法规，该等票据并未亦不会向中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)登记，亦不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或获台湾金融监督管理委员会批准的方式发售或出售该等票据，而该等票据并未亦不会在台湾金融监督管理委员会(“台湾”)登记或出售，亦不得以任何方式在台湾公开发售或以任何方式构成台湾证券交易法所指的发售或须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(“DIFC”)的使用，本招股说明书增刊严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接向迪拜国际金融公司的公众提供或出售。

除(I)向香港证券及期货条例(香港法例)所指的“专业投资者”发售或出售外，该等票据不得以其他任何文件发售或出售。(Ii)在不会导致该文件成为香港公司(清盘及杂项条文)条例(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下，(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，该文件并不是香港公司(清盘及杂项条文)条例所指的“招股章程”。32、“香港法律”(“香港法例”)或不构成“香港法例”所指的向公众作出要约的(“香港(王牌)条例”)或不构成“香港(王牌)条例”所指的向公众作出要约的公司；此外，任何人不得为发行(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等纸币有关的广告、邀请或文件，而该等纸币是以香港公众人士为对像(或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的)的(除非根据香港法律准许如此行事)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的纸币而言，则属例外。

该等票据尚未或将不会根据“日本金融票据及交易法”(“金融票据及交易法”)注册，而就其将购买的该系列票据而言，每张

初始购买者已声明并同意，它没有直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售，也不会直接或间接地向任何日本居民或向日本居民再发售或再出售任何该系列的票据，除非根据豁免金融工具的登记要求，并在其他方面符合金融工具和

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者发出；(Ii)根据第2条向有关人士或任何人士发出；及(Ii)根据新加坡证券及期货法第289章向机构投资者发出；或(Ii)根据第2条向有关人士或任何人士发出邀请，否则不得向新加坡人士分发或分发本招股说明书副刊及任何其他文件或材料，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售债券，或成为认购或购买邀请的标的。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。如票据是由有关人士根据第(275)节认购或购买的，而该有关人士是：(I)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者)；或(Ii)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的股份、债权证、股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者，或转让予有关人士，或根据第275(1A)条转让予任何人。, 根据“证券及期货条例”第275条的规定；(2)不考虑转让的情况；(3)法律的实施；(4)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的；或(5)“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明的。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的，我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：“关于出售投资产品的公告”及“金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告”)。

纽约的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP和马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将为我们提供与所提供的债务证券相关的某些法律问题。纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将向与此次发行相关的承销商传递通过本招股说明书副刊提供的票据的有效性。

Tapestry，Inc.截至2021年7月3日和2020年6月27日的财务报表，以及截至2021年7月3日的三个会计年度的每个财务年度，本招股说明书附录中通过引用注册的公司，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

吾等可不时单独或以一项或多项发售方式出售我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利、存托股份、购买合约及单位(统称为“证券”)。

将发行的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充材料。

我们可能会不时发行和出售证券，金额、价格和其他条款将在发售时确定。我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及我们与他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TPR”。本招股说明书的每份补充说明书将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件中所描述的风险和不确定性。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，马里兰州的Tapestry公司，也被称为“公司”、“Tapestry”、“我们”和“我们的”，已经使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了注册声明。根据这一程序，我们可以随时、不时地以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

要了解本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书和任何定价附录提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书和任何定价附录，以及通过引用合并在此或其中的任何文件。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书以及任何定价附录中包含或通过引用合并的信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费撰写的招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，我们没有授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供其他信息。我们不对他人向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书和任何定价补充文件中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。您还应该阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方定义。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行证券时，我们都会准备并分发一份招股说明书增刊，其中将描述此次发行的具体金额、价格和条款。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。

注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文档的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。注册声明，包括展品，可以在SEC的网站上阅读，该网站的标题是“在那里你可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

我们可以将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的交易商或代理销售，这些交易商或代理可能是我们的附属公司。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的代理一起全部或部分拒绝任何报价的唯一权利。

招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商、交易商或代理人的补偿以及向我们提供的净收益。

参与任何发行的任何承销商、交易商或代理人都可能被视为1933年修订的“证券法”所指的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得这些文件，网址是：http://www.sec.gov.您也可以通过纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，地址是11 Wall Street，New York 10005。我们的定期报告和最新报告以及委托书的副本可以在我们的网站上免费获得，网址是：http://www.tapestry.com/investors/.对本公司互联网地址的引用仅供参考，该互联网地址上包含或可通过该互联网地址访问的信息不会、也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给证券交易委员会的附件和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

在这份招股说明书中，我们“引用”了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们已向SEC提交了以下文件或信息，并将其作为参考并入本招股说明书(在每种情况下，根据SEC规则提供或被视为已提供而不是归档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的披露)：

我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(我们在本招股说明书中称为“交易法”)向SEC提交的所有文件和报告(在每种情况下，除了按照SEC规则提供或被视为已提交的文件或信息外)，从本招股说明书的日期到根据本招股说明书完成发售为止，应被视为通过引用合并到本招股说明书中。除非特别声明相反，否则我们可能不时提交给证券交易委员会的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。任何网站(包括http://www.tapestry.com/，)上包含或可通过任何网站访问的信息不会也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以索取这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外)，除非我们通过写信或致电以下地址，免费将该证物明确包括或合并到备案文件中：

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书以及在此引用的文件包含“证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，并基于管理层目前的预期。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“信心”、“趋势”、“打算”、“估计”、“在轨道上”、“定位于”、“正在进行”、“机会”、“继续”、“项目”、“指导”、“目标”“预测”、“预期”、“计划”、“潜在”以及这些术语或可比术语的负面含义。

各种因素可能会对我们未来的运营、业务或财务结果产生不利影响，并导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，或在我们截至2020年6月27日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2020年9月26日和2020年12月26日的季度Form 10-Q季度报告以及我们不时提交的其他文件中讨论的那些因素

这些因素不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有因素。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，包括我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及其他不时提交给证券交易委员会的文件和报告。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。我们没有任何义务，也明确表示不承担任何由于此类变化、新信息、后续事件或其他原因而更新或改变任何前瞻性陈述的义务。

Tapestry，Inc.是总部设在纽约的一家领先的现代奢侈品配饰和生活方式品牌公司。Tapestry的动力来自乐观、创新和包容。我们的品牌传达了我们的信念，即真正的奢侈品是一种能点燃自信和真实性的表达自由。我们的品牌平易近人，引人入胜，每天都能为世界各地的人们带来欢乐。以质量、工艺和创造力为定义，构成我们房子的品牌给全球观众提供了探索和自我表达的机会。Tapestry由Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌组成，所有这些品牌都已成为美国时尚界超过25年的一部分。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，通过引用将其并入本招股说明书中。有关如何查找本招股说明书中以引用方式并入的文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

该公司于2000年6月在马里兰州注册成立。我们的主要执行办公室位于10 Hudson Yards，New York，New York 10001；电话：2129468400。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“TPR”。

投资我们的证券会有损失的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近一年提交给SEC的Form 10-K年度报告、任何适用的招股说明书附录和我们提交给SEC的文件中“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及通过引用并入本文和此处的其他信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害或损害我们的业务和财务业绩。通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述，包括但不限于与风险因素有关的陈述，可以更新和取代本招股说明书或此类合并文件中的陈述和部分陈述。还请参阅标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售本招股说明书所述证券的净收益。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。我们还可能出售结合了债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的混合证券。债务证券将不时根据我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的任何一系列债务证券的契约和适用的补充契约(如果有)发行。契约和任何补充契约都是具有明确含义的术语的技术文件。招股说明书附录将包含契约和任何适用的补充契约的摘要。我们强烈建议您阅读本契约、任何适用的补充契约以及随附的描述债务证券特定条款的招股说明书附录，因为它们(而不是本说明)定义了债务证券持有人的权利。契约表格作为本登记声明的证物存档。

以下简要概述了债券和债务证券的重要条款，但特定发行的定价和相关条款除外，这些条款将在随附的招股说明书附录中介绍。

每种债务证券的一份表格，反映了一系列已发行债务证券的特定条款和规定，将在发行时提交给美国证券交易委员会(SEC)。

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的。除非补充契约或招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是无抵押的，并且将(I)与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务具有同等的偿付权，(Ii)在偿付权上优先于我们未来的从属债务，(Iii)实际上从属于我们目前或未来的任何有担保债务，以任何担保该等债务的资产的价值为准；以及(Iv)在结构上从属于我们的任何现有或未来的有担保债务；以及(Iv)在结构上从属于我们的任何现有或未来的有担保债务

所有债务证券的本金、保费(如有的话)和利息的支付，以及债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，最初将由受托人或其作为受托人、付款代理人或注册官的代理人在受托人指定的作为其法人信托办事处的办事处完成。

任何发行的系列债务证券的招股说明书附录将描述以下适用的条款：

我们将只以登记的形式发行债务证券。正如目前预计的那样，一系列债务证券将以簿记形式交易。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则我们将发行以美元计价的债务证券，其面值仅为 $2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

这份招股说明书描述了我们股本的一般条款。有关我们股本的更详细说明，您应该阅读马里兰州公司法(“MgCl”)以及我们的章程和章程的适用条款。

我们的章程规定，我们可以发行最多1,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)，以及最多25,000,000股优先股，每股面值0.01美元(我们的“优先股”)，并允许我们的董事会在未经股东批准的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2021年1月22日，我们的普通股流通股为277,838,123股，没有流通股优先股。根据MgCl，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们普通股的持有者有权获得股息，只要得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中拿出。他们还有权在我们清盘、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可用的资产，在我们支付或为我们所有已知的债务和债务提供足够的准备金后，分配给我们的股东。这些权利以我们股票的任何其他类别或系列的优先权利(如果有的话)为准。我们普通股的所有流通股都是，本招股说明书提供的任何股票在发行和支付时都将是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

普通股的每一股流通股使股东有权对提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在无竞争的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数选出，而在竞争性选举中，董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股过半数流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们的章程(1)授权我们的董事会将我们普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，(2)允许我们的董事会在未经股东批准的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的股票的任何其他类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。我们的优先股目前没有流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，随时和不时地发行一个或多个类别或系列的最多25,000,000股我们的优先股。每个此类类别或系列应具有优先、转换或其他权利、投票权、限制或限制股息或

其他分派、资格和赎回条款或条件，由本公司董事会决定，并在与该类别或系列有关的补充条款中规定。我们普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。这种权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有者产生不利影响。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金(如果有的话)。

招股说明书副刊，与任何提供的优先股类别或系列有关，将具体说明该类别或系列的下列条款(视适用情况而定)：

普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge金融解决方案公司。

我们可以发行认股权证来购买本招股说明书中描述的证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份系列认股权证将根据吾等与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。有关我们可能提供的任何认股权证和相关认股权证协议的更多信息将在适用的招股说明书附录中阐述。

我们可能会发行购买本招股说明书中所述证券的权利。有关我们可能提供的任何权利、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书的其他信息将在适用的招股说明书附录中阐述。

我们可以提供存托股份，相当于我们任何系列优先股的零头权益。对于任何存托股份的发行，我们将与存托机构签订存托协议。存托股份可以根据相关存款协议发行的存托凭证作为凭证。有关我们可能提供的任何存托股份、这些存托股份所代表的优先股系列以及相关存款协议的更多信息将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以为购买或出售本招股说明书中所述的证券签发购买合同。除非适用招股说明书附录另有规定，否则每份购买合同的持有人将有权购买或出售适用招股说明书附录中指定的证券，并有义务在指定日期以指定的一个或多个价格出售或购买适用招股说明书附录中指定的证券，这些价格或价格可能基于公式，所有这些都在适用招股说明书附录中列出。有关我们可能提供的任何购买合同的其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以发行由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的单位。有关我们可能提供的任何单位的更多信息将在适用的招股说明书附录中列出。

以下对马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受马里兰州法律和我们的宪章和章程的约束和约束。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于MgCl所要求的最低人数，即1人。

我们已选择受制于马里兰州法律的一项条款，该条款要求，除非我们的董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则我们董事会的任何空缺都只能由其余董事中的多数人填补，即使其余董事不构成法定人数。任何如此选出的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。在无竞争的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数选出，而在竞争性选举中，董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

我们选择遵守马里兰州法律的一项条款，该条款规定，只有在董事选举中有权投下普遍赞成票的至少三分之二的赞成票，才能将董事免职。这项规定，再加上本公司董事局独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非股东投下大量赞成票，并以他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东的日期后的五年内是被禁止的。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在上述五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经下列至少一方的赞成票批准：

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，并且代价是以现金或以前由感兴趣的股东为其股票支付的相同形式收到的。

然而，“股东权益保护条例”的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。

“控制股份收购条例”规定，在“控制股份收购”中取得的马里兰州公司的“控制股份”持有人，对其控制股份没有投票权，但如在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的票数通过，则一般不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使表决权的公司的股份：(1)作出或建议作出控制股份收购的人，(2)法团高级人员或(3)兼任法团董事的法团雇员。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出“收购人声明”)后，可以强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权没有在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权没有投票权的情况，赎回截至考虑和未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期，或者，如果没有举行该会议，则赎回截至该日期的公允价值。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)如果公司是交易的一方，通过合并、合并或换股获得的股份；(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，我们不能向您保证，我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一条款。

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选择受制于

章程、章程或者董事会决议，且章程或者章程有相反规定的，不违反下列五项规定之一或全部：

我们已决定受副标题8有关罢免董事、填补董事会空缺及董事会独有权力厘定董事职位数目的规定所规限。透过本公司章程及附例中与副标题8无关的条文，本公司已赋予董事会独家权力，以厘定董事职位的数目，但须受本公司章程及附例所载限制所限，并要求有权在该等会议上就某事项投下不少于多数票的股东要求，除非本公司董事会主席、本公司行政总裁、本公司总裁或本公司董事会要求，否则须召开特别会议，以考虑及表决任何可能在本公司董事会议上适当考虑的事项，而该股东有权在该等会议上就某事项投下不少于半数的票数。本公司已将厘定董事职位数目的独家权力授予董事会，但须受本公司章程及附例所载的限制所限。

我们的章程包含一项条款，禁止我们在未经普通股持有者就此类事项投票的多数同意的情况下，根据副标题8对我们的董事会进行分类。

根据MgCl，马里兰州的公司通常不能解散、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比但不少于有权就该事项投下的所有选票的多数批准这些事项。我们的宪章规定，在这些情况下，所有有权投票的人都要以多数票通过。

我们的章程只有在我们的董事会宣布这样的修改是可取的，并得到有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票的情况下，才能对我们的章程进行修改。本公司董事会有权修改、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。此外，我们的股东可以修改、更改或废除我们的章程的任何条款，并通过新的章程，但必须获得有权就此事投票的多数票的批准。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们或任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的任何义务的诉讼，(C)根据本公司或本公司章程或附例的任何条款而产生的针对吾等或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则管辖的针对吾等或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，应为马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则为巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院。

这一排他性法院条款旨在适用于根据马里兰州法律提出的索赔，不适用于根据1934年《证券交易法》(修订本)或1933年《证券法》(修订版)提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的附例规定：

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。提前通知程序也使我们的股东会议有了一个更有序的程序。

我们的章程允许持有我们普通股3%或以上的股东或最多20名股东在年度大会(及其任何延期或延期)举行之日至少三年内提名候选人，并将其包括在我们的代表材料中，以供选举为本公司董事，但须受某些条款和条件的限制。一般而言，该等股东或股东团体可提名董事候选人，最多可由两名个人或本公司董事会成员中较大者组成，只要股东及董事被提名人符合章程规定的资格、通知及其他要求，该等股东或股东团体可提名董事候选人，人数最多可达两人或本公司董事会成员的20%。

我们选择遵守小标题8中有关罢免董事和董事会填补董事会空缺的独家权力的条款，以及我们章程中的提前通知条款，这可能会推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们普通股股东的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入MgCl的业务合并条款，或者如果我们的章程中选择不参与MgCl的控股权收购条款的条款被修订或撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书增刊，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。证券可能会在一笔或多笔交易中不时出售：

此类销售可能会发生：

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接向公众发行。除非另有规定，否则

根据适用的招股说明书补充资料，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时改变。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。与本招股说明书所涉及的证券要约或出售有关的任何代理人的姓名将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列明。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可由我们直接向机构投资者或其他人征求，并可将证券出售给机构投资者或其他人，他们可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的其他关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或其他关联公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并由我们报销某些费用。承销商、经纪交易商或代理人可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人销售的证券购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿金额将与涉及证券的交易有关，可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

适用的招股说明书附录可能规定与证券的发售或销售或在美国以外的特定司法管辖区分销本招股说明书和适用的招股说明书附录有关的限制或限制，或提及适用的法律或法规。

任何承销商被我们出售公开发行和出售的证券，都可以在这类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。？

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。承销商不需要从事任何此类活动，一旦开始，承销商可以随时停止任何此类活动。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。在承销的证券发行中，承销商将期望在相应的招股说明书附录的封面上指定的日期或大约某个日期交割证券。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

本招股说明书和适用的招股说明书附录可在任何承销商、交易商、代理商和销售商的网站上以电子形式提供，或通过任何承销商、交易商、代理商和销售商维持的在线服务提供。

参与任何证券发行的集团成员或其各自的一家或多家关联公司。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发售条款，并根据特定的承销商、交易商、代理人、销售集团成员或其附属公司的不同，可能允许潜在投资者在网上下单购买证券。在线分销的任何此类分配将由承销商、交易商或代理商在与其他分配相同的基础上进行。

除本招股说明书和适用的电子格式招股说明书附录外，承销商、交易商、代理人或任何销售集团成员的网站上的信息以及承销商、交易商、代理或任何销售集团成员所维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于本招股说明书、招股说明书补充或补充或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商、交易商、代理或销售集团成员以承销商、交易商、代理或销售集团成员的身份批准和/或背书。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

纽约的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP和马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将为我们转交与发售证券有关的某些法律问题。任何承销商或代理人都将由他们自己的法律顾问代表，这些法律顾问将在适用的招股说明书附录中列出。

Tapestry，Inc.的合并财务报表和相关财务报表明细表(通过引用并入本招股说明书)以及Tapestry，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本文。该等综合财务报表及财务报表明细表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。