招股章程副刊第1号		依据第424(B)(3)条提交
(截至2021年11月10日的招股说明书)		注册号码333-260693

125,952,180股普通股

现提交本招股说明书补充文件，以更新和补充日期为2021年11月10日的 招股说明书(不时补充的招股说明书)中包含的信息，以及日期为2021年11月16日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新8-K表格报告中包含的信息(不包括已提交但未提交给美国证券交易委员会的表格8-K表格)中包含的信息。在此提交的招股说明书补充文件旨在更新和补充日期为2021年11月10日的招股说明书(不时补充的招股说明书)中包含的信息，以及日期为2021年11月16日提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的当前8-K表格报告中包含的信息。因此，我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。招股说明书涉及招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人(出售股东)不时转售： (I)100,952,180股普通股，其中包括(A)86,477,462股普通股，这些普通股由ESS子公司Tech，Inc.(前身为ESS Tech，Inc.)的某些前股东实益拥有。 (C)最多824,998股向某些Legacy ESS股东发行的限制性股票单位相关股票，以及(D)根据我们根据合并协议承担的根据ESS 2014股权激励计划发行的期权 行使而发行的Legacy ESS证券持有人持有的11,606股受限普通股(连同溢价股票、受限股票单位相关股份和Legacy ESS股票、关联股票)； 和(Ii)若干认购人根据单独的管道认购协议在成交时购买的25,000,000股普通股。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果 招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌 ，交易代码为？GWh？，购买在纽约证券交易所公开交易的普通股的认股权证，交易代码为？GWH.W？，可按每股普通股11.50美元的价格行使 普通股，有待调整(？？公共认股权证)，在纽约证券交易所挂牌，代码为？GWH.W？(？2021年11月16日，纽约证券交易所报道的我们普通股的最后报价为每股15.26美元，纽约证券交易所报道的我们的公共认股权证的最后报价为每股4.23美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们可能会选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读有关投资我们的证券的 风险的讨论风险因素？从招股说明书第5页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月16日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月15日

ESS Tech，Inc.

(章程中规定的注册人的确切名称 )

特拉华州		001-39525		98-1550150
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

公园大道西南26440号，83号楼 俄勒冈州威尔逊维尔		97070
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(855) 423-9920

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.0001美元		GWh		纽约证券交易所
认股权证，每股完整认股权证可行使一股普通股，行权价为11.50美元		GWH.W		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目2.02

经营业绩和财务状况。

2021年11月15日，ESS Tech，Inc.(前身为ESS Tech，Inc.)发布了一份新闻稿，公布了ESS Tech子公司Inc.(前身为ESS Tech，Inc.)报告的截至2021年9月30日的财季财务业绩。在之前宣布与ACON S2 Acquisition Corp.的业务合并之前，该合并已于2021年10月8日完成。本新闻稿的副本以表格8-K作为本报告的附件99.1提供，并通过引用结合于此。

本报告第2.02项和附件99.1中提供的表格8-K 中提供的信息，不应被视为就1934年证券交易法(经修订的证券交易法)第18节(交易法)，或以其他方式承担该节的责任而提交的信息，也不应被视为 通过引用被纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件，除非在该文件中明确规定的情况除外。

项目9.01

财务报表和证物

(D)展品

展品 不是的。
99.1		新闻稿，日期为2021年11月15日
104		一种封面互动数据文件

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年11月16日

附件99.1

ESS公司宣布2021年第三季度财务业绩

产品发货和部署仍按计划进行

俄勒冈州威尔逊维尔2021年11月15日电ESS Tech，Inc.(纽约证券交易所股票代码：GWh)(或ESS Inc.)今天公布了截至2021年9月30日的2021年第三季度财务业绩。ESS Tech，Inc.是一家商业和公用事业规模储能应用的长寿命电池制造商。鉴于公司上市时间为 本季度，ESS将不会主持与第三季度业绩相关的电话会议，但将从2021年第四季度业绩开始召开季度收益电话会议。

？ESS在第三季度取得了巨大进展，并在10月份成为美国第一家上市的长期存储公司。ESS首席执行官埃里克·德雷塞尔休斯(Eric Dresselhuys)表示：我们继续生产和发货，朝着我们的目标前进，并继续扩大运营，以支持我们成为长期能源储存的领先供应商。？展望未来，我们的流水线和积压仍然强劲，我们正在迅速扩大容量，以满足全球对长期能源储存不断增长的需求。虽然供应限制仍然是大多数制造商担心的问题，但我们认为我们在未来几个季度能够提供 商机，并将继续关注形势，并积极与合作伙伴合作来管理任何问题。我相信，我们有能力提高制造能力，扩大销售和支持范围 ，将长寿命铁流电池技术带到世界各地。

近期运营亮点

•

在威尔逊维尔获得额外的45,000平方英尺的制造空间，或

•

全球发现的商机超过80亿美元，而第二季度末为70亿美元1

•

2022年客户将继续通过渠道成熟，72%以上的客户被归类为已预订或获奖

•

成功的招聘努力导致第三季度公司员工总数增加了30%以上

2021年第三季度业务亮点

•

ESS于2021年10月11日敲定了与ACON S2 Acquisition Corp.的业务合并，其股票和权证开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，新的股票代码分别为GWh和GWH.W。业务合并的结束带来了2.46亿美元的现金， 其中包括对公共股权(PIPE)的私人投资。所有以前的ESS股东都将他们持有的100%股权滚动到新的上市公司。

1	我们2021年至2027年80亿美元的可见潜在机会是根据 ESS与客户交谈并签署了保密协议讨论这些项目的命名项目确定的。在我们的渠道中，我们将机会分类为(I)已预订(ESS和潜在客户已签署合同，ESS已收到 采购订单)、(Ii)获奖(ESS已被客户通知他们已被选定为潜在合同)、(Iii)谈判(ESS和潜在客户正在谈判潜在合同)和(Iv)合格(ESS和 潜在客户正在决定是否继续进行合同谈判)。

•

2021年8月3日，ESS宣布被TerraSol Energy，Inc.选中，在宾夕法尼亚州的一家商业设施交付ESS Energy Warehouse Flow电池。TerraSol Energy，Inc.是一家为商业客户开发和管理交钥匙太阳能和存储解决方案的公司。能源仓库系统将与太阳能光伏集成，作为微电网的一部分，以降低电力需求费用，并为专注于数据安全的信息技术资产处置(ITAD)公司Sycamore International提供安全、可持续的备用电力。

•

2021年9月16日，ESS宣布通过全球最大的再保险公司慕尼黑再保险公司，扩大其能源中心产品的行业领先的10年保修保险覆盖范围。这项创新政策为ESS Inc.专有的 液流电池技术和电解液管理系统提供保修支持，无论项目规模或地点如何，均可支持系统性能保证。ESS还与慕尼黑再保险公司合作，以类似的方式扩大其项目覆盖范围，以确保为能源中心提供可盈利的 产品。该保险可为运营商消除任何技术或业务连续性风险，并可进行扩展以向系统所有者、投资者和贷款人提供项目绩效的长期保证。

•

2021年9月23日，ESS宣布与Enel Green Power España签订合同，交付17个ESS Energy 仓库铁流电池系统，这些系统将用于支持西班牙的一个太阳能发电场，作为欧盟范围内更广泛参与的一部分，为当地电网提供弹性。ESS系统的总容量为8.5兆瓦时，将成为西班牙最大的电池存储资源之一。

•

2021年9月30日，ESS宣布已与软银集团(SoftBank Group Corp)的全资子公司SB Energy达成框架协议，到2026年部署2GWh的ESS电池。第一个ESS系统已经交付给位于加利福尼亚州戴维斯的SB Energy公司，目前正在投入使用。SB Energy计划安装 额外的ESS Flow电池系统，以补充其在德克萨斯州和加利福尼亚州不断扩大的太阳能项目组合。

关于ESS，Inc.

ESS Inc.(纽约证券交易所代码：GWH)设计、制造和部署环境可持续、低成本的铁液流电池，适用于需要4至12小时灵活能量容量的长期商用和公用事业规模的储能应用。能源仓库^™和能源中心^™使用地球上丰富的铁、盐和水作为电解液，为世界上的可再生能源基础设施提供环境友好、寿命长的储能解决方案。 ESS Inc.成立于2011年，使项目开发商、公用事业公司以及商业和工业设施所有者能够更灵活地过渡到更灵活的方式 非锂离子更适合网格和环境的存储。欲了解更多信息，请访问www.essinc.com。

前瞻性陈述

本通讯包含某些前瞻性陈述，包括有关ESS及其管理团队对未来的期望、希望、 信念、意图或战略的陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意向、可能、可能、 、计划、可能的、可能的、潜在的、预测的、项目的、应该的、可能的、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但是没有 这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述基于ESS目前对未来发展及其对ESS的潜在影响的预期和信念。许多因素可能导致 未来实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述大不相同。不能保证影响ESS的未来发展会是我们预期的那样。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些超出了ESS的控制范围)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同。 在ACON S2 Acquisition Corp.于2021年9月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书/招股说明书(委托书)中，确定并讨论了其中的某些风险，题为风险因素。 ACON S2 Acquisition Corp.于2021年9月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最终委托书/招股说明书中，对其中的某些风险进行了识别和讨论。在决定未来的结果时，这些风险因素将是重要的考虑因素，应该对其进行全面审查。除非法律另有要求，否则ESS不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息, 不管是不是未来的事件。读者应仔细审阅ESS已提交或将不时提交给证券交易委员会的报告中所述的陈述，包括委托书。

联系人

投资者：

埃里克·拜林

邮箱：Investors@essinc.com

媒体：

基因猎杀

特雷维通信公司

978-750-0333 x.101

邮箱：gene@trevicomm.com

ESS Tech子公司，Inc.

浓缩资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

		自.起
		9月30日， 2021 (未经审计)				十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	8,019			$	4,901
受限现金			1,217				1,167
预付费用和其他流动资产			6,506				793
流动资产总额			15,742				6,861
财产和设备，净值			2,007				1,836
受限现金			75				326
总资产		$	17,824			$	9,023
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款		$	3,037			$	522
应计负债和其他流动负债			4,595				2,194
应付票据，当期			23,415				5,678
流动负债总额			31,047				8,394
应付票据，非流动票据			2,253				19
其他非流动负债			3,662				2,258
衍生负债			248,450				22,911
认股权证负债			—				3,329
总负债			285,412				36,911
承付款和或有事项(附注5)
可赎回可转换优先股：
可赎回可转换优先股(截至2021年9月30日和2020年12月31日，面值分别为0.0001美元，62,072,064股和61,436,037股 ，38,768,389股和32,865,949股，清算优先权分别为61,392美元和46,391美元)			90,073				34,372
股东赤字：
普通股(面值0.0001美元；截至2021年9月30日的授权股票79,000,000股；截至2020年12月31日的已发行和已发行股票分别为9,125,954股和7,134,668股)			1				1
普通股认股权证			—				153
额外实收资本			2,516				1,079
累计赤字			(360,178	)			(63,493	)
股东赤字总额			(357,661	)			(62,260	)
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字		$	17,824			$	9,023

ESS Tech子公司，Inc.

简明经营报表与全面亏损

(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)

		截至三个月 9月30日，								截至9个月 9月30日，
		2021				2020				2021				2020
运营费用
研发		$	7,672			$	3,935			$	19,546			$	8,903
销售和市场营销			1,048				279				2,261				876
一般事务和行政事务			2,316				630				7,667				2,178
总运营费用			11,036				4,844				29,474				11,957
运营亏损			(11,036	)			(4,844	)			(29,474	)			(11,957	)
其他收入(费用)：
利息支出，净额			(1,582	)			(38	)			(1,693	)			(106	)
权证负债重估损益			(2,949	)			24				(17,753	)			78
衍生负债重估损益			(36,703	)			2,089				(248,691	)			5,849
其他收入(费用)，净额			945				(2	)			926				(64	)
其他收入(费用)合计			(40,289	)			2,073				(267,211	)			5,757
所得税前亏损			(51,325	)			(2,771	)			(296,685	)			(6,200	)
所得税拨备			—				—				—				—
净亏损和综合亏损		$	(51,325	)		$	(2,771	)		$	(296,685	)		$	(6,200	)
每股净亏损-基本和摊薄		$	(5.82	)		$	(0.39	)		$	(35.08	)		$	(0.87	)
计算每股使用的加权平均股份-基本股份和稀释股份			8,823,458				7,102,536				8,458,054				7,099,532