附件5

[Dorsey&Whitney LLP信头]

2021年11月16日

通用磨坊公司

通用磨坊大道1号

明尼苏达州明尼阿波利斯55426

回复：

表格S-3上的登记声明

第333-259827号档案号

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司General Mills，Inc.(本公司)的特别法律顾问，与本公司于2021年11月2日向日期为2021年9月27日的招股说明书(统称为招股说明书)提交的招股说明书附录有关，该说明书涉及本公司根据S-3表格注册声明(第333-259827号文件)要约和出售总额为5亿欧元 2025年到期的本金为0.125%的票据。债券将根据公司与美国全国银行协会(前身为伊利诺伊州第一信托协会)作为受托人(受托人)于1996年2月1日发行的经修订的契约(契约)发行，并根据 公司与巴克莱银行(Barclays Bank PLC，Goldman Sachs&Co.LLC，美林国际)于2021年11月2日签订的承销协议(承销协议)出售。(br}公司与巴克莱银行(Barclays Bank PLC，Goldman Sachs&Co.LLC)，美林国际(Merrill Lynch International)于2021年11月2日签订的承销协议(承销协议)出售

我们已经审查了这些文件，并审查了我们认为必要和适当的法律问题，以便在下文中提出我们的 意见。在陈述我们的意见时，我们假设所有提交给我们的文件作为原件的真实性，所有签名的真实性，以及所有提交给我们的文件作为 副本提交的正本的真实性。吾等亦已就本协议或文件所涉及的所有目的承担法律行为能力，并就本公司以外的与本协议或文件相关的所有各方而言，该等各方拥有签署、交付及履行该等协议或文件所需的权力 及权力(公司或其他)，该等协议或文件已由所有必需的行动(公司或其他行动)正式授权，并由该 方签署及交付，而该等协议或文件是该等各方的有效、具约束力及可强制执行的义务。对于我们认为重要的事实问题，我们一直依赖公司高级管理人员和公职人员的证书。

基于上述，吾等认为，经本公司正式签立、受托人以契约规定的 方式认证并在支付包销协议规定代价的情况下代表本公司交付的票据，将构成本公司的具约束力责任。

上述意见受以下限制和例外情况限制：

(A)我们的意见受任何适用的破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让、诉讼时效或其他类似法律和司法裁决的影响，这些法律和司法裁决一般影响或涉及债权人的权利。

(B)我们的意见受一般衡平法原则的影响，包括但不限于 重要性、合理性、诚实信用和公平交易、禁止反言、选择补救措施和其他类似原则，这些原则一般影响协议的可执行性(无论是在衡平法诉讼中考虑强制执行，还是 在法律上考虑)；此外，具体履行、强制令救济、指定接管人或其他衡平法补救措施的可用性取决于仲裁庭的酌情决定权，在此之前的任何诉讼均可在此之前进行。

(C)我们的意见受 可获得的赔偿和出资的限制，此类赔偿或出资可能受到适用法律或公共政策原则适用的限制。(C)如果此类赔偿或出资可能受到适用法律或公共政策原则的适用的限制，则我们的意见会受到 赔偿和出资的限制。

(D)对于(I)有关法律选择、法院选择或 服从司法管辖权的条款(包括但不限于对任何法院地点的任何反对或法院是不方便的法院的任何反对的任何明示或默示放弃)的可执行性，我们不表示意见，因为任何此类条款的有效性、约束力或 可执行性将由纽约州法院以外的任何法院裁定，(Ii)公司放弃(Iii)免除任何个人或实体对该个人或实体的疏忽或故意不当行为的责任或要求公司赔偿该个人或实体的责任的条款，或(Iv)支付任何预付保费、违约利率、提前解约费或其他形式违约金的义务，如果支付该等保费、利率、费用或损害赔偿相对于实际损害而言可能被认为是不合理的，或与由于 该等预付损害而遭受的实际损害不相称的话

(E)我们提请您注意，在某些情况下，条款的可执行性可能是有限的，该条款大意是，除非以书面形式，否则不得放弃或修改条款。

(F) 我们注意到，截至本意见发表之日，在美国联邦或州法院以外币应付票据为基础的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元 美元执行。(F) 我们注意到，截至本意见发表之日，在美国联邦或州法院基于外币应付票据的诉讼中的金钱判决通常只以美元 美元执行。用于确定外币兑换率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。但是，如果在基于票据的诉讼中作出的判决书是由适用纽约州法律的纽约法院作出的，则该法院将以该外币作出判决，该判决将按作出该判决之日的汇率 兑换成美元。 如果该判决是由适用纽约州法律的纽约法院作出的，则该法院将以该外币作出判决，并且该判决将按该判决作出之日起的汇率 兑换成美元。

以上观点仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则。

我们特此同意您将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意 在招股说明书包含的注释的有效性标题下对我公司的引用。在给予此同意时，我们不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或其下的美国证券交易委员会的规则和规定所要求同意的人的范围内。(br}根据修订的《1933年证券法》第7节或根据修订的《证券交易委员会》的规则和规定，我们不承认我们属于需要其同意的人。

BRR/CCH