证物1
通用磨坊公司
$500,000,000 0.125厘债券，2025年到期
承销协议
2021年11月2日 2
| 巴克莱银行(Barclays Bank PLC) 5北柱廊 金丝雀码头 伦敦E14 4BB 英国 |
高盛有限责任公司 西街200号 纽约州纽约市，邮编：10282 |
美林国际 爱德华国王街2号 伦敦EC1A 1HQ 英国 | ||
| 瑞士信贷国际 一个Cabot 广场 伦敦E14 4QJ 英国 |
三菱UFG证券EMEA公司 Ropemaker Place 罗伯梅克街25号 伦敦EC2Y 9AJ 英国 |
多伦多道明银行 针线街60号 伦敦EC2R 8AP 英国 | ||
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC 100 华尔街 18地板 纽约州纽约市，邮编：10005 |
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女士们、先生们：
通用磨坊公司，一家根据特拉华州法律成立的公司(公司)，提议向巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美林国际(Merrill Lynch International)(代表)代表的本合同附表二中指名的几家承销商(承销商)出售本合同附表一中确定的证券(证券)的本金金额(证券)，并根据一份契约(承诺书)发行(承销商公司)。该承销商由巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美林国际(Merrill Lynch International)(代表公司)担任代表。作为受托人(受托人)。如果附表II中除巴克莱银行、高盛有限责任公司和美林国际之外没有其他承销商，此处使用的术语 应指巴克莱银行、高盛有限责任公司和美林国际作为承销商，术语代表和承销商应根据上下文 表示单数或复数。本公司同意，美林国际可以与其关联公司一起执行本协议预期的服务，任何此类关联公司应有权享受本协议的利益并遵守本协议的条款，在上下文需要或允许的情况下，本协议中提及的美林国际或承销商应被视为包括任何此类关联公司。本文中对注册 声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书的任何提及，应被视为指在注册声明的生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书的发布日期或之前根据《交易所法》S-3第12项以引用方式并入其中的文件。, 销售时间信息 或最终招股说明书(视具体情况而定)；本文中提及的与注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书有关的条款，应被视为指并包括在注册声明生效日期或基本招股说明书发布日期之后根据交易所法案提交的任何文件、任何 初步招股说明书、任何 初步招股说明书、 销售时间信息或最终招股说明书(视具体情况而定)。
本文中使用的某些术语在本协议第18节中进行了定义。
1.申述及保证。本公司代表、保证并同意本 第1节所述的每一家承保人。
(A)本公司符合根据公司法使用表格S-3的要求，并已编制并向证监会提交 表格S-3的注册说明书(文件编号载于本条例附表I)，包括相关的基本招股说明书，以便根据证券发售及售卖法注册。公司可能已经提交了一项或多项修订，包括 初步招股说明书，每一份都已提交给您。本公司接下来将根据规则415和424(B)向证监会提交最终招股说明书。如上所述，该最终招股说明书附录应包含所有 规则430A信息或规则430B信息(视具体情况而定)以及所有其他所需信息，并且除非代表以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应 采用在执行时间之前向您提供的表格，或者在执行时间未完成的情况下，应仅包含该特定的附加信息和其他更改(超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中所包含的内容)注册声明在执行时符合规则415(A)(1)(X)规定的要求。
(B)(I)在生效日期，注册说明书确实如此，当根据第424(B)条首次提交任何初步招股说明书时(如果需要 )，该初步招股说明书将在截止日期根据第424(B)条首次提交最终招股说明书(如果需要) 最终招股说明书(及其任何附录) 将在所有重要方面符合公司法、交易法和信托契约法的适用要求(Ii)在生效日期及签立时，注册声明并无载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何为使声明不具误导性而须在其中陈述或必需陈述的重要事实；(Iii)截至销售时， 销售信息的时间没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据 作出该等陈述的情况，遗漏陈述其中所要求或必须陈述的任何重大事实，且最终招股说明书中所包含的任何重大事实陈述均未从销售信息时间中遗漏，销售时间信息中也未包含任何需要陈述的重大事实陈述，且销售信息中包含的任何重大事实陈述均未在销售信息时间中遗漏，且销售信息中包含的任何重大事实陈述均未被遗漏，且销售信息中包含的任何重大事实陈述均未被遗漏，且销售信息中包含的任何重大事实陈述均不需要在销售信息时间中陈述，且销售信息中包含的任何重大事实陈述均未被遗漏(Iv)每份电子路演(如有)，在与销售时间资料一并考虑时，均不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何 根据作出陈述的情况而须在其内陈述或为在其内作出陈述而必需陈述的重要事实，而不具误导性；。(V)在生效日期及截止日期。, 该契约已 或将在所有重要方面遵守信托契约法案及其规则的适用要求；及(Vi)截至其日期及截止日期，最终章程(连同其任何附录)将不会 包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实(根据作出陈述时的情况)，而不具误导性；(F)在任何情况下，最终招股说明书(连同其任何补充文件)将不会 包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以确保陈述不具误导性；但是， 本公司不对以下事项作出陈述或担保：(I)构成受托人《信托契约法案》下的资格和资格声明(表格T-1)的注册说明书部分，或(Ii)注册说明书、任何初步招股说明书、销售时间信息或最终招股说明书(或其任何附录)中包含或遗漏的信息，其依据和 符合本公司提供给本公司的书面信息。销售时间信息或 最终招股说明书(或其任何附录)(以适用为准)。
(C)根据该法第164、405和433条规定，本公司不是 与此次发行相关的不合格发行人。根据公司法第433(D)条，本公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将按照公司法的要求及其适用的委员会规则和规定向委员会提交。(br}本公司根据公司法规则433(D)必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据公司法的要求及其适用的委员会规则和法规提交给委员会。本公司根据公司法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或代表 由本公司编制或使用或提及的每份自由写作招股说明书，在所有重要方面均符合或将符合公司法的要求及其委员会根据公司法适用的规则和规定。除本协议附表三确定的自由写作招股说明书 以及首次使用前提供给代表的电子路标(如果有)外，本公司未准备、使用或参考，且未经代表事先同意，不会编制、 使用或参考任何自由写作招股说明书。
(D)本公司及其主要附属公司均已妥为成立为法团或组织(视属何情况而定)，并根据其特许成立或组织的司法管辖区的法律以良好信誉(视属何情况而定)有效地以法团或有限责任公司的身分存在，并有权拥有或租赁(视属何情况而定)法人或有限责任公司(视属何情况而定)，以及如招股章程所述经营其财产及经营其业务。并且具备作为外国公司或有限责任公司开展业务的正式资格，并且根据要求该资格的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉(视情况而定)，或由于在任何该等司法管辖区未能具备该资格而不承担重大责任或残疾。
(E)本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(F)本契约已由本公司正式授权、签立和交付，已根据《信托契约法》获得正式资格，并构成可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的文书(在执行补救措施方面，受适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律 不时生效的其他法律和一般衡平法的约束，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易等概念且该等证券已获正式授权，且当根据本协议签立及认证，并根据本协议交付承销商并由承销商支付时， 将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行(在执行补救措施时，须受适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权人权利的适用法律 不时生效)以及一般衡平法的约束，包括但不限于重大概念的强制执行(在执行补救措施方面，须受适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律及一般衡平法的约束，包括但不限于重要性概念)。无论是否在衡平法或法律程序中考虑)，并有权享受契约的利益。
(G)根据(I)本公司或其主要附属公司的章程或细则，本公司或其主要附属公司的任何财产或资产的签立及交付、证券的发行及出售，或本协议拟进行的任何其他交易的完成，均不会与本公司或其主要附属公司的任何财产 或资产的任何留置权、押记或产权负担冲突、或导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担 、(Ii)任何重大契据、合约、租赁、按揭、 、 、(I)本公司或其主要附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担 、(Ii)任何重大契据、合约、租赁、按揭、 本公司或该等附属公司为缔约一方或受其约束或其或其财产受其约束的任何契约或文书，或(Iii)适用于本公司或本公司或该等附属公司的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机关的任何法规、 法律、规则、规例、判决、命令或法令。
(H)自招股章程以参考方式纳入或纳入的最新经审核财务报表的日期起，本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩、前景、业务或物业整体而言并无重大不利影响(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)(重大不利影响)，但招股章程所载或预期的情况除外。
(I)契约及证券在所有重要方面均符合招股章程所载的描述。
(J)如招股章程所述，本公司不是、也不会是1940年“投资公司法”(经修订)所界定的投资公司，在实施发售及出售证券及其所得款项后，亦不会如此。
(K)与本文拟进行的交易 相关，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据公司法和信托契约法获得，以及任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的与承销商以本文和招股说明书中预期的方式购买和分销证券有关的同意、批准、授权、备案或命令。
(L) 本公司及其综合附属公司的综合历史财务报表及附表以引用方式收录于招股章程及注册说明书内，该等综合财务报表及附表于各重大方面公平地列载本公司于所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，符合公司法的适用会计规定，并在所涉 期间内一致地按照普遍接受的会计原则编制(除非其中另有注明)。招股章程及注册说明书所载或以参考方式并入的选定财务数据按招股章程及注册说明书所载基准公平列报。通过引用并入招股说明书和注册声明中的可扩展 商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和适用于此的 指南编制的。
(M)除招股章程所载或预期外，涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或程序 均不待决，或据本公司所知，威胁(I)可合理预期 会对本协议的履行或本章程拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响
(N)毕马威会计师事务所(KPMG LLP)已认证本公司及其综合附属公司的若干财务报表，并就招股章程所载经审核综合财务报表及附表 提交其报告，该等会计师乃公司法及其适用的刊发规则及 规例所指的有关本公司的独立会计师。
(O)不存在与本公司或其任何主要附属公司员工的劳资纠纷 ，或据本公司所知，可能会有合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷 ，但招股章程所载或预期的除外。
(P)本公司的任何主要附属公司目前均不得直接或间接向 公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向 公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产，除非招股章程所述或预期的情况除外。
(Q)本公司 未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期根据《交易法》或其他规定稳定或导致或导致 公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。(Q)本公司 未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致 公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或转售。
(R)根据交易法第13a-15(A)条，本公司维持披露控制和程序 以及对财务报告的内部控制。自2021年5月30日以来，本公司在所有实质性方面都遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的规定以及与此相关的规则和条例。
(S)除招股说明书所披露的外，(I)本公司的财务报告内部控制于2021年5月30日生效，及(Ii)据本公司所知，本公司于2021年5月30日之后的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。(B)除招股说明书所披露外，(I)本公司的财务报告内部控制于2021年5月30日生效，及(Ii)据本公司所知，本公司在2021年5月30日之后的财务报告内部控制并无重大影响或可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。
(T)本公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其身份行事)遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)本公司、任何附属公司或据本公司或该附属公司所知，其任何董事、高级管理人员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司任何代理人或将以任何 身份从事与出售证券有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁的人士，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何 身份行事或将从出售证券中获益的任何附属公司均不是受制裁人士。
任何由本公司任何高级职员签署并交付给承销商代表或律师的与发行证券相关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。(B)任何由本公司高级管理人员签署并交付给承销商代表或律师的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和担保。
2.购销。在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中规定的陈述和保证， 公司同意向每位承销商出售证券，并且各承销商同意分别而不是共同地以本协议附表一所列购买价格向本公司购买本证券的本金，该证券的本金金额与本协议附表二中与该承销商名称相对的 承销商的名称相对而定。 公司同意向各承销商出售，且各承销商同意分别而非共同地以本协议附表一所载的购买价格向本公司购买本证券的本金金额。
3.交货和付款。证券的交割和付款应于 本合同附表一指定的日期和时间，或代表指定的不超过前述日期后十个工作日的较后日期的时间支付，该日期和时间可通过代表与本公司的协议或本章程第9条的规定(该证券的交割和付款的日期和时间在本协议中被称为“截止日期”)推迟 。证券的交割应 在几家承销商通过代表向本公司或根据本公司的订单支付购买价款时，通过电汇 当日资金应付至本公司指定的账户，向各承销商的各自账户进行交割。证券的交割应通过Clearstream Banking的共同托管机构以簿记方式进行。法国兴业银行匿名者和作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行S.A./N.V.，除非代表另有指示。
4.由 承销商提供。据本公司所知，数家承销商建议公开发售该证券，详情载于最终招股章程。
5.协议。本公司同意几家承销商的意见，即：
(A)本公司将尽其最大努力使对注册说明书的任何修订生效。在 终止发售证券之前，本公司不会提交对基本 招股说明书或任何规则462(B)注册说明书的注册说明书或补充文件(包括最终招股说明书、任何初步招股说明书或销售时间信息)的任何修订，除非公司已在提交之前向您提供一份副本供您审核，并且不会提交您合理反对的任何此类建议修订或补充文件。在上述 句的规限下，如注册说明书已根据规则430A或规则430B生效，或根据规则424(B)另有规定须提交最终招股章程，本公司将根据规则第424(B)条的适用段安排妥善完成的最终招股章程及其任何补充文件在规定的期限内提交证监会，并将提供令代表满意的证据证明该等及时提交。本公司将立即通知代表：(1)最终招股说明书及其任何附录应根据第424(B)条(如果需要)已提交给证监会，或任何第462(B)条注册说明书 应已向证监会提交；(2)在终止发售证券之前，对注册书的任何修订应已提交或生效；(3)证监会或其 工作人员对修改注册书的任何请求均已提交或生效，(3)证监会或其 工作人员提出任何修改注册书的请求。 公司将立即通知代表们：(1)何时应根据规则424(B)向证监会提交最终招股说明书及其任何附录，或何时应将任何第462(B)条注册说明书 提交给证监会；或对最终招股说明书的任何补充或任何其他信息, (4)证监会发出任何停止令 暂停注册声明的效力或为此目的提起或威胁提起任何法律程序，及(5)本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售的证券的资格或威胁为此目的提起任何法律程序的通知。本公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果 发出，将尽快获得撤回。
(B)如果销售时间信息用于征集购买证券的要约 在最终招股说明书尚未提供给潜在购买者的情况下，并且发生任何事件，导致销售时间信息将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何 重要事实，根据作出这些信息的情况，不具有误导性，或者如果任何事件或条件因此而发生或存在，则销售时间信息将包括任何不真实的陈述或遗漏陈述其中的陈述所需的任何 重要事实，而不是误导性的，或者如果任何事件或条件因此而发生或存在，则销售时间信息将包括任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何 重要事实承销商的律师认为，有必要修改或补充销售时间信息，以遵守适用法律， 公司将立即准备、向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时间信息的修订或补充，以便经修订或补充的 销售信息时间内的陈述不会根据交付给潜在买家时的情况而发生。 公司将立即向委员会提交，并自费向承销商和任何交易商提供销售时间信息的修订或补充，以使经修订或补充的销售信息时间内的陈述不会根据交付给潜在买家时的情况而被修改或补充。 公司将立即向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时间信息的修订或补充是否将 不再与注册声明冲突，或者使修改或补充的销售信息时间符合适用法律。
(C)如在根据公司法规定须交付与证券有关的招股章程时(或代之以规则第173条所规定的通知)，发生任何事件，以致经当时增补的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性，或如有必要修订登记声明或补充最终招股说明书本公司将立即(1)将该事件通知代表，(2)根据本第5条(A)段第二句的规定，准备并向委员会提交修正案或补充文件， 将纠正该陈述或遗漏或使其符合规定，以及(3)按代表合理要求的数量向承销商提供任何补充的最终招股说明书。
(D)本公司将于切实可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供符合公司法第11(A)节及公司法第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。
(E)本公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的 注册说明书(包括其证物)副本和相互承销商的注册说明书副本(无证物)，并且只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书(或代替第173条规定的通知)，销售时间信息和最终招股说明书及其任何附录的副本数量视代表合理要求而定。本公司将支付印刷或其他 制作与发售有关的所有文件的费用。
(F)公司将在必要时安排 根据代表指定的司法管辖区的法律出售的证券的资格，只要证券的分销需要，该证券将保持有效的资格，并将支付金融业监管局(Br)监管机构，Inc.与其审查发行相关的任何费用；但在任何情况下，本公司均无责任有资格在其目前不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其在其目前不受此限制的任何司法管辖区(因发售或出售证券而产生的诉讼除外)接受诉讼程序文件的送达。
(G)本公司将向承销商提供由本公司或其代表 编制、使用或提及的每份建议自由写作章程的副本，而不会使用或提及承销商合理反对的任何建议自由写作章程。
(H)本公司不会采取任何行动，导致承销商或本公司须根据公司法第433(D)条向 委员会提交由任何承销商或其代表拟备而该承销商根据本条例本不会被要求提交的自由承销招股章程。
(I)未经 代表事先书面同意，本公司不会(I)提出、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可能合理预期导致本公司或本公司任何联属公司或与本公司或本公司任何联营公司有密切关系的任何人士直接或间接进行的处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而有效的经济处置)的交易)，包括提交(或参与参与)本公司或本公司的任何联属公司或任何与本公司或本公司的任何联属公司有密切关系的人的直接或间接处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)或(Ii)就本公司发行或担保的到期日超过一年的任何债务证券，设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法规则 16a-1所指的赎回等值仓位，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至 截止日期(除(X)发售2023年10月29日到期的本公司浮动利率票据本金总额250,000,000美元，及(Y)本公司要约以根据证券法登记的交易中根据非公开发售发行的2051年到期的3.000厘债券的本金总额最多605,238,000美元交换类似的本金总额3.000%的2051年到期的债券(本公司根据证券法登记的交易中将于2051年到期的债券的本金总额最多为605,238,000美元)。
(J)本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地 导致或导致本公司任何证券的价格稳定或导致稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。(J)本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地 导致或导致稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。
(K)与发售证券有关：(I)承销商与本公司或任何其他人士保持距离行事，不是本公司或任何其他人士的 代理人，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任；(Ii)承销商只欠本协议及之前的书面协议(以本 协议未取代的范围内)所载的责任和义务(如有)，以及(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益，且没有义务
(L)如果2021年9月27日的三周年纪念日发生在承销商出售所有证券之前， 公司将在该三周年之前提交一份新的搁置登记声明，并采取任何其他必要的行动，以允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处提及的登记 声明应包括由证监会宣布生效的新登记声明。
(M)本公司将编制一份与发售证券有关的最终条款说明书(主要采用附表III附件A的形式)，该说明书仅载有以 代表同意的形式描述证券或发售的最终条款的信息，并将在公司法第433(D)(5)(Ii)条规定的期间内提交该等最终条款说明书，自确定发售证券的最终条款之日起生效。
(N)本公司同意任何承销商使用(A)不是规则433(H)(1)所界定的免费撰写招股说明书的发行人 招股说明书，以及(B)仅包含(I)描述证券或其发售的初步条款的信息，(Ii)公司法第134条允许的信息或 (Iii)描述证券或其发售的最终条款并包含在公司最终条款说明书中的信息但各承销商须分别与 公司约定，在未经本公司事先同意的情况下，不得采取任何导致本公司须根据公司法第433(D)条向证监会提交由该 承销商或其代表准备的自由撰文招股说明书的任何行动，否则本公司将不需要根据该招股章程提交该承销商的行动。
6. 保险人义务的条件。承销商购买证券的义务应受制于本文件所载公司在销售时间和截止日期的陈述和担保的准确性、本公司根据本协议条款在任何证书上所作陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加 条件：
(A)如根据第424(B)条规定须提交最终招股章程或其任何副刊 ，则最终招股章程及其任何该等副刊将按第424(B)条所要求的方式及期限提交；且不会发出暂停注册声明效力的停止令 ，亦不会为此提起或威胁任何法律程序。
(B)公司的总法律顾问应向代表提供一份注明截止日期并致代表的意见，大意是：
(I)本公司及其每一主要附属公司已妥为成立为法团或组织(视属何情况而定)，并根据其特许或组织所在司法管辖区的法律以良好信誉(视属何情况而定)有效地作为法团或有限责任公司存在，并具有法人或有限责任公司拥有或 租赁(视属何情况而定)的权力及权限，以及按照招股章程所述经营其财产及经营其业务。并具备以外地法团或有限责任公司的身分经营业务的适当资格，并根据每个要求该资格的司法管辖区的法律具良好信誉(视何者适用而定) ，或因在任何该等司法管辖区未能具备上述资格而不须负上重大法律责任或丧失工作能力；
(Ii)本公司的法定股本如招股章程所述；本公司的契约及证券在所有重要方面均符合本招股章程所载的描述；(Ii)本公司的法定股本为招股章程所载；该契约及证券在所有重要方面均与招股章程所载的描述相符；
(Iii)本契约已由本公司正式授权、签立和交付，已根据《信托契约法》获得正式资格，并构成可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的文书(关于补救措施的执行，受适用的破产、重组、破产、暂停或其他影响债权人权利的法律不时生效以及一般衡平法的约束，包括但不限于重大、合理、诚实信用和公平的一般原则的 概念的约束)。(Iii)本契约已由本公司正式授权、签立和交付，并根据其条款构成可对本公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书(在执行补救措施方面，受适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束)。且该等证券已获正式授权，且当该等证券根据本协议签立及认证，并根据本协议交付承销商并由承销商支付时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款(须受适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律及一般衡平法，包括但不限于 )强制执行，以强制执行本公司的补救措施、适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律，包括但不限于 不论是否在衡平法或法律程序中被考虑)，并有权享受契约的利益；
(Iv)据该律师所知，涉及本公司或其任何附属公司或其财产的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决或受到威胁，而该等诉讼、诉讼或程序涉及本公司或其任何附属公司或其财产，而该等诉讼、诉讼或程序的性质须在注册说明书或招股章程中予以充分披露，亦无任何专营权、合约或其他文件的性质须在注册说明书或招股章程中予以描述，或须作为证物存档，而该等专营权、合约或其他文件须在注册说明书或招股章程中予以描述或作为证物存档。并且 在以下标题下包括或通过引用并入的 陈述：(A)出售时间、债务证券描述和票据说明；(B)标题下的最终招股说明书、债务证券描述、票据和承销说明，以及(C)第15项中的注册声明，只要这些陈述概述了法律问题、协议、文件或其中讨论的程序，均是对该等法律问题的准确和公平的概述；(C)第15项中的注册声明，只要该等陈述概述了法律事项、协议、文件或其中讨论的程序，都是对此类法律问题的准确和公平的概述
(V)(A)注册说明书已根据该法生效； (B)根据第424(B)条规定提交的任何基本招股章程、任何初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件，已按照第424(B)条规定的方式在第424(B)条规定的期限内提交； (C)根据第433条规定的方式提交的任何自由写作招股说明书，已在第433条规定的期限内提交； (C)根据第433条规定的方式和在规定的期限内提交的任何自由写作招股说明书；(D)据该律师所知，并无发出暂停注册声明效力的停止令，亦未为此目的提起或威胁提起任何诉讼，而注册声明、任何初步招股说明书及最终招股说明书(其中所载或以引用方式并入的财务报表及其他财务 资料及表格T-1(该律师无须对此表示意见)除外)在所有重要方面均符合 法案、交易所法案及信托的适用规定。(D)据该律师所知，该注册声明、任何初步招股章程及最终招股章程(其中所载或引用的财务报表及其他财务 资料及表格T-1除外)在所有重要方面均符合 法案、交易所法案及信托的适用规定。(E)该大律师并无注意到任何事情令该大律师相信(1)在生效日期或注册声明最近一次被视为修订的日期，注册声明在签立时载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为使其中的 陈述不具误导性而必须述明的重要事实；(2)截至招股说明书日期或截止日期的最终招股说明书包括或包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 ；或(3)截至销售时间或, 如截至截止日期经修订或补充(如适用)，则包括或包括任何 对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，并在作出陈述的情况下不具误导性(就以上第(1)至(3)条而言，每种情况下，除以引用方式包含或并入其中的财务报表及其他财务资料和表格T-1外，该律师无须就该表格发表意见)；
(Vi)本协议已由公司正式授权、签署和交付；
(Vii)本公司不是、也不会是《1940年投资公司法》(经修订)所界定的投资公司，在实施招股说明书中所述的证券的发售和出售以及其收益的应用后，该公司不是、也不会是该等证券的发售和出售及其所得收益的应用，而不是经修订的《1940年投资公司法》所界定的投资公司；
(Viii)本协议拟进行的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据该法和信托契约法获得同意，或根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、备案或命令；承销商以本协议和招股说明书中设想的方式购买和分销证券，以及已获得的其他批准(在该意见中指定)除外，否则不需要 任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令；(br}根据该法和信托契约法获得的同意或命令，或根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、备案或命令；
(Ix)签立及交付契约、发行及出售证券，或完成本协议所拟进行的任何其他交易，均不会违反、违反或根据(I)本公司或该等附属公司的章程或章程，(Ii)任何重大契据、合约、租赁、按揭、契据的条款，违反或违反本公司或其重要附属公司的任何财产或资产，或对其施加任何留置权、押记或产权负担，亦不会因此而抵触、违反或施加任何留置权、押记或产权负担(I)本公司或该等附属公司的 章程或细则，或(Ii)任何重大契据、合约、租赁、按揭、契据的条款(Iii)适用于本公司或该等子公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令；(br}任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机构对本公司或该等子公司或其任何财产具有管辖权的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令；或(Iii)本公司或该等子公司是一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约或文书；或(Iii)适用于本公司或该等子公司或其任何财产的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令；
(X)本公司任何证券持有人均无权根据注册声明 登记该等证券；及
(Xi)招股说明书中以材料为标题的美国联邦税务考虑事项 中的陈述，只要构成其中提到的美国联邦税法的摘要，在所有重要方面都是准确和公平的总结 其中提到的美国联邦税法。
在提出该等意见时，该等律师可依据(A)涉及除特拉华州或美国联邦法律以外的任何司法管辖区的法律适用的事宜 (只要他们认为适当且在该意见中指明)，基于他们认为可靠且令 承销商的律师满意的其他信誉良好的律师的意见，以及(B)在他们认为适当的情况下，就事实事宜依赖本公司及其附属公司及公职人员的负责人员的证书。关于上述意见(Iii)，该意见 可由Dorsey&Whitney LLP就纽约州法律提出。本(B)段提及的最终招股说明书包括截止日期的任何补充资料。
(C)代表应已收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP关于证券的发行和销售、契约、注册声明、销售时间信息、最终招股说明书(连同其任何附录)和代表可能合理要求的其他相关事项的截止日期向代表提出的意见，公司应已向该代表提供其要求的文件，以使其能够获得该等意见(br})。(C)代表应已收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP就证券的发行和销售、契约、注册声明、销售时间信息、最终招股说明书(及其任何补充文件)以及代表可能合理要求的其他相关事项，在截止日期向代表提出的意见。
(D)公司应向代表提交一份公司证书，该证书由董事会主席或公司总裁或任何副总裁和首席财务或会计官签署，注明截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册说明书、销售时间信息、最终招股说明书、最终招股说明书的任何副产品和本协议，并且：
(I)公司在本协议中的 陈述和担保在截止日期及截止日期均真实无误，其效力与截止日期相同，且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或截止日期之前履行或满足的所有 条件；(I)公司在本协议中的陈述和担保在截止日期当日或之前真实无误，并具有与截止日期相同的效力，且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；
(Ii)据该等 人员所知，并无发出暂停《登记声明》生效的停止令，亦无为此目的而提起或威胁提出诉讼；及
(Iii)自招股章程以参考方式纳入或纳入的最新财务报表的日期起，除招股章程所载或预期外，并无任何重大不利影响 。
(E)公司应 要求并促使毕马威有限责任公司在签约时间和截止日期向代表提交信件(可能是指之前交付给一名或多名代表的信件)，日期分别为 签约时间和截止日期，格式和实质内容令代表满意，构成会计师通常包括在给承销商的慰问信和 (I)确认它们是独立会计的报表和信息(Ii)确认他们已根据第100号审计准则声明，对截至注册说明书中通过引用方式列入或合并的公司未经审计财务报表日期、销售信息和最终招股说明书之日止期间的公司未经审计中期财务信息进行了 审查；及(Iii)除附表I规定外，实际上声明：
(I)他们认为，注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书中包括或以引用方式并入并由其报告的经审计的财务报表和财务报表附表在形式上在所有重要方面都符合公司法和交易法的适用会计要求以及证监会通过的相关规则和条例；
(Ii)根据本公司及其附属公司提供的本公司未经审计财务报表的读数；根据审计准则第100号声明确立的准则，对登记报表、销售时间信息和最终招股说明书中通过引用包括或合并的本公司未经审计中期财务报表截止日期及截止日期的未经审计中期财务信息进行有限审查，该等信息载于其报告中，该报告通过引用并入注册说明书中作为参考。 本公司及其附属公司提供的本公司未经审计财务报表的读数；根据审计准则第100号声明确立的准则，对登记报表、销售时间信息和最终招股说明书中通过引用方式包括或并入的公司未经审计中期财务报表截止日期的未经审计中期财务信息进行有限审查，该报告通过引用并入注册说明书中。执行某些规定的程序(但不是按照公认的审计标准进行审查)，不一定会披露与该信函中所述评论有关的重大事项；阅读 公司及其子公司的股东、董事和委员会的会议记录；并向负责本公司及其子公司财务和会计事务的某些公司官员查询有关本公司最近的 未经审计的财务报表在注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书中以引用方式列入或并入之后的交易和事件，他们注意到没有任何事情使他们相信：
(1)在注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书中以引用方式包括或纳入的任何未经审计的财务报表在形式上在所有重要方面都不符合该法适用的会计要求，也不符合欧盟委员会通过的有关财务报表的相关规则和规定 以引用方式包括或纳入在Form 10-Q季度报告或交易所法案下Form 8-K报告中的财务报表；未经审计的财务报表 与注册表、销售时间信息和最终招股说明书中通过引用纳入或纳入的经审计财务报表的会计准则基本一致的基础上适用的公认会计原则不符合；
(2)关于最近的财务报表(任何概要信息除外)(经审计或未经审计，通过引用纳入或纳入注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书)之后的一段时间，在不超过信函日期前三个工作日的指定日期发生任何变化。本公司及其附属公司的长期债务或本公司的股本，或本公司股东权益或综合流动资产净值的减少 与登记说明书、销售信息和最终招股说明书中通过引用纳入或纳入上述综合资产负债表上的金额相比，或从上述日期后一天至该指定日期的 日期，与上一销售年度的同期相比有任何减少。公司及其子公司的税前收益和合资收益，或公司及其子公司的总或每股净收益 ，但此类信函中规定的变更或减少的所有情况除外，在这种情况下，信函应附有公司关于其重要性的说明，除非代表认为没有必要进行上述 说明；和
(三)对登记说明书、销售时间信息或最终招股说明书中引用纳入的未经审计的财务报表进行重大修改，使其符合公认的会计原则；以及(三)对登记说明书、销售时间信息或最终招股说明书中引用的未经审计的财务报表进行重大修改，使其符合公认的会计原则；
(4)根据S-K条例第503(D)项(收益与固定费用的比率)，登记说明书、销售时间信息和最终招股说明书中包含或引用的信息不符合S-K条例适用的披露要求；以及
(Iii)由于 他们确定注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书中所载的会计、财务或统计性质的某些信息(仅限于从本公司及其子公司的一般会计记录中衍生的会计、财务或统计信息) ，包括销售信息和最终招股说明书标题中的摘要和风险因素所载的信息，包括在销售信息和最终招股说明书的标题下所载的信息，他们已执行了某些其他规定的程序。 这些信息属于会计、财务或统计性质的信息(仅限于从本公司及其附属公司的一般会计记录中衍生的会计、财务或统计信息) 。 销售信息、销售时间信息和最终招股说明书中所列的信息、包括的信息或通过引用并入注册说明书， 销售时间信息和最终招股说明书，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的信息，包括或通过引用并入 公司的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，通过引用并入注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书，与公司及其子公司的会计记录一致，不包括任何法律解释问题。 通过引用纳入注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书的信息，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的信息，通过引用纳入 公司的10-Q季度报告或当前的8-K表格报告(通过引用纳入注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书
本(E)段中对最终招股说明书的提及包括信函日期的任何补充。
(F)在注册说明书 和最终招股说明书中提供信息的签约时间或日期(如果较早)之后，不应(I)本第6条(E)段所述的一封或多封信件中规定的任何变更或减少，或(Ii)本公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或运营结果、前景、业务或财产的预期 变更，或涉及预期 变更的任何发展，无论其情况如何，均不会发生：(I)本条款第6条(E)段所指的一封或多封信函中规定的任何变更或减少；或(Ii)涉及预期 变更的公司及其附属公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩、前景、业务或财产除最终招股章程所载或预期者外，以上第(I)或(Ii)条所述的任何情况下，代表单独判断其影响重大及不利 ，以致不切实际或不宜按注册说明书及最终招股章程的预期进行发售或交付证券。
(G)在执行时间之后，任何国家认可的统计评级组织(如交易法第3(A)(62)节所定义)对公司的任何债务证券的评级不应有任何下降，也不应有任何关于任何此类评级的任何意向或潜在下降或任何 此类评级可能发生变化的通知，而这些通知没有指明可能变化的方向。(G)在执行时间之后，任何国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义)对公司的任何债务 证券的评级不应有任何下降，也不应发出任何关于任何此类评级的预期或潜在下降的通知。
(H)在截止日期之前，公司应 已向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
如果本第6条规定的任何条件在本 协议规定时未在所有实质性方面得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在所有实质性方面在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由代表取消。取消通知应以书面、电话或以书面确认的传真方式通知本公司。
本第6条要求交付的文件应在截止日期交付给承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP的办公室，地址为纽约州列克星敦大道450号，邮编：10017。
7. 保险人费用报销。如果本合同第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于本合同第10条规定的任何终止，或者公司拒绝、不能或未能履行本合同中的任何协议或遵守本合同的任何规定，而导致本合同规定的证券出售未完成
任何保险人违约时，公司将应要求分别通过代表向保险人赔偿所有自掏腰包与建议的证券买卖相关的费用(包括合理的律师费用和律师支出)。除本第7款和第8款另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。各承销商同意支付该承销商的 按比例分摊的该等费用部分(根据附表II中与各承销商名称相对的证券本金金额与与所有承销商名称相对的证券本金总额的比例)。 证券总本金金额与所有承销商名称相对的证券本金总额的比例(根据附表II中与各承销商名称相对列出的证券本金金额与所有承销商名称相对列出的证券本金总额的比例)。
8.弥偿和供款。(A)本公司同意向每位承销商、 每位承销商的高级管理人员和董事以及控制法案或交易所法所指的任何承销商的每个人，就他们或他们中的任何人根据法案、交易所法或其他联邦或州成文法或法规在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任进行赔偿并使其不受损害，只要此等损失、索赔、损害或责任是根据法案、交易法或其他联邦或州成文法或法规而发生的。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于证券注册说明书或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或在基本招股说明书、销售信息时间、根据公司法第433(H)(1)条规定的任何发行人自由撰写招股说明书、任何电子路演、本公司已经提交或被要求提交的任何发行人信息中产生或基于 任何不真实陈述或被指控不真实陈述的损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)。根据该法第433(D)(I)(B)条或最终招股说明书的任何修订或补充，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须在招股说明书或最终招股说明书中陈述的重要事实或使陈述不具误导性而引起的或基于遗漏的，并同意赔偿每一受补偿方因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或辩护而合理招致的任何法律或其他费用，并同意赔偿每一受补偿方因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或责任而合理招致的任何法律费用或其他费用，或由于遗漏或被指控遗漏而在招股说明书或最终招股说明书中陈述必须陈述或使陈述不具误导性所需的重大事实 但前提是，在任何此类情况下，本公司将不承担任何此类损失、索赔的责任, 损害或责任因任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或 任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏而产生，或因该等失实陈述或被指称的遗漏而产生，而该等失实陈述或失实陈述或遗漏或 该等失实陈述或被指称的遗漏乃倚赖并符合任何承销商或其代表透过本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的 额外责任。
(B)各承销商各自而非共同同意 按照公司法或交易法的含义对本公司、其每位董事、每位高级管理人员以及控制本公司的每位人士进行赔偿并使其无害，赔偿的程度与本公司向每位承销商提供的上述赔偿的程度相同，但仅限于参考由该承销商或其代表通过该承销商的代表向本公司提供的与该承销商有关的书面信息，这些信息具体包括在 文件中提及的文件中。本赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。本公司承认，封面最后一段所载有关交割证券的陈述，以及(I)承销商名单及其各自参与出售证券的情况，(Ii)有关特许权及回购的段落，及(Iii)任何初步招股说明书及最终招股说明书中有关稳定、银团涵盖交易及惩罚性出价的 段落，是若干承销商或其代表所提供的唯一书面资料，而首页最后一段所载有关交付证券的陈述，以及(I)承销商名单及其各自参与证券销售的情况，以及(Iii)任何初步招股说明书及最终招股说明书中有关稳定、银团涵盖交易及惩罚性投标的 段落，均为数名承销商或其代表所提供的唯一书面资料。
(C)受补偿方根据本 第8条收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始时间以书面通知给补偿方；但未通知赔偿一方并不解除其在上述(A)或(B)项下的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行动的范围内，并且这种不通知导致赔偿一方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，赔偿一方都不会免除除(A)或(B)款规定的赔偿义务 以外的对任何受赔偿一方的任何义务。 (1)除(A)或(B)款规定的赔偿义务 外，赔偿一方不会免除其在上述(A)或(B)段规定的赔偿义务 以外对任何受赔偿方所负的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方 (在这种情况下，补偿方此后不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下列规定除外)；但条件是， 该律师应令被补偿方满意。
尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表被补偿方，但被补偿方仍有权聘请单独的律师 (包括当地律师)，如果(I)使用补偿方选择的律师代表被补偿方会使该 律师与实际或潜在的被告发生利益冲突，则补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，被补偿方应合理地得出结论：(br}它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律辩护的法律辩护；(Iii)在接到提起此类诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不应聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应在接到通知后的一段合理时间内代表被补偿方。)(Iii)被补偿方不应在接到该诉讼通知后的合理时间内聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方。(Iii)被补偿方不应在接到该诉讼通知后的合理时间内聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或 可根据本协议寻求赔偿或分担的法律程序(不论受保障方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括 无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼而产生的所有法律责任，否则赔偿一方不得就该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序 作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼而产生的所有责任(不论受保障方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)。
(D)如果本第8条(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因无法向受赔偿方提供或 不足以使受赔偿方不受损害，公司和保险人分别同意对合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的合理发生的法律或其他费用)(统称为损失)，公司和一名或多名承销商可能按适当的比例承担，以反映 公司和承销商从发行证券中获得的相对利益；(C)损害赔偿和责任(包括因调查或辩护而合理发生的法律或其他费用)(统称损失)，公司和一名或多名承销商可能按适当的比例承担损害和责任，以反映 公司和承销商从发行证券中获得的相对利益；但是，在任何情况下，任何承销商(除承销商之间与发行证券有关的任何协议中可能规定的外)在考虑到该承销商在其他方面需要支付的损害赔偿额(如果有)后，均不对超出适用于该承销商根据本协议购买的证券的承销折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，本公司和承销商应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平 考虑因素。公司获得的利益应被视为等于其从发行中获得的净收益总额(扣除费用前)，承销商获得的利益应被视为等于承销折扣和佣金的总和 , 每一种情况均载于最终招股说明书的封面。相关过错应根据(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及 纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司及承销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款，而 未考虑上述公平考虑因素，则不公平及不公平。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，控制公司法或交易所法令所指承销商的每名人士及承销商的每名董事及 高级职员均享有与该承销商相同的出资权利，而控制本公司(公司法或交易所法令)所指的每名人士及本公司的每名董事及高级职员均享有与本公司相同的 出资权利，但须受本(D)段适用条款及条件的规限。
9. 承销商违约。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付本协议项下该承销商同意购买的任何证券，且这种不购买构成违约 履行本协议项下的义务，则其余承销商应各自承担并支付(按委托人各自的比例)
本合同附表二中与其名称相对的证券金额与与其余所有承销商名称相对的证券本金总额)违约承销商同意但未能购买的证券；但是，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但没有义务购买任何证券。 如果该等非违约承销商没有购买全部证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商负责。如第9条规定的任何承销商违约， 截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以便在注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或 安排中进行所需的更改。 该日期由代表决定，不得超过五个工作日，以便对注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对公司和任何非违约保险人因本协议项下违约造成的损害所承担的责任(如果有)。
10.终止。如果在此时间之前的任何时间，本协议应由代表在交付和支付证券之前通知公司，并有绝对酌情权予以终止：
(A)(I)本公司普通股的交易 已被监察委员会或纽约证券交易所暂停，或纽约证券交易所的一般证券交易已暂停或限制，或最低价格应已在该交易所设定 ；(Ii)证券结算或结算服务将发生任何重大中断；(Iii)联邦或纽约州当局将宣布暂停银行业务 或(Iv)发生任何敌对行动的爆发或升级。或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使得代表们的唯一判断是不切实际或不宜按照销售信息时间或最终招股说明书的规定继续发售或交付证券；或
(B)第1(B)(Iii)条中的陈述在任何方面均不正确。
11.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司和承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿和其他声明 将保持完全效力，无论任何承销商或本公司或本协议第8条所述的任何高级管理人员、董事或 控制人或其代表进行的任何调查如何，并将在证券交付和付款后继续有效。本协议终止或取消后，本协议第7节和第8节的规定仍然有效。
12.告示。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，如果发送给代表，将 邮寄、交付或电传至本合同附表1中为通知代表指定的地址；或者，如果发送给公司，则将邮寄、交付或电传至通用磨坊公司，总法律顾问，一号通用磨坊大厦，明尼苏达州55426，并将副本发送给通用磨坊公司(General Mills，Inc.)。 明尼苏达州明尼阿波利斯市，总法律顾问 Mills Blvd.，Minneapolis，Minnesota 55426， Mills Blvd.(明尼苏达州明尼阿波利斯，明尼苏达州)，复印件为General Mills，Inc.
13.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级管理人员、董事和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14.适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的法律进行解释。
15.对口单位。本协议可由一份或多份副本 签署，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的协议。
16.标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不应 影响本文的构建。
17.杂项：符合《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能 包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
18.定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。
？法案是指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例 。
*反腐败法律是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和法规 。
？基本招股说明书是指注册说明书中所载日期为2021年9月27日 的证券招股说明书，采用最初用于确认证券销售的表格(或本公司根据公司法第173条首次提供给承销商以满足购买者要求的表格)。
？营业日是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭的 银行机构或信托公司的日子。
·佣金是指证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
？生效日期是指注册声明、任何生效后的 修正案和任何规则462(B)注册声明生效或生效的每个日期和时间。
？电子路演是指 法案下规则433(H)(5)中定义的真正的电子路演。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。
？执行时间？指本协议双方签署和交付本协议的日期和 时间。
？最终招股说明书应 指基本招股说明书，并辅以具体与证券有关的招股说明书附录，其格式为最初用于确认发售证券的表格(或本公司根据公司法第173条为满足买方要求而首次提供给承销商的表格 )。
？自由写作招股说明书具有该法规则405中规定的 含义，并包括本协议第5(M)节提到的最终条款说明书。
？重要子公司是指S-X规则1-02(W)所定义的公司的重要子公司。
？初步招股说明书是指在提交最终招股说明书 之前使用的任何最终招股说明书的初步形式。
？招股说明书是指截至 日期和截止日期的最终招股说明书，以及截至销售时间的销售信息时间。
？注册 声明应指上文第1(A)款所指的注册声明，包括在执行时修订的证物和财务报表，如果对规则462(B)的任何事后修订或任何 规则462(B)注册声明在截止日期之前生效，也应指如此修订的注册声明或规则462(B)注册声明(视具体情况而定)。该术语应包括规则430A或规则430B(视具体情况而定)在规则430A或规则430B规定的生效日期被视为包括在其中的任何 规则430A信息或规则430B信息。
第173条、第415条、第424条、第430A条、第430B条和第462条是指该法规定的此类规则。
？规则430A信息是指根据规则430A在注册声明生效时允许从注册声明中省略的有关证券及其要约的信息 。
？规则430B信息是指根据规则430B在注册声明生效时允许从注册声明中省略的有关证券及其要约的信息。
？规则462(B)注册声明是指根据规则462(B)提交的与本协议第1(A)节所指注册声明所涵盖的发售有关的注册声明及其任何修正案 。
？制裁是指不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
受制裁国家/地区在任何时候都是指作为任何制裁对象或目标的 国家或地区。
？受制裁人员在任何 时间指(A)美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或欧盟任何成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人员控制的任何人。
？销售时间是指首次销售证券的时间。
？销售时间信息应指在销售时间之前 最新可用的初步招股说明书(如果适用)以及与本协议附表III所列证券相关的每份免费撰写招股说明书。如果在签立时间之后，本公司和承销商认为该销售时间信息包括 不真实的重大事实陈述，或遗漏了使其中的信息不具误导性所需的重大事实陈述，并同意向证券的购买者提供机会终止其旧购买合同并签订新的购买合同，则销售时间信息将指买方在订立该信息时可获得的信息。 本公司和承销商认为，该销售时间信息包括 不真实的重大事实陈述，或遗漏了使其中的信息不具误导性的必要陈述，并同意向证券购买者提供终止其旧购买合同和签订新购买合同的机会，则销售时间信息将指买方在订立该信息时可获得的信息。
？信托契约法是指1939年修订的信托契约法，以及根据该法令颁布的委员会规则和条例。
19.受非欧洲经济区法律管辖的其他负债 。尽管不包括本协议的任何其他条款或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解，BRRD缔约方的每个对手方都承认并接受根据本协议产生的BRRD责任 可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)有关决议机构对任何BRRD缔约方根据本协定对其承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，该影响(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(I)减免全部或部分BRRD负债或其未清偿款项；
(Ii)将BRRD责任的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向其发行或授予该等股份、证券或义务；
(Iii)取消BRRD的法律责任；及
(Iv)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及
(B)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议当局行使自救权力。
下列术语在本第19节中使用时，应具有所指明的含义。
自救立法是指对于已经或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，指欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求
*自救权力是指欧盟自救立法附表中定义的与相关自救立法相关的任何减记和转换权力。
？BRRD？是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令。
？BRRD责任？是指可以行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力 的责任。
？BRRD Party？指受自救权力管辖的任何 承保人。
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上发布的描述为此类、当时有效并由其发布的文件。 http：// http：//
相关决议机构是指有能力 对相关BRRD方行使任何自救权力的决议机构。
20.受英国法律管辖的其他责任 。尽管不包括本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解，但本协议的每一方承认并 接受本协议项下产生的英国自救责任可由相关的联合王国(英国)决议机构行使英国自救权力 ，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)有关英国决议机构对本协议项下承销商在英国对公司的任何自救责任行使英国自救权力的效果，该责任(但不限于 )可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：(A)在本协议项下，承销商对本公司的任何英国自救责任(但不限于 )可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(I)减少全部或部分英国自救债务或其到期未清偿金额；
(Ii)将全部或部分英国自救责任转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务(以及向本公司发行或授予该等 股份、证券或义务)；
(Iii)取消英国自救责任 ；和/或
(Iv)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及
(B) 英国有关决议当局认为有需要更改本协定的条款，以实施有关英国决议当局行使英国自救权力。
以下术语在本第20节中使用时，应具有所注明的含义。
*英国自救立法是指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或 法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、行政管理或其他破产程序除外)。
*英国自救法律责任指英国自救权力可就其行使的法律责任。
？英国自救权力 指英国自救立法下的权力，可取消、转让或稀释银行或投资公司的附属公司或银行或投资公司的附属公司发行的股票， 取消、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他 个人的股票、证券或义务。本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行有关该法律责任的任何义务。
21.各位代表。承销商在本协议项下采取的任何行动均可由巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)或美林国际(Merrill Lynch International)代表承销商采取，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)或美林国际(Merrill Lynch International)采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。 每个保险人签署本协议即构成对本第21条的同意和接受。
22.承销商之间的协议。每位保险人签署本协议即构成每位保险人接受经理人之间的ICMA协议版本1/纽约时间表，但须遵守在 签署本协议之前的任何时间书面通知保险人的任何修订。对经理的提及应被视为指承销商，对牵头经理的提及应被视为指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美林国际(Merrill Lynch International)，对结算牵头经理的提及应被视为指高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，对稳定协调员的提及应被视为指美林国际(Merrill Lynch International)，认购 协议指的是承销协议。适用于承销商的《ICMA经理人协议第1版/纽约时间表》第3条应视为全部删除，代之以本协议的第9节 。
23.稳定状态。本公司特此授权美林国际作为稳定管理人，充分公开披露欧共体委员会条例(EC)2273/2003所要求的有关稳定的信息。 稳定管理人可以在适用法律和指令允许的范围内超额配售和实施交易，以期将证券的市场价格支撑在高于其他情况下的水平 ，但在此过程中，稳定管理人应作为本公司的委托人而不是代理人，因超额配售和稳定而产生的任何损失应由稳定管理人承担，由此产生的任何利润应由稳定管理人受益地保留。 稳定管理人应承担因超额配售和稳定而产生的任何损失，由此产生的任何利润应由稳定管理人实惠地保留。 稳定管理人应承担因超额配售和稳定而产生的任何损失，由此产生的任何利润应由稳定管理人实益保留。然而，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人)会采取任何稳定行动。本段的任何规定均不得解释为 要求本公司发行的证券本金总额超过本协议附表II规定的本金总额。此类稳定工作一旦开始，可随时终止，并应由稳定经理根据所有适用的法律和指令 进行。
24.产品治理规则(EEA)。仅为执行欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则(欧盟MiFID产品治理规则)第 条9(8)条关于制造商在欧盟MiFID产品治理规则下的相互责任的要求：
(A)Goldman Sachs&Co.LLC(欧盟制造商)，承认其理解欧盟MiFID产品治理规则赋予它的责任，该责任涉及适用于证券的每个产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道，以及招股说明书补充和公告中所列与证券相关的相关信息；和
(B)其他承销商( 受欧盟MiFID产品治理规则约束的承销商除外)和公司注意到欧盟MiFID产品治理规则的适用情况，并确认欧盟 制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及招股说明书、附录和与证券相关的公告中列出的相关信息。
25. 产品治理规则(英国)。仅用于《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)3.2.7R中有关制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求：
(A)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美林国际(Merrill Lynch International)(各自均为英国制造商，共同为英国制造商)均承认，其理解英国MiFIR产品治理规则赋予它的责任，该规则涉及适用于证券的每个产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道，以及招股说明书和与证券相关的公告中列出的相关信息； 和
(B)其他承销商(受英国MiFIR产品治理规则约束的承销商除外)和本公司注意到英国MiFIR产品治理规则的适用情况，并确认英国制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及招股说明书和与证券相关的 公告中所载的相关信息。
26.承认美国特别决议制度。
(A)如果作为承保实体的任何承销商受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让将在与根据美国特别解决方案制度下的转让有效的程度相同的程度上有效。(br}如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国某个州的法律管辖，则本协议和任何此类利益和义务受美国或美国某个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力与美国特别决议制度下的效力相同。
(B)如果作为承保实体的任何承销商或该承销商的任何 《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过 如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则该等默认权利可根据美国特别决议制度行使。
如第26节所用：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》中的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释；
？覆盖实体？指以下任何一项：
？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
？该术语在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释的担保银行；或
该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义并解释；
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；
“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其下颁布的法规中的每一个。
如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并将其退还给我们。 因此，本函和您的承诺代表本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 通用磨坊公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/埃德加·A·德圭亚 | |
| 姓名：埃德加·A·德圭亚 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
本承销协议自上文首次写明的日期 起由承销商确认并接受。
| 巴克莱银行(Barclays Bank PLC) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lynda Fleming | |
| 姓名：琳达·弗莱明(Lynda Fleming) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ashley Everett | |
| 姓名：阿什利·埃弗雷特 | ||
| 职务：常务董事 | ||
| 美林国际 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安格斯·雷诺兹 | |
| 姓名：安格斯·雷诺兹(Angus Reynolds) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 瑞士信贷国际 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Dhiren Shah | |
| 姓名：迪伦·沙阿(Dhiren Shah) | ||
| 职务：常务董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安东尼·斯特林格 | |
| 姓名：安东尼·斯特林格(Anthony Stringer) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 三菱UFG证券EMEA PLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Abena Yeboah | |
| 姓名：阿本纳·耶博亚(Abena Yeboah) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 多伦多道明银行 | ||
| 由以下人员提供： | /s/弗朗西斯·沃森 | |
| 姓名：弗朗西斯·沃森(Frances Watson) | ||
| 职务：交易管理部总监 | ||
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/David Finkelstein | |
| 姓名：大卫·芬克尔斯坦(David Finkelstein) | ||
| 职务：常务董事 | ||
附表I
| 承销协议日期： | 2021年11月2日 | |
| 登记声明编号： | 333-259827 | |
| 各位代表： | 巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和美林国际(Merrill Lynch International) | |
| 证券名称、买入价格、证券说明： | ||
| 标题和本金总额： |
通用磨坊公司(General Mills，Inc.)2025年到期的5亿，000，0.125%债券(The General Mills，Inc.) | |
| 买入价(如有，另加自成交日期起计的利息): |
99.491%或497,455,000欧元 | |
| 面向公众的价格： |
99.741% | |
| 偿债基金拨备： |
无 | |
| 可选的赎回条款：
完整呼叫：
标准杆呼叫： |
在2025年10月15日之前，在德国国债进行整体赎回，外加赎回日的应计和未付利息15个基点。
2025年10月15日或之后，按面值加截至赎回日 的应计未付利息。 | |
| 更改控制权报价以购买： |
如果发生控制权变更触发事件，除非通用磨坊已行使其赎回票据的权利，否则将被要求以相当于票据本金的101%的收购价购买票据，外加回购之日的应计和未付利息(如果有)。 | |
| 截止日期、时间和地点： | 2021年11月16日上午7：00 伦敦时间 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 | |
| 致代表通知地址： | 巴克莱银行(Barclays Bank PLC) 5北柱廊 金丝雀码头 伦敦E14 4BB 英国 注意：债务辛迪加 传真：+44(0)207773098
高盛有限责任公司 西街200号 纽约，纽约10282 注意：注册处
美林国际 爱德华国王街2号 伦敦EC1A 1HQ，英国 注意：辛迪加服务台 电话：+44(0)2079953966 传真：+44(0)2079950048 电子邮件：dcm_London@bofa.com | |
附表II
| 承销商 |
本金金额为 备注 |
|||
| 巴克莱银行(Barclays Bank PLC) |
| 135,000,000 | ||
| 高盛有限责任公司 |
| 135,000,000 | ||
| 美林国际 |
| 135,000,000 | ||
| 瑞士信贷国际 |
| 27,500,000 | ||
| 三菱UFG证券EMEA公司 |
| 27,500,000 | ||
| 多伦多道明银行 |
| 27,500,000 | ||
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
| 12,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
| 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表III
免费撰写招股说明书(ES)
最终条款说明书(作为附件A附上 )
附表III附件A
根据第433条提交
注册号码333-259827
500,000,000
通用磨坊公司(General Mills，Inc.)
2025年到期的0.125厘债券
定价条款说明书
2021年11月2日
| 发行人： | 通用磨坊公司 | |
| 发行人评级*： | Baa2/BBB(穆迪/标普) | |
| 本金金额： | 500,000,000 | |
| 产品格式： | SEC已注册 | |
| 到期日： | 2025年11月15日 | |
| 面向公众的价格： | 99.741% | |
| 到期收益率： | 0.190% | |
| 利率： | 年息0.125% | |
| 波及基准外滩： | +74.4个基点 | |
| 基准外滩： | 伦敦银行间同业拆借利率将于2025年10月10日到期 | |
| 基准外币收益率/价格 | 0.554% / 102.21% | |
| 波及中期掉期： | +30个基点 | |
| 中期掉期收益率： | 0.110% | |
| 付息日期： | 每年11月15日，从2022年11月15日开始(短首发券) | |
| 天数惯例： | 实际/实际(ICMA) | |
| 可选的赎回条款： | ||
| 完整呼叫： |
在2025年10月15日之前，在德国国债进行整体赎回，外加赎回日的应计和未付利息15个基点。 | |
| 标准杆呼叫： |
在2025年10月15日或之后，按面值加赎回日的应计和未付利息。 | |
| 更改控制权报价以购买： | 如果发生控制权变更触发事件，除非通用磨坊已行使其赎回票据的权利，否则将被要求以相当于票据本金的101%的收购价购买票据，外加回购之日的应计和未付利息(如果有)。 | |
| 交易日期： | 2021年11月2日 | |
| 结算日**： | T+10；2021年11月16日 | |
| 面额： | 100,000和1,000的更高倍数 | |
| CUSIP/ISIN： | 370334 CR3/XS2405467528 | |
| 联合簿记管理经理： | 巴克莱银行(Barclays Bank PLC) 高盛公司 有限责任公司 美林国际 | |
| 高级联席经理： | 瑞士信贷国际 三菱UFG证券 EMEA plc 多伦多道明银行 | |
| 联席经理： | Siebert Williams Shank&Co.，LLC | |
| 目标市场 | 制造商目标市场(MiFID II和英国MiFIR产品治理)仅限于符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。未准备任何EEA或英国PRIIP关键信息文档(KID)，因为 无法在EEA或英国零售。 | |
| * | 注意：证券的信用评级不是建议购买、出售或持有证券， 可能会随时修改或撤回。 |
| ** | 根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+10结算，因此希望在票据交割前的 第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。 希望在票据交割前第二个工作日之前交易票据的购买者应咨询其自己的顾问。 |
发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行登记声明(包括招股说明书)。在您 投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问 美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些文档。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排通过免费致电巴克莱银行(Barclays Bank PLC)将招股说明书发送给您。1-888-603-5847,高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)1-212-902-1171或美林国际免费电话：1-800-294-1322.
本定价条款说明书补充了通用磨坊公司于2021年11月2日发布的与其日期为2021年9月27日的招股说明书相关的招股说明书补充说明书的初步格式 。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信 ，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。