美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
 
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日
 
或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从中国到印度的过渡期
 
双岭资本收购公司。
*(其章程中规定的注册人的确切姓名)

开曼群岛
001-40157
98-1577338
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(委托文件编号)
(国际税务局雇主识别号码)

范德比尔特海滩路999号，200套房
那不勒斯, 弗罗里达
   
34108
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(212) 235-0292
(注册人电话号码，含区号)

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成
  
TRCA.U
  
纽约证券交易所
作为单位一部分计入的A类普通股
  
TRCA
  
纽约证券交易所
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
TRCA WS
  
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是* ☒不支持☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒：No☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒ 无☐
 
自.起11月15日， 2021, 21,308,813A类普通股，面值0.0001美元，以及5,327,203B类普通股，面值0.0001美元，已发行并发行。

双岭资本收购公司。
表格10-Q季度报告
 
目录表

   
页码
   
第一部分财务信息
  
     
第1项。
财务报表
1
     
 
截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表
1
     
 
截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月7日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表
2
     
 
截至2021年9月30日的三个月和2021年1月7日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表
3
     
 
2021年1月7日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表
4
     
 
未经审计的简明财务报表附注
5
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 18
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 20
     
第四项。
管制和程序
 21
   
第二部分：其他信息
  
     
第1项。
法律程序
 22
     
第1A项。
风险因素
 22
     
第二项。
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
 23
     
第三项。
高级证券违约
 24
     
第四项。
煤矿安全信息披露
 24
     
第五项。
其他信息
 24
     
第6项
陈列品
 24
   
签名
 25

目录
第一部分-财务信息

第1项。
财务报表。

双岭资本收购公司。
未经审计的简明资产负债表

   
2021年9月30日
  
       
资产
      
流动资产：
      
现金
  
$
1,862,980
  
预付费用
    
338,647
  
流动资产总额
    
2,201,627
  
预付费用，非流动
     142,685  
信托账户持有的有价证券
    
213,095,896
  
总资产
  
$
215,440,208
  
         
负债和股东赤字
        
流动负债：
        
应付帐款
   $ 51,983  
因关联方原因
    
136
  
流动负债总额
    
52,119
  
认股权证责任
    
8,172,304
  
延期承保折扣
    
7,458,085
  
总负债
    
15,682,508
  
         
承付款
      
可能赎回的A类普通股，21,308,813 以赎回价值计算的股票
    
213,088,130
  
         
股东赤字：
        
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 已发行且未偿还
    
-
  
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；0 已发行和已发行股票(不包括21,308,813可能赎回的股票)
    
-
  
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；5,327,203 已发行和已发行股票
    
533
  
额外实收资本
    
-
  
累计赤字
    
(13,330,963
)
股东赤字总额
    
(13,330,430
)
         
总负债和股东赤字
  
$
215,440,208
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1
目录
双岭资本收购公司。
未经审计的经营简明报表

   
在这三个月里
截至2021年9月30日
    
从
一月
“盗梦空间”(7,2021)
穿过
2021年9月30日
  
组建和运营成本
  
$
171,268
    
$
581,489
  
运营亏损
    
(171,268
)
    
(581,489
)
                 
其他收入(费用)
                
权证发行成本
    
-
      
(539,844
)
认股权证负债的公允价值变动
    
2,963,749
      
7,969,445
  
信托利息收入
    
4,379
      
7,766
  
其他收入合计
    
2,968,128
      
7,437,367
  
                 
净收入
  
$
2,796,860
    
$
6,855,878
  
                 
已发行的基本和稀释加权平均股票，需赎回的普通股
    
21,308,813
      
16,808,421
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.11
    
$
0.31
  
                 
基本和稀释后加权平均流通股，普通股
    
5,327,203
      
5,205,599
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.11
    
$
0.31
  

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2
目录
双岭资本收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)

   
A类普通股
    
B类普通股
    
其他内容
实缴
    
累计
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
权益(赤字)
  
截至2021年1月7日的余额
(开始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
发行给保荐人的B类普通股
    
-
      
-
      
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
出售20,000,0002021年3月8日通过IPO的单位
    
20,000,000
      
2,000
      
-
      
-
      
199,998,000
      
-
      
200,000,000
  
出售1,308,8132021年3月10日至 超额配售的单位
    
1,308,813
      
131
      
-
      
-
      
13,087,999
      
-
      
13,088,130
  
出售5,107,842私募认股权证以私募方式保荐
   
-
      
-
      
-
      
-
      
7,661,764
      
-
      
7,661,764
  
承销费
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,261,764
)
    
-
      
(4,261,764
)
递延承销费
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,458,085
)
    
-
      
(7,458,085
)
计入股东权益的发售成本
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(551,318
)
    
-
      
(551,318
)
认股权证法律责任的初步分类
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(16,141,749
)
    
-
      
(16,141,749
)
与权证有关的发售成本的重新分类
    
-
      
-
      
-
      
-
      
539,844
      
-
      
539,844
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(603,511
)
    
(603,511
)
可能赎回的A类普通股变动(重述)
    
(21,308,813
)
    
(2,131
)
    
-
      
-
      
(192,899,116
)
    
(20,186,883
)
    
(213,088,130
)
截至2021年3月31日的余额(重述)
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(20,790,394
)
  
$
(20,789,819
)
没收B类普通股
    
-
      
-
      
(422,797
)
    
(42
)
    
-
      
42
      
-
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4,662,529
      
4,662,529
  
截至2021年6月30日的余额(重述)
    
-
     $
-
      
5,327,203
     $
533
     $
-
     $
(16,127,823
)
   $
(16,127,290
)
净收入
     -       -       -       -       -       2,796,860       2,796,860  
截至2021年9月30日的余额     -     $ -       5,327,203     $ 533       -     $ (13,330,963 )   $
(13,330,430 )

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

3
目录
双岭资本收购公司。
未经审计的现金流量表简明表

   
为从一月份开始的一段时间
2021年7月7日(盗梦空间)至
2021年9月30日
  
       
经营活动的现金流：
      
净收入
  
$
6,855,878
  
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
        
信托利息收入
     (7,766 )
认股权证负债的公允价值变动
    
(7,969,445
)
权证发行成本
    
539,844
  
流动资产和流动负债变动情况：
        
预付费用
    
(481,332
)
应计费用
    
51,983
  
因关联方原因
    
136
  
用于经营活动的现金净额
    
(1,010,702
)
         
投资活动的现金流：
        
信托账户持有的有价证券
    
(213,088,130
)
用于投资活动的净现金
    
(213,088,130
)
         
融资活动的现金流：
        
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商手续费
    
208,826,366
  
私募收益
    
7,661,764
  
发行方正股票所得款项
    
25,000
  
向关联方偿还本票
    
(60,094
)
支付要约费用
    
(491,224
)
融资活动提供的现金净额
    
215,961,812
  
         
现金净变动
    
1,862,980
  
期初现金
    
-
  
现金，期末
  
$
1,862,980
  
         
补充披露非现金投资和融资活动：
        
递延承销佣金计入额外实收资本
  
$
7,458,085
  
可能赎回的A类普通股初始值
  
$
200,000,000
  
可能赎回的A类普通股价值变动
  
$
13,088,130
  
认股权证法律责任的初步分类
  
$
16,141,749
  
保荐人贷款支付的延期发行费用
  
$
60,094
  
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4
目录
双岭资本收购公司。
未经审计的简明财务报表附注

注1-组织 和业务运营
组织和 常规
Twin Ridge Capital Acquisition Corp. (“本公司”)于2021年1月7日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并未选定任何业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性的 磋商。公司在确定和收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域。
公司选择12月31日为其财政年度结束日期 。
截至2021年9月30日，本公司 尚未开始运营。自2021年1月7日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均涉及本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自 首次公开发售(定义见下文)完成后，寻找预期的首次公开发售业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债公允价值的变化确认为其他收入(费用)。
本公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Twin Ridge Capital赞助商有限责任公司(以下简称“赞助商”)。
融资
公司首次公开募股的注册书于2021年3月3日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月8日，本公司完成首次公开募股20,000,000 个单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股而言，为“公开股份”)，价格为$10.00每个 个单位产生的毛收入为$200,000,000，这将在注释4中讨论。
在完成 首次公开募股的同时，本公司完成了4,933,333认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50以私募方式向保荐人配售的每份私募认股权证，产生的总收益为$7,400,000，这将在注释5中讨论。
交易成本总计为$11,551,318由$组成4,000,000 承保折扣，$7,000,000递延承保折扣，以及$551,318其他发行成本。
该公司向 IPO的承销商授予了45天最多可选择购买3,000,000额外单位以弥补超额配售(如有)。2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813超额配售单位(“超额配售单位”)，产生的毛收入总额为#美元。13,088,130，并招致$261,764现金承销费和美元458,085在递延承销费中。

5
目录
信托帐户
继IPO于2021年3月8日完成，承销商于2021年3月10日部分行使超额配售选择权后，美元213,088,130 ($10.00首次公开发行(IPO)和超额配售以及出售私募认股权证的净收益(每单位) 存入信托账户，只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国库券 。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税(如有)外，本公司经修订及重述的章程大纲及 章程细则(如下所述)将规定，在信托账户内持有的首次公开发行(IPO)及出售私募认股权证所得款项，将不会从信托账户(1)拨归本公司，直至初始业务合并完成，或(2)拨入本公司的直至(A)完成初始业务合并，然后仅在 与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，在符合本文所述限制的情况下，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以 修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在 与最初的业务合并有关的情况下赎回其股份或赎回其股份100如果本公司未在以下时间内完成其初始业务合并，则持有本公司公开发行股份的% 24个月自首次公开招股结束(“合并期”)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文(“合并期”)起，及(C)赎回本公司公众股份(如本公司未在合并期内完成其业务合并，则须受适用法律规限)。就上述(B)项所述股东投票赎回其A类普通股的公众股东，如在合并期内未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后的 完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户获得资金。存入 信托账户的收益可能会受到公司债权人(如果有的话)的债权制约，债权人的债权可能优先于公众股东的债权。
初始业务组合
公司必须完成一或更多的初始业务合并，其总公平市值至少为80在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户(定义见下文)持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托 账户所赚取利息的应付税款)。然而，公司只有在其公众 股东拥有股份的企业合并后公司将拥有或收购的情况下，才会完成初始业务合并50目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控制权益，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。不能保证公司能够 成功完成业务合并。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与股权”，需赎回的普通股按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。
如果本公司未在合并期内完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十此后的营业日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有释放给公司以支付税款(最高不超过$)，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(最高不超过$100,000 支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 如果有)；及(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受 第(Ii)及(Iii)条规定的本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
发起人、高级管理人员和董事已 同意(I)放弃其创始人股票的赎回权(如附注6所述)，(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权，以进行股东投票， 批准对本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，(Iii)如果本公司未能在合并期内 完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算的权利(尽管如果本公司未能在合并期内完成其 首次业务合并，他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股票进行清算分配)，以及(Iv)投票支持初始业务合并。

6
目录
发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出索赔，或本公司 讨论与其订立交易协议的预期目标业务，将信托账户中的金额降至(I)$以下(以较小者为准)，发起人将对本公司承担 责任10.00 每股公开股份；(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果低于$10.00由于信托资产价值的减少，在每一种情况下，扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，该负债将不适用于 执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对 某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿义务预留款项，本公司亦未独立 核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，公司不能保证赞助商能够 履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，公司 约有$1.9在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为$2.1百万美元。
在首次公开发行完成之前，公司的流动资金需求已通过保荐人出资#美元得到满足。25,000，以 支付方正股份的某些发行成本(见附注6)，以及保荐人无担保本票项下的贷款#美元。60,094 (见注6)。本公司于2021年3月15日向保荐人全额支付票据。首次公开发售及定向增发完成后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的定向增发所得款项来满足。(br}完成首次公开发售及定向增发后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的定向增发所得款项来满足。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见 附注6)。到目前为止，有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层 相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注2-重报以前发布的财务报表

在编制公司截至2021年9月30日的财务报表时，管理层决定应重述之前报告的财务报表-2021年3月12日提交的带有经审计资产负债表的8-K表格 ，2021年5月28日提交的截至2021年3月31日的未经审计的简明财务报表的10-Q表格，以及2021年8月16日提交的截至2021年6月30日的未经审计的简明财务报表。公司 此前确定可能需要赎回的A类普通股相当于赎回价值$10.00每个 类普通股，同时也考虑到其章程中关于赎回不能导致有形资产净额低于美元的要求5,000,001。在审阅截至2021年9月30日期间的财务报表后，公司重新评估了A类普通股的分类，并确定首次公开发行期间发行的A类普通股 根据承销商超额配售的行使可以赎回或可赎回，条件是未来发生ASC 480-10-S99中认为不受公司控制的事件。 因此，管理层得出结论，账面价值应包括所有A类普通股，但可能需要赎回。 因此，管理层得出结论，账面价值应包括所有需要赎回的A类普通股。 因此，管理层得出结论，账面价值应包括所有可能需要赎回的A类普通股。 因此，管理层得出结论，账面价值应包括所有可能需要赎回的A类普通股导致可能需要赎回的A类普通股被全部归类为临时股权 。因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类调整。这导致对可能赎回的A类普通股的初始账面价值进行调整 ，抵销计入额外实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。
7
目录
关于需要赎回的A类普通股的列报方式改变，公司 还重述了其每股收益计算，以按比例将净收益(亏损)分配给A类和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益(亏损)。
公司的总资产、总负债或经营业绩没有变化。
重述对公司财务报表的 影响反映在下表中。

 
  
和以前一样
已报告
    
调整
    
如上所述
  
截至2021年3月8日的资产负债表
                  
可能赎回的A类普通股
  
$
175,516,420
    
$
24,483,580
    
$
200,000,000
  
A类普通股
    
245
      
(245
)
    
-
  
额外实收资本
    
5,529,861
      
(5,529,861
)
    
-
  
累计赤字
  
$
(530,674
)
  
$
(18,953,474
)
  
$
(19,484,148
)
 
                        
截至2021年3月31日的资产负债表
                        
可能赎回的A类普通股
  
$
187,298,310
    
$
25,789,820
    
$
213,088,130
  
A类普通股
    
258
      
(258
)
    
-
  
额外实收资本
    
5,602,679
      
(5,602,679
)
    
-
  
累计赤字
  
$
(603,511
)
  
$
(20,186,883
)
  
$
(20,790,394
)
                         
2021年1月7日(开始)至2021年3月31日期间的经营报表
                        
基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股
    
5,175,484
      
1,074,325
      
6,249,809
  
每股基本和稀释后净收益(亏损)
  
$
-
    
$
(0.05
)
  
$
(0.05
)
基本和稀释后加权平均流通股、普通股
    
6,401,527
      
(1,313,434
)
    
5,088,093
  
每股基本和摊薄净亏损
  
$
(0.09
)
  
$
0.04
    
$
(0.05
)
                         
2021年1月7日(成立)至2021年3月31日期间的股东权益说明书
                        
可能赎回的A类普通股价值变动
   $ (187,298,310 )   $ (25,789,820 )   $ (213,088,130 )
                         
2021年1月7日(开始)至2021年3月31日的现金流量表
                        
可能赎回的A类普通股初始值
  
$
175,516,420
    
$
24,483,580
    
$
200,000,000
  
可能赎回的A类普通股价值变动
  
$
11,781,890
    
$
1,306,240
    
$
13,088,130
  
 
                        
截至2021年6月30日的资产负债表
                        
可能赎回的A类普通股
  
$
191,960,830
    
$
21,130,687
    
$
213,088,130
  
A类普通股
    
211
      
(211
)
    
-
  
额外实收资本
    
940,248
      
(940,248
)
    
-
  
累计赤字
  
$
4,059,018
    
$
(20,190,228
)
  
$
(16,127,823
)
                         
截至2021年6月30日的三个月营业报表
                        
基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股
    
18,729,831
      
2,578,982
      
21,308,813
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
-
    
$
0.18
    
$
0.18
  
基本和稀释后加权平均流通股、普通股
    
7,994,461
      
(2,667,258
)
    
5,327,203
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.58
    
$
(0.40
)
  
$
0.18
  
 
                        
2021年1月7日(开始)至2021年6月30日期间的经营报表
                        
基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股
    
12,473,979
      
1,884,524
      
14,358,503
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
-
    
$
0.21
    
$
0.21
  
基本和稀释后加权平均流通股、普通股
    
7,454,398
      
(2,237,553
)
    
5,216,845
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.54
    
$
(0.33
)
  
$
0.21
  
                         
2021年1月7日(成立)至2021年6月30日期间的股东权益说明书
                        
可能赎回的A类普通股价值变动
   $ (4,662,520 )   $ 4,662,520     $ -  
                         
2021年1月7日(成立)至2021年6月30日期间的股东权益说明书
                        
可能赎回的A类普通股价值变动
   $ (191,960,830 )   $ (21,127,300 )   $ (213,088,130 )
                         
2021年1月7日(成立)至2021年6月30日现金流量表
                        
可能赎回的A类普通股初始值
  
$
175,516,420
    
$
24,483,580
    
$
200,000,000
  
可能赎回的A类普通股价值变动
  
$
16,444,410
    
$
(3,356,280
)
  
$
13,088,130
  

注3-重要会计政策摘要

陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会的规则和规定，以 美元列示。因此，它们不包括GAAP要求的所有 信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报告余额所必需的正常经常性调整和列报期间的 结果。截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月7日(开始)至2021年9月30日期间的经营业绩不一定代表可能预期的结果 至2021年12月31日。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司分别于2021年3月12日和2021年3月5日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包括的经审计的财务报表和附注一并阅读。
新兴成长型公司地位
根据《证券法》( Securities Act 2(A))(经2012年《启动我们的商业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(简称《JOBS法案》)修订)，本公司是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。减少其 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。
7
目录
此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的 申请日期，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会在未来发生变化，管理层在制定其 估计时考虑到了这一点。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为 三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。不是截至2021年9月30日，我没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产为货币市场基金持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券 。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。信托账户投资的公允价值变动所产生的损益计入所附经营报表的利息收入 。信托账户中投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格 或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

●
1级，定义为可观察的投入，如活跃市场中相同工具的报价 价格(未调整)；


●
第2级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及


●
第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此 要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能会 归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类 。
根据ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。 这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的资格。由于该等票据的到期日较短，现金及现金等价物、预付费用、应付账款 和应计费用以及应付关联方的公允价值估计接近于2021年9月30日的账面价值。
8
目录
私募认股权证的公允价值基于一个估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场 。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。的公允价值私募认股权证 被归类为3级。有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注7。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险 的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的250,000美元。截至2021年9月30日，本公司并未因此账户出现亏损，管理层 认为本公司不会因此账户而面临重大风险。

可能赎回的普通股
所有的21,308,813在首次公开招股中作为单位一部分出售的A类普通股 包含赎回功能，允许在与 业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下，赎回与本公司清算相关的公众股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。因此，所有A类普通股都被 归类到永久股权之外。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的 赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收入
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊 。这个12,210,780购买本公司 股票的已发行认股权证的潜在普通股未计入截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月7日(成立)至2021年9月30日期间的稀释后每股收益，因为认股权证是或有可行使的，而 或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子 和分母的对账：



 
在截至的三个月内
2021年9月30日
 
由2021年1月7日起生效
(开始)至2021年9月30日
  
 
甲类
  
B类
  
甲类
  
B类
  
每股基本和稀释后净收益：
                
分子：
                
净收入分配
  
$
2,237,488
    
$
559,372
    
$
5,234,686
    
$
1,621,192
  
                                 
分母：
                                
加权平均流通股
     21,308,813       5,327,203       16,808,421       5,205,599  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.11
    
$
0.11
    
$
0.31
    
$
0.31
  

10
目录
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括与首次公开招股有关的于资产负债表日产生的专业及注册费。发行成本根据相对公允价值 相对于收到的总收益分配给IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本被支出，而与A类普通股相关的发售成本则计入股东权益。该公司产生的报价 成本总计为$12,271,167作为首次公开募股(IPO)的结果，首次公开募股(IPO)由$4,261,764承销费$7,458,085递延的 承销费和$551,318其他发行成本)。该公司记录了$11,731,273作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少的发售成本。该公司立即花费了#美元。539,844公开认股权证和私募认股权证的发售成本被归类为负债。
认股权证负债
 
根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理 , 区分负债与股权(“ASC 480“)和ASC 815, 衍生品和 套期保值(“ASC 815“). 评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司挂钩’除其他外，它还拥有自己的普通股。条件用于股权分类。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度末 日进行。

对于已发布的或对于符合所有股权分类标准的修改权证，该权证应在发行时记录为额外实收资本的组成部分。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改权证，该权证应在发行当日及其以后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金收益或亏损。T的初始公允价值hE私有和酒馆lic 权证是使用蒙特卡罗模拟方法估算的(见附注 7)。
所得税
该公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠 来自税收损失和税收抵免结转。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了确认门槛和计量属性 ，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况 。截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年9月30日，有不是未确认的税收优惠和不是利息和罚金的支付应累加金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然 病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩、现金流和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务摘要 报表日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
11
目录
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他选择 (分专题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(分专题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离 受益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还引入了 可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换 方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司采用ASU 2020-06 自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。管理层不相信最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用， 将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
管理层不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注4-首次公开发售
根据2021年3月8日的首次公开募股，公司出售了20,000,000单价为$10.00每单位。每个单元由以下组件组成一A类普通股和三分之一一张可赎回的认股权证。每份完整的认股权证都使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，以 调整为准。认股权证将于下列较晚时间生效30天初始业务合并完成后或 12个月从IPO结束起，并将到期五年在初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早。
2021年3月10日，承销商 部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。
继IPO于2021年3月8日完成，承销商于2021年3月10日部分行使超额配售选择权后，美元213,088,130 ($10.00首次公开发行(IPO)和超额配售以及出售私募认股权证的净收益(每单位) 存入信托账户，只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国库券 。

公开认股权证
每份完整的认股权证都使持有者 有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可按本文讨论的方式进行调整。此外，如果(X)公司为募集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 与初始业务合并结束相关的发行价格或实际发行价格低于$9.20 每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何 方正股份(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股)60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息(扣除赎回)，以及(Z)本公司A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价格：(A)公司A类普通股的成交量加权平均交易价；(B)于初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金(扣除赎回后)，以及(Z)公司A类普通股在20 从公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00 每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和 新发行价中较高者的百分比，以及$10.00每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格之间的 较高者(最接近1美分)。
12
目录
认股权证将于 晚些时候开始行使一年自首次公开募股(IPO)结束或30天在其初始业务合并完成后，并将到期五年 公司初始业务合并完成后，在纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。
本公司已同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于20在初始业务合并结束后的一个工作日内，其将利用其 商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股。公司将利用其商业上的 合理努力使其在以下时间内生效60根据认股权证协议;的规定，在初始业务合并结束后 个工作日内，维持该登记声明和与该A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期或赎回，但条件是，如果 本公司的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，则该公司的A类普通股必须符合“证券法”第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义。本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础”注册，而如果本公司作出此选择，本公司将不会被要求 提交或维持有效的登记声明，但本公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格，但不得获得豁免。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记 声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免 ，在有有效的 登记声明和公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金方式”行使认股权证。 在此之前，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的 登记声明的时间为止，或在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。但在没有豁免的情况下，公司将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在这种情况下, 每位持有人将通过 交出该数量的A类普通股认股权证来支付行权价，该数目等于(A)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)认股权证标的A类普通股数量乘以 “公平市值”(定义见下文)减去认股权证行使价格减去(Y)公平市值和(B)所得的商数，两者以较小者为准。0.361。本款所称公允 市值，是指A类普通股按年成交量加权平均价10 截至权证代理人收到行权通知之日前一个交易日的交易日。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，可赎回 认股权证18.00.

一旦认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

●
全部而非部分；


●
售价为$0.01每张搜查证；


●
在最低限度上30天‘事先以书面通知每位认股权证持有人赎回；及


●
当且仅当A类普通股的收盘价 等于或超过$18.00每股(经行权时可发行股数或认股权证行权价调整后调整)20一个交易日内的交易日30-交易日结束三 本公司向权证持有人发出赎回通知前几个交易日。

当A类普通股每股价格等于或超过$时，可赎回 认股权证10.00.
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

●
全部而非部分；


●
$0.10每张搜查令最少30天‘ 提前发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和 公司A类普通股的“公平市值”获得该数量的股票，除非上文另有描述;


●
如果且仅当公司A类普通股的收盘价 等于或超过$10.00每股公众股份(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)20日内交易日30-交易日结束三 公司向权证持有人发出赎回通知的前一个交易日；以及


●
如果A类普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00除按每股股份(经行使时可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)计算外，私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回 。

13
目录
注5-私募
在 首次公开募股(IPO)结束的同时，保荐人总共购买了4,933,333私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证，总购买价为$7,400,000，以私募的方式。私募认股权证的收益被加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。
根据承销商于2021年3月10日部分 行使超额配售选择权，保荐人额外购买了174,509私募认股权证。

私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至30天在初始业务合并完成后，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，公司将不能赎回。保荐人或其允许的受让人 可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由 公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

附注6-关联方交易
方正股份
2021年1月12日，赞助商支付了$25,000，或大约$0.004每股 股，以支付对价的某些发行成本5,750,000B类普通股，面值$0.0001。至.为止750,000方正股票 可能被保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年2月23日，20,000股份被转让给了每一位三独立董事。2021年3月10日 承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。结果,422,797方正股份于2021年4月19日被没收。

保荐人、董事和高管 同意在下列情况中最早的一项之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：一年在 初始业务合并完成后和(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少从 开始的交易日150天在最初业务合并后，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致其所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产(“禁售期”)。
因关联方原因
余额$136代表关联方代表公司支付的运营费用。
本票关联方
2021年1月12日，赞助商同意 借给公司最多$300,000将用于首次公开募股(IPO)的部分费用。这些贷款不计息， 无担保，将于2021年11月30日早些时候或IPO结束时到期。在2021年1月12日至2021年3月31日期间，公司借入了$60,094在期票下面。2021年3月15日，公司全额兑付本票，多付#美元。15,771，在未经审计的简明资产负债表上记为保荐人应收账款。赞助商于2021年5月10日将多付款项退还给公司。
营运资金贷款
为支付与意向业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成了最初的业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 如果公司完成了最初的业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款，但没有义务借给公司所需的资金。 如果公司完成了最初的业务合并，公司可以用向公司发放的信托账户的收益偿还营运资金贷款。否则，此类贷款只能从 信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户 的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为 企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.50每张授权书由贷款人选择。此类认股权证将与 私募认股权证相同。截至2021年9月30日，公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。
14
目录
行政服务费
自 公司的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司将向保荐人或保荐人的关联公司偿还为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为$10,000每月一次。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止每月支付这些费用 。截至2021年9月30日，公司已录得$70,000从2021年3月3日到2021年9月30日。


附注7-公允价值计量



下表列出了截至2021年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值 技术的公允价值等级。


   
9月30日，
2021
    
引自 价格 在……里面
主动型 市场
(1级)
    
意义重大 其他
可观测 输入量
(2级)
    
意义重大 其他
看不见的 输入量
(3级)
  
资产：
                        
信托账户持有的有价证券
  
$
213,095,896
    
$
213,095,896
    
$
-
    
$
-
  
   
$
213,095,896
    
$
213,095,896
    
$
-
    
$
-
  
                                 
                                 
负债：
                                
认股权证法律责任-公开认股权证
  
$
4,723,454
    
$
4,723,454
    
$
-
    
$
-
  
认股权证责任-私募认股权证
    
3,448,850
      
-
      
-
      
3,448,850
  
   
$
8,172,304
    
$
4,723,454
    
$
-
    
$
3,448,850
  


初始测量
该公司利用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行初始估值。

随后于2021年9月30日对公开认股权证的计量被归类为1级，原因是 在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。截至2021年9月30日，公开认股权证的总价值为4,723,454.
2021年9月30日私募认股权证的估计公允价值 使用第3级投入确定。Monte-Carlo模拟模型固有的假设涉及预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率 。该公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国国债恒定 到期日，与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率以历史利率为基础，公司预计历史利率将保持不变零.

计算估计公允 价值时使用的假设代表公司的最佳估计。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。


15
目录

认股权证负债蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：


输入
  
2021年3月8日
(首字母
测量)
    
2021年9月30日
  
预期期限(年)
    
6.32
      
5.75
  
预期波动率
    
24.2
%
    
12.9
%
无风险利率
    
1.1
%
    
1.1
%
普通股价格的公允价值
  
$
9.56
    
$
9.70
  



下表汇总了2021年1月7日(开始)至2021年9月30日期间3级认股权证负债的公允价值变化：


   
认股权证责任
  
截至2021年1月7日的公允价值(开始)
  
$
-
  
首次公开发行时认股权证负债的初始公允价值
    
15,334,757
  
超额配售时权证负债的初始公允价值
    
806,992
  
从3级转出到1级
    
(6,440,945
)
重估列入经营报表内其他收入的认股权证负债
    
(6,251,954
)
截至的公允价值九月三十日, 2021
  
$
3,448,850
 

附注8--承付款和或有事项
登记和股东权利
根据2021年3月3日签署的登记和股东权利协议，创始人股票、 私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据2021年3月3日签署的登记和股东权利协议获得注册权。这些证券的持有者有权弥补三要求公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。然而，登记和股东权利协议规定，公司将不允许 根据证券法提交的任何登记声明在适用的禁售期终止之前生效，禁售期终止发生在(I)方正股份的情况下，以及(Ii)在私募配售认股权证和 相应的A类普通股的情况下。30天在初始业务合并完成后。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
该公司向承销商授予了一项45天从2021年3月3日起可选择购买最多3,000,000超额配售的单位。
2021年3月8日，公司支付了 美元的固定承保折扣4,000,000，按2%(2首次公开募股(IPO)总收益的1%)。此外，承销商将有权获得延期承保折扣3.5信托账户持有的IPO总收益的%，即#美元7,000,000， 在完成公司的初始业务合并后。
2021年3月10日，承销商 部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。

16
目录
附注9-股东权益
Preference 共享 -本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001并享有公司董事会可能不时决定的指定、投票及其他权利和优惠。截至2021年9月30日，有不是已发行或已发行的优先股。
A类 普通股 -本公司有权 发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有0A类 已发行和已发行普通股，不包括21,308,813可能赎回的A类普通股。

B类 普通股 -本公司有权 发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。持有者有权一投票购买每股 股B类普通股。在2021年9月30日，有5,327,203已发行和已发行的B类普通股。2021年3月10日，承销商部分行使了超额配售选择权1,308,813单位。结果,422,797方正股份于2021年4月19日被没收。
除法律另有规定外，A类普通股持有人和 B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则投票表决的本公司大多数普通股须经其股东投票通过 的任何该等事项。
B类普通股将 自动转换为A类普通股，如果本公司没有完成初始业务合并，在初始业务合并时或之前，B类普通股将自动转换为A类普通股，转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权获得清算分配 ，其比例应使所有方正股份转换时可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总计相等 。20(I)首次公开募股(IPO)完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)转换或行使本公司因完成初始业务合并而发行或视为发行的任何股权挂钩证券或权利而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数的%，不包括可为已发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股。视为已发行或将发行给 初始业务组合中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比1的比率转换为A类普通股。一.

注10-后续事件
该公司评估了资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表可供发布之日为止发生的后续事件 和交易。本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或 披露。

17
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

“公司”、“双岭资本收购公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是双岭资本收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月7日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。 我们打算使用本次发行和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票 、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，实现我们的初始业务合并。

在企业合并中增发股份：


 •
可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股;转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加

•
如果优先股以优先于A类普通股;的权利发行，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利

•
如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力， 可能会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;

•
可能具有通过稀释寻求获得us;控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对us的控制权变更的效果。

•
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;和

•
可能不会调整我们认股权证的行使价格。

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：


 •
如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;

•
加快偿还债务的义务，即使我们在没有放弃或重新谈判该公约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息也是如此 ;

•
我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务是即期支付的;

•
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资。;

•
我们无法为我们的A类普通股;支付股息

•
使用很大一部分现金流支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股分红的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;

•
在规划和应对我们的业务以及我们运营;的行业的变化时，我们的灵活性受到限制

•
更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管;和

•
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势 。

18
目录
我们预计，在追求我们最初的业务合并过程中，将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

我们从成立到2021年9月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找业务合并候选者有关。我们最早也要到我们最初的业务合并结束和完成后才会产生任何营业收入。

截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为2,796,860美元，其中包括171,268美元的运营成本，4,379美元的信托利息收入，以及2,963,749美元的权证公允价值变动 。

从2021年1月7日到2021年9月30日，我们的净收益为6855878美元，其中包括581,489美元的运营成本，539,844美元的权证发行成本，7766美元的信托利息收入，以及7969,445美元的权证公允价值变动。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中约有190万美元，营运资本约为210万美元。

在首次公开发售完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元(用于支付创始人股票的某些发行成本)和保荐人无担保本票贷款60,094美元来满足。我们在2021年3月15日向赞助商全额支付了票据。在首次公开发行和定向增发完成后，我们的 流动性需求已通过完成非信托账户持有的定向增发所得资金来满足。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审核简明财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们 已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

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可能赎回的普通股

所有21,308,813股在首次公开招股中作为单位一部分出售的A类普通股均包含赎回功能，允许在与 公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订相关的情况下，赎回该等公开股份。 根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股 归类于永久股本之外。因此，所有A类普通股都被归类在永久股权之外。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个 报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收入

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。 由于认股权证是或有可行使的，且尚未满足或有事项，因此，在截至2021年9月30日的三个月和2021年1月7日(成立)至2021年9月30日期间，用于购买本公司股票的12,210,780股潜在普通股被排除在稀释后每股收益之外。因此，稀释后的每股普通股净收入与期内每股普通股的基本净收入相同。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据 就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司 进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何 要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充要求，并 (Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”(以较早者为准)后的五年内适用。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

20
目录
第四项。
管制和程序

披露控制和程序是旨在确保根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，以便及时做出有关要求披露的决定。
 
信息披露控制和程序的评估
 
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年9月30日并未 有效，原因是在分析复杂金融工具方面存在重大弱点，包括将认股权证正确归类为负债，将可赎回A类普通股归类为临时股本。鉴于 这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层 认为，本季度报告中包含的Form 10-Q表中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流。
 
关于对公司分别于2021年5月28日和2021年8月16日提交给证券交易委员会的10-Q表格中的季度财务报表中的重述，以及对公司于2021年3月12日提交给证券交易委员会的8-K表格中的公司资产负债表的重述，一些不完全受 公司控制的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将部分A类普通股归类为永久股本。本公司重述其财务 声明，将所有A类普通股归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此需要在永久股本之外披露 。
 
请注意，财务报表的非现金调整不会影响之前报告的现金和现金等价物 或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
 
财务报告内部控制的变化
 
本季度报告(Form 10-Q) 涵盖的2021财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于这一重大弱点，我们加强了流程，以确定并适当应用 适用的会计要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、 研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能在 时间内完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

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目录
第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

没有。

第1A项。
风险因素。

与公司于2021年3月5日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素相比，没有实质性变化，但以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部代理总监和美国证券交易委员会代理总会计师共同发表了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明 ，题为“关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(“证券交易委员会声明”)(“证券交易委员会声明”)。 具体地说，证券交易委员会的声明集中于具有某些结算条款和与某些不符合标准的投标要约或认股权证有关的条款的权证。 哪些条款 类似于管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的7,102,938份公开认股权证和5,107,842份私募认股权证的会计处理，并决定 认股权证应重新分类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，截至2021年9月30日，我们的资产负债表中包含了与我们的 认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债，这些衍生负债包含在本10-Q表的其他部分。会计准则法典815-40“衍生工具和套期保值--实体自身权益合同”规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的非现金收益或损失与公允价值的变化在经营报表的收益中确认有关。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于 超出我们控制范围的因素进行季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是 重大的。

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目录
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

美国证券交易委员会员工声明于2021年4月12日发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和我们的审计委员会 得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述我们之前发布的截至2021年3月8日的经审计资产负债表是合适的，以将权证作为按公允价值计量的负债，而不是股权证券( “重述”)。见“-我们的权证作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。”由于这些导致重述的事件，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。

此外，鉴于美国证券交易委员会最近向另一家SPAC发出的评论 信函，我们的管理层重新评估了我们将ASC 480-10-S99-3A应用于我们的上市股票会计分类。在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的 管理层和我们的审计委员会得出结论，我们应该重述我们之前发布的重复资产负债表和未经审计的中期财务报表，这些报表包括在我们分别于2021年5月28日和2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中。作为这一过程的一部分，我们发现了财务报告内部控制的另一个重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。(B)重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到预防，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估 补救材料缺陷的步骤。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表的重大错报的帐目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们在 未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。

第二项。
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

无

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目录
第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

没有。

第6项
展品。

展品
数
描述
 
 
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证联席首席执行官。
 
 
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条，对联席首席执行官和首席财务官进行认证。
 
 
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的联席首席执行官证书。
 
 
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对联席首席执行官和首席财务官的认证。
 
 
101.INS
XBRL实例文档
 
 
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
 
 
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
101.DEF
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
 
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2021年11月15日由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。

 
双岭资本收购公司(Twin Ridge Capital Acquisition Corp.
 
 
 
 
由以下人员提供：
/s/小威廉·P·罗素(William P.Russell，Jr.)
 
姓名：
威廉·P·罗素(William P.Russell，Jr.)
 
标题：
联席首席执行官兼首席财务官


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