美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期。
佣金档案号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 标识号) | |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码,含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财年 ,如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第 节第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 在其上进行交易的每个交易所的名称 已注册 | ||
单位,每个单位由一个普通股、一个权利和一个认股权证组成 | ESSCU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
这个 | ||||
可兑换为普通股十分之一的权利 | ESSCR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
认股权证,每份可行使一股普通股的一半,每股整股普通股可行使每股11.50美元 | ESSCW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示
注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了
1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
是否在过去90天内遵守了此类备案要求。
用复选标记表示
注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第
S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示
注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
截至2021年11月15日,有
东石收购公司
表格10-Q季度报告
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 1 |
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表 | 2 | |
未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简并报表 | 5 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
第四项。 | 管制和程序 | 34 |
第二部分-其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 35 |
第1A项。 | 风险因素 | 35 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
第三项。 | 高级证券违约 | 36 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 36 |
第五项。 | 其他信息 | 36 |
第6项 | 陈列品 | 37 |
签名 | 38 |
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表
东石收购公司
压缩合并资产负债表
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的现金和投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应付本票关联方 | ||||||||
延期贷款关联方 | ||||||||
关联方垫款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延承销佣金 | ||||||||
衍生认股权证负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
可能需要赎回的普通股,例如 | 面值,||||||||
股东亏损 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
东石收购公司
未经审计的经营简明合并报表
截至9月30日的三个月, | 在过去的九个月里 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
可赎回普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
每股普通股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
不可赎回普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
东石收购公司
未经审计的股东亏损变动简明合并报表
截至2021年9月30日的9个月
普通股 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||
股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
余额-2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
余额-2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年9月30日的9个月
普通股 | 留存收益 (累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||
股票 | 金额 | 赤字) | 权益(赤字) | |||||||||||||
余额-2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
销售 | — | — | ||||||||||||||
销售 | ||||||||||||||||
收到的现金超过私人单位公允价值的部分 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
发行与是次出售单位有关的代表股份及认股权证 | ||||||||||||||||
普通股增加到赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||
余额-2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
东石收购公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
截至2021年9月30日的三个月
普通股 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||
股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
余额-2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
余额-2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年9月30日的三个月
普通股 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||
股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
余额-2020年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
余额-2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
东石收购公司
未经审计的现金流量简明合并报表
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||
关联方预付款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
将现金投入信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
关联方垫款 | ( | ) | ||||||
应付本票偿还-关联方 | ( | ) | ||||||
延期贷款的收益-关联方 | ||||||||
出售的收益 | ||||||||
出售的收益 | ||||||||
报价成本 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动 | ||||||||
现金-期初 | ||||||||
现金-期末 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
普通股增加到赎回价值 | $ | $ | ||||||
递延承销佣金计入股本 | $ | $ |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5
东石收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1.组织机构及业务说明
组织和常规
East Stone Acquisition Corporation (“East Stone”或“公司”)是一家空白支票公司,于2018年8月9日在英属维尔京群岛注册成立。本公司注册成立的目的是收购、进行换股、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的 业务合并(“业务合并”)。虽然本公司并不局限于 特定行业或地理区域以完成业务合并,但本公司打算专注于主要经营金融服务业的业务 或向金融业提供技术服务的业务,即北美和亚太地区通常称为“金融科技业务”的业务 。本公司是一家新兴成长型公司 ,因此,本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日,公司尚未开始运营。 截至2021年9月30日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)(如下所述)以及自首次公开募股结束 以来为其业务合并和潜在收购寻找目标有关,详情如下。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司 通过首次公开募股并存入信托账户(定义见下文)的收益以利息收入的形式产生收入 ,如下所述。
首次公开发行(IPO)
本公司首次公开招股的注册书
于2020年2月19日(“生效日期”)宣布生效。2020年2月24日,本公司
完成
在完成首次公开发行(IPO)的同时,本公司完成了总计
关于本公司的首次公开募股(IPO),本公司共发行了
首次公开募股结束时,
公司向i-Bankers及其指定人额外授予了
总发行成本为
至$
6
信托帐户
在
首次公开募股(IPO)结束后,
企业合并
公司管理层
对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管
几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的
初始业务组合必须是一个或多个运营业务或资产,其公平市值至少等于
如果公司的有形净资产至少为$,公司将进行
业务合并
尽管如上所述,
如果本公司寻求股东批准企业合并,并且本公司没有根据投标要约规则进行赎回
,本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程则规定,公众股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人
(定义见经修订的1934年“证券交易法”(“交易所”)第13(D)(3)节)将被限制
赎回其股票,赎回金额超过
保荐人和其他
初始股东(统称为“初始股东”)已同意(A)投票表决其创始人股份、私人单位相关股份(“私人股份”)及其持有的任何公众股份,以支持任何拟议的初始业务合并,
(B)不对本公司的组织章程大纲和章程细则提出任何修订,(I)修改本公司赎回义务的实质或时间
7
自首次公开募股(IPO)结束起(或至2021年5月24日),本公司有15个月的时间完成业务合并(“业务合并日期”)。但是,
如果本公司未能在企业合并之日或之前完成企业合并,本公司可应初始股东的要求,根据公司董事会的决议
,将完成企业合并的期限延长最多两次,每次再延长三个月(完成企业合并最多21个月)(“合并
期”)。受制于本公司初始股东将额外资金存入信托账户,如下所述。
根据本公司与大陆股票转让信托公司签订的经修订和重新签署的公司章程备忘录和投资管理
信托协议的条款,为使本公司有足够的时间完成将延长的业务合并,本公司的初始股东及其关联公司或指定人,
在适用截止日期前五天提前通知。
2021年5月21日,总计
美元
2021年11月5日,公司 向证券交易委员会提交了一份关于附表14A的最终委托书,用于定于2021年11月24日召开的特别股东大会,其中包括修订公司修订和重新调整的组织章程 ,将公司必须完成业务合并的日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日的提案。2021年11月15日,本公司提交了对最终委托书的修订,以报告上述后盾安排的条款 。
如果本公司未能在2021年11月24日之前完成业务合并,并且本公司未能在2021年11月24日或之前收到本公司最初 股东提出的延期请求,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,赎回将 完全丧失公众股东作为股东的权利(包括以下权利)在适用法律的规限下及(Iii)在赎回普通股后,在获得其余普通股持有人及本公司董事会批准的情况下,尽快开始自动清盘 ,从而正式解散本公司,但(就上文(Ii)及(Iii)项而言)须遵守其就债权人的债权作出规定的责任及适用法律的规定 。
8
与赎回
初始股东已 同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,将放弃对创始人股份和非公开股份的清算权。 然而,如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权 从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配 。
如果发生此类分发,
有可能
企业合并协议公告
于2021年2月15日,本公司与开曼群岛豁免公司Ufin Holdings Limited(“Ufin”)、英属维尔京群岛商业公司Ufin Tek Limited(“Ufin Pubco”)、英属维尔京群岛商业公司Ufin Mergerco Limited及Pubco的全资附属公司 (“Ufin Merge Sub”)、个人小马(Sherman)Lu(“Ufin Merge Sub”)订立书面终止协议。 本公司与开曼群岛豁免公司Ufin Holdings Limited、英属维尔京群岛商业公司Ufin Tek Limited(“Ufin Pubco”)、Ufin Mergerco Limited及Pubco全资附属公司 、个人小马(Sherman)Lu英属维尔京群岛商业公司及Ufin已发行股本的唯一持有人(“Ufin卖方”,连同本公司、Ufin、Ufin Pubco、 Ufin合并子公司、Sherman Xiaoma Lu、刘颖奎和Ufin卖方,“Ufin方”)拟进行业务合并, 如先前在本公司的8-K表年报中披露的,于2020年11月9日,本公司与本公司、Ufin、Ufin Pubco、 Ufin Merge Sub、Sherman Xiaoma Lu、Yingkui Liu和Ufin卖方(“Ufin方”)订立了根据该函件协议,在签署和交付函件协议后,UFIN各方在UFIN协议项下的所有权利和义务终止( 与公开、保密、费用和开支、信托基金豁免、终止和一般规定相关的某些义务除外),任何一方或其任何代表均不承担 任何责任。
于2021年2月16日, 公司与英属维尔京群岛(下称“海军航行”)的Naval Sail International Limited作为买方代表、JHD Technologies Limited、开曼群岛 公司(“Pubco”)、黄河合并有限公司(一家英属维尔京群岛公司及Pubco 的全资附属公司)、JHD Holdings(“合并子公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”),作为买方代表、JHD Technologies Limited、开曼群岛 公司(“Pubco”)及Pubco (“合并子”)、JHD Holdings(“CHD Holdings”)的全资附属公司。 一家开曼群岛公司(“一级卖方”),以及在业务合并协议日期后通过签署合并协议并向买方、Pubco和JHD交付合并协议 (各自单独为“卖方”,并与一级卖方“卖方”集体)以及Double Ventures 控股有限公司、英属维尔京群岛一家商业公司和本公司的保荐人 成为业务合并协议订约方的每个JHD股本持有人
9
根据业务合并 协议,在符合其中规定的条款和条件的情况下,在业务合并 协议预期的交易结束时(“结束”),(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司继续作为尚存的 实体(“合并”)进行合并,由此导致:(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司继续作为尚存的 实体(下称“合并”)。(1)本公司将成为Pubco的全资子公司,(Ii)在紧接生效时间(定义见企业合并协议)之前,本公司已发行和未偿还的每份证券 将不再未偿还,并应自动注销,以换取其持有人获得Pubco实质上 等值证券的权利。及(B)Pubco将向卖方收购JHD的全部已发行及已发行股本,以交换Pubco的普通股(“股份交易所”,连同业务合并协议 拟进行的合并及其他交易,“交易”)。
双方同意,在
或成交前,Pubco、卖方和大陆股票转让与信托公司(或另一家双方均可接受的托管代理)
作为托管代理(“托管代理”)将签订一份托管协议,自成交之日起生效,其形式和实质
应令本公司和JHD合理满意(“托管协议”),根据该协议,Pubco应安排将
交付给第三方
如果获得收益,卖方 有权从Pubco获得赚取的第三方托管股份 以及其他第三方托管财产,作为购买购买股份的额外对价。如果赚取的托管股份金额少于托管股数 股数(如下定义),则卖方将没收等于该差额的托管股份金额 ,并将其释放给Pubco以供注销,以及就此类托管股份应付的任何应计但未支付的股息。
在计算 赚取的收益份额时,应适用以下定义:
“赚取的托管份额“ 表示以下等式的结果:托管份额编号*(收入/收益目标)。
“获利目标“
表示相当于1.4亿美元($)的金额
“分红年度“ 是指从结账后第一个会计季度的第一天开始(但无论如何不早于2021年10月1日)至该日期的十二(12)个月周年日结束的期间。
10
“托管共享编号“ 是指托管共享的数量。
“收入“ 指Pubco及其子公司在盈利年度的综合收入,如Pubco提交给证券交易委员会的文件中所述;规定 在任何情况下收入不得超过盈利目标。
双方完成交易的义务 受各种条件的制约,包括以下各方的相互条件,除非放弃: (I)经公司 股东必要的投票批准企业合并协议和交易及相关事项;(Ii)根据适用的反垄断法,任何等待期届满;(Iii)没有法律或命令阻止或禁止 交易;(Iv)截至交易结束时,公司的有形资产净额至少为500001美元;(Iii)没有法律或命令阻止或禁止 交易;(Iv)截至交易结束时,公司的有形资产净值至少为500001美元;(Iii)没有法律或命令阻止或禁止 交易;(Iv)截至交易结束时,公司的有形资产净额至少为500万美元。(V)注册说明书的效力;(Vi)Pubco股东 修订Pubco的组织章程大纲及章程细则;(Vii)JHD及本公司收到令有关各方对Pubco有资格作为外国私人发行人感到合理满意的证据 ;(Viii)推选或委任Pubco于完成交易后由JHD及本公司指定的 董事会成员;及(Ix)Pubco证券已获批准在纳斯达克上市。
此外,除非JHD放弃 ,否则JHD、Pubco、Merge Sub和卖方完成交易的义务必须满足 以下成交条件,以及惯例证书和其他成交:(I)公司的陈述和担保 在成交时和截至成交时真实无误(受重大不利影响);(Ii)本公司已在所有实质性方面履行其义务,并在所有实质性方面遵守了业务合并协议项下要求本公司在交易结束之日或之前履行或遵守的契诺和协议 ;(Iii)自业务合并协议之日起对本公司没有任何重大不利影响 ,且该协议仍在继续且尚未治愈;(Iv)JHD 和Pubco收到一份登记权协议,向卖方提供关于成交时交付给卖方的交易所股票部分的习惯登记权,以及从第三方托管释放给卖方的任何溢价托管股份( “卖方登记权协议”);及(V)本公司已向卖方及JHD提交令卖方代表合理 满意的现金及现金等价物金额的证据,包括(在 完成赎回及支付赎回后)信托账户内的剩余资金及任何管道投资的收益。
除本公司放弃外, 本公司完成交易的义务必须满足以下成交条件:(br}除惯例证书和其他成交外:(I)JHD、Pubco和卖方的陈述和担保在成交时和截止到成交时均真实无误(受重大不利影响)。) 除惯例证书和其他成交交割外,本公司完成交易的义务还须满足以下成交条件:(I)JHD、Pubco和卖方的陈述和担保在成交时真实无误(受重大不利影响);(Ii)JHD、Pubco、合并子公司和卖方已在各实质性方面履行了各自的义务,并在各实质性方面遵守了业务合并协议规定的各自的契诺和协议 必须在交易完成之日或之前履行或遵守;(Iii)自业务合并协议之日起对JHD或Pubco没有 任何重大不利影响(该协议仍在继续且 尚未解决);(Iv)本公司收到基金(V) 公司收到证明已购买股份转让给Pubco的股票和其他文件;及(Vi)本公司 收到JHD的任何未偿还期权、认股权证或其他可转换证券终止的证据,而无需为此支付任何代价 或承担任何责任。
双方同意,在
考虑到赎回、信托账户收益和任何私募的总收益后,公司可动用的现金
应达到1.1亿美元($
于2021年9月13日,企业合并协议订约方订立该经修订及重订的企业合并协议(“经修订的协议”),该协议全面修订及重述企业合并协议,并规定(br}(A)一份经修订的经修订及重订的Pubco公司章程及备忘录及章程,除其他事项外,列明完成企业合并后建议的Pubco的法定股本),并附于该等文件后的修订及重述的企业合并协议(“经修订的 协议”)。该协议全面修订及重述企业合并协议,并规定(A)经修订的经修订及重订的Pubco公司章程及章程(除其他事项外)载明完成企业合并后建议的Pubco的授权 股本。(B) 根据业务合并协议,可转换为Pubco股份的JHD若干可转换票据(“2021年可转换票据”)的本金金额以及于过渡期内可转换为Pubco股份的任何未来JHD股权投资(“股权投资”)的现金收益总额将计入本公司的最低现金条件 协议,符合该等工具被描述为购买 公司普通股的私募股权投资。以及(C)卖方收到的Pubco普通股、2021年可转换票据持有人(在转换该等期票时)和任何未来股权投资的持有人将与向本公司公众股东发行的Pubco普通股一起登记转售 。经修订协议亦规定 将向2021年可换股票据持有人发行的Pubco普通股及任何未来股权工具并非根据业务合并协议向卖方分派的交换代价 的一部分。
于2021年10月7日,经修订协议的订约方
订立该经修订及重新签署的业务合并协议,据此,经修订的
协议经进一步修订及重述,以(其中包括)(I)纪念订约方之间的协议,即
先前向主要卖方高级管理人员及董事发出的主要卖方既有期权将以
交换
,以换取Pubco可行使的替代期权至普通股集合中,金额为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元
11
2021年2月23日,
公司发行了一张金额高达$的无担保本票
2021年5月21日和2021年8月20日,总计$
2021年9月30日,JHD
与本公司签署了一份期票,其中JHD(“黄河”)的附属公司黄河资产管理公司
同意向本公司贷款#美元。
流动性和持续经营
本公司自2018年8月9日成立以来,主要
使用首次公开发行(IPO)前向其初始股东出售股权证券所得的收益,以及出售为营运资金目的存放在信托账户以外账户的配售单元和首次公开募股(IPO)所得的收益
。截至2021年9月30日,该公司拥有
该公司打算使用信托账户中的几乎所有资金,包括信托账户赚取的利息(减去
应缴税款和递延承销佣金)来完成最初的业务合并。在必要的范围内,公司的
保荐人、高级管理人员和董事或其各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金
(“营运资金贷款”)。截至2021年9月30日,本公司董事长兼首席财务官郝春义(Charlie)郝春义先生已借给本公司$
2021年5月21日和2021年8月20日
总计$
2021年11月5日,本公司 向美国证券交易委员会提交了计划于2021年11月24日召开的特别股东大会附表14A的最终委托书,其中包括修订本公司修订和重新调整的组织章程大纲 ,将本公司完成业务合并的日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日的提案。
如果公司完成
业务合并,公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束,
公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托
账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。这种周转资金贷款将由期票证明。票据
将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人自行决定,或在企业合并完成后以$$的价格转换为额外的私人单位
为支付与初始业务合并相关的交易费用
,初始股东、公司高管和董事或其
关联公司可以(但没有义务)根据需要借出公司资金。如果公司完成最初的业务合并,
公司将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的
资金偿还该贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该贷款
金额。
在 企业合并完成之前,公司将使用信托账户以外的资金识别和评估目标企业, 对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于 潜在目标企业或其代表的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标企业的重要协议, 构建、谈判和完成企业合并。
12
如果本公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计 低于实际所需金额 ,则本公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。 此外,本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并,或者因为在业务合并完成后有义务 赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,本公司可能会额外发行
强制清算的流动资金状况和日期 令人对本公司是否有能力继续经营到本公司预定的清算日期2021年11月24日 。这些财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为 持续经营的企业,这些调整可能是必要的。*2021年5月21日和2021年8月20日,公司将公司必须完成 业务合并的日期分别从2021年5月24日延长到2021年8月24日,从2021年8月24日延长到2021年11月24日。本公司计划 于2021年11月24日召开特别股东大会,批准进一步延长至2022年2月24日,以完成业务合并 。即使这样的延期获得批准,也不能保证公司在2022年2月24日之前完成业务合并。
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估,“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”,管理层已确定,如果公司 无法在2021年11月24日之前完成业务合并,并且如果公司股东没有批准将合并期限进一步延长至2022年2月24日,则公司将停止除清算目的外的所有业务。强制 清算和随后解散的日期使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果本公司在2021年11月24日之后被要求清算,资产或负债的账面金额未作任何调整 。
注2.修订以前发布的财务报表
关于本公司截至2021年9月30日的财务报表的编制
,本公司得出结论,应修订其财务报表
,将所有公开发行的股票归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见(ASC 480,第10-S99段),不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股
被归类为永久股权以外的普通股。公司先前将可能赎回的普通股确定为
等于$的赎回价值
因此,管理层 记录了与临时股权和永久股权相关的重新分类调整。这导致需要赎回的普通股的初始账面价值 进行调整,抵销计入额外实缴资本 (在可用范围内)、累计赤字和普通股。公司将在未来的所有备案文件中以前瞻性的方式提交此修订 。根据这一方法,之前发布的首次公开募股(IPO)资产负债表和10-Q表将不会修改,但当前和未来备案文件中显示的历史金额将进行重塑,以与当前的 陈述保持一致,并将提供说明性脚注。
关于应赎回普通股的呈列方式更改 ,本公司亦修订其每股普通股收益(亏损)计算 ,以平均分配净收益(亏损)予普通股及不可赎回普通股。本演示文稿考虑将业务 合并作为最有可能的结果,在这种情况下,这两类普通股将按比例分摊公司的收益(亏损)。
公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。
下表未反映修订 对公司财务报表的影响。
- | 2020年12月31日 |
截至2020年12月31日的资产负债表 | 和之前一样 已报告 |
调整,调整 | 经修订的 | |||||||||
可能赎回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
累计赤字 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
公司将在未来的所有备案文件中以前瞻性的方式提交此 修订版。根据此方法,之前发布的IPO资产负债表和10-Q表将不会修改,但当前和未来提交的文件中显示的历史金额将进行重塑,以与当前的报告保持一致, 并将提供说明性脚注。
13
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及SEC颁布的表格10-Q及规则S-X第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会临时财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简、合并或省略。因此,它们不包括完整展示财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明综合财务报表 包括所有调整,包括正常经常性调整,这些调整是公平列报财务状况、 所列期间的经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的 简明综合财务报表应与公司于2021年6月9日提交给证券交易委员会的10-KT表格年度报告一并阅读,该年度报告包含经审计的财务报表及其附注。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。
合并原则
随附的未经审计的 简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并时已取消所有公司间余额 和交易记录。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act, (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”,它可能利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯法案第404节的 审计师认证要求-免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ,这意味着当一项准则发布或修订时,如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司 ,也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较。 既不是新兴成长型公司 ,也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司
14
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的 简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。在这些财务报表中,管理层在估计其权证负债的公允价值时作出了重大判断。实际结果可能与包括 其认股权证负债公允价值估计在内的估计值大不相同。
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,对其可能需要赎回的普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具,
按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权
要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时需要赎回,而不完全在本公司
控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的
普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受
未来不确定事件发生的影响。据此,截至2021年9月30日和2020年12月31日。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值 ,使其与赎回价值相等。
在2021年9月30日和2020年12月31日,资产负债表中反映的普通股在以下 表中进行对账:
毛收入 | $ | |||
减去:分配给公募认股权证的收益 | ( |
) | ||
减去:普通股发行成本 | ( |
) | ||
增加:将账面价值增加到赎回价值 | ||||
可能赎回的普通股 | $ |
报价成本
总发行成本为
至$
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所得税
ASC主题740“收入 税”规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的 纳税头寸的财务报表确认和计量。要使这些好处得到认可,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续 。 公司管理层确定英属维尔京群岛是公司唯一的主要税收管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日,分别没有未确认的税收优惠和利息和罚款应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。
英属维尔京群岛政府目前没有对收入征税 。根据英属维尔京群岛联邦所得税条例,公司不征收所得税。 因此,所得税没有反映在公司未经审计的简明综合财务报表 中。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)
的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算
并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私募单位而发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于
未来事件的发生。从公共单位派生的权证可以行使购买权。
本公司未经审计的 简明综合经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益(亏损) 。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,普通股每股净收入(基本普通股和稀释后的可赎回普通股)的计算方法为:
将截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的分配净收益(亏损)除以加权平均数
对于截至2021年和2020年9月30日的9个月,可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净收益(亏损)的计算方法是
除以截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的分配净收益(亏损),除以
在截至
2021年和2020年9月30日的三个月中,不可赎回普通股的每股普通股(基本和稀释)净亏损的计算方法是:将分配的净亏损除以
分配的净亏损的加权平均数
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中,对于不可赎回普通股,每股普通股、基本普通股和稀释普通股的净收益(亏损)
除以分配的净收益(亏损)除以以下各项的加权平均数
16
不可赎回普通股 包括创办人股份、代表股和私募单位相关普通股,因为这些股份 没有任何赎回功能,也不参与信托账户赚取的收入。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括信托账户中持有的现金和投资。现金保存在金融机构的
账户中,有时可能会超过联邦存款保险承保限额#美元。
金融工具
本公司在ASC主题480“区分负债与股权”和
ASC主题815“衍生工具与套期保值”下分析了所有兼具负债和权益特征的金融工具。根据其首次公开募股(IPO),
金融工具的公允价值
该公司的 资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,主要是由于其短期性质,而不是认股权证负债。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。
管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有 金融工具(包括已发行的认股权证),以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具 是否应记作负债或权益,会在每个报告期末重新评估。根据ASC 825-10“金融 工具”,发行衍生权证债务的发售成本在已发生的经营报表 中确认。
该公司出售了
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了 ASU No.2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(子主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”), 通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件, 它简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。没有其他华硕被收养。
除上述规定外, 近期发布的其他会计准则均不适用于本公司。
17
注4.首次公开招股
根据首次公开募股,公司
出售
注5.私募
在IPO结束的同时,保荐人、锚定投资者和i-Bankers总共购买了
注6.关联方交易
方正股份
2018年10月,公司
发布
中的
18
行政支持安排
本公司与本公司高级职员的关联公司(“服务方”)签订了
行政支持协议,自2020年2月19日起至完成业务合并或本公司清算之前,本公司同意向服务方支付最高$
。
本票关联方
为支付与企业合并相关的交易费用 ,保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以但没有义务 向公司提供营运资金贷款。如果公司完成业务合并,公司将偿还营运资金贷款 。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分偿还流动资金贷款,但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。 此类流动资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还, 无息,或由贷款人自行决定,或在业务合并完成后转换为额外的营运 资本单位。这些票据是无息的,也没有担保。
2021年2月23日,
公司发行了一张高达$的期票
本票-相关 方预付款
截至2021年9月30日,
公司发行了高达$的本票
关联方延期贷款
如附注1所述,
公司可以将完成业务合并的时间延长最多两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共需要21个月)。为了延长公司完成业务合并的可用时间
,初始股东和/或他们的关联公司或指定人必须向信托账户存入总额不超过$
附注7.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、拟议的业务合并和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的,但具体的 影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。新冠肺炎和其他传染性疾病的严重爆发可能导致广泛的健康危机,可能对全球经济和金融市场产生不利影响,如果新冠肺炎继续下去,潜在的 目标公司可能会推迟或终止与我们潜在合并的讨论,并对其业务运营和业务估值产生实质性不利影响。新冠肺炎对我们拟议的业务合并的完成有多大影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续 一段出人意料的长时间,我们完成业务合并的能力可能会受到重大不利影响。随附的未经审计的简明综合财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
19
注册权
根据本公司与初始股东、锚定投资者及i-Bankers于2020年2月19日订立的登记 权利协议,创始人股份、私人单位(及相关证券)及营运资金单位(及相关证券)的持有人将有权 享有登记权。持有该等证券的多数股权持有人有权提出最多三项要求 要求本公司登记该等证券。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。
企业联合营销协议
本公司已聘请i-Bankers
担任本公司业务合并的顾问,协助本公司与本公司的
股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有意购买本公司与业务合并相关的本公司证券的潜在
投资者介绍本公司,协助本公司
获得股东对业务合并的批准,并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。
延期承销委员会
延期承销佣金
$
代表人股份
2020年2月24日,
公司发布了
代表的手令
2020年2月24日,
公司发布了
20
代表的 认股权证授予持有人五年和七年的认股权证,期限分别为五年和七年,自根据证券法登记在行使代表的认股权证后可发行的普通股的生效日期起计。 认股权证的要求和“搭售”权利分别为五年和七年,有关登记根据证券法在行使代表的认股权证 时可发行的普通股。除承销佣金外,公司将承担与证券注册相关的所有费用和开支,这些费用 将由持有人自己支付。行使代表的 认股权证可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括派发股息,或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而,代表的认股权证将不会因普通股的发行而进行调整 ,价格低于其行使价格。
2020年2月24日,也就是代表权证发行之日,公司估计代表权证的公允价值约为
$
附注8.衍生认股权证负债
截至2021年9月30日,公司拥有
私募认股权证将 与首次公开发售的单位相关的公开认股权证(见附注10)相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股 在业务合并完成 后30天才可转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,私募认股权证可在无现金基础上 行使,且只要由初始购买者或其获准受让人持有,即不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回 ,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
代表权证
不同于公共权证和私募权证。代表权证的行权价为$
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注9.股东权益
优先股 -本公司获授权发行不限数量的无面值优先股,分为五个类别,A类至 类,每股优先股的指定、权利及优惠由本公司董事会修订修订及重订组织章程细则的决议 决定,以设定该等指定、权利及优惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日,没有指定、发行或发行的优先股。
普通股
-本公司有权发行不限数量的普通股,无面值。公司普通股
的持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日和2020年12月31日,
注10.认股权证-公共和私人
首次公开发售的认股权证标的单位
(“公开认股权证”)只能针对整数股行使。行使公开认股权证后,不会发行零碎股份
。公开认股权证将在(A)完成企业合并
或(B)两者中较晚的一个时开始行使
或(B)
如果(X)本公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价 (该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定), 本公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券 与初始业务合并结束相关的增发普通股或股权挂钩证券的价格进行调整,(Y)该等发行所得的毛收入占总股权收益的60%以上,并计入利息及(Z)自本公司完成初始业务合并的前一交易日起计的20个交易日 期间普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即 “市价”)低于每股9.50美元,认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市价的115%,上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)
22
本公司可要求赎回 认股权证(不包括私募认股权证、任何未赎回代表认股权证,以及 为支付向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何相关单位的任何认股权证), 全部而非部分赎回,每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在认股权证可行使的任何时间, |
● | 在给予每名权证持有人不少于30天的赎回书面通知后, |
● | 当且仅当普通股报告的最后销售价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后),在截至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,以及 |
如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ,管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”这样做 。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括派发股票股息、非常股息或 资本重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对普通股的发行进行调整 ,价格低于其行使价。此外,在任何情况下,本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则 认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金,也不会从 公司在信托账户以外持有的资产中获得任何与该等认股权证有关的分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
附注11.公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的 价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量),对不可观察的输入(3级衡量)给予最低的优先级 。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的输入,如活跃市场中相同工具的报价; |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
23
在某些情况下,用于计量公允价值的 投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下,公允 价值计量将根据对 公允价值计量重要的最低级别输入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,由于票据的短期性质,应付关联方的预付费用、应计费用以及贷款和垫款的账面价值接近其公允价值 。本公司在信托账户中持有的投资组合 包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资,或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资,或两者的组合。交易证券的公允价值使用活跃市场的报价 市场价格确定。
如附注8所述,本公司 已得出结论,其私募认股权证及代表认股权证应按负债列示,并随后重新计量公允价值 。因此,私募权证和代表权证的公允价值被归类为第三级计量。
下表显示了本公司于2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债信息,持有至到期证券的公允价值如下。
水平 | 2021年9月30日 | |||||||
描述 | ||||||||
资产: | ||||||||
信托账户-美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||||
负债: | ||||||||
衍生权证责任-私募认股权证 | 3 | $ | ||||||
衍生权证责任-代表权证 | 3 | $ |
水平 | 12月 31, (如上所述) | |||||||
描述 | ||||||||
资产: | ||||||||
信托账户-美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||||
负债: | ||||||||
衍生权证责任-私募认股权证 | 3 | $ | ||||||
衍生权证责任-代表权证 | 3 | $ |
私募权证和代表权证的公允价值分别在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月使用Black-Scholes模型进行估计。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月,本公司确认认股权证负债公允价值减少
$
私募权证和代表权证的估计公允价值使用第三级投入确定。这些估值中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据选定同业公司的历史和隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的自身波动率来估计 普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ,该期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其 剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的,公司预计历史利率将保持在零。
24
下表提供了 本公司权证在其计量日期的第3级公允价值计量投入的定量信息:
截至9月30日, 2021 | 自.起 12月31日, 2020 | |||||||
波动率 | % | % | ||||||
股票价格 | ||||||||
认股权证转换的预期寿命 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
从2018年2月9日(成立)到2020年9月30日,以及从2020年12月31日到2021年9月30日,衍生权证负债的公允价值变化情况摘要如下:
截至2018年2月9日的衍生权证负债(开始) | $ | |||
私募认股权证的发行 | ||||
发行代表权证 | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||
截至2020年9月30日的衍生权证负债 | $ | |||
截至2020年12月31日的衍生权证负债 | $ | |||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的衍生权证负债 | $ |
注12.后续事件
于2021年11月12日,本公司
与海獭证券(“Sea
Otter”)、Stichting Juridisch Eigendom造币塔套利基金(“造币塔”)、Glazer Special Opportunity Fund I,LP
(“Glazer”)及气象a Capital Partners,LP(“Metora”,连同海獭、造币塔及Glaa)订立若干远期购股协议(“远期购股协议”)其中规定,这些投资者不会赎回他们各自持有的与
提议将本公司完成业务合并的日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日
(“2月延期”)以及拟议与JHD合并相关的股份,而是各自将在合并完成后持有该等股份
段时间,届时他们各自将有权以#美元的价格将其出售给东石集团。
关于上述
安排,保荐人与
后盾投资者签订了若干股份转让协议(“方正股份转让协议”)。根据2021年11月12日与气象局和格雷泽公司签订的方正股份转让协议,气象局和格雷泽公司同意不出售、转让或寻求赎回
考虑到气象局和格雷泽同意遵守对其公开发行股票的此类限制,保荐人同意以每324,886股未赎回的公开股票向格雷泽投资者转让44,444股方正股票,总计133,332股方正股票。其中,总计45,000股方正股票将在本公司股东特别大会日期或之前转让,以考虑合并事宜 ,而总计88,332股方正股票将在 交易结束日或之前转让给格雷泽投资者。
2021年11月12日,业务合并协议(“业务合并协议修正案”)进一步修订,以纪念 各方之间的一项协议,即信托账户中与后盾投资者持有的本公司普通股相关的任何资金 不得计入业务合并协议第9.2(D)节所载的最低现金条件。此外,根据2月延期的有效性,业务合并协议第10.1(B) 节进行了修订,规定如果在2022年2月24日之前没有完成业务合并协议,则业务合并协议可以在本公司或JHD结束之前的任何时候终止。
2021年11月12日,JHD,Pubco, 一级卖方、本公司、发起人海航、郝春义(查理)、吕晓马(谢尔曼)(郝信人、陆晓马,与海航及发起人“主要初始股东”)于2021年2月16日签订了对2021年2月16日《关于没收方正股份的函件协议》(以下简称《方正股函》)的修正案(《函件协议修正案》) 。
除其他事项外,创始人还提供了一封共享信,最高可达
交付予后盾投资者及主要卖方的没收置换股份 不受方正股份 函件(经函件协议修订修订)项下的没收计算,但根据上文(C)项向保荐人股东或郝查理、Sherman Lu及主要卖方派发的任何没收置换股份的计算 将受没收 计算影响。若没收计算所得的剩余方正股份少于所有剩余股份(受根据上一段条款分派的安排 (1,725,000股))的限制,则该等股份的其余股份将保留给主要 初始股东。
根据本次审核,除先前披露的事项外,本公司 没有发现任何其他后续事件需要在 未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告 (“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是东石收购 公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事, 提及我们的“赞助商”是指双重风险投资控股有限公司,这是一家英属维尔京群岛的有限责任商业公司 。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告 中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明。
本季度报告包括 经修订的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史 事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外,所有 陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”等词汇均为前瞻性陈述。“Seek” 及其变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述 与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分 。该公司的证券文件 可在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分获得。除非适用的证券法律明确要求 , 无论是由于新信息、 未来事件或其他原因,公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司 ,承担有限责任(即我们的股东作为公司成员不承担超过其股份已支付金额的公司债务),成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并,购买一个或多个企业或实体的全部或基本上所有资产,或与一个或多个企业或实体进行 任何其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金以及私人部门的私募、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合 完成我们最初的业务合并 。
在我们最初的业务组合中额外发行 股票:
● | 可能 大幅稀释对任何此类发行没有优先购买权的投资者的股权; |
● | 如果优先股附带的权利、优先权、指定和限制是通过我们的董事会决议修订我们的章程大纲和公司章程而产生的,并且优先股 的发行权利优先于我们提供的普通股,则优先股的权利可以 从属于普通股持有人的权利; 如果优先股的权利、优先权、指定和限制是通过董事会决议修改我们的章程和章程而产生的,并且优先股 的发行权利优先于我们的普通股; |
● | 如果发行大量普通股, 是否会导致控制权变更,这可能会影响我们 使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职; |
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● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及 |
● | 可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
同样,如果我们发行债务 证券或以其他方式招致巨额债务,可能会导致:
● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
● | 加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金; |
● | 如果债务是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话); |
● | 如果管理此类债务的任何文件包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力,我们将无法获得必要的额外融资; |
● | 我们无法支付普通股的股息; |
● | 使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金; |
● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
● | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本 。我们筹集资金或完善初始业务组合的计划可能不会成功 。
最新发展动态
终止与UFIN的协议
于2021年2月15日,本公司与开曼群岛豁免公司Ufin Holdings Limited、英属维尔京群岛商业公司Ufin Tek Limited、英属维尔京群岛商业公司Ufin Mergerco Limited及Pubco全资附属公司Ufin Mergerco(“Ufin合并子公司”)、个人小马(谢尔曼)Lu签订了书面终止协议(“Ufin Merge Sub”)。 公司与开曼群岛豁免公司Ufin Holdings Limited、英属维尔京群岛商业公司Ufin Tek Limited(“Ufin Pubco”)、英属维尔京群岛商业公司Ufin Mergerco Limited及Pubco(“Ufin Merge Sub”)全资子公司小马(谢尔曼)Lu签订了书面终止协议一家英属维尔京群岛商业公司,也是Ufin已发行股本的唯一持有人(“Ufin卖方”, 连同本公司、Ufin、Ufin Pubco、Ufin合并子公司、Sherman小马Lu、刘颖奎和Ufin卖方,“Ufin方”) 就拟议的业务合并,如之前在本公司的8-K表年报中披露的,于2020年11月9日, 公司与本公司、Ufin、Ufin Pubco、Ufin Merge Sub、Sherman Xiaoma Lu、Yingkui Liu和Ufin卖方,即“Ufin方”,于2020年11月9日订立了根据 此类信函协议,在签署和交付信函协议后,UFIN各方在 UFIN协议项下的所有权利和义务终止(与公开、保密、费用和开支、信托基金豁免、 终止和一般规定相关的某些义务除外),任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任。
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*与JHD的业务合并协议
于2021年2月16日, 公司与英属维尔京群岛(下称“海军航行”)的Naval Sail International Limited作为买方代表、JHD Technologies Limited、开曼群岛 公司(“Pubco”)、黄河合并有限公司(一家英属维尔京群岛公司及Pubco 的全资附属公司)、JHD Holdings(“合并子公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”),作为买方代表、JHD Technologies Limited、开曼群岛 公司(“Pubco”)及Pubco (“合并子”)、JHD Holdings(“CHD Holdings”)的全资附属公司。 一家开曼群岛公司(“一级卖方”),以及在业务合并协议日期后通过签署合并协议并向买方、Pubco和JHD交付合并协议 (各自单独为“卖方”,并与一级卖方“卖方”共同参与),以及本公司保荐人、英属维尔京群岛商业公司Double Ventures 控股有限公司的每位JHD股本持有人
根据业务合并 协议,在符合其中规定的条款和条件的情况下,在业务合并 协议预期的交易结束时(“结束”),(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司继续作为尚存的 实体(“合并”)进行合并,由此导致:(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司继续作为尚存的 实体(下称“合并”)。(1)本公司将成为Pubco的全资子公司,(Ii)在紧接生效时间(定义见企业合并协议)之前,本公司已发行和未偿还的每份证券 将不再未偿还,并应自动注销,以换取其持有人获得Pubco实质上 等值证券的权利。及(B)Pubco将向卖方收购JHD的全部已发行及已发行股本,以交换Pubco的普通股(“股份交易所”,连同业务合并协议 拟进行的合并及其他交易,“交易”)。
Pubco就其持有的JHD股份向卖方支付的总对价应为Pubco普通股(“交易所股份”)的总数 ,总价值等于(“交换代价”)(一)10亿美元(1,000,000,000美元),加上(Ii)JHD及其直接和间接子公司截至成交日的现金总额 减去(Iii)债务总额{br减去(Iv)合计超过10,000,000 美元的JHD任何未支付交易费用,每股Pubco普通股的估值相当于根据股份赎回而赎回或转换每股公司普通股的价格 (“赎回价格”)。根据证券法第4(A)(2)条,与联交所有关的Pubco普通股发行将获豁免注册,因为Pubco的证券 将在不涉及公开发售的情况下向有限数量的卖方发行。根据证券法S规定,此类发行也将根据证券法S规定豁免注册 获得Pubco普通股的某些卖方,根据这些规定,这些卖方有资格成为 非美国人。
双方同意,在 或成交前,PUBCO、卖方和大陆股票转让与信托公司(或其他双方均可接受的第三方托管代理) 作为托管代理(“托管代理”),将以公司和JHD合理满意的形式和实质 签订一份托管协议(“托管协议”),该协议自成交之日起生效。据此,Pubco应安排向托管代理交付价值相当于交易所对价的10%(10%)的一定数量的交易所股票(每股按赎回价格估值) 在成交时可向卖方发行的股票(连同就该等股票支付的股息或分派或该等股票被交换或转换成的任何股权证券),连同 任何其他股息、分派一起持有托管财产“)存入单独的托管账户(”托管账户“),并根据”企业合并协议“和”托管协议“的条款 支付。
如果获得收益,卖方 有权从Pubco获得赚取的第三方托管股份 以及其他第三方托管财产,作为购买购买股份的额外对价。如果赚取的托管股份金额少于托管股数 股数(如下定义),则卖方将没收等于该差额的托管股份金额 ,并将其释放给Pubco以供注销,以及就此类托管股份应付的任何应计但未支付的股息。
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在计算 赚取的收益份额时,应适用以下定义:
“赚取的托管份额“ 表示以下等式的结果:托管份额编号*(收入/收益目标)。
“获利目标“ 指相当于1.4亿美元(1.4亿美元)的金额。
“分红年度“ 是指从结账后第一个会计季度的第一天开始(但无论如何不早于2021年10月1日)至该日期的十二(12)个月周年日结束的期间。
“托管共享编号“ 是指托管共享的数量。
“收入“ 指Pubco及其子公司在盈利年度的综合收入,如Pubco提交给证券交易委员会的文件中所述;规定 在任何情况下收入不得超过盈利目标。
双方完成交易的义务 受各种条件的制约,包括以下各方的相互条件,除非放弃: (I)经公司 股东必要的投票批准企业合并协议和交易及相关事项;(Ii)根据适用的反垄断法,任何等待期届满;(Iii)没有法律或命令阻止或禁止 交易;(Iv)截至交易结束时,公司的有形资产净额至少为500001美元;(Iii)没有法律或命令阻止或禁止 交易;(Iv)截至交易结束时,公司的有形资产净值至少为500001美元;(Iii)没有法律或命令阻止或禁止 交易;(Iv)截至交易结束时,公司的有形资产净额至少为500万美元。(V)注册声明的效力;(Vi)Pubco股东 修订Pubco的组织章程大纲和章程;(Vii)JHD和本公司收到对Pubco有资格成为外国私人发行人的各方都相当满意的证据 ;(Viii)推选或任命JHD和本公司指定的Pubco在交易结束后 董事会的成员;以及(Ix)Pubco证券已获准在纳斯达克上市
此外,除非JHD放弃 ,否则JHD、Pubco、Merge Sub和卖方完成交易的义务必须满足 以下成交条件,以及惯例证书和其他成交:(I)公司的陈述和担保 在成交时和截至成交时真实无误(受重大不利影响);(Ii)本公司已在所有实质性方面履行其义务,并在所有实质性方面遵守了业务合并协议项下要求本公司在交易结束之日或之前履行或遵守的契诺和协议 ;(Iii)自业务合并协议之日起对本公司没有任何重大不利影响 ,且该协议仍在继续且尚未治愈;(Iv)JHD 和Pubco收到一份登记权协议,向卖方提供关于成交时交付给卖方的交易所股票部分的习惯登记权,以及从第三方托管释放给卖方的任何溢价托管股份( “卖方登记权协议”);及(V)本公司已向卖方及JHD提交令卖方代表合理 满意的现金及现金等价物金额的证据,包括(在 完成赎回及支付赎回后)信托账户内的剩余资金及任何管道投资的收益。
除本公司放弃外, 本公司完成交易的义务必须满足以下成交条件:(br}除惯例证书和其他成交外:(I)JHD、Pubco和卖方的陈述和担保在成交时和截止到成交时均真实无误(受重大不利影响)。) 除惯例证书和其他成交交割外,本公司完成交易的义务还须满足以下成交条件:(I)JHD、Pubco和卖方的陈述和担保在成交时真实无误(受重大不利影响);(Ii)JHD、Pubco、合并子公司和卖方已在各实质性方面履行了各自的义务,并在各实质性方面遵守了业务合并协议规定的各自的契诺和协议 必须在交易完成之日或之前履行或遵守;(Iii)自业务合并协议之日起对JHD或Pubco没有 任何重大不利影响(该协议仍在继续且 尚未解决);(Iv)本公司收到基金(V) 公司收到证明已购买股份转让给Pubco的股票和其他文件;及(Vi)本公司 收到JHD的任何未偿还期权、认股权证或其他可转换证券终止的证据,而无需为此支付任何代价 或承担任何责任。
双方同意, 考虑到赎回、信托账户收益和任何私募的总收益后,本公司在成交时可动用的现金 应达到1.1亿美元(110,000,000美元)或更多。
交易取决于(其中包括)本公司股东对交易的批准、是否满足业务合并协议中所述的条件以及其他惯例成交条件,包括美国证券交易委员会完成对与交易相关的委托书/招股说明书 的审核,是否获得某些监管部门的批准,以及纳斯达克证券市场是否批准合并后公司的证券上市 。
于2021年9月13日,企业合并协议订约方订立该经修订及重订的企业合并协议(“经修订的协议”),该协议全面修订及重述企业合并协议,并规定(br}(A)一份经修订的经修订及重订的Pubco公司章程及备忘录及章程,除其他事项外,列明完成企业合并后建议的Pubco的法定股本),并附于该等文件后的修订及重述的企业合并协议(“经修订的 协议”)。该协议全面修订及重述企业合并协议,并规定(A)经修订的经修订及重订的Pubco公司章程及章程(除其他事项外)载明完成企业合并后建议的Pubco的授权 股本。(B) 根据业务合并协议,可转换为Pubco股份的JHD若干可转换票据(“2021年可转换票据”)的本金金额以及于过渡期内可转换为Pubco股份的任何未来JHD股权投资(“股权投资”)的现金收益总额将计入本公司的最低现金条件 协议,符合该等工具被描述为购买 公司普通股的私募股权投资。以及(C)卖方收到的Pubco普通股、2021年可转换票据持有人(在转换该等期票时)和任何未来股权投资的持有人将与向本公司公众股东发行的Pubco普通股一起登记转售 。经修订协议亦规定 将向2021年可换股票据持有人发行的Pubco普通股及任何未来股权工具并非根据业务合并协议向卖方分派的交换代价 的一部分。
于2021年10月7日,经修订协议的订约方 订立该经修订及重新签署的业务合并协议,据此经修订的 协议经进一步修订及重述,以(其中包括)(I)纪念订约方之间的协议,即 先前向主要卖方高级管理人员及董事发出的主要卖方既有期权将以 交换 Pubco可行使的替代期权至普通股集合,每股0.0001元从而降低 本应向卖方发行的交易所对价,并(Ii)删除案文,指出2021年可转换票据和任何股权投资将被视为管道投资。
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关联方贷款:
分别于2021年2月23日、2021年3月3日、2021年6月23日和2021年6月25日,我们的首席财务官和初始股东之一郝春义(Charlie) 皓先生向本公司借出了20万美元的营运资金贷款。如果公司完成业务合并,公司将 偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还流动资金贷款,但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款 。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在 业务合并完成时偿还(无息),或由贷款人自行决定,或在完成业务合并 后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位(“营运资金单位”)。
自2021年5月24日和2021年8月24日起,本公司将完成业务合并的截止日期分别从2021年5月24日和2021年8月24日延长至 2021年8月24日和2021年11月24日(以下简称“延期”)。这些延期是公司管理文件允许的最多两个三个月的 延期,使公司有更多时间完成与JHD拟议的 业务合并。根据业务合并协议,JHD已代表保荐人向本公司贷款2,760,000美元 ,以支持延期。这笔贷款是无息的,将在拟议的业务合并完成 时支付。
截至2021年9月30日,金华(“黄河”)的附属公司黄河资产管理公司与本公司签署了一份期票,其中黄河同意向本公司提供20万美元的贷款。该票据不含利息,须于本公司初步业务合并及其清盘较早完成 时悉数偿还。截至2021年9月30日,该公司共提取了186,514美元。
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后盾安排
于2021年11月12日,本公司 与海獭证券(“Sea Otter”)、Stichting Juridisch Eigendom造币塔套利基金(“造币塔”)、Glazer Special Opportunity Fund I,LP (“Glazer”)及气象a Capital Partners,LP(“Metora”,连同海獭、造币塔及Glaa)订立若干远期购股协议(“远期购股协议”)该条款规定,该等投资者不会赎回他们各自持有的与 提议将本公司完成业务合并的日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日 (“2月延期”)以及拟议与JHD合并相关的股份,而是各自在合并完成后持有该等股份 ,届时他们各自将有权以每股10.41美元的价格将其出售给东石集团。 或将在此期间以每股至少10.26美元的市价在公开市场上出售此类股票。
关于上述 安排,保荐人与 后盾投资者签订了若干股份转让协议(“方正股份转让协议”)。根据2021年11月12日与气象局和格雷泽公司签订的方正股份转让协议,气象局和格雷泽公司 同意不出售、转让或寻求赎回公司总计974,658股公开发行的股票,并投票赞成2月延期和合并。
考虑到气象局和格雷泽同意遵守对其公开发行股票的此类限制,保荐人同意以每324,886股未赎回的公开股票向格雷泽投资者转让44,444股方正股票,总计133,332股方正股票。其中,总计45,000股方正股票将在本公司股东特别大会日期或之前转让,以考虑合并事宜 ,而总计88,332股方正股票将在 交易结束日或之前转让给格雷泽投资者。
本公司亦与海獭(据此,方正股份将转让给海獭)及铸币塔(据此,133,332股方正股份将转让至 铸币塔)订立与方正股份转让协议条款相同的 方正股份转让协议。
2021年11月12日,业务合并协议(“业务合并协议修正案”)进一步修订,以纪念 各方之间的一项协议,即信托账户中与后盾投资者持有的本公司普通股相关的任何资金 不得计入业务合并协议第9.2(D)节所载的最低现金条件。此外,根据2月延期的有效性,业务合并协议第10.1(B) 节进行了修订,规定如果在2022年2月24日之前没有完成业务合并协议,则业务合并协议可以在本公司或JHD结束之前的任何时候终止。
2021年11月12日,JHD,Pubco, 一级卖方、本公司、发起人海航、郝春义(查理)、吕晓马(谢尔曼)(郝信人、陆晓马,与海航及发起人“主要初始股东”)于2021年2月16日签订了对2021年2月16日《关于没收方正股份的函件协议》(以下简称《方正股函》)的修正案(《函件协议修正案》) 。
创始人的股东信规定, 除其他事项外,如果公司在收盘时没有至少1亿美元的现金,最多1,725,000股普通股(“没收股票”)将被没收,此类股票的数量将根据现金缺口的金额(如果有)而确定,如果 现金短缺,则1,725,000股股票的全部金额将被没收 。 如果公司没有至少1亿美元的现金,那么最多1,725,000股普通股(“没收股票”)将被没收。 根据现金短缺的金额(如果有),将没收全部1,725,000股普通股(“没收股票”)。 如果有现金短缺,则将没收全部1,725,000股普通股根据函件协议修订条款,本公司、主要 初始股东、JHD Holdings Limited、Pubco和一级卖方已同意在成交时将1,725,000股没收股票 交换为同等数量的Pubco普通股(“没收置换股份”),该等没收 置换股份将按以下方式分配:(A)138,000股没收置换股份给一级卖方,(B)分配给Glazer,最多450,000股没收置换股份,代价是他们已经签订远期股份购买协议和创始人股份转让协议,以及(C)在剩余的没收置换股份中,(I)向保荐人的股东 不是买方董事或高级管理人员的股东)最多500,000股没收置换股份,以及(Ii)在 范围内任何剩余的没收置换股份(A)50%给郝查理和小马(谢尔曼)卢
交付予后盾投资者及主要卖方的没收置换股份 不受方正股份 函件(经函件协议修订修订)项下的没收计算,但根据上文(C)项向保荐人股东或郝查理、Sherman Lu及主要卖方派发的任何没收置换股份的计算 将受没收 计算影响。若没收计算所得的剩余方正股份少于所有剩余股份(受根据上一段条款分派的安排 (1,725,000股))的限制,则该等股份的其余股份将保留给主要 初始股东。
2021年11月5日,公司 向证券交易委员会提交了一份关于附表14A的最终委托书,用于定于2021年11月24日召开的特别股东大会,其中包括修订公司修订和重新调整的组织章程 ,将公司必须完成业务合并的日期从2021年11月24日延长至2022年2月24日的提案。2021年11月15日,本公司提交了对最终委托书的修订,以报告上述后盾安排的条款 。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从2018年8月9日(成立)到2021年9月30日,我们唯一的活动是 组织活动,即完成首次公开募股(IPO)所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司 。在完成初始业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。 我们预计首次公开募股(IPO)后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。 我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。
截至2021年和2020年9月30日止九个月,我们的净收益(亏损)分别为1,253,325美元和189,323美元,其中包括由作为受托人的大陆证券 Transfer&Trust Company(“信托账户”)在美国摩根大通银行的信托账户中持有的有价证券的利息 收入,被运营成本1,309,878美元和474,474美元所抵消
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流动性与资本资源
于2020年2月24日,我们完成了首次公开发售12,000,000个单位(“单位”),并根据首次公开发售中承销商(“承销商”)以每单位10.00美元的价格 全面行使其超额配售选择权 ,额外出售1,800,000个单位,产生总计1.38亿美元的毛收入。在完成首次公开发售(IPO) 和出售额外单位的同时,我们完成了总计350,000个单位(“私人配售单位”)的销售 ,每个私人配售单位的价格为10.00美元,产生了3,500,000美元的毛收入。
2020年2月24日,关于首次公开发行(IPO),我们向承销商代表及其指定人发行了共计103,500股普通股 和690,000份认股权证,可按每股12.00美元(或总行使价8,280,000美元)行使(“代表认股权证”)。首次公开募股(IPO)和私募基金的净收益共计1.38亿美元, 存入北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)的一个信托账户,由CST担任受托人。
于2021年5月21日及2021年8月20日,JHD分别将1,380,000美元及1,380,000美元存入本公司 公众股东信托账户,相当于每股公众股份0.10美元,使本公司得以将完成初始业务合并的时间延长两次,至2021年11月24日,即本公司预定的清盘日期。
关于首次公开发行和定向增发,信托账户总共存入了1.38亿美元。与首次公开发售有关的总交易成本为4,154,255美元,包括代表股份的价值1,035,000美元,但 不包括代表认股权证的价值1,640,028美元,后者在公司的 资产负债表上作为衍生权证负债入账。在4,154,255美元中,3,083,255美元是交易的现金成本,包括2,415,000美元的承销费,其中402,500美元已递延至业务合并完成,以及668,255美元的其他发售成本。
截至2021年9月30日, 我们的信托账户持有141,604,421美元的有价证券(包括为2021年5月24日至2021年11月24日的两次三个月延期 存放的2,760,000美元),包括185天或更短期限的美国政府国库券、票据和债券 或在货币市场上。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年9月30日,我们 没有从信托账户赚取的利息中提取任何资金。
我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募单位的所有净收益,包括信托 账户中持有的资金(不包括任何递延承销佣金和支付给承销商(简称i-Bankers)代表I-Bankers Securities,Inc.的某些咨询费)来收购一项或多项目标业务,并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价,则信托账户中剩余的 收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金 。此类营运资金可用于多种方式,包括继续或扩大目标业务的 业务,用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用,这些资金也可以 用于偿还此类费用。
截至2021年9月30日, 我们在信托账户之外持有的现金为56,267美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估潜在收购候选者,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业的 办事处、工厂或类似地点,审查潜在 目标企业的公司文件和重要协议,选择要收购的目标企业,并构建、谈判和完善初步业务组合。
为弥补营运资金 不足或支付与初始业务合并相关的交易成本,初始股东、本公司的 高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们最初的 业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。根据贷款人的 选择权,最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位 ,价格为每单位10.00美元(例如,如果将1,500,000美元的票据 转换为单位,持有人将获得150,000股普通股,以及150,000股获得15,000股普通股的权利和150,000股购买75,000股的认股权证)。如果我们没有完成初始业务合并,贷款将仅用不在 信托帐户中的资金偿还,且仅在可用范围内偿还。我们预计不会向初始股东、 公司高管和董事或其附属公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并为 提供豁免,使其不享有寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
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强制清算的流动资金状况和日期 令人对本公司是否有能力继续经营到本公司预定的清算日期2021年11月24日 。这些财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为 持续经营的企业,这些调整可能是必要的。*2021年5月21日和2021年8月20日,公司将公司必须完成 业务合并的日期分别从2021年5月24日延长到2021年8月24日,从2021年8月24日延长到2021年11月24日。本公司计划 于2021年11月24日召开特别股东大会,批准进一步延长至2022年2月24日,以完成业务合并 。即使这样的延期获得批准,也不能保证公司在2022年2月24日之前完成业务合并。
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估,“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”,管理层已确定,如果公司 无法在2021年11月24日之前完成业务合并,并且如果公司股东没有批准将合并期限进一步延长至2022年2月24日,则公司将停止除清算目的外的所有业务。强制 清算和随后解散的日期使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果本公司在2021年11月24日之后被要求清算,资产或负债的账面金额未作任何调整 。
我们认为,我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是,如果我们估计进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需的 成本低于这样做所需的实际金额 ,则在初始业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能 需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或 产生与初始业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法,我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资,在这种情况下,我们可能会发行额外的 证券或产生与初始业务合并相关的债务。在我们最初的业务合并之后,如果 手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外融资安排
截至2021年9月30日,我们没有义务、资产或负债被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ,这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排 ,没有成立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何 非金融资产。
合同义务:
我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向我们高管的附属公司East Stone Capital Limited支付办公空间、公用事业 以及秘书和行政服务的季度费用30,000美元(总计高达120,000美元)。我们从2020年2月20日开始收取这些费用,并将继续按季度收取这些费用 ,直到公司完成初始业务合并或公司清算(总计最高可达12万美元)。截至2021年9月30日,本公司已履行向East Stone Capital Limited支付的总计12万美元,并已解除这一合同义务。
关键会计政策:
根据美国公认的会计原则编制财务 报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。该公司确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对其 普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值 计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内 ,要么在发生不确定事件时需要赎回,而不完全在本公司的控制范围内),被归类为临时股权 。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。本公司的某些 普通股具有赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受不确定未来事件 发生的影响。因此,截至2021年9月30日,可能赎回的13,800,000股普通股 以赎回价值作为临时股权列示,不在公司精简资产负债表的股东权益部分 。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认 ,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其等于赎回价值 。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。
管理层根据ASC 480和ASC 815-15对其所有金融工具(包括发行的权证)进行评估,以确定此类工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的功能。 衍生工具的分类,包括该等工具是否应记作负债或权益 ,会在每个报告期末重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”的规定, 发行衍生权证债务的发售成本在营业报表中确认为已发生。
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近期会计公告
2020年8月,FASB发布了 ASU No.2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(子主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”), 通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件, 它简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
从2018年8月9日(成立)到2021年9月30日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及为我们的初始业务合并寻找 目标有关。我们在2021年9月30日没有任何暴露于市场风险的金融工具。
项目4.控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序,旨在确保在SEC规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求 披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层的监督和 参与下,包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为认证 官员),我们按照交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。基于上述情况,我们的认证人员得出结论,我们的 披露控制和程序(如交易法下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的财季期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化, 这份关于Form 10-Q的季度报告 对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。在截至2021年9月30日的季度里,以下讨论的重大弱点得到了补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性 ,因为它为公司奠定了整体基调,也是内部控制所有其他组成部分的基础。 因此,我们设计并实施了补救措施,以解决之前发现的重大缺陷,并加强我们对财务报告的 内部控制。鉴于这一重大弱点,我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程,以更好地评估和了解将 应用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别,包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的 沟通。我们认为,上述 行动弥补了财务报告内部控制的重大弱点,截至2021年6月30日 日已完成。
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第二部分-其他资料
第1项法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告日期 ,我们向美国证券交易委员会提交的10-KT表格过渡报告和初步招股说明书/委托书 中披露的与京东钢铁的业务合并相关的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大的 或实质性的不利影响。我们目前不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2018年10月,我们共发行了1,437,500股方正股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.017美元,其中向我们的保荐人发行了625,000股方正股票 ,其中,我们的董事长兼首席财务官陈春毅先生是唯一董事,向海军赛航国际有限公司发行了625,000股方正股票 ,方正先生是唯一董事;向海航国际有限公司发行了625,000股方正股票,方正先生是唯一董事;向陈浩先生发行了187,500股方正股票 。 导致我们最初的 股东总共持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股在承销商的超额配售选择权没有全部行使的情况下被没收 )。2020年2月,我们为每股已发行普通股 派发1.2股1股股息,导致我们的初始股东总共持有3,450,000股方正股票(在承销商超额配售选择权全部行使的情况下,最多450,000股 股票可被没收)。 此类证券是根据证券法第4(A)(2) 节所载的豁免注册发行的。根据规则D第501条的规定,我们的每一位初始股东都是经认可的投资者。我们没有就此类销售支付承销折扣或佣金 。
2020年2月24日,我们完成了1200万套的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股本公司普通股、无面值(“普通股 股”)、一股本公司认股权证(“认股权证”),每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股的一半 ,并有权在完成 本公司的初步业务合并时获得一股普通股的十分之一(1/10)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为 公司带来了120,000,000美元的毛收入。
根据日期为2020年2月19日的特定承销协议 ,本公司授予承销商30天的选择权,可购买最多1,800,000个额外单位 ,仅用于超额配售(如果有)(“超额配售选择权”)。在首次公开发行完成的同时,承销商全面行使了超额配售选择权。
2020年2月19日, 公司向i-Bankers及其指定代理人EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBird”)发行了总计103,500股普通股(“代表股”),作为首次公开发行(IPO)的承销商服务,以及因充分行使超额配售选择权而发行的 普通股。该等普通股是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册 发行的。
2020年2月24日, 公司向i-Bankers及其指定人 EarlyBird发行了总计69万份代表认股权证,可按每股12.00美元行使,与他们作为首次公开募股(IPO)承销商的服务相关,并由于充分行使了 超额配售选择权。
于首次公开发售结束 的同时,根据日期为2020年2月20日的若干单位认购协议(“私人配售 协议”),吾等保荐人i-Bankers、华茂及程照与本公司以每私人配售单位10.00美元的收购价 完成合共350,000个私人配售单位的非公开发售,为本公司带来总收益。 该等认购协议的日期为2020年2月20日(“私人配售协议”),由本公司保荐人i-Bankers、华茂及程昭与本公司以每私人配售单位10.00美元的收购价完成合共350,000个私人配售单位的非公开发售,为根据私募配售协议,保荐人共购买167,000个私募单位 ,华茂及程照分别及 分别购买共108,000个私募单位,I-Bankers共购买75,000个私募单位。
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私募单位 与首次公开发售中出售的单位相同,不同之处在于作为私募单位一部分的认股权证只要由原始持有人或其获准受让人持有,则不可由本公司赎回 。此外,只要属于私募单位一部分的认股权证由i-Bankers或其指定人或附属公司持有,则自注册声明生效之日起五年后,不得行使该等认股权证 。未就此类销售支付承保折扣或佣金 。私募单位的发行是根据证券法第4(A)(2)节、 规则D和/或规则S中所载的注册豁免进行的。
首次公开发行(IPO)和私募单位的净收益中,共有1.38亿美元存入信托账户。
我们总共支付了2,012,500美元的承销折扣和佣金(不包括递延承销折扣)402,500美元和668,255美元,用于与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出 。
I-Bankers和EarlyBird同意将402,500美元的承销佣金(“递延佣金”)推迟到公司最初的业务合并(如果有的话)完成后才支付,递延佣金将从信托账户中支付给i-Bankers和EarlyBird。此类资金 仅在完成初始业务合并后才会释放,如注册声明中所述。如果业务 组合不完善,则该延期佣金将被没收。任何承销商均无权获得延期佣金应计利息 。
2021年5月24日和2021年8月24日,JHD将总计2,760,000美元(“延期付款”)存入我们的公众 股东的信托账户,相当于每股0.20美元,这使我们能够将其完成初始业务 组合的时间延长两次三个月至2021年11月24日(“延期”)。这些延期是公司管理文件允许的最多两个三个月的 延期,使公司有更多时间完成与JHD拟议的 业务合并。
关于延期付款 ,我们向JHD签发了一张本金金额等于延期付款金额的无担保本票。票据 无利息,将于(I)业务合并完成日期及(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)到期及应付(以豁免信托条款为准)。
有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用情况 的说明,请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
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第六项展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 | 展品说明 | |
2.1 | 于二零二一年九月十三日,东石收购有限公司、海军帆船国际有限公司、JHD Technologies Limited、黄河合并有限公司、JHD Holdings(开曼)有限公司、黄河(开曼)有限公司及(仅就第10.3节及其第XII及XIII条而言)Double Ventures Holdings Limited之间订立经修订及重订之业务合并协议。(1) | |
2.2 | 于二零二一年十月七日,东石收购有限公司、海军航行国际有限公司、JHD Technologies Limited、黄河合并有限公司、JHD Holdings(开曼)有限公司、黄河(开曼)有限公司及(仅就第10.3节及其中第XII及XIII条而言)Double Ventures Holdings Limited之间订立经第二次修订及重订业务合并协议。(2) | |
3.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。(3) | |
4.1 | 认股权证协议,日期为2020年2月19日,由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署。(3) | |
4.2 | 权利协议,日期为2020年2月19日,由本公司和大陆股票转让与信托公司作为权利代理签署。(3) | |
10.1 | 本票日期为2021年8月23日,由东石收购公司向JHD控股(开曼)有限公司发行。(4) | |
10.2 | 远期购股协议表格。(5) | |
10.3 | 股份转让协议格式。(5) | |
10.4 |
于二零二一年十一月十二日生效的经修订及重订业务合并协议第二次修订第一修正案由东石收购有限公司、海军航行国际有限公司、JHD Technologies Limited、黄河MergerCo Limited、JHD Holdings(Cayman)Limited(仅就第10.3节及其第XII及XIII条(视乎适用而定))、Double Ventures Holdings Limited及黄河(开曼)有限公司(视何者适用而定)订立,并由东石收购有限公司、海航国际有限公司、JHD Technologies Limited、黄河MergerCo Limited、JHD Holdings(Cayman)Limited(视乎适用而定)订立。(5) | |
10.5 |
JHD Holdings(Cayman)Limited、East Stone Acquisition Corporation、Double Ventures Holdings Limited、Naval Sail International Limited、黄河(Cayman)Limited、JHD Technologies Limited春艺(查理)浩及小马(谢尔曼)Lu之间于2021年11月12日就没收方正股份的函件协议所作的修订。(5) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面 页面交互数据文件 |
* | 随函存档 。 |
** | 随函提供 。 |
(1) | 之前作为我们于2021年9月17日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(2) | 之前作为证据提交给我们于2021年10月14日提交的Form 8-K的当前报告,并通过引用并入本文。 |
(3) | 之前作为我们于2020年2月25日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(4) | 之前作为证据提交给我们于2021年8月25日提交的Form 8-K的当前报告,并通过引用并入本文。 |
(5) | 之前作为我们于2021年11月15日提交的Form 8-K当前报告的证据提交,并通过引用并入本文。 |
37
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签署人代表其签署。(br}=
东石收购公司 | |||
日期:2021年11月15日 | 由以下人员提供: | /s/小马(谢尔曼)鲁 | |
姓名:北京 | 吕晓马(谢尔曼) | ||
标题:中国 | 首席执行官 (首席执行官) | ||
日期:2021年11月15日 | 由以下人员提供: | /s/春艺(查理)浩 | |
姓名: | 春艺(查理)浩 | ||
标题: | 首席财务官 (首席财务会计官) |
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