美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

惠普森医药股份有限公司

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话 )

交纳申请费(勾选适当的方框)：

惠普森医药股份有限公司

金盘路17号2楼

海南省海口市

中华人民共和国570216

2021年11月15日 15

尊敬的股东：

我谨代表惠普森医药股份有限公司董事会 邀请您出席我们截至2020年12月31日的会计年度股东年会(以下简称“年会”)。我们希望您能加入我们。年会将在以下地址举行：

随信附上股东年会通知 、委托书、年度报告和委托卡。

在年会上，我们将 报告我们公司的重要活动和成就，并审查我们的财务业绩和业务运营。您将 有机会提问并了解我们公司及其活动的最新情况，并会见我们的某些 董事和主要高管。

如随附的 委托书所述，股东周年大会将致力于选举我们的董事、修订我们的二零一零年长期激励计划、 以及正式提交股东周年大会的任何其他业务事项。

我们知道我们的许多股东 将无法出席年会。我们正在征集委托书，以便每位股东都有机会就年度会议上计划提交给股东的所有事项 进行投票。无论您是否计划出席，请立即 阅读委托书并通过互联网投票，或者如果您愿意，请通过邮寄提交您的委托书或投票人说明书的纸质副本 ，以便您的股份在会议上得到代表。您还可以在年度 会议之前或会议上撤销您的委托书或投票人指示。无论您持有多少我们的股票，您亲自出席或委托代表出席对于法定人数而言都很重要，您的 投票对于正确的公司行动也很重要。

感谢您对惠普森医药股份有限公司的持续 关注。我们期待着在年会上与您见面。

如果您对委托书有任何疑问 ，请与我们联系，地址为中华人民共和国海口市海口市金盘路17号2楼惠普森医药股份有限公司，邮编：570216。

惠普森医药股份有限公司

股东周年大会通知

将于2021年12月27日举行

致惠普森医药股份有限公司股东：

特此通知： 内华达州惠普森医药公司于2021年12月27日(星期一)上午9时(美国东部时间2021年12月26日星期日晚上8时)在中国海口市海口市金盘路17号嘉海大厦2楼会议室召开截至2020年12月31日止的年度股东大会(“股东年会”)，会议邮编为570216：00，会议地址为：海南省海口市海口市金盘路17号嘉海大厦2楼会议室，邮编：021年12月27日(星期日)上午9时，会议地址为：中国海南省海口市金盘路17号嘉海大厦2楼会议室，会议地址为：海南省海口市金盘路17号嘉海大厦2楼会议室，邮编：570216

只有在2021年11月8日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东 才有权通知股东大会 及其任何延期或延期，并有权在股东周年大会 及其任何延期或延期上投票。

本通知附上委托书，说明年会将审议的事项 。

请确保您的 股票出席年会，这一点很重要。我们敦促您审阅随附的委托书，无论您是否计划亲自参加 年会，请立即通过互联网投票来投票，或者，如果您通过邮寄收到全套 代理材料或要求邮寄一份，并希望邮寄您的委托书或投票人说明，请填写、签名、日期 并将您的委托书或投票人说明卡放在提供的预先写好地址的信封中返还，如果邮寄 ，则不需要额外邮费。 请将您的委托书或投票人说明卡放在提供的预先注明地址的信封中寄回，如果邮寄 ，则不需要额外邮费您可以在年会之前通过互联网或邮寄提交后续投票， 或亲自在年会上投票来撤销您的投票。

2021年11月15日

惠普森医药股份有限公司

金盘路17号2楼

海南省海口市

中华人民共和国570216

代理语句

关于征集和投票的信息

本委托书和 随附的委托书是关于内华达州公司惠普森医药(“本公司”、“我们”或“我们”)董事会为截至2020年12月31日的财年 股东周年大会(“年会”)征集委托书的情况而提供的。 本委托书和 随附的委托书是关于内华达州公司(“本公司”、“我们”或“我们”)董事会为截至2020年12月31日的财年 股东年会(“年会”)征集委托书而提供的。年会将于当地时间2021年12月27日(星期一)上午9：00(美国东部时间2021年12月26日星期日晚上8：00)以及其任何休会或延期时间 在中国海口省海口市金盘路17号嘉海大厦2楼会议室 举行570216。

委托书 声明和代理卡表格拟发送给股东的日期为2021年11月14日。

年度 会议的目的是选举我们的董事，并修订我们的2010年长期激励计划。我们还将在年会或其任何休会之前适当地处理其他 事务。

谁可以投票

截至2021年11月8日(“记录 日期”)交易结束时，只有登记在册的本公司普通股(“普通股”)每股面值为.001美元的股东才有权在股东周年大会及其任何续会或续会上通知并投票。

有权 于股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会上派发，于股东周年大会前十天办公时间内， 可于我们位于中华人民共和国海口市海口市金盘路17号2楼的执行办事处索取，邮编：570216， ，请联络董事会秘书。

出席年度 会议时，必须亲自或委派代表出席截至记录日期的普通股流通股的三分之一，才能达到法定人数。 如果您提交委托书或投票人指示，即使您对一个或多个提案投了弃权票，或者您没有亲自出席 年会，您的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。 如果您提交了委托书或投票人指示，即使您对一个或多个提案投了弃权票，或者您没有亲自出席 年会，您的股份也将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

包括经纪人“非投票权” 是为了确定出席年会的股份是否达到法定人数。当代名持有人(如经纪公司、银行或信托公司)为受益所有人持有记录在案的股票时，由于代名持有人对该项目没有酌情投票权，且未 收到受益所有人的投票指示，因此不会 对该项目进行投票，因此会出现经纪人“非投票” 。

截至备案日期，我们 已经发行和发行了47,339,557股普通股。在记录日期，我们普通股的每位持有者有权就将在股东周年大会上表决的所有事项对当时持有的每股股票投一票 。当时没有其他类别的有投票权证券未偿还。

投票给你的委托书

您可以按照邮寄给您或您的家庭的代理材料中提供的说明，通过 电话、传真、互联网和邮件进行代理投票。您可以 在晚上11：59之前通过互联网或邮件提交您的投票。(纽约市时间)2021年12月25日。

您也可以在年会上亲自投票 。如果您的股票是通过经纪人、信托、银行或其他代名人持有的，请参阅代理材料和 该记录持有人转发给您的任何其他信息，以从其获得有效的委托书。您需要携带此法定委托书 出席年会才能亲自投票。

由 任何正式委托书代表的股份将根据股东的指示在股东周年大会上投票表决。如果没有给出具体指示 ，将投票选出我们董事会的被提名人，并批准本公司2010年长期激励计划第二号修正案 。此外，如有其他事项提交股东周年大会，随附的委托书上的 名人士将根据其对该等事项的最佳判断投票。

在记录日期发行的每股普通股 将有权对所有事项投一票。假设法定人数存在，则需要有权在选举中投票的股东亲自或委托代表在股东周年大会上投下的多数票 才能选出董事 被提名人。

对特定事项投弃权票或 不投票的股份，以及经纪人或被提名人以“街头名义”持有的股份(经纪人或被提名人在其委托书 上表明他们没有就特定事项投票的酌情决定权)将不会计入对该事项投赞成票的 ，也不会计入对该事项有投票权的股份。因此，弃权票、弃权票和“经纪人反对票”将不会影响对需要多数票或多数票或就该事项投票的股份投赞成票的事项的投票。

股东没有与年会上要采取行动的事项相关的累计投票权或持不同政见者或评价权。

撤销您的委托书

即使您提交了委托书 或投票人说明，您也可以撤销您的委托书并更改您的投票。您可以按照互联网代理材料可用性通知 中所述的在线投票程序，通过互联网提交 新的代理或投票人指示，以撤销您的委托书或投票人指示。您也可以通过邮寄方式撤销您的委托书，要求邮寄一份副本给您，并签署一份随后注明日期的 委托书或投票人说明卡，然后将其邮寄到预先注明地址的信封中，如果在 美国邮寄，则不需要额外邮费。你也可以亲自出席年会并投票来撤销你的委托书。仅出席会议 不会撤销委托书或投票人指示。我们将按照股东周年大会前及时提交的最后一份委托书或投票人 指示对股份进行投票。您可以在晚上11点59分之前在互联网上撤销您的投票。(美国东部时间) 2021年12月25日。如果您通过邮件撤销您的投票，请注意，只有在年会前一天 下班前收到，我们才能承认撤销的投票。

如果股东周年大会因任何原因延期 或延期，在随后召开的任何股东周年大会上，所有委托书的表决方式将与最初召开年会时 委托书投票的方式相同(当时有效地 被撤销或撤回的任何委托书除外)，即使该等委托书已在上次会议上就同一事项或任何其他事项进行了有效表决。

请您如上所述投票表决您的股份，无论您持有多少股份，也不管您是否打算参加年会。

委托书的征求

我们将支付 征集年会委托书的费用。我们可以通过邮寄方式征集代理人，我们的管理人员和员工可以亲自 或通过电话征集代理人，并且不会从此类活动中获得额外补偿。我们将报销经纪公司和其他被指定人向其所持股份的实益所有人发送委托书和委托书材料所产生的费用 。

向住户递送代理材料

本委托书 声明和/或其他代理材料(视情况而定)只有一份副本将被递送到两个或多个股东使用相同姓氏或基于股东事先明示或 默示同意合理地看起来是同一家族成员的地址。

应 书面或口头要求，我们将应此类要求迅速提供一份单独的10-K表格年度报告副本和本委托书。如果您与至少一个其他股东共享地址 ，目前在您的住所收到一份我们的年度报告和委托书副本， 并且希望在我们公司未来的股东大会上单独收到一份我们的年度报告和委托书，请 按照发送到您住所的代理卡上的材料申请说明进行操作，并在您的 请求中指定此优先选项。

如果您与 至少一个其他股东共享一个地址，并且当前收到我们的年度报告和委托书的多份副本，并且您希望收到 年报和委托书的单份副本，请按照发送给您的代理卡 上的材料申请说明进行操作，并在您的申请中指定此优先选项。

高级职员及董事在须采取行动的事宜中的利益

我们的高级职员或董事 对年会上将采取行动的任何事项均无任何其他利益关系。

特定的安全所有权

实益拥有人和管理人员

下表列出了截至2021年11月11日关于我们的普通股(我们的有表决权证券的唯一未偿还类别)实益所有权的 某些信息，包括(I)拥有每类有表决权证券5%以上的任何个人或集团，(Ii)每位董事，(Iii)每位 高管和(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。

截至2021年11月11日，我们的普通股流通股总数为47,339,557股。

高管薪酬

高管薪酬摘要

下表列出了过去两个会计年度我们公司及其子公司以所有身份授予、赚取或支付给我们的首席执行官和首席财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。 以下表格列出了有关过去两个会计年度以我们公司及其子公司的所有身份授予、赚取或支付给我们的首席执行官和主要财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2020年12月31日的财年中，没有其他高管的薪酬超过 100,000美元。

薪酬汇总表

雇佣协议

李志林。我们在中国(“Helpson”)的全资子公司及经营实体海南Helpson医疗生物科技有限公司(“Helpson”)与我们的董事会主席兼首席执行官李志林女士 签订了一份雇佣协议。在原 协议到期后，Helpson以与原协议相同的条款与李女士续签了协议。新雇佣协议将于2025年6月30日 到期。根据新的雇佣协议条款，李女士同意继续担任Helpson的首席执行官 高级管理人员，任期五年，年薪人民币80万元。Helpson可以根据李女士的生产 和经营业绩以及她的技术能力和工作表现调整李女士的薪酬。在截至2020年12月31日的财年，李女士的年度现金薪酬总额为241,600美元，与我们美国控股公司的薪酬合计。

终止或控制变更时的付款

中华人民共和国法律。根据中华人民共和国的适用法律，我们必须向所有被无故或无故解雇的中国公民雇员支付遣散费。 或者与我们的雇佣协议到期而我们选择不再继续雇用他们的所有雇员。根据中国法律规定须支付的遣散费福利 等于支付给被解雇雇员的每月平均补偿金(包括在雇员被解雇前12个月内支付的任何奖金或其他款项 )乘以该雇员在我们公司工作的年限 ，如果没有提前30天发出解雇通知，则另加一个月的工资。但是，被辞退职工的月平均工资超过当地政府确定并公布的 当地月平均工资的三倍的，以该职工所在地区月平均工资的三倍为上限。除非如上所述，我们的主管没有任何其他协议 或安排，根据这些协议或安排，她可能有权在终止雇佣时获得遣散费。

财政年度末的杰出股权奖

没有。

关于计划奖励表的汇总薪酬和拨款的讨论

下面概述了我们现有薪酬计划和安排的某些重要条款 。

2010年11月15日，我们的 董事会通过了，2010年12月22日，我们的股东批准了2010年长期激励计划(“2010激励 计划”)。2019年10月17日，董事会通过了2010年激励计划第一修正案(《修正案》)， 据此将2010年激励计划的期限延长至2029年12月31日。该修正案于2019年12月19日获得股东通过 。2010年激励计划使我们能够将股票期权、限制性股票、股票增值权和业绩单位授予员工、董事和顾问，或将成为我们公司和/或子公司的员工、董事和顾问的员工、董事和顾问 。2010年的激励计划目前允许最多400万股普通股的股权奖励。截至2021年3月20日，已发行的限制性股票为217.5万股，没有未发行的期权。

董事薪酬

下表列出了截至2020年12月31日的年度内我们董事赚取或支付的现金和非现金薪酬的 信息。

我们的董事还将获得 所有自付费用的报销，用于出席他们所服务的 董事会和委员会会议。

我们的董事长、 总裁兼首席执行官李志林女士也因在我们的董事会任职而获得薪酬，详见上文第4页的薪酬摘要 表。

聘书

2020年12月29日，我们与三名独立董事分别续签了 聘书。根据按与先前聘书相同的 条款及条件订立并为期一年的续订聘书，张先生及董先生每人有权获得按季支付的 年度补偿人民币40,000元(约5,799美元)，而Bennett先生有权获得按季支付的16,000美元的年度补偿 ，以及按每股0.44美元的行使价购买5,000股普通股的认股权证。截至本委托书的 日期，尚未向Bennett先生发出任何认股权证。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

2020财年我司董事会提名及薪酬委员会成员为吉恩·迈克尔·贝内特、董宝文、张颖文。 2020财年：

独立公共会计师

审计委员会根据其章程和董事会授予的权力，已任命B F Borgers CPA PC 在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。我们的审计师不会通过电话或亲自出席年会。

首席会计师费用及服务

审计费

我们的首席会计师B F Borgers CPA PC为 我们年度报告(Form 10-K)中包含的年度财务报表审计、Form 10-Q季度报告中包含的财务报表审核 以及与法定和法规备案或参与相关的服务 收取的总费用 在截至2020年12月31日的财年约为100,000美元，在截至2019年12月31日的财年约为110,000美元。

审计相关费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们没有产生任何与审计相关的 费用。

税费

我们已聘请我们的首席 会计师在截至2020年12月31日的一年中为我们提供税务服务，费用为5400美元。

所有其他费用

除上述报告外，在过去两个会计年度内，我们没有聘请我们的主要 会计师为我们提供服务。

审批前的政策和程序

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) ，我们的审计师执行的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准，以确保 此类服务不会损害审计师与我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会 预先批准了B F Borgers CPA PC为我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表提供的审计服务 。

建议1

选举董事

我们修订和重述的章程 规定，我们的董事最初人数为五人，董事人数可以通过股东或董事会的行动 不时增加或减少。董事分为两类，独立董事和非独立 董事。独立董事的任期为一(1)年，于下一届年会日期届满，或当其各自的继任者已选出并符合资格时，或在其先前去世、辞职或免职时届满。非独立 董事的任期为三(3)年，或当他们各自的继任者当选并符合资格时， 或在他们之前去世、辞职或免职时。董事可以连任连任。董事会目前由五名 名成员组成，其中三名是独立成员。这五名董事都是在截至2020年12月31日的财年股东年会上竞选连任的候选人 。

除非 拒绝授权，否则在随附的委托书中点名的人员将投票选举以下所列董事会的被提名人。 当选后，三名独立 董事Gene Michael Bennett先生、张颖文先生和董宝文先生的任期为一年，至下一届年度股东大会日期为止，直至其继任者正式当选 并符合资格为止，或直至其去世、辞职或免职为止(以较早者为准)。李志林女士及香梅翠女士为两名非独立董事 ，任期三年，直至三年后召开的年度股东大会为止，直至其继任人 获正式推选及符合资格为止，或直至彼等去世、辞职或被免职(以较早者为准)。我们不知道有哪位被提名人 将无法或拒绝担任董事。

董事提名名单

下表简要介绍了我们提名的每位董事候选人的简历，他们目前都是我们的董事。此 描述包括每位董事至少在过去五年(如果有的话)的主要职业和担任的其他董事职务 ，以及导致得出每位董事应担任 董事会成员这一结论的具体经验、资格、属性和技能。这些信息是基于被提名者向我们提供的信息。

我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事被选为本公司的董事 。我们的董事和高级职员之间没有家族关系。

我们提名的每一位董事 都在其所选领域拥有既定的专业成就记录，有能力积极促进董事会成员之间的协作文化 ，以及对我们公司有价值的专业和个人经验和专业知识。这些董事 帮助制定并继续监督今天实施的长期战略、管理结构和公司治理计划 ，他们为我们的公司提供了强有力的稳定性和连续性。鉴于我们的公司结构和业务， 我们相信这种稳定性对我们公司的业绩产生积极影响。

需要投票和董事会的建议

假设有法定人数， 有权在选举中投票的股东在年会上亲自或委托代表投票的多数票， 需要投票选出董事被提名人。就董事选举而言，弃权和经纪人否决权对投票结果没有影响 。

董事会建议对每个被提名者进行投票。

建议2

批准我们2010年长期激励计划的第2号修正案

我们的董事会 根据董事会提名和薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议， 批准了我们2010年长期激励计划(“计划”)的第2号修正案，将根据该计划预留的普通股数量增加500万股，从400万股增加到900万股(“修正案”)。 董事会建议本公司股东批准并通过修正案，并指示

截至记录日期，根据该计划，我们没有 可供发行的普通股。截至记录日期，该计划有三名参与者。

薪酬委员会 审查了该计划，并确定该计划需要额外的可供发行的股票，以便在基于股票的薪酬方面提供灵活性 薪酬委员会认为这是建立适当的长期激励以实现我们的目标所必需的。我们的董事会认为，为了 吸引和补偿我们 所依赖的判断、主动性和努力所依赖的员工、高级管理人员、董事和其他符合条件的参与者，建议将4,000,000股的股票上限提高到9,000,000股。根据本计划向这些合格参与者颁发奖励旨在使这些参与者的利益与我们股东的利益保持一致。

该计划的拟议修正案将根据该计划可作为奖励发行的普通股数量增加500万股。经修订后， 计划将继续规定，所有授权发行的股票(包括增发的股票)均可作为激励 股票期权授予，只要根据该计划的其他奖励，该计划还将继续规定在股票分红、资本重组、合并或类似交易的情况下对 股票数量进行适当调整。修正案的副本作为附录A附于本文件，并通过引用并入本文。

以下概要受拟修订的计划条款的全部限定 ，计划副本作为2010年11月12日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书 的附件A存档，本计划的第1号修正案通过引用并入2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书的附录A ，本计划及其修正案1均通过引用并入

行政管理

董事会已将本计划的 管理授权给薪酬委员会(“委员会”)，该委员会被授权 解释和解释本计划，并颁布、修订和废除与本计划的实施、管理和维护有关的规则和法规。 在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会应作出实施、管理和维护本计划所需或适宜的所有决定 。

资格

有资格获得本计划奖励的个人 应包括本公司和/或其子公司的员工(包括高级管理人员)、董事和顾问，或将成为本公司和/或其子公司的员工(包括 高级管理人员)、董事和顾问，其业绩或贡献由委员会全权决定 使本公司或任何附属公司受益或将受益。

计划期限

本计划将于2029年12月31日自动终止 ，当时尚未颁发的奖项除外。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

股票期权

根据本计划授予的股票 期权应与普通股有关，可以是激励性股票期权或非限制性 股票期权(本文有时统称为“股票期权”)。可根据本计划以委员会不时批准的形式授予股票期权 。股票期权可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予 ，或者与股票增值权一起授予。特别条文将适用于授予持有(按1986年国内税法(“守则”)第422(B)(6)条所指) 本公司或其母公司或本公司任何 附属公司第424(E)及(F)条所指的本公司或其母公司或任何 附属公司所有类别股票的总总投票权超过百分之十(10%)(“10%股东”)的任何雇员的奖励股票 期权。受股票期权约束的普通股的行权价格 由委员会决定；但股票期权的行权价格不得低于该股票期权授予之日普通股公平市值的100%(100%)；但条件是，如果是10%的股东，奖励股票期权的行权价格不得低于授予日普通股公平市值(定义见下文)的110%(110%)。 每个股票期权的期限应为委员会确定的期限；但是，任何奖励 股票期权的期限不得超过紧接授予奖励股票期权的 日期之前的十(10)年(如果是10%的股东，则为五(5)年)。

限售股

受限 股票可以单独授予，也可以与本计划下的任何其他奖励一起授予。在符合本计划条款的情况下，委员会 应决定授予参与者的限制性股票数量，委员会可就授予任何参与者的任何特定限制性股票提供或施加不同的条款 和条件。对于每名获得 限售股奖励的参与者，将颁发有关该限售股的股票证书(或多个证书)。该 股票应以该参与者的名义登记，并应附有由该 参与者正式签署的股票权力，并应包含以下图例以及其他必需的图例：

股票增值权

股票增值权是对特定数量的普通股授予的奖励，该奖励使参与者有权获得 一股普通股在行使股票增值权之日的公平市价超过授予股票增值权之日的普通股公平市价 ，乘以股票增值权应行使的普通股股数的 。(B)股票增值权是指对特定数量的普通股授予的奖励，该奖励的金额等于行使股票增值权当日普通股的公平市价高于授予股票增值权当日的公允市值的数额乘以应行使股票增值权的普通股股数 。股票增值权可在 本计划下的任何其他奖励之外授予，或与非限制性股票期权同时授予或独立于非限定股票期权授予。对于根据本计划授予的任何股票增值权 ，除非(A)委员会(全权酌情决定)在任何时间和不时就任何该等股票增值权 或(B)在奖励协议中规定， 参与者可根据委员会制定的所有程序并在其指定任期内不时行使全部或部分股票增值权 ，否则股票增值权可由 参与者行使。委员会亦可规定(如相关奖励协议及 所载但不限于)，部分股票增值权将于委员会于协议内指定的一个或多个固定日期自动行使及结算 。于行使股票增值权时，支付方式可为现金、限制性股份或非限制性普通股 ，或其任何组合，由委员会全权酌情决定并在 中规定相关奖励协议。

绩效单位

绩效单位是根据委员会认为适当的条款和条件授予参与者的单位奖励(每个单位代表委员会在奖励 协议中指定的金额)，包括但不限于 如果在指定的时间内未达到某些绩效标准或其他条件 ，参与者将丧失此类单位(或部分单位)的要求。 绩效单位是授予参与者的单位(每个单位代表委员会在奖励 协议中指定的金额)，受委员会认为适当的条款和条件限制，包括但不限于 在指定的时间段内未能满足某些绩效标准或其他条件时，参与者必须丧失此类单位(或部分单位)的要求。表演单位可以单独授予，也可以与本计划下的任何其他奖励一起授予。在符合本计划条款的前提下，委员会应决定授予参与者的绩效单位数量，委员会 可对授予任何参与者的任何特定绩效单位施加不同的条款和条件。获得绩效单位奖励 的参与者只有在公司和/或参与者在指定的绩效期间(“绩效 期间”)内实现 某些绩效目标(“绩效目标”)时，才能获得此类奖励，并有权获得此类奖励的付款。业绩目标和业绩期限应由委员会自行决定。 委员会应在 该绩效期限开始之前或之后，在切实可行的情况下尽快为每个绩效期限制定绩效目标。委员会还应制定一个或多个绩效单位时间表，列出奖励的 部分，该部分将根据相关绩效期末 绩效目标的实现程度或缺失程度而获得或被没收。在制定业绩目标时，委员会可以使用，但不限于， 股东总回报、股本回报率、净收益增长、销售额或收入增长等指标, 现金流、与同行 公司的比较、单个或整体参与者业绩或委员会可自行决定的其他一项或多项业绩衡量标准 。此类绩效衡量标准应由委员会(自行决定)定义为其各自的组成部分和含义 。在任何绩效期间，委员会有权在任何 时间和/或不时以委员会认为适当的方式调整绩效目标和/或绩效期限。对于每个绩效单位，如果委员会自行决定公司和/或参与者在相关绩效期间 已实现或部分实现适用的绩效目标，则参与者有权获得相当于每个绩效单位的指定值乘以 这样赚取的单位数量的金额的付款。(br}由委员会自行决定，由公司和/或参与者在相关绩效期间 实现或部分实现适用的绩效目标，则参与者有权获得等于每个绩效单位的指定值乘以 这样赚取的单位数量的付款。结算赚取的业绩单位的付款应在各自履约期结束后尽快支付 现金、无限制普通股或限制性股票，或委员会全权酌情决定并在相关奖励协议中规定的任何 组合。

公平市价

“公允 市值”应自本句中讨论的价格或报价在该日期之前的最后一个营业日起确定 ，应指(I)作为普通股主要市场的全国证券交易所或国家证券协会 的收盘价，或(Ii)如果普通股未如此上市，则指在场外交易公告牌服务或粉单有限责任公司或类似服务所确定的相关 日的最后或收盘价。或(Iii)如普通股没有在上述任何一项上市或报价，则为委员会全权酌情选择的普通股在有关日期由专业做市商提供的收盘价和要价的平均值 。

年度最高奖项

绩效 奖励：任何个人 参与者在任何 日历年就绩效单位、绩效限制性股票和其他奖励支付的最高金额不得超过500,000股普通股(或相当于当时的公平市值)。

股票 期权和SARS：每个参与者在任何日历年不得获得超过500,000股普通股的期权或股票增值权奖励 。

图则的修订及终止

董事会可随时暂停或终止该计划(或其任何部分)，并可在董事会认为适宜的方面随时、不时地修订该计划，以确保任何及所有奖励符合或以其他方式反映适用法律或法规的任何变化，或允许本公司或参与者从适用法律或法规的任何变化中受益，或在 董事会可能认为符合本公司或任何子公司最佳利益的任何其他方面作出修订。 董事会可随时或不时修订该计划，以确保任何及所有奖励符合或以其他方式反映适用法律或法规的任何变化，或在 董事会认为符合本公司或任何子公司最佳利益的任何其他方面受益未经任何参与者同意，此类修订、暂停 或终止不得(X)对任何参与者根据任何已发行股票期权、股票增值 权利、业绩单位或限制性股票授予的权利产生重大不利影响，或(Y)增加本计划下可用于奖励的股票数量 或增加本计划下的年度最高奖励。

联邦税收后果

以下是适用于该计划的一些美国联邦所得税后果的简要概括。 摘要不反映任何州、地方或外国税收管辖区所得税法的任何规定。由于该计划下的事件和交易的税收后果取决于各种因素，包括个人的纳税状况， 每个根据该计划获得奖励的参与者都应咨询税务顾问。

激励 股票期权。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权(符合守则第422节 的含义)或非限制性股票期权。一旦授予激励性股票期权，期权接受者将不会确认任何 收入。一般来说，在行使激励性股票期权时，被期权人不会确认任何收入。期权接受者 必须将其行使奖励股票期权的纳税年度的替代最低应纳税所得额增加 ，增加的金额与如果该期权不是奖励股票期权时的普通收入相同。

在 随后处置因行使激励性股票期权而获得的股票时，联邦所得税后果将 取决于处置发生的时间和处置的类型。如果购股权人在 晚些时候(I)从奖励股票期权授予受购人之日的次日开始的两年期结束， 或(Ii)从股票向受购人发行之日的次日开始的一年期结束(第(I)或(Ii) 为准“ISO持有期”)之后出售股份，则在这种处置中实现的任何收益或损失都将为长期资本(以(I)或(Ii) 中较晚的为“ISO持有期”为准)。且 本公司(或附属公司)无权就该期权或其行使享有任何所得税扣减。 为确定该等损益的金额，受权人在股票中的税基将为期权价格。

一般而言， 如果购股权受让人在(I)购股权授予日的次日起两年内，或(Ii)购股权获得者股票被发行的次日起的一年内，以应税方式处置股票， 超出期权价格的变现金额(以行权日的股票公允市值为限)的部分(如有)将 缴纳补偿税一般情况下，本公司将有权获得相当于购股权人实现的普通 收入金额的扣减(受下文“扣减限额”标题下讨论的守则第162(M)节的 条款的约束)。受购权人在这种处置中变现的任何金额超过行使日股票的公允市值 ，都将是资本利得。

如果 期权持有人在授予奖励股票期权开始至期权行使日期前三个月(如果期权持有人变为残疾，则为一年)为止的期间内(除 期权持有人死亡的情况外)，该期权的行使将被视为行使不合格股票期权，其税负如下所述 。

不合格的 股票期权。一般来说，在授予不合格的股票期权时，期权持有人将不会确认任何收入。于 行使不合格期权时，认购人将把应课税补偿确认为普通收入，而本公司一般 将有权扣减(须受守则第162(M)节“扣减限额 ”标题下讨论的条文规限)，金额相等于根据 行使的股份行使日的公平市价与期权价格之间的差额。在随后的股票处置中，期权受让人将根据股票的持有期确认长期或短期 资本收益或亏损。为厘定该等收益或亏损的金额，购股权人在股份中的课税基准将为该等股份在行使当日的公平市值。

以股换股的效果 。如果期权受让人选择以部分或全部支付将通过行使期权获得的股票的期权价格 的方式投标普通股，一般情况下，期权持有人将不会确认该等投标股票的任何收益或 亏损。然而，如果与任何换股行为相关的投标股票之前是在行使奖励股票期权时收购的，并且这种换股行为发生在此类 股票的ISO持有期内，则将对投标的股票进行应税处置，并对行使激励股票期权获得的股票在ISO持有期内的应税处置 产生上文所述的税收后果。

如果购股权人在行使不合格期权时投标 股票，则期权持有人将把应纳税补偿确认为普通收入，公司 一般将有权扣除(受下文准则第162(M)节“扣除限额 ”标题下讨论的规定的约束)，扣除的金额仅等于期权持有人行使期权时收到的股份数量的公平市场价值， 超过投标股份数量，减去任何

受限制的 个股票。参与者将不会在授予限售股时确认任何收入，除非参与者根据守则第83(B)节就此类授予作出 选择，如下所述。除非参与者已根据守则第83(B)条就任何限制性股票作出 选择，否则参与者在确认有关奖励的收入之日(如下所述)之前收到的任何有关限制性股票的股息必须被参与者视为应按普通收入课税的补偿 ，本公司将有权扣除相当于参与者确认的普通收入的金额 。在符合适用于受限制股份的条款及条件 后，或如参与者已根据守则第83(B)条就受限制股份作出选择，则参与者就该奖励收到的任何股息 将被视为应按普通收入课税的股息，本公司 将无权就任何该等股息支付获得扣减。

除非 参与者已根据守则第83(B)条作出选择(如下所述)，否则当适用于限售股份的条款及条件符合时，参与者将确认应课税补偿为普通收入，而本公司一般 将有权扣除相当于适用于限售股份奖励的 条款及条件已获满足的普通股当时公平市价的金额。参与者的任何 此类普通股的纳税基础将是该等条款和条件满足之日的公平市场价值。

参与者可根据守则第83(B)条不可撤销地选择将应纳税补偿确认为普通收入，公司 将有权获得相应的扣除，金额相当于该等限制性股票在授予日的公平市值(在没有 任何限制的情况下确定)。这样的选择必须由参与者在不迟于授予日期后30 天内做出。如果做出这样的选择，在满足适用的条款和条件时，参与者将不会确认任何收入(公司 将无权获得相应的扣减)。参与者收到的限售股和随后持有的任何普通股的 计税基础将是限售股在授予日的公平 市值(决定时不考虑对其的任何限制)。如果参与者 做出这样的选择，随后全部或部分奖励被没收，该参与者将无权因此而被扣减 。

授予限制性股票的普通股的 资本损益持有期应从适用于限制性股票的条款和条件得到满足时开始 ，除非参与者根据守则 第83(B)节及时作出选择。在这种情况下，持有期将从授予该等限制性股票后立即开始。

性能 个单位。参赛者将不会在获得表演单位时确认任何收入。如果在适用的绩效期间内实现了适用于绩效单位的绩效 目标并赚取了此类绩效单位， 参与者将在收到关于该绩效单位的付款时将应纳税补偿确认为普通收入，此时公司将有权扣除与参与者在支付绩效单位时收到的不受限制的 普通股的现金金额或当时的公平市值相等的费用。参与者的任何此类 普通股的纳税基础将是该等非限制性股票转让给参与者之日的公平市值。 如果全部或部分绩效单位是以限制性股票支付的，请参阅上面的“限制性股票”，以了解 适用的税收待遇的讨论。

扣除额限制 。根据守则第162(M)条，在本公司(包括其附属公司)申索扣减的年度内，支付予本公司行政总裁 及其他四名薪酬最高的行政人员的补偿金额以每人1,000,000美元为限，但在计算受此1,000,000美元限制的补偿金额时，将不包括 符合资格的绩效补偿 ，否则，本公司(包括其附属公司)于任何年度向本公司行政总裁 及其他四名薪酬最高的行政人员支付的补偿金额不得超过1,000,000美元。本公司 要求扣除支付给本公司任何其他高管或员工(包括其子公司)的补偿的能力不受本条款的 影响。

公司构建了本计划，以便公司可以就(I)行使非限制性股票期权 和/或SARS，(Ii)在ISO持有期内由期权接受者处置因行使激励性股票 期权而获得的股份，以及(Iii)支付任何绩效单位进行扣除，前提是在每种情况下，都必须满足守则第162(M)节和其中规定对符合条件的绩效薪酬施加的要求。 在每种情况下，公司都可以要求扣除与以下各项相关的费用：(I)行使非限制性股票期权 和/或SARS；(Ii)期权持有人在ISO持有期内处置因行使激励性股票而获得的股份；(Iii)支付任何绩效单位本计划下仅在时间流逝后授予的受限 股票奖励将不是本准则第 162(M)节规定的合格绩效薪酬。本公司可能因该等限制性股份奖励的任何限制失效而申索的任何扣减，将受第162(M)条下的扣减限制 所规限。

其他 信息。员工确认与计划 下的拨款或奖励有关的补偿收入将被扣缴联邦所得税和就业税。如果员工在本计划授予或奖励的 条款允许的范围内，使用普通股来履行联邦所得税和就业税预扣义务、 或州和地方税义务的任何类似预扣义务，员工将根据普通股的纳税基础和持有期确认资本损益，包括短期 或长期。

在 控制权变更的情况下，根据本计划或以其他方式由“被取消资格的个人”(如本守则第280G(C)节定义的 )获得的某些补偿或其他福利可能导致或导致“超额降落伞付款”(如本守则第280G(B)(I)节定义的 )。根据守则第280G条，任何构成超额降落伞付款的金额均不得由本公司扣除 。此外，守则第4999条一般对被取消资格的个人收到的任何此类超额降落伞付款征收20%的消费税，任何此类超额降落伞付款将不能由本公司(或其子公司)扣除 。

需要投票和董事会的建议

假设有法定人数， 有权在选举中投票的股东在年会上亲自或委托代表投票的多数票， 需要投票选出董事被提名人。就董事选举而言，弃权和经纪人否决权对投票结果没有影响 。

董事会建议投票通过我们2010年长期激励计划的第2号修正案。

公司治理

董事会组成

我们的董事会是 由五名成员组成。董事分为两类，独立董事和非独立董事。独立董事 的任期为一(1)年，于下一届年会日期或其各自继任者当选并符合资格时届满，或在其先前去世、辞职或免职时届满。非独立董事的任期为 ，任期为三(3)年，或当他们各自的继任者当选后，非独立董事应符合资格，或在他们之前去世后辞职 或被免职。本公司总裁兼首席执行官李志林女士为董事会主席及非独立董事。公司联营公司徐香梅女士为非独立董事。Michael Bennett先生、张颖文先生和董宝文先生是我们的独立董事，并担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的成员。

董事独立性

本公司董事会认定， 吉恩·迈克尔·贝内特、董宝文和张颖文先生符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会关于董事和委员独立性的 规定的独立标准。

董事会领导结构

董事会认为，首席执行官和董事长的 组合角色最适合我们公司，因为李女士自2005年以来一直担任我们公司的总裁和首席执行官，她是最熟悉我们的业务和行业(包括监管结构 和其他行业具体事项)的人，也是最有能力有效识别战略重点并领导 战略讨论和执行的人。独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。 首席执行官带来了公司特有的经验和专业知识，而公司的独立董事带来了来自公司及其行业以外的经验、 监督和专业知识。董事会认为，首席执行官 和董事会主席的共同作用促进了我们战略的制定和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的公司治理至关重要。董事会认为，首席执行官和 董事长以及我们的独立董事的组合角色最符合股东的利益，因为它在独立监督管理层和制定战略之间提供了适当的平衡 。

风险管理

董事会参与了对可能影响公司的风险的 监督。这种监督主要通过董事会的委员会进行，但董事会全体成员保留对风险进行全面监督的责任。提名和薪酬委员会负责监督 与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理，也负责管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险 。审计委员会监督财务风险的管理 ，包括与流动性、信贷、运营和监管合规性等相关的风险，以及 监控和控制此类风险敞口的流程。我们的董事会及其委员会可以随时联系公司管理层讨论任何感兴趣的事项，包括承担风险的事项。 我们相信，我们的董事会领导结构使高级管理层能够将已识别的风险 传达给我们的董事会及其委员会，并提供关于风险识别和缓解的自由沟通。

审计委员会

审计委员会协助董事会监测：

G.Michael Bennett、张颖文和董宝文，他们都是美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所规则下的独立董事，目前都是审计委员会的 成员。Bennett先生是审计委员会主席，是根据证券法颁布的S-K条例第401(D)(5)项定义的“审计委员会财务专家” 。审计委员会根据其审计委员会章程的条款履行其职责，该章程的副本作为附件99.1附在我们于2009年3月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，并可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上查阅。

提名和补偿委员会

提名和薪酬委员会的职能如下：

提名和薪酬委员会的现任成员是班尼特先生、张先生和董先生。张先生是提名和薪酬委员会的主席，该委员会根据提名和薪酬委员会章程的条款履行职责，该章程的副本作为附件99.1附在我们于2009年8月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，并可在我们的 网站www.chinapharmaholdings.com上查阅。

董事会和委员会会议

在截至2020年12月31日的财年中，我们遵守了纽约证券交易所美国上市公司手册第802(C)条的规定。我们的董事会至少每季度召开一次会议 。特别是，我们的董事会召开了4次会议，并一致同意采取了1次书面行动。我们的独立 董事还根据履行职责的需要定期开会，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的执行 会议上开会。特别是我们的审计委员会召开了5次会议，其中执行会议 1次，提名和薪酬委员会会议1次，其中执行会议1次。

董事出席周年大会

李女士出席了我们截至2019年12月31日的财年的 年度股东大会。我们目前没有关于董事 出席年度股东大会的政策。

股东提名董事

股东可通过写信给惠普森医药股份有限公司推荐董事会成员候选人 ，地址为中国海南省海口市金盘路17号二楼，邮编570216 ，以便公司在2022年7月18日之前收到提名，并在截至2021年12月31日的财年 股东大会上审议。任何此类提案应包含提名人的姓名、所持证券和联系信息；候选人的姓名、地址和其他联系信息；被提名人对我们证券的任何直接或间接持股 ；根据适用的证券法和/或证券交易所要求必须披露的有关董事的任何信息； 与我公司和/或提交提名的股东进行关联交易的信息；任何实际或潜在的 利益冲突；被提名人的个人资料、目前的上市公司和私营公司的从属关系、受雇历史以及 根据适用的证券法和证券交易所要求具有的“独立”资格和地位。股东提名的被提名人 将获得与其他被提名人相同的报酬。

董事或管理人员参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事 和高级管理人员在过去十年中没有参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律程序。

关联方交易

徐女士，我们的董事之一， 已经向公司提供了各种贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，徐女士的此类贷款余额仍为1,345,567美元。根据本公司与徐女士于2020年签署的贷款延期确认函， 贷款按年利率1%计息，本金和利息于2021年12月31日前支付。我们确认截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出分别为125,487美元和111,941美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别从董事长、首席执行官和临时首席财务官那里获得了总计686,317美元和667,440美元的净预付款 。2019年7月8日，该公司与其 董事长、首席执行官和临时首席财务官签订了一项贷款协议，借入现金人民币4,770,000元(合691,459美元)。这笔贷款的利息为4.35%，应在贷款协议签订后 年内支付。截至2020年12月31日的一年，与这笔贷款相关的利息支出总额为46,764美元。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的董事、高管和拥有超过10%的注册类别的我们 股权证券的人员(“报告人”)以表格3、4和5的格式向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。SEC规则还要求报告人向我们提供他们提交的第16(A)条表格的副本。根据对截至2020年12月31日的财政年度内代表他们提交的备案文件的审查 以及对SEC的Edgar 系统表格3、4和5表格(包括对该等表格的修订)和我们的记录的审查，我们认为，在截至2020年12月31日的一年中，报告人满足了第16(A)条的所有适用备案要求，但李志林女士没有及时提交表格 4报告其收购本公司2,000,000股股票的情况。 我们认为，在截至2020年12月31日的年度内，报告人满足了所有适用的第16(A)条备案要求，但李志林女士没有及时提交表格 4以报告其收购本公司2,000,000股股票的情况表格4随后于2021年1月8日提交。

道德守则

2008年7月8日，我们通过了 美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条通过的规定 所指的所有董事和员工(包括高级管理人员)的商业行为和道德准则。本守则旨在阻止不法行为，并促进(I)诚实的 和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突， (Ii)在我们向SEC提交或提交给SEC的报告和文件中充分、公平、准确、及时和可理解地披露， 在我们进行的其他公开通信中，(Iii)遵守适用的政府法律、规则和法规，(Iv)及时 内部报告违反本守则的行为，以适当的方式 只有我们的董事会根据美国证券交易委员会法规和 2002年萨班斯-奥克斯利法案，才能放弃本守则对其适用人员的适用。代码副本可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上获得，也可以通过向我们的公司秘书惠普森医药公司发送 书面请求获得，地址为海南省海口市金盘路17号二楼，邮编： 中国570216。

股东和其他相关方与董事的沟通

任何股东或其他感兴趣的 方如果希望与我们董事会的任何成员沟通，请写信给：中国医药控股有限公司董事会，中国海口市金盘路17号二楼，邮编：570216。

根据您查询的主题 ，管理层会将通信转发给收件人；尝试直接处理 查询(如果您请求有关我们公司的信息或与股东相关的问题)；或者不转发 通信(如果通信主要是商业性质的或涉及不恰当或无关的主题)。在每次董事会会议上， 一名管理层成员将提交自上次会议以来收到的所有未转发通信的摘要，并将这些通信 提供给任何提出请求的董事。

股东提案

股东的提案 拟在明年股东年会上提交，并拟包括在我们的委托书和与该会议有关的委托书 中，必须在2022年7月18日之前送达我们的执行办公室，并符合根据交易法颁布的规则14a-8(E) 的要求。如果股东打算在明年的年度股东大会上提交提案， 该提案不打算包括在我们与该会议相关的委托书和委托书中，股东必须在不迟于2022年10月1日向我们发出适当的通知，才能被视为及时提交，符合《交易法》规则 14a-4(C)的规定。对于我们在2022年10月1日或之前未收到通知的所有此类事项，我们将授予在截至2021年12月31日的财政年度股东年会上委托书中指定的人士 对该提议进行表决的酌情权 。

表格10-K的年报

我们将应其请求 免费向其征求委托书的每个人提供一份截至2020年12月31日的财政 财年的Form 10-K年度报告副本，包括财务报表和明细表。要索取此类报告的副本，请联系中国海南省海口市金盘路17号惠普森医药有限公司二楼黄黛安娜女士，邮编：570216，电话：+86-898-6681-1730，电话：+86-898-6681-1730。

其他事项

截至本委托书发表日期 ，董事会不知道除选举董事和通过本计划修正案外，将在股东周年大会上审议的任何事务 。如有任何其他事项被妥善陈述，则拟 根据投票委托书的人的最佳判断对所附委托书进行表决。

请及时退还委托书 ，并在年会上代表您的股票，这一点很重要。敦促股东标记、注明日期、签署并迅速 将随附的代理卡放在随附的信封中退还。

附录A

第2号修正案

惠普森医药股份有限公司

2010年度长期激励计划

惠普森医药股份有限公司(下称“本公司”)此前批准并通过了经修订的2010年长期激励计划(“本计划”)，旨在鼓励 本计划参与者收购并持有本公司股票，以此作为继续留在本公司的额外激励措施，并 加大其在促进本公司利益方面的努力，使本公司能够吸引和留住有能力的人才。通过此修订， 本公司希望修订该计划，以增加该计划下的可用股票数量。

1.此处未另行定义的大写术语 应具有本计划中赋予该等术语的相应含义。

2.本计划的 修正案的生效日期为2021年12月27日，经股东批准。

3.本计划第4.2节 全部修改和重述如下：

“4.计划期限/普通 以本计划为准的股票。

4.2根据本计划可授予或派发奖励的普通股最高股数 经本计划第13.2节规定的调整后，不得超过9,000,000股。如果 公司的普通股发生变化，仅限于其名称变更为“股本”或其他类似名称，或其面值变更 ，或从面值变更为无面值，而发行股票的数量没有增加或减少，则任何此类变更产生的 股票应被视为本计划中的普通股。在本计划中， 公司的普通股变更仅限于将其名称变更为“股本”或其他类似名称，或其面值变更为面值，或从面值变更为无面值，而不增加或减少已发行股票的数量，则任何此类变更产生的股票应被视为本计划中的普通股。根据 计划可发行的普通股可以是授权未发行的股份，也可以是本公司重新收购(在公开市场或 私下交易中)并作为库存股持有的已发行股份。根据本计划，不得发行普通股的零碎股份 。“

4.本修正案仅对本计划中所载的规定进行修订 。未在此明确修改的本计划条款应全面生效。

公司 已于2021年10月25日由其正式授权的代表签署本修正案，特此为证。