发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
注册说明书第333-239480号
森普拉能源
期末条款 表
2021年11月15日
4.125% 固定到固定重置利率次级次级票据到期 2052
本免费撰写的招股说明书仅涉及以下证券，应与Sempra Energy日期为2021年11月15日的 初步招股说明书附录(《初步招股说明书补充说明》)、所附的日期为2020年6月26日的招股说明书以及通过引用并入和视为纳入其中的文件 一起阅读。
| 发行人： | 森普拉能源公司(Sempra Energy) | |
| 预期评级：1 | Baa3(稳定)，穆迪投资者服务公司BBB-(负面)，标准普尔全球评级 BBB-(稳定)，惠誉评级公司 | |
| 交易日期： | 2021年11月15日 | |
| 结算日期： | 2021年11月19日(T+4) | |
| 提供的证券： | 4.125% 固定到固定重置利率2052年到期的次级票据(票据) | |
| 已发行本金总额： | $1,000,000,000 | |
| 利率： | 债券将计息：(I)自2021年11月19日(包括该日)起至2027年4月1日(首次重置 日)，年利率为4.125厘；(Ii)自首个重置日期起(包括首个重置日期)，在每个重置期间(定义见初步招股章程补编)，年利率相等于截至最近重置利息决定日期(定义见初步招股章程补编)的5年期美国国库券利率(如初步招股说明书补编所界定的 )；及(Ii)自第一个重置日期起(包括首个重置日期)，年利率等于截至最近重置利息决定日期(定义见初步招股章程补编)的五年期美国国库券利率(定义见初步招股章程补编)。在每个重置日期重置(如初步 招股说明书附录中所定义)。
有关更多信息和术语 重置期、五年期美国国库券利率、重置利率确定日期和重置日期的定义，请参阅初步招股说明书 附录中对票据利率和到期日的说明。 | |
| 1 | 注：证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能随时进行修订或 撤回。 |
| 付息日期： | 每年4月1日和10月1日，从2022年4月1日开始(每个，利息支付日期)(受制于公司延期支付利息的权利，如下文可选的 延期利息项下所述)。 | |
| 可选的利息递延： | 只要票据未发生违约事件(如初步招股说明书附录所界定)且仍在继续，本公司可随时选择将票据的利息支付延期 一个或多个可选延期期间(如初步招股章程副刊所界定)，每期最多20个连续半年度付息期(如初步招股章程副刊所界定)，但任何该等可选 延期期间不得延长至债券的最终到期日之后。 本公司可选择延迟支付票据的利息。 本公司可不时延迟支付票据的利息。 每期最多20个连续的半年度付息期(如初步招股章程副刊所界定)，但该等可选的 延期期间不得超过票据的最终到期日。在任何该等可选延期期间内，票据将不会到期或应付利息，除非 本公司选择在该可选延期期间赎回票据，在此情况下，应累算的未付利息(但不包括赎回日期)将只在赎回票据的 日到期及应付，或除非票据的本金及利息已因票据违约事件而宣布到期及应付，在此情况下，则不包括赎回日期 票据的本金及利息已宣布为到期及应付，在此情况下，票据的本金及利息将会因票据违约而宣布到期及应付，在此情况下，赎回日期将只于赎回票据的 票据上宣布到期及应付票据本金及利息，在此情况下，则不包括赎回日期本公司可选择延长任何短于连续20个每半年付息期间的可选延期期限(只要整个可选延期期限不超过连续20个半年度付息期限或延长至票据的最终到期日之后)，并缩短任何可选延期期限的长度(只要整个可选延期期限不超过20个连续半年度付息期限或延长至票据的最终到期日之后)，并可选择缩短任何可选延期期限的长度(只要整个可选延期期限不超过连续的每半年付息期限或不超过票据的最终到期日)。在公司支付了之前任何可选延期期间票据的所有 应计和未付利息后，公司才能开始新的可选延期期间。在任何可选的延期期间, 票据的利息将继续按票据当时适用的利率(根据票据条款于 该可选延期期间内的任何重置日期不时重置)计息。此外，在任何可选延期期间 | |
| 在此期间，在适用法律允许的范围内，递延利息将按当时适用的票据利率(根据 票据条款在该可选延期期间发生的任何重置日期不时重置)按当时适用的复利计算利息，每半年复利一次。 | ||
| 有关其他信息和术语违约事件、可选延迟期和付息期的定义，请参阅初步招股说明书补充资料中关于推迟利息支付的附注事件的说明和 附注的说明。 | ||
| 到期日： | 2052年4月1日 | |
| 面向公众的价格： | 本金的100.000%，另加应计利息(如有)。 | |
| 给公司的收益： | 约9.9亿美元，扣除承销折扣但扣除本公司应支付的估计发售费用之前。 | |
| 可选的赎回条款： | 公司可选择在任何面值赎回期间(定义见 初步招股说明书附录)的任何一天全部或不时赎回票据，赎回价格为现金，相当于将赎回的票据本金的100%，此外，在符合 票据说明和赎回程序 第一段所述条款的情况下，取消在初步招股说明书副刊中的赎回、应计利息和未付利息
本公司有权在税务事项(定义见初步招股章程副刊)发生后及持续期间的任何时间 全部但非部分赎回票据，赎回价格为现金，相等于票据本金的100%，并受《票据赎回程序说明》第 第一段所述条款的规限；取消于初步招股章程副刊内赎回票据、应计利息及未付利息 | |
| 本公司可在评级机构事件(定义见初步招股章程补充文件)发生后及持续期间的任何时间，按相当于票据本金102%的现金赎回价格，并在符合 票据说明及赎回程序项下第一段所述条款的情况下，选择全部但非部分赎回票据；取消初步招股章程补充文件中的赎回、应计利息及未付利息
有关更多信息和术语面值催缴期间、税务事件 和评级机构事件的定义，请参阅初步招股说明书附录中对注释赎回的说明。 | ||
| CUSIP： | 816851 bm0 | |
| ISIN： | US816851 BM02 | |
| 联合簿记管理经理： | 美国银行证券公司 蒙特利尔银行资本市场(BMO Capital Markets) Corp. 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 摩根士丹利& 有限责任公司 三菱UFG证券美洲公司 | |
| 高级联席经理： | 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 法国巴黎银行证券(BNP Paribas Securities) Corp. PNC资本市场有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司 Inc. 道明证券(美国)有限责任公司 | |
| 联席经理： | 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 WR证券， 有限责任公司 | |
发行人已就与本 通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，你应该阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加免费获取这些 文档Www.sec.gov。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都将安排向您发送招股说明书，方法是致电 美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)，免费电话：1-800-294-1322,拨打蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)的免费电话：1-866-864-7760,拨打花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的免费电话 1-800-831-9146,拨打摩根士丹利有限责任公司免费电话：1-866-718-1649或者拨打三菱UFG证券美洲公司的免费电话 1-877-649-6848.
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