我们曾担任特拉华州菲利普斯66公司(“菲利普斯66”)的特别法律顾问，负责菲利普斯66发行本金总额为10亿，000,000美元的2052年到期的3.300%优先债券(“票据”)，该票据由特拉华州菲利普斯66公司(“菲利普斯66公司”)(“菲利普斯66公司”)担保，根据(A)菲利普斯66公司和菲利普斯66公司的注册声明(表格S)中的规定，发行本金总额为1,000,000,000美元的2052年到期的3.300%优先债券(“票据”)，这些票据由特拉华州菲利普斯66公司(“菲利普斯66公司”)(“菲利普斯66公司”)担保。菲利普斯66及菲利普斯66公司根据经修订的“1933年证券法”(“该法令”)向证券交易委员会(“证监会”)提交的招股说明书，以及(B)日期为2019年7月26日的相关招股说明书，并附有日期为2021年11月10日的关于出售票据的招股说明书补编(经如此补充的招股说明书，称为“招股说明书”)，而菲利普斯66及菲利普斯66公司根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书(“招股说明书”)是由菲利普斯66及菲利普斯66公司根据规则第424(B)条提交给证券交易委员会(“证监会”)的。应您的要求，现将本意见提交给您，作为菲利普斯66的当前报告的附件5.1，该报告将于本报告日期提交给委员会的表格8K(“表格8K”)。

票据和相关担保将根据截至2020年4月9日的契约(“契约”)发行，发行者为Phillips 66，担保人为Phillips 66 Company，受托人为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)(“受托人”)。票据的条款(包括票据的形式)是根据Phillips董事会通过的决议设立的。

我们已审查了(I)菲利普斯66公司经修订和重新修订的公司注册证书和章程以及菲利普斯66公司的公司注册证书和章程的正本，或经证明或以其他方式确定的副本，每一份均经修订；(Ii)菲利普斯66公司、菲利普斯66公司和几家附属公司之间通过引用纳入截至2021年11月10日的条款协议(以下简称“条款协议”)的承销协议(“承销协议”)的原件、或经证明或以其他方式确定的复印件(“承销协议”)；(Ii)菲利普斯66公司、菲利普斯66公司和几家附属公司之间通过引用纳入条款协议(“条款协议”)的承销协议(“承销协议”)。(Iii)注册说明书及招股章程；(Iv)契约，连同确立票据条款的高级人员证明书(“票据条款”)，分别作为表格8-K的证物存档；(V)菲利普斯66及菲利普斯66公司董事会向吾等提供的若干决议案；及(Vi)公职人员及菲利普斯66及菲利普斯66公司代表的证书。我们还进行了法律调查，并审查了我们认为必要和相关的其他文件和记录的原件或复印件，作为下文表达意见的基础。在提出这些意见时，我们依赖于菲利普斯66和菲利普斯66公司各自的高级职员、政府和公职人员以及我们认为应对以下事项负责的其他来源的证书和陈述

基于上述，并在符合本文所载的限制、限制及假设的情况下，吾等认为，当票据由Phillips 66正式签立、发行及交付时，相关担保已由Phillips 66公司正式签立及交付，而相关担保已由受托人根据契约条款及票据条款认证及交付，并已由承销商根据协议条款(包括包销协议的条款)妥为购买及支付。菲利普斯66和菲利普斯66公司的有效和具有约束力的义务，分别可根据菲利普斯66和菲利普斯66公司的条款分别对菲利普斯66和菲利普斯66公司强制执行，除非这种强制执行受到以下条件的约束：(I)破产、欺诈性转让或转让、破产、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律，以及(Ii)衡平法一般原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上被考虑)的适用，包括但不限于(A)。公平交易和实质性。

我们不对(I)本契约中包含的任何旨在放弃或不执行根据适用法律无法有效放弃的通知、抗辩、代位权或其他权利或利益的权利或利益的条款的有效性或可执行性，或(Ii)赔偿条款声称与疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法律所产生或基于的责任有关的赔偿条款的可执行性发表任何意见。

上述意见仅限于纽约州的相关合同法和美利坚合众国的相关联邦法律。我们不对任何司法管辖区的联邦或州证券法或蓝天法律(包括任何此类法律的反欺诈条款)或任何其他司法管辖区的法律发表意见。本协议所表达的意见是自本协议之日起发表的，我们不承担任何义务，也不承担任何义务，告知您本协议所载任何事项的任何变化。


菲利普斯66 城西大道2331号德克萨斯州休斯顿，邮编：77042