菲利普斯66

债务证券
由菲利普斯66公司提供全面和无条件担保

承销协议

1.引言。特拉华州菲利普斯66公司(“本公司”)和特拉华州菲利普斯66公司(“担保人”)提议，本公司将不时发行和出售其若干无担保债务证券，这些无担保债务证券将由根据第(2)(A)节所述登记声明登记的担保人全面和无条件担保(该等证券，包括担保人对其的担保(“担保”)，以下称为“注册证券”)。注册证券将根据日期为2020年4月9日的契约(“契约”)在公司、担保人和作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(“受托人”)之间以一个或多个系列发行，该系列可能因利率、到期日、赎回条款、销售价格和其他条款而有所不同，任何特定系列的注册证券的所有该等条款将在出售时确定。特定系列的注册证券将根据第(3)节所述的条款协议出售，以便根据出售时确定的发售条款进行转售。

参与任何此类发行的注册证券以下简称“已发行证券”。同意购买第(3)节所述条款协议中规定的已发行证券的一家或多家公司以下称为此类证券的“承销商”，在第(3)节所述条款协议中规定的承销商的一名或多名代表(如果有的话)在下文中称为“代表”；但是，如果条款协议没有指定保险人的任何代表，则本协议中使用的术语“代表”(第2(B)节、第2(C)节、第2(F)和第6节以及第3节第二句除外)应指保险人。

2.公司的陈述和保证。截至第(3)节提到的每个条款协议的日期，本公司向每一家承保人陈述并保证，并与每一家承保人达成以下协议：

(A)本公司及担保人符合经修订的“1933年证券法”(下称“该法令”)有关使用表格S-3的规定，并已按照规则第405条的定义，以表格S-3(编号：第333-232863及第333-232863-01号)向证券交易委员会(“委员会”)提交有关本公司及担保人的若干证券的自动货架登记说明书，该登记说明书于提交后生效，包括招股说明书(以下简称招股说明书)。该注册声明在第(3)节所指的与发售证券的具体发售相关的任何条款协议签订时修订的该注册声明(该条款协议中规定的每个日期和时间以下称为

以下称为“注册声明”，其中包括以引用方式并入其中的任何文件(“签立时间”)，包括根据公司法第424(B)条(“第424(B)条”)向证监会提交的与发售证券有关的证物(T-1表格除外)和财务报表以及任何招股说明书补充文件，该等文件被视为该等注册声明的一部分。基础招股章程(按第(3)节的规定予以补充，以反映已发售证券的条款及其发售条款，如根据规则第424(B)条首次向证监会提交，包括以引用方式并入其中的所有材料)，以下称为“最终招股章程”。任何描述已发售证券及其发售的初步招股章程副刊，在提交最终招股章程及基础招股章程之前使用，以下称为“初步最终招股章程”。“自由写作招股说明书”指的是自由写作招股说明书，如该法案第405条规则所界定的那样。“发行人自由写作招股说明书”是指发行人自由写作招股说明书，符合该法第433(H)条的规定。“披露资料包”指，就发售证券的任何具体发售而言，(I)经签立时间修订和补充的基础招股说明书，(Ii)在签立时间之前最近使用的初步最终招股说明书(如有)，(Iii)条款协议附表B指明的发行人自由写作招股说明书(如有)，(Iv)根据本协议第4(C)节编制和提交的最终条款说明书(如有)。, 以及(V)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露包的一部分的任何其他免费编写招股说明书。

(B)在与注册证券有关的注册声明的生效日期，该注册声明在各重要方面均符合该法、1939年“信托契约法”(“信托契约法”)和监察委员会的规则及规例(“规则及规例”)的规定，并且不包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏在其内须述明或为使其中的陈述不具误导性而须述明的任何重要事实，以及在签立时及截止日期，该注册声明及最终遗嘱根据信托契约法及规则及规例，任何该等文件均不会包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或使其内陈述不具误导性的重要事实，惟前述规定并不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是基于任何承销商透过代表(如有)向本公司提供的书面资料，而该等资料是专供本公司使用的。

(C)在执行时，披露包不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性，但前述规定不适用于基于书面依据的任何此类文件中的陈述或遗漏

任何承销商通过其代表(如有)向本公司提供的专门供其使用的信息。

(D)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而作出的最新修订(不论该修订是以生效后的修订、根据1934年证券交易法(“交易所法”)第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式提交)，(Iii)在本公司或担保人或代表本公司行事的任何人(仅就本条而言)的时间；及(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的规定而作出的最新修订(不论该修订是以生效后的修订、根据1934年证券交易法(“交易所法”)第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)根据规则第163(C)条的豁免，及(Iv)在签立时(就本条第(Iv)款而言，该日期用作决定日期)，本公司及担保人均曾是或现在是规则第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”(视属何情况而定)；及(Iv)根据规则第163(C)条的豁免，本公司及担保人均曾是或现在是规则第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”(就本条第(Iv)款而言，该日期为确定日期)。本公司同意在规则第456(B)(1)条所规定的时间内支付监察委员会所要求的与发售证券有关的费用，而无须理会其中的但书及按照规则第456(B)及457(R)条的其他规定。

(E)(I)在提交注册说明书后的最早时间，本公司或担保人或另一发售参与者对任何已发售证券作出真诚要约(规则第164(H)(2)条所指)；及(Ii)截至签立时间(就本条第(Ii)款而言，该日期用作决定日期)，本公司或担保人均不是或不是不合资格的发行人(定义见规则第405条)，未考虑证监会根据规则第405条作出的关于本公司无需被视为不合资格发行人或担保人无需被视为不合资格发行人的任何决定。

(F)每份发行者自由写作招股章程(如有)以及根据本章程第4(C)节编制和提交的最终条款说明书不包括任何与注册说明书所载信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录，但前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件是基于任何承销商通过代表(如果有)向本公司提供的书面信息而专门供使用的

(G)公司和担保人签署、交付和履行要约证券和条款协议(包括本协议的规定)，公司和担保人发行和出售要约证券，以及公司和担保人遵守其中和契约的条款和条款，不会导致违反或违反特拉华州公司法、德克萨斯州法律或美国联邦法律下的任何条款和条款，或构成违约

本公司及其附属公司整体之业务、物业或营运结果(“重大不利影响”)，或本公司或担保人为一方之任何协议或文书，或本公司或担保人受其约束之任何协议或文书，或本公司或担保人之任何财产可能会受到合理预期会产生重大不利影响之任何协议或文书，或本公司或担保人之公司注册证书或章程所订之任何协议或文书。在其他情况下，本公司及其附属公司之业务、物业或经营结果(“重大不利影响”)，或本公司或担保人作为一方或受其约束之任何协议或文书，或本公司或担保人之公司注册证书或章程，均属例外。

(H)本公司及担保人并无(I)违反其公司注册证书或章程，(Ii)违反本公司或担保人为其中一方的任何协议或文书，或本公司或担保人受其约束的任何协议或文书，或本公司或担保人的任何财产受其约束的任何协议或文书，或(Iii)违反本公司或担保人可能受其约束的任何法律、条例、政府规则或法规或法院法令，而在第(Ii)或(Iii)款的情况下，该等违约或违反是合理的

(I)本公司及其综合附属公司的综合财务报表连同相关附注，以参考方式纳入或合并于登记报表、披露组合及最终招股说明书内，公平地呈报本公司截至所示日期的财务状况及本公司于所示期间的营运结果及现金流量，该等财务报表在所有重大方面均符合公司法的会计要求，并已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，而该等原则在整个过程中均是一致的基础上适用。(I)本公司及其合并附属公司的综合财务报表连同相关附注(以参考方式收录于注册报表、披露资料包及最终招股说明书中)，公平地呈现本公司截至所示日期的财务状况及本公司于所示期间的营运结果及现金流量但其中另有注明或其相关附注中可能明确载明者，则不在此限。登记报表中不需要包括其他财务报表。以可扩展商业报告语言提供的互动数据以可扩展商业报告语言提供，这些数据以引用方式并入注册声明、披露包和最终招股说明书中的交易所法案文件中，公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指导方针编制。注册声明中包含的所有非GAAP财务信息(如果有)均符合法案下S-K法规第(10)项的要求。

(J)本公司及其合并子公司的业务在任何时候都实质上符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年“货币和外国交易报告法”的要求、本公司或其任何合并子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、规则和条例以及由任何政府或监管机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有或涉及本公司或其任何合并子公司的主管机构或机构或任何仲裁员

据本公司或担保人所知，有关反洗钱法律的问题尚待解决，或受到威胁，可以合理地预期其结果在发售所提供证券的背景下将是重大的。

(K)本公司或其任何合并附属公司，或据本公司或担保人所知，与本公司或其合并附属公司有联系或代表本公司或其合并附属公司行事的任何代理人、董事、高级人员、雇员或其他人士，自2012年5月1日以来，(I)将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或本地政府或规管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公务身分代表或代表任何前述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益，或向任何外国或本地政府或规管官员或雇员，包括向任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何人，或向任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何规定，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(统称为《反腐败法》)下的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为。本公司及其合并子公司制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。

(L)本公司或其任何合并子公司，或据本公司或担保人所知，与本公司或其合并子公司有联系或代表本公司或其合并子公司行事的任何代理人、董事、高级人员、雇员或其他人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被阻止的人”)实施或执行的任何制裁的对象或目标或英国财政部(统称为“制裁”)，公司或其任何合并子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区(每个国家均为“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用本协议项下发售证券的收益，也不会将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何合并子公司、合资伙伴或其他个人或实体：(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，

(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者或其他身份)违反制裁或反腐败法律。自二零一二年五月一日起，本公司及其综合附属公司并无、亦不会在知情的情况下与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是有关制裁的对象或目标，或与任何受制裁国家进行。

(M)公司维持有效的“披露控制和程序”(定义见交易所法案第13a-15(E)条)，这些控制和程序符合交易法的要求，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息将在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息被积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露要求的决定。本公司已根据交易所法案第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(N)本公司维持一套符合交易所法案要求的内部会计控制系统，并足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产。;(N)公司有一套内部会计控制系统，该系统符合交易法的要求，并足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权进行的；本公司的内部会计控制是有效的，本公司不知道其会计控制有任何重大缺陷。

(O)除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司及其合并附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)在本公司及其合并附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面，均足以在所有重大方面运作及执行，而据本公司及其合并附属公司所知，所有重大错误、错误、缺陷、木马均不受影响除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司及其合并子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且，

据本公司及其合并附属公司所知，除已获补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人士的责任，或任何与之相关的内部审查或调查事件外，并无任何违规、违规、停电或未经授权使用或接触该等资料的情况发生。除个别或整体不会造成重大不利影响外，据本公司及其合并附属公司所知，本公司及其合并附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例，以及与资讯科技系统及个人资料的隐私及安全，以及保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权使用、存取、挪用或修改有关的内部政策及合约义务。

3.购买和发行已发行证券。承销商购买要约证券的义务将由本公司决定出售要约证券时的协议或交换其他书面通信(“条款协议”)来证明。条款协议将以引用的方式纳入本协议的条款，除非其中另有规定，并将指定将作为承销商的一家或多家公司、任何代表的姓名、每一家承销商将购买的已发行证券的本金、支付给承销商的佣金或费用以及未在契约中规定的已发行证券的条款，包括但不限于利率、到期日、任何赎回条款和任何偿债基金要求。条款协议亦将列明交付及付款的时间及日期(代表及本公司同意作为付款及交付时间的该等时间及日期，或不迟于其后七个完整营业日的其他时间，在本协议及条款协议中称为“截止日期”)、交付及付款地点，以及有关发售证券的招股说明书附录应反映的任何发售条款详情。就交易法下的规则15c6-1而言，截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据此次发行出售的所有已发行证券的资金支付和证券交付日期。承销商购买已发行证券的义务将是数个，而不是连带的。据悉，承销商建议按最终招股说明书的规定发售发售证券。

如果条款协议规定“仅限登记”和解或其他规定适用本段的规定，本公司将在现金购买价格支付后交付一种或多种最终形式的永久全球证券(“全球证券”)，存放在作为存托信托公司(“DTC”)托管人的受托人处，并以CEDE C&Co.(作为DTC的代名人)的名义登记。全球证券将不迟于纽约市时间下午5点，在截止日期前的一个工作日供代表查阅。除最终招股说明书中描述的有限情况外，任何永久性全球证券的权益将只能通过DTC以簿记形式持有。承销商应以联邦(当日)基金以官方支票或

电汇至本公司先前指定之代表可接受之银行户口，于截止日期以本公司于条款协议指定之付款地点支取，以代表所有发售证券之DTC托管人身份交付予受托人。

4.公司的某些协议。本公司同意几家承销商的意见，即本公司将向承销商的律师提供一份与注册证券有关的注册声明(包括所有证物)的签名副本(但不是正本)，其格式应与其生效的形式及其所有修订内容相一致，并且，对于每一次发售所提供的证券，本公司将向承销商提供一份经签署的副本(但不是正本)：

(A)本公司将不迟于签立及交付条款协议后的第二个营业日，根据及按照规则第424(B)(2)条(或如适用且经代表同意，则为第(5)节)安排向证监会提交最终招股章程。

(B)在任何时候，当任何承销商或交易商需要根据公司法交付与发行证券有关的招股说明书时(包括根据公司法第172条可以满足该要求的情况)，公司将迅速将任何修改或补充注册说明书或最终招股说明书的建议通知代表，并将给予代表合理的机会就任何该等拟议的修订或补充提出意见；(B)在任何时候(包括根据公司法第172条可满足该要求的情况)，公司将迅速通知代表修改或补充注册说明书或最终招股说明书的任何建议，并给予代表合理的机会评论任何该等拟议的修订或补充；此外，本公司亦将就证监会提交任何该等修订或补充及证监会发出的任何停止令程序或证监会反对就注册声明或其中任何部分使用该等修订或补充的任何通知，迅速通知代表，并将尽其最大努力阻止发出任何该等停止令，并在发出后尽快解除该等停止令。

(C)本公司将按代表批准的格式编制一份最终条款说明书，仅包含对所发行证券的描述，并将促使该条款说明书在该规则要求的时间内根据公司法第433(D)条提交。

(D)如果发生某一事件或事态发展，导致披露一揽子计划包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，公司将根据当时的情况(不具误导性)迅速通知代表，以便可以停止使用披露一揽子计划，直至对其进行修订或补充，并将立即准备并安排自费向委员会提交一份修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏，或向委员会提交一份修正案，以纠正该等陈述或遗漏或一项修正案，该修正案或修正案将由公司自费提交，以纠正该等陈述或遗漏，或提出一项修正案，以纠正该等陈述或遗漏，或提交一份修正案，以纠正该等陈述或遗漏，或提交一份修正案，以纠正该陈述或遗漏或一项修正案

(E)如果在根据公司法规定与任何承销商或交易商的销售有关的招股说明书必须交付时(包括根据公司法第172条可满足该要求的情况)，发生任何事件，导致经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述其中所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，或如有必要本公司将立即将该事件通知代表，并将立即准备并促使其自费向委员会提交修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或将影响该遵守的修正案。本协议中使用的“补充”和“修订”一词包括但不限于本公司和担保人在最终招股说明书日期之后提交给证监会的所有文件，这些文件被视为通过引用被纳入最终招股说明书。代表同意或保险人交付任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第(5)节规定的任何条件。

(F)在切实可行范围内尽快但不迟于每个条款协议日期后16个月，本公司将向本公司证券持有人普遍提供一份涵盖自(I)与注册证券有关的注册声明的最迟生效日期起计至少12个月的期间的本公司损益表，(Ii)于该等条款协议日期前对注册声明作出的最新生效修订的生效日期及(Iii)本公司于该等条款协议日期前向证监会提交的最新10-K表格年报的生效日期，该等修订将符合公司法第(11)(A)节的规定，而该等修订将于该等条款协议日期前于该等条款协议日期前生效，及(Iii)本公司于该等条款协议日期前向证监会提交的最新10-K表格年报的生效日期。

(G)本公司将在根据公司法规定须就任何承销商或交易商的销售交付与所发行证券有关的招股说明书(包括根据公司法第172条可满足该要求的情况下)、基础招股说明书、任何相关的初步最终招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充的任何情况下，向代表提供注册说明书的副本，包括所有证物，以及在根据公司法规定必须交付招股说明书的任何时间(包括根据公司法第172条可满足该要求的情况下)。

(H)本公司将尽其商业上合理的努力，根据代表指定的司法管辖区的法律，安排待售证券的资格及其投资资格的确定，并将在分销所需的时间内继续有效的该等资格；但条件是，本公司或担保人均不会因此而被要求

在本不符合资格的情况下注册为外地法团或符合资格，或在任何司法管辖区签立送达法律程序文件的一般同意书，或在其他情况下不会受该等法律程序文件规限的司法管辖区课税。本公司或担保人已收到有关暂停在任何该等司法管辖区发售及出售已发售证券的资格，或为此目的而提起或威胁提起任何诉讼的通知，本公司将立即通知代表。

(I)在任何条款协议日期后的五年内，本公司将在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表提供或提供该年度的本公司年度报告副本，并应要求向其他承销商(如有)提供该年度的本公司年度报告副本；(I)在任何条款协议日期后的五年内，本公司将在每个会计年度结束后在切实可行的范围内尽快向代表提供或向其他承销商提供该年度的公司年度报告副本；本公司将向代表提供或提供(I)每份报告(表格11-K除外)的副本以及根据交易法向委员会提交或邮寄给股东的本公司任何最终委托书的副本，及(Ii)代表可能不时就发售证券合理要求的有关本公司或担保人的其他资料。

(J)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付与履行条款协议项下的义务(包括本协议的规定)有关的所有成本和开支；与出售要约证券的资格以及根据代表根据第(4(H)节指定的司法管辖区的法律确定其投资资格并印制相关备忘录相关的任何申请费或其他费用(包括律师的合理费用和支付)；投资评级机构收取的任何费用。(J)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付与履行条款协议项下的义务(包括本协议的规定)有关的所有成本和开支；与出售要约证券的资格以及根据代表指定的司法管辖区的法律确定其投资资格相关的任何费用；投资评级机构收取的任何费用。发行和交付要约证券的任何费用(包括印刷和雕刻费用)以及与此相关的任何必要的发行、转让或其他印花税；与编制蓝天备忘录和金融行业监管机构对要约证券的审核相关的任何适用的备案费用，以及承销商律师的合理费用和支出；公司或担保人的高级人员和员工的任何差旅费，以及公司或担保人参加或主持会议的任何其他费用。以及准备、印刷和向承销商分发最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的任何其他修订或补充文件所产生的费用。除本合同第4(J)节、第6节和第8节另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师费和律师费。

(K)公司及担保人各自同意，除非公司已取得或将会取得代表的事先书面同意(视属何情况而定)，而每名承保人分别及非共同地与公司及担保人协议，除非已取得或将会取得公司的事先书面同意(视属何情况而定)，它没有也不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或者将构成本公司要求向证监会提交或由本公司根据规则第433条保留的“自由写作招股说明书”(定义见第405条)，但根据本章程第(4)(C)节编制和提交的最终条款说明书除外，该要约不会构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成由本公司向证监会提交或由本公司根据本规则第433条保留的“自由写作招股说明书”的要约；但双方事先的书面同意应视为已就适用条款协议附表B中包括的自由写作招股章程(如有)给予同意。经代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司及担保人各自同意：(X)本公司已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Y)本公司已遵守并将视情况而定遵守适用于任何允许自由写作招股章程的规则第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。

(L)本公司及担保人均同意任何承销商使用(A)并非发行者自由撰写招股说明书，及(B)仅包含(I)描述已发售证券或其发售的初步条款的资料，(Ii)根据公司法第134条规定或准许而非规则433所界定的“发行人信息”的资料，或(Iii)描述已发售证券或其发售的最终条款并包括在拟备的最终条款说明书内的资料；或(Iii)描述已发售证券或其发售的最终条款并包括在拟备的最终条款说明书内的资料(根据公司法第134条所规定或准许的资料)；或(Iii)描述已发售证券或其发售的最终条款并包括在拟备的最终条款说明书内的资料

(M)本公司不会，亦不会安排担保人直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置，或根据法令向监察委员会提交与本公司或担保人发行或担保的、期限自发行日期起计超过一年的任何美元债务证券有关的登记声明，或公开披露拟作出任何该等要约、出售、质押、处置或提交的意向，在未经代表事先书面同意的情况下，自签署“条款协议”之时起至“条款协议”中“封杀”项下规定的截止日期后结束天数为止的一段时间内。

5.保险人的义务条件。几家承销商购买和支付所提供证券的义务将取决于公司在本协议中的陈述和担保的准确性，公司和担保人根据本协议规定作出的声明的准确性，公司和担保人各自履行本协议规定义务的情况，以及下列附加条件的先决条件：

(A)在向委员会提交最终招股说明书后，代表应已收到安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)的信函(日期为执行时)，确认他们是该法及其下适用的已公布规则和条例所指的独立注册公共会计师，并说明大意如下：(A)在向证监会提交最终招股说明书后，代表应已收到安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)的信函，确认他们是该法及其下适用的已公布规则和条例所指的独立注册会计师：

(I)他们认为，财务报表和经其审计并以引用方式包括或纳入基本招股章程、初步最终招股说明书、最终招股说明书和披露方案中的任何附表在所有重要方面均符合公司法适用的会计要求以及相关公布的规则和条例；

(Ii)他们是否已执行上市公司会计监督委员会指定的程序，对注册报表所载任何未经审计的财务报表进行会计准则第4105号“中期财务资料”所述的中期财务资料审核；

(Iii)根据上文第(Ii)款所述的审查、阅读公司最新的中期财务报表、向负责财务和会计事务的公司官员查询以及其他指定程序，他们注意到并无任何事项令他们相信：

(A)披露方案或最终招股说明书中包含的未经审计财务报表(如有)在形式上不符合公司法适用的会计要求以及相关公布的规则和法规，或应对该等未经审计财务报表进行任何重大修改，以使其符合公认会计准则(GAAP)；

(B)如果披露方案或最终招股说明书中包含任何未经审计的“概要”信息，则该函件中描述的构成该等“概要”信息的未经审计的综合总收入、净收入和每股净收入金额或其他金额与未经审计的综合财务报表中所列的相应金额不一致，或在与已审计收益表中的相应金额基本一致的基础上确定；

(C)如(且仅如)在披露资料包或最终招股章程所载的最新综合资产负债表之后的任何期间内有本公司的任何综合资产负债表，则为最新可获得的综合资产负债表之日

经该等会计师审阅的本公司资产负债表，与披露资料或最终招股说明书所载最新综合资产负债表所显示的金额相比，股本有任何变动、总负债有任何增加、综合流动资产净额(营运资本)有任何减少或股东权益有任何减少；

(D)在该函件日期前不多於3个营业日的其后指明日期，与最新可得的综合资产负债表比较，股本有任何超过1%的变动，或总债务有任何超过1%的增长；或

(E)如(且仅如)在披露资料包或最终招股章程所载最新综合资产负债表之后的任何期间有本公司的任何损益表，则自披露资料包或最终招股章程所载最新综合资产负债表的结算日起至该等会计师所阅读的最新可得收益表结算日止的期间内，与上一年度同期及截至披露包或最终招股说明书所载最新损益表日期止的相应长度期间相比，有任何减少

除上述(C)、(D)和(E)条款所述的所有情况外，披露包和最终招股说明书披露的已发生或可能发生或在该信函中描述的变更、增加或减少除外；

(Iv)彼等已将注册表、最终招股章程及披露一揽子计划所载的指定美元金额(或由该等美元金额得出的百分率)及其他财务资料(每次该等美元金额、百分率及其他财务资料得自本公司及其受本公司会计制度内部控制的附属公司的一般会计记录，或透过分析或计算直接得自该等记录)与该函件所指明的查询、阅读该等一般会计记录及其他程序所得的结果进行比较，并发现除非该信函另有规定；和

(V)他们已阅读披露资料包或最终招股章程中包含的任何形式上的财务信息，并执行了AS 6101的实例D建议的额外程序。

就本款而言，以引用方式并入披露方案或最终招股说明书的材料中包括的所有财务报表和附表应被视为包括在披露方案或最终招股说明书中。

(B)最终招股说明书应已按照本协定的规则和条例以及第(4)(A)节的规定向委员会提交。根据公司法第433(D)条规定本公司须提交的第4(C)条所述的最终条款说明书以及任何其他材料，应在第433条就该等申请规定的适用期限内提交委员会。本公司或任何承销商并无发出暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，或证监会发出任何反对使用该声明的通知，而证监会亦不会就此目的提起诉讼，或据本公司或任何承销商所知，证监会将不会考虑就此提起诉讼。

(C)在签订条款协议后，本公司及其附属公司作为一个企业的财务状况、业务、财产或经营结果不应发生任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件，而在承销商(包括任何代表)的多数权益判断下，该变化是重大和不利的，并使得继续完成公开发售或出售和支付发售证券是不切实际或不可取的；(I)本公司及其附属公司作为一个企业的财务状况、业务、财产或经营结果发生任何变化，而根据承销商(包括任何代表)的多数权益判断，该变化或发展或事件是不实际或不可取的；(Ii)任何“国家认可的统计评级机构”(如交易法第3(A)(62)节所界定)对公司或担保人的任何债务证券评级的任何下调，或任何关于任何此类组织对公司任何债务证券的评级处于监督或审查之下的公告(可能上调评级的积极影响的公告除外，且没有可能下调评级的含义的公告除外)；(Iii)任何“国家认可的统计评级机构”(根据“交易法”第3(A)(62)节的定义)对公司或担保人的任何债务证券评级的任何下调，或任何此类机构对公司任何债务证券评级受到监督或审查的任何公告；(Iii)对一般在纽约证券交易所的证券交易作出任何重大暂停或重大限制，或就该交易所的交易设定任何最低价格，或对本公司的任何证券在任何交易所或场外市场的交易作出任何暂停；。(Iv)美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业暂停；。或(V)在美国卷入的任何重大敌对行动的爆发或升级、国会的任何宣战或任何其他重大的国家或国际灾难或紧急情况下，根据保险人(包括任何代表)的多数利益判断，任何此类爆发、升级、声明的影响, 灾难或紧急情况使其不切实际或不宜继续完成公开发行或出售和支付已发行证券。

(D)代表承销商的代表应已收到本公司大律师Bracewell LLP在截止日期的意见，大意是：

(I)本公司及担保人均已妥为成立为法团，并根据特拉华州的法律属信誉良好的现有法团，具有拥有最终招股章程所述的公司财产及经营其业务的法人权力及权限；

(Ii)本契约已由本公司和担保人正式授权、签立和交付，已根据《信托契约法》获得正式资格，并且是本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律和一般衡平法(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的限制。所发售的证券已由本公司按照契约条文正式授权、签立、发行及交付，经受托人根据契约条款认证及交付，并由承销商根据条款协议(包括以引用方式并入条款协议中的本协议)支付时，将是本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转易或暂缓执行和具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人权利和衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中审议还是在法律上审议)；该担保已由担保人按照本契约的规定正式授权、签署和交付，是担保人的一项有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但此种可执行性可能因适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或转让、重组而受到限制的情况除外。, 关于或影响债权人权利和衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的暂止权和类似的普遍适用法律；所发售的证券和企业在所有实质性方面都符合披露一揽子计划和最终招股说明书中对其各自的描述；

(Iii)根据特拉华州一般公司法、德克萨斯州法律或美国联邦法律，完成条款协议(包括本协议的规定)所预期的与本公司发行或出售的证券有关的交易，或担保人发出或出售担保的交易，不需要任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何法院备案，但根据

“信托法”和“信托契约法”，以及州证券法可能要求的其他法律；

(Iv)公司和担保人签署、交付和履行契约、要约证券和条款协议(包括本协议的规定)，公司发行和出售要约证券和担保人的担保，以及公司和担保人遵守其中的条款和规定，不会导致违反或违反特拉华州公司法、德克萨斯州法律或美国联邦法律下的任何条款和条款，或构成违约；(Iv)公司与担保人签署、交付和履行契约、要约证券和条款协议(包括本协议的条款)，以及由担保人发行和出售要约证券以及担保人的担保，以及遵守其中的条款和规定，不会导致违反或违反特拉华州公司法、德克萨斯州法律或美国联邦法律的任何条款和规定；公司拥有授权、发行和出售所提供证券的所有必要公司权力和授权，担保人拥有条款协议(包括本协议的规定)所设想的授权和出具担保的所有必要公司权力和授权；

(V)注册说明书已根据该法生效，最终招股说明书是根据该意见中规定的第424(B)条之项在招股说明书中指定的日期提交给证监会的，并且本章程第4(C)节设想的最终条款说明书已在规则第433条规定的适用期限内提交证监会，据该律师所知，没有发布暂停注册书或其任何部分的有效性的停止令，也没有发布证监会反对使用该说明书的任何通知，也没有任何诉讼程序。截至其最后生效日期，注册说明书和最终招股说明书(在每种情况下，除财务报表和附表、财务报表及其附注和审计师报告、管理层关于财务报告的内部控制的报告(如果有)，以及通过引用纳入或纳入其中的其他财务、数字、统计和会计数据，或从其中遗漏的其他财务、数字、统计和会计数据，这些数据在所有实质性方面均符合该法、信托契约法的要求)在签立时的表面上看是符合该法、信托契约法的要求的。

(Vi)本条款协议(包括本协议的规定)已由本公司和担保人正式授权、签立和交付；以及

(Vii)本公司或担保人均毋须注册为“投资公司”，或在按披露资料及最终招股说明书所述发售及出售已发售证券及运用其所得款项生效后，注册为“投资公司”。

这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(E)代表承销商的代表应已收到本公司高级律师阿曼达·K·马基(Amanda K.Maki)在截止日期发表的意见，大意是：

(I)该公司在其财产的拥有权或租契或其业务的经营所在的所有司法管辖区，均具备妥为合资格以信誉良好的外地法团的身分经营业务，但如不具备上述资格或信誉不会造成重大的不利影响，则属例外；

(Ii)本公司已正式注册成立，根据成立为法团的司法管辖区法律有效地以法团身分存在，并有公司权力及授权拥有其财产及进行披露一揽子计划及最终招股章程所述的业务；担保人的所有已发行股本已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款且无须评税；除最终招股章程所载者外，担保人的所有已发行股本(如适用)均为直接拥有

(Iii)公司和担保人(如适用)签署、交付和履行条款协议(包括本协议的规定)，公司和担保人(如适用)发行和出售要约证券，公司和担保人在契约项下的履行，以及公司和担保人(如适用)遵守本协议和契约的条款和条款，不会导致违反或违反本协议的任何条款和规定，或构成本契约项下的违约。(Iii)本公司和担保人(如适用)在本协议项下履行条款协议(包括本协议的规定)、发行和出售要约证券(如适用)、本公司和担保人在本契约项下的履行情况，以及本公司和担保人(如果适用)遵守本协议的条款和条款以及本契约项下的违约行为，本公司或担保人为当事一方的任何协议或文书，或本公司或担保人受其约束的任何协议或文书，或本公司或担保人的任何财产受其约束的任何协议或文书，在每种情况下，只要该等违反、违反或失责可合理地预期会产生重大不利影响，或本公司或担保人的章程或章程；

(Iv)注册说明书及法规、法律及政府法律程序、合约及其他文件的最终招股章程内的描述，在所有要项上均属准确，并公平地陈述规定须予展示的资料；及

(V)该大律师不知道本公司或其任何附属公司是其中一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或

根据该大律师的判断，其任何附属公司均须在注册说明书或最终招股章程中予以描述，而无须如此描述，或须在注册说明书或最终招股章程中描述或作为证物提交予注册说明书的任何合约或其他文件，而该等合约或文件并未按规定予以描述或存档。

该大律师还应说明，该大律师曾与公司高级管理人员和其他代表、公司独立注册会计师事务所的代表、承销商代表以及讨论注册声明、最终招股说明书和披露一揽子计划内容的承销商代表参加会议，尽管该大律师没有独立核实这些信息，也没有传递，也不对注册声明、最终招股说明书和披露一揽子计划中所载陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任，但该等代表律师应说明，该大律师已与讨论注册声明、最终招股说明书和披露一揽子计划内容的承销商代表、承销商代表和承销商代表一起参加会议，讨论注册声明、最终招股说明书和披露一揽子计划的内容，尽管该大律师没有独立核实这些信息，也不传递和不承担任何责任。根据上述情况，该律师并未注意到任何事实，以致该律师相信注册表(财务报表及附表、其附注及其核数师报告、管理层的财务报告内部控制报告(如有的话)、其他财务、数字、统计及会计数据(以引用方式并入或遗漏)，以及其中的证物除外，关于该律师无需置评的事项)截至其生效日期，该招股说明书载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实，或最终招股说明书(财务报表和附表、附注及其核数师报告、管理层关于财务报告的内部控制的报告(如有)以及通过引用纳入或纳入其中的其他财务、数字、统计和会计数据除外)，或从中遗漏的其他财务、数字、统计和会计数据，或从招股说明书中遗漏的其他财务、数字、统计和会计数据(除财务报表和附表、附注及其核数师报告外)，以及其他财务、数字、统计和会计数据，以供参考, 关于该律师无需置评的事项)截至其日期或截止日期，根据作出陈述的情况，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，不具误导性，或披露方案(财务报表和明细表、附注及其核数师报告除外)、管理层关于财务报告的内部控制报告(如果有)以及通过引用纳入或纳入其中的其他财务、数字、统计和会计数据，或遗漏的披露方案(财务报表和明细表、附注和审计师报告除外)，以及通过引用方式纳入或纳入其中的其他财务、数字、统计和会计数据，或遗漏的披露方案(财务报表和明细表、附注和审计师报告除外)，以及通过引用纳入或遗漏的其他财务、数字、统计和会计数据至于哪些律师无需置评)在执行时包括对重要事实的不真实陈述，或根据陈述的情况，遗漏陈述必要的重要事实，而不具有误导性。

(F)代表承销商的代表应已收到承销商律师Cravath，Swine&Moore LLP于截止日期就公司和担保人的注册成立、所提供证券和担保的有效性、注册声明、最终招股说明书、披露等方面的意见

本公司及担保人应已向代表可能合理要求的包裹及其他相关事宜提供其要求的文件，以便他们能将该等事宜转交予该等大律师，而本公司及担保人应已向该等大律师提供其所要求的文件，以便他们能就该等事宜作出交代。

(G)代表保险人须已收到本公司总裁或任何副总裁及一名主要财务或会计人员于截止日期发出的证明书，其中经合理调查后，尽其所知，该等高级人员须述明公司在本协议中所作的陈述及保证均属真实正确，公司及担保人均已遵守所有协议，并符合本公司在本协议下或在截止日期前须履行或符合的所有条件。本公司及其附属公司的整体财务状况、业务、物业或经营结果并无任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，亦无发出暂停注册声明或其任何部分或证监会反对使用该声明的通知的停止令，证监会亦没有为此目的提起或预期提起诉讼，且自最终招股说明书的最新财务报表日期后，本公司及其附属公司的整体财务状况、业务、物业或经营结果并无出现重大不利变化，或涉及预期的重大不利变化的任何发展或事件，但如本公司或其附属公司的财务状况、业务、物业或经营结果所载或预期的，则不在此限

(H)代表承销商的代表应已收到一封日期为截止日期的安永律师事务所的信件，该信件符合本节(A)款的规定，但就本款而言，该款所指的指明日期须不迟于截止日期前三天。

(I)条款协议所指明的其他先决条件(如有的话)。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行决定代表保险人放弃遵守本协议和条款协议项下保险人义务的任何条件。

如果本第5条规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则条款协议和本协议可由代表在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止，除第4(J)条规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但本条款第2、4、6、8、15和16条在任何此类终止后仍然有效。

6.弥偿和供款。本公司和担保人将共同和个别地赔偿和保护每位保险人、其合伙人、董事

及高级职员及控制该承销商的每名人士(如有的话)，使其免受该承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(连带或各连带)的损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或有关该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步最终招股章程所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的，或控制该承销商的每名人士(如有的话)不得根据该法案或以其他方式控制该承销商的任何损失、申索、损害或法律责任(连带或各连带损失、申索、损害或法律责任)。任何发行人免费书面招股说明书或根据本章程第(4)(C)节规定须编制和提交的最终条款说明书中的信息，或其任何修订或补充，或由于遗漏或被指控遗漏或据称遗漏在招股说明书中陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而产生的重大事实，并将向每名保险人赔偿该保险人在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用，如该等费用为该等开支所需者，并将补偿每名保险人因调查或抗辩该等损失、索偿、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支。然而，在任何该等情况下，任何有关损失、申索、损害或责任如因任何该等文件中的失实陈述或指称失实陈述、遗漏或指称遗漏或被指称遗漏或遗漏而产生或基于任何该等文件中的失实陈述或被指称遗漏，则本公司在任何该等情况下概不负责，而该等失实、申索、损害或责任乃依赖并符合任何承销商透过本公司代表(如有)提供予本公司的书面资料(如有)而产生，且有一项理解及同意，即任何承销商提供的唯一该等资料包括该协议所述的资料。

(B)每名承保人将分别而非共同赔偿本公司和担保人、其各自的董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(如有)或根据公司法第15条或交易所法第20条的涵义控制本公司或担保人的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于任何不真实情况，则根据公司法或其他规定，本公司或担保人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)不会受到损害。任何初步最终招股章程、最终招股章程、任何发行人自由写作招股章程或根据本章程第(4)(C)节规定编制和存档的最终条款说明书中所载的信息，或其任何修订或补充，或因遗漏或被指控遗漏而产生的或基于遗漏或被指控的遗漏，而遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要事实，在每种情况下，该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏在每种情况下都是不具误导性的(B)本公司或担保人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支，并将退还本公司或担保人因该等开支而合理招致的任何法律或其他开支，但有一项谅解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括条款协议中所述的资料。

(C)如须根据上述第(A)或(B)款就任何诉讼向赔偿一方提出申索，则该受保障一方在接获根据本条所指的任何诉讼展开通知后，须立即以书面通知该赔偿一方诉讼的展开；(C)如须根据上述第(A)或(B)款就该诉讼向赔偿一方提出申索，则该受保障一方须立即以书面通知该诉讼的展开；但遗漏书面通知补偿方(I)并不会解除其根据上文第(A)或(B)款承担的法律责任，除非它并未以其他方式获悉该行动，而该等疏忽会导致补偿方丧失实质权利和免责辩护，及(Ii)不会免除其根据上述第(A)或(B)款以外的规定对任何受补偿方可能须负的任何法律责任。(I)除非根据上述第(A)或(B)款的规定，否则不会免除其根据上述第(A)或(B)款以外的规定对任何受补偿方所负的任何法律责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护的范围内，由该受补偿方满意的律师(除非经被补偿方同意，否则不得成为该补偿方的律师)，并在接到该补偿方的通知后，向该受补偿方提供辩护(除非征得被补偿方的同意，否则不得成为该补偿方的律师)，并有权在接到该补偿方的通知后，与该受补偿方共同承担诉讼辩护的职责(除非得到被补偿方的同意，否则不得成为该补偿方的律师)。除合理的调查费用外，补偿方不对本节规定的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，任何受补偿方是或可能是其中一方，该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非此类和解(I)包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，(Ii)不包括关于或承认有过错、有罪或未由受补偿方或其代表采取行动的声明。

(D)如果本节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述第(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应按适当的比例支付因上文第(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，以反映本公司和担保人一方面收到的相对利益。(Ii)若上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则本公司及担保人与承销商就发售已发售证券而作出的分派，按适当比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及担保人与承销商就导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑而作出的陈述或遗漏所造成的损失、索偿、损害或负债以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与担保人及承销商收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除费用前)占支付予本公司的承销费总额(包括承销折扣及佣金)的比例相同。本公司与担保人及承销商所获的相对利益，应视为与本公司收取的发行所得净收益(扣除费用前)占支付给本公司的承销费总额(包括本公司收取的任何承销折扣及佣金)的比例相同。

承销商。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。因本款第(D)款第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由获弥偿一方支付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查或抗辩本款第(D)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，任何承销商的出资不得超过其承销并向公众分发的已发行证券的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，而承销商承销并分发给公众的已发行证券的总价不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合该法第(11)(F)节的含义)都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商的供款义务与其各自的承保义务成正比，而不是连带的。

(E)本公司根据本节承担的义务，是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到合伙人、董事、高级职员和控制公司法所指的任何承销商的每一个人(如有)；承销商在本节项下的责任为各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的责任，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每名董事或担保人、本公司的每名高级管理人员或签署登记声明的担保人以及控制本公司或公司法意义上的担保人的每名人士(如有)，并应按同样的条款和条件扩大至本公司的每名董事或担保人、本公司的每名高级管理人员或签署登记声明的担保人以及控制本公司或公司法所指的担保人的每名人士(如有)。

7.承销商违约。如果任何一家或多家承销商在协议条款下未能履行其购买已发行证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券的本金总额不超过已发行证券本金总额的10%，代表可以就包括任何承销商在内的其他人购买该已发行证券做出令公司满意的安排，但如果在截止日期前仍未做出此类安排，则非违约承销商应分别承担以下义务：购买该违约承销商同意但未购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商如此违约，且发生这种违约或违约的已发行证券本金总额超过已发行证券本金总额的10%，则代表和公司对购买该等已发行证券和安排感到满意

如果其他人的证券没有在违约后36小时内作出，则本条款协议将终止，任何非违约承销商、本公司或担保人均不承担任何责任，除非第8节另有规定。本协议中使用的术语“承销商”包括根据本节规定替代承销商的任何人。本协议中的任何规定都不能免除违约保险人对其违约的责任。

8.某些申述及义务的存续。根据条款协议(包括本协议的规定)，本公司或担保人或其各自高级管理人员以及若干承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持十足效力，无论任何承销商或本公司、担保人或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控制人所作的任何调查或关于其结果的声明如何，并将在交付和支付所提供的证券后仍然有效，并将在交付和支付所提供的证券后仍然有效，无论其代表任何承销商或本公司、担保人或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控制人作出的任何调查或关于其结果的声明如何，并将在交付和支付所提供的证券后仍然有效。如果条款协议根据第(7)款终止，或如果承销商购买要约证券因任何原因未能完成，本公司仍应负责根据第(4)款应由其支付或报销的费用，本公司和承销商根据第(6)款各自承担的义务将继续有效。如果承销商对要约证券的购买未因任何原因(仅由于条款协议根据第(7)款终止或发生第(5(C)款第(Iii)、(Iv)或(V)款中规定的任何事件)而未完成，本公司将偿还承销商因要约证券要约而合理产生的所有自付费用(包括律师费和律师费用)。

9.无受信责任。本公司在此确认并同意：(I)根据本协议及适用条款协议买卖任何已发行证券，一方面是本公司与担保人、承销商及其可能透过其行事的任何联属公司之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)承销商担任主事人，而非本公司或担保人的代理人或受托人；及(Iii)本公司就任何发行及主导程序与承销商进行接触。此外，本公司同意，本公司完全负责就任何发行作出其本身的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司或担保人提供意见或目前正向本公司或担保人提供意见)。本公司同意，其不会声称承销商提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或担保人负有代理、受托责任或类似责任，与此次发行或导致发行的过程相关。

10.告示。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给保险人，将通过邮寄、递送或传真的方式向承保人邮寄、递送或发送，并向承保人确认，地址是为进行本协议项下的通信而向本公司提供的书面地址；如果发送给本公司或担保人，则将通过邮寄、递送或传真发送并向其确认，地址为德克萨斯州休斯敦西城大道2331号菲利普斯66号(Phillips 66,2331 CityWest Boulevard，德克萨斯州休斯敦)，地址为Phillips 66,2331 CityWest Boulevard，Houston

77042，传真：(9189779634)，请注意：财务主管，或公司通知承销商的其他地址。

11.继承人。条款协议(包括本协议的条文)将使本公司、条款协议中确定的担保人和保险人及其各自的继任人以及第(6)节所述的高级管理人员、董事和控制人受益，并对其具有约束力，其他任何人士将不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.保险人的代表。任何代表将代表几家保险商就条款协议中描述的融资采取行动，代表根据该条款协议(包括本协议的规定)采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。

13.对口单位。本协议条款可以有多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。本协议中的任何电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但须符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

14.标题的效力。本条款和章节标题仅为方便起见，不影响本协议的含义或解释。

15.适用法律。本协议和条款协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

本公司和担保人在此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因条款协议(包括本协议的规定)或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。

16.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人和每个承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

17.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何

这种利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。

如本第17节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

菲利普斯66(“公司”)

债务证券
由Phillips 66公司(“担保人”)提供全面及无条件担保

条款协议

2021年11月10日

致：本协议指定的保险人代表

女士们、先生们：

公司同意按照公司将于2021年11月10日提交的8-K表格(“承销协议”)的当前报告中的条款和条件，为各自的账户向本合同附表A中指名的几家承销商出售以下证券(“已发行证券”)，条款如下：

标题：英国2052年到期的3.300厘优先债券(“债券”)

本金金额：认购10亿美元债券。

利息：2021年11月15日起年息3.300厘，自2022年3月15日起每半年支付一次，3月15日和9月15日开始每半年支付一次。

到期日：2052年3月15日到期。

可选择赎回：在2051年9月15日(即债券到期日前6个月)之前，公司可以选择在任何时间和不时赎回任何或所有债券，本金为2,000美元，或赎回价格高于该金额1,000美元的任何整数倍，赎回价格由公司决定，相当于：(1)正在赎回的债券本金的100%；及(Ii)溢价相等于正赎回债券的其余预定付款(定义见初步最终章程)的现值总和(不包括赎回日期应累算的利息)的款额(如有的话)，并为此目的假设债券将于2051年9月15日到期，每半年贴现至赎回日期(假设一年由12个30天月组成)，按库房利率(定义见初步最终招股章程)加计(见初步最终招股章程)折让至赎回日为止；及(Ii)溢价相等于正在赎回的债券的剩余预定付款(定义见初步最终招股章程)的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，溢价为每半年(假设一年为360天，由12个30天的月组成)加

从2051年9月15日开始，公司可以赎回价格赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100.000%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的利息。

偿债基金：没有。

列表：无。

购买价：债券本金的98.388%，另加自2021年11月15日起的应计利息(如有)。

承销费：是次发行债券本金的0.875%。

预期再发行价：债券本金额的99.263%，可由代表更改。

闭幕时间：纽约市时间2021年11月15日上午10点，在纽约第八大道825号Cravath，Swine&Moore LLP的办公室，纽约联邦(当天)基金10019。

结算和交易：只能通过DTC登记。

停电：截止日期后14天。

代表姓名和地址：

道明证券(美国)有限责任公司

范德比尔特大道1号，12楼

纽约，邮编：10017

法国巴黎银行证券公司

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

三菱UFG证券美洲公司

美洲大道1221号，6楼

纽约州纽约市，邮编：10020

Scotia Capital(USA)Inc.

维西街250号

纽约州纽约市，邮编：10281

SMBC日兴证券美国公司

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

根据承销协议第5(J)条规定的附加条件：无。

执行时间：纽约市时间当天下午6点。

每一承销商将购买的已发行证券的本金金额在本合同附表A中与其名称相对列出。

承销协议的条款在此并入作为参考。此处使用但未定义的大写术语应与承销协议中该等术语的含义相同。

就承销协议第6节而言，代表任何承销商向本公司提供以供在根据承销协议第4(C)节编制及存档的最终招股章程及最终条款说明书使用的唯一资料，包括代表各承销商提供的招股章程内的以下资料：招股说明书副刊中“承销(利益冲突)”标题下的第三、四、五、八、九及十段及第七段第二句。

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司，本协议将根据本协议的条款，成为本公司、担保人和多家保险人之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

菲利普斯66

作者：/s/凯文·J·米切尔(Kevin J.Mitchell)

姓名：凯文·J·米歇尔(Kevin J.Mitchell)

职务：财务执行副总裁兼首席财务官

菲利普斯66公司

作者/s/朱迪思·A·文森特(Judith A.Vincent)

姓名：朱迪思·A·文森特

职务：副总裁兼财务主管

特此确认上述条款协议
并自上文第一次写明的日期起承兑。

道明证券(美国)有限责任公司

法国巴黎银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

三菱UFG证券美洲公司

Scotia Capital(USA)Inc.

SMBC日兴证券美国公司

以自己的名义行事，并作为
几家承销商的代表。

道明证券(美国)有限责任公司

作者/路易斯·兰弗雷迪(Luiz Lanfredi)，他说。

姓名：路易斯·兰弗雷迪(Luiz Lanfredi)
头衔：导演

法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)

作者：/s/Pasquale A.Perraglia IV.

姓名：帕斯夸尔·A·佩拉格里亚四世
头衔：导演

作者：摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)

作者：罗伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi)。

姓名：罗伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi)
职务：执行董事

由三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)

由/s/理查德·特斯塔(Richard Testa)和他的父亲、母亲和母亲组成。

姓名：理查德·泰斯塔(Richard Testa)
职务：常务董事

由Scotia Capital(USA)Inc.

作者/艾尔莎·王(Elsa Wang)表示，他是中国人，他是中国人，中国人是中国人。

姓名：王丽莎(Elsa Wang)
职务：常务董事

由SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)提供。

由/s/奥马尔·F·扎曼(Omar F.Zaman)和他的朋友们分享。

姓名：奥马尔·F·扎曼
职务：常务董事

附表A

附表B

披露资料包中包含的免费写作招股说明书明细表

1.日期为2021年11月10日的免费书面招股说明书，与发售证券的最终条款有关。